SPORTTOTAL AG
Köln
ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 16. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Einlass von 9:30 Uhr an), im Gläsernen
Studio Nürburgring, ring boulevard, 53520 Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018 ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der
SPORTTOTAL AG (‘GESELLSCHAFT’) einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich ‘Hauptversammlung’) zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT zugänglich
gemacht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass dieser Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel
der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurden (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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5.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 ein Genehmigtes
Kapital 2017, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 7.703.065,00 beträgt.
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte
Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3
AktG maximal zulässigen Nennbetrags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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a)
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Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017
Die in der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 erteilte und bis zum 19. Juli 2022 befristete, zwischenzeitlich teilweise gebrauchte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 9.649.731,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wird mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2018
in das Handelsregister aufgehoben.
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b)
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Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018
Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch
Ausgabe von bis zu 10.710.264 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.710.264,00 zu erhöhen (‘
Genehmigtes Kapital 2018
‘). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften zu begeben;
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bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder
müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der GESELLSCHAFT oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der GESELLSCHAFT in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär
zustehen würde.
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Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) wahrend
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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c)
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Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘(3)
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‘
Der Vorstand ist bis zum 15. Mai 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe von bis zu 10.710.264 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.710.264,00 zu erhöhen (‘
Genehmigtes Kapital 2018
‘). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften zu begeben;
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bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder
müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär
zustehen würde.
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Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) wahrend
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
‘
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d)
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Einheitliche Wirksamkeit
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.
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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2018 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017 treten, das aufzuheben
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vorschlagen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
15. Mai 2023 das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 10.710.264 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.710.264,00 zu
erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal
zulässigen Nennbetrags, um den Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit sie sich jederzeit und gemäß der entsprechenden
Marktlage flexibel Eigenkapital verschaffen und/oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einsetzen kann.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 ist den Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht
in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
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Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere
bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.
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Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer
und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener
Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen
und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum
Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
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Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die Lage, auch
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung
des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – einen etwaigen Abschlag
auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf
10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
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Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht
in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
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Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts soll der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch
wird der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel
und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im
Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in
Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen,
können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert
die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen
kann.
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung
vorsehen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern
bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken
und ihre Ertragskraft zu steigern.
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Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 AktG ist auf 10 Prozent
des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals begrenzt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der GESELLSCHAFT und damit ihrer Aktionäre
liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 21.420.529 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der GESELLSCHAFT
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
9. Mai 2018 (24:00 Uhr)
, bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den
25. April 2018 (0:00 Uhr)
, zu beziehen (sog.
Nachweisstichtag
) und muss der GESELLSCHAFT unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des
9. Mai 2018 (24:00 Uhr)
zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT bedarf der Textform
(§ 126b BGB).
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein
Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.
Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder
durch Übermittlung der Vollmacht an folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail nachgewiesen werden:
SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bietet die GESELLSCHAFT ihren Aktionären an, von der GESELLSCHAFT benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
zu erteilen.
Die Aktionäre, die den von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu
das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.
Sofern die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt
wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen
Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte
postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des
15. Mai 2018 (24:00 Uhr)
an folgende Adresse zu übermitteln:
SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der GESELLSCHAFT an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilt und widerrufen werden.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich ‘Hauptversammlung’).
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der GESELLSCHAFT (Wir bitten, diese Anschrift zu verwenden: SPORTTOTAL AG, – Vorstand -, Am Coloneum
2, 50829 Köln) zu richten und muss der GESELLSCHAFT spätestens bis zum Ablauf des
15. April 2018 (24:00 Uhr)
zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich ‘Hauptversammlung’) zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
SPORTTOTAL AG
Investor Relations
Frau Julia Bremer
Am Coloneum 2
50829 Köln
Telefax: +49 (0) 221 78877-539
oder per E-Mail an: hauptversammlung2018@sporttotal.com
Die GESELLSCHAFT macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich ‘Hauptversammlung’) zugänglich,
wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum Ablauf des
1. Mai 2018 (24:00 Uhr)
, unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich
gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen
jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen
Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit zutreffend, müssen
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der GESELLSCHAFT,
über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GESELLSCHAFT zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf
die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der GESELLSCHAFT
bestimmt der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen
und ist dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich ‘Hauptversammlung’).
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der GESELLSCHAFT zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und stehen zudem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich ‘Hauptversammlung’) zur Verfügung:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
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Jahresabschluss der SPORTTOTAL AG zum 31. Dezember 2017 nebst Lagebericht,
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Konzernabschluss der SPORTTOTAL AG zum 31. Dezember 2017 nebst des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft,
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017,
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erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB.
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Zu Tagesordnungspunkt 5:
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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
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Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT genüge getan. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär einmalig und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt.
Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der GESELLSCHAFT die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG
zugänglich.
Köln, im März 2018
SPORTTOTAL AG
Der Vorstand
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