Vectron Systems AGMünsterJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024Lagebericht zum 31. Dezember 20241 Geschäftsverlauf1.1 Grundlagen des UnternhemensVectron Systems AG ("Vectron") bekleidet eine führende Position auf dem europäischen Markt der Anbieter intelligenter Kassensysteme und ist über die 100%-Beteiligung an acardo group AG ("acardo"), Dortmund, zugleich führender deutscher Anbieter im Bereich des Couponing und Cashbacks. Die Produktlösungen der Vectron richten sich insbesondere an die Gastronomie, Bäckereien und Metzgereien, aber auch an den Einzelhandel oder den Dienstleistungssektor. Die Produkte werden durch ein Netz von ca. 300 Fachhandelspartnern überwiegend in Deutschland und dem europäischen Ausland vertrieben. Dabei umfasst das Endkundenspektrum Lösungen von der Ein-Kassenplatz-Installation bis hin zu Ketten mit über 1.000 Kassenplätzen. Der Jahresabschluss der Vectron Systems AG wird nach den Vorschriften des HGB und des AktG erstellt. Zum 1. Juni 2024 hat Vectron ein Business Combination Agreement mit Shift4, einem in den USA ansässigen, an der NYSE börsennotierten Unternehmen abgeschlossen, das auf integrierte Zahlungs- und Handelstechnologie spezialisiert ist. Am 13. Juni 2024 wurde bekanntgegeben, dass die von Shift4 angestrebte Beteiligungsquote von 70 % fast erreicht sei. Das bedeutet nicht nur, dass der Erwerb von rund 41,4 % des Vectron-Aktienkapitals vom derzeitigen Vorstandsvorsitzenden Thomas Stümmler und einem von ihm kontrollierten Unternehmen vollzogen wurde, sondern auch, dass das vereinbarte Business Combination Agreement endgültig bindend ist und die 10%-Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital von Shift4 gezeichnet und vollzogen wird. Vectron wird daher ab dem Erwerbszeitpunkt in den Konzernabschluss der Shift4 einbezogen. Vectron verzichtet auf die Erstellung eines Konzernabschlusses, da aufgrund der Einbindung in den Shift4-Konzern gem. §292 HGB ein befreiender Konzernabschluss von Shift4 aufgestellt wird. Entsprechend der Ankündigung wurde das Delisting der Vectron-Aktie zum 30. September 2024 vollzogen, so dass die Einbeziehung und der Handel der Vectron-Aktie im Scale und Basic Board (Open Market) mit Ablauf des 30. September 2024 endete. Eine Notierung der Aktie findet aktuell u. a. noch an der Wertpapierbörse Hamburg statt. 1.2 Gesamtwirtschaftliche EntwicklungDie gesamtwirtschaftliche Entwicklung im Jahr 2024 war geprägt durch eine schwache konjunkturelle Entwicklung gepaart mit weiter ausgeprägten geopolitischen Spannungen. So beeinflussen die Stimmung nach wie vor der Krieg in der Ukraine, Inflationsdruck und Zinsentscheidungen der Zentralbanken. Die produzierende Wirtschaft sieht sich weiter mit Unsicherheiten zur bezahlbaren Energieversorgung konfrontiert und investiert zurückhaltend. Die Stabilität der Lieferketten europäischer Unternehmen ist nach wie vor nicht gewährleistet, jedoch hat sich die Wirtschaft mit der Situation abgefunden. Ein Ende des russischen Angriffskriegs auf die Ukraine, dessen Ausmaß und Auswirkungen auch den deutschen und die europäischen Märkte betreffen, in denen unsere Vermarktungsschwerpunkte liegen, ist leider nach wie vor nicht abzusehen. Die deutsche Wirtschaft stagnierte in 2024 gemäß vorläufiger Zahlen des Statistischen Bundesamtes. Demnach sank das Bruttoinlandsprodukt in 2024 preisbereinigt um 0,2 %. Nach dem Rückgang in 2023 um 0,3 % ist es das zweite Rezessionsjahr in Folge. Konjunkturelle und strukturelle Belastungen standen im Jahr 2024 einer besseren wirtschaftlichen Entwicklung im Wege. Im verarbeitenden Gewerbe wurde weniger erwirtschaftet, die Bruttowertschöpfung nahm gegenüber dem Vorjahr deutlich ab (-3,0 %). Vor allem wichtige Bereiche wie der Maschinenbau oder die Automobilindustrie produzierten deutlich weniger. Im Baugewerbe nahm die Bruttowertschöpfung 2024 gegenüber dem Vorjahr mit -3,8 % noch etwas stärker ab. Die Dienstleistungsbereiche entwickelten sich im Jahr 2024 insgesamt positiv (+0,8 %), jedoch uneinheitlich. So stagnierte die Bruttowertschöpfung im Wirtschaftsbereich Handel, Verkehr, Gastgewerbe. So sank der Umsatz der Gastronomie um 4,4 %. Die privaten Konsumausgaben stützen das Bruttoinlandsprodukt nur leicht mit +0,3 %. Die Inflationsrate ist im Dezember auf 2,6 % gestiegen, auch die Verbraucherpreise haben im Vormonatsvergleich um 0,5 % zugenommen. Die Insolvenzzahlen waren im Dezember laut IWH-Insolvenztrend konstant, bewegen sich aber weiter auf deutlich erhöhtem Niveau. Auch für die kommenden Monate wird hier nicht mit einer Entspannung gerechnet, das Niveau liegt über den Durchschnittswerten der Vorkrisenjahre 2016-19. Der Ausblick für 2025 ist aktuell in der Breite leider nicht positiv. Unsicherheiten hinsichtlich möglicher Auswirkungen der neuen Amtszeit des US-amerikanischen Präsidenten Donald Trump und möglicher protektionistischer Maßnahmen bleiben abzuwarten. Die neue Bundesregierung könnte daneben positive Impulse setzen. Der Blick auf die Kernsegmente der Vectron zeigt weiterhin eine differenzierte Entwicklung in 2024: So blieb der Umsatz im Gastgewerbe im Dezember 2024 real um 3,0 % hinter dem Vorjahresvergleichsmonat zurück. Gegenüber Dezember 2019, dem Vergleichsmonat vor der Corona-Pandemie, lag der Gastgewerbeumsatz um real 16,6 % niedriger. Nach einer Umfrage der DEHOGA befürchtet jedes dritte Unternehmen (33,5 %) in 2025 in die Verlustzone zu rutschen. Insbesondere die Restaurants bangen hier um ihre wirtschaftliche Leistungsfähigkeit. Als größte Herausforderung wird neben der gestiegenen Mehrwertsteuer die Personalkostenentwicklung gesehen. Bei den Bäckereien konnte der Umsatz im Jahr 2023 zum Vorjahr weiter gesteigert werden. Hier sind noch keine Zahlen für das Jahr 2024 verfügbar, nach eigenen Informationen ist aber auch für 2024 mit weiter steigenden Umsätzen zu rechnen. In der Bäckereibranche ist zudem in den kommenden Jahren mit Nachfolgethemen zu rechnen. Die aktuell noch recht fragmentierte Branche wird sich damit stärker konzentrieren, wenn größere Bäckereien das Geschäft von den Bäckereien übernehmen, die die Nachfolge nicht für sich lösen können. Für Vectron ergeben sich daraus durchaus weitere mögliche Geschäftsansätze im Bäckereihandwerk. Insgesamt können die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen für die deutschen Kunden der Vectron daher weiterhin als herausfordernd eingestuft werden. 1.3 BranchenentwicklungDer Markt für Kassensysteme ist sowohl auf der Anbieter- als auch auf der Nachfrageseite vielfältig und ist bis heute durch eine große Anzahl kleinerer, regionaler Anbieter geprägt. Die Branchenvielfalt und die unterschiedlichen Unternehmensgrößen der Anwender spiegeln sich auch auf der Anbieterseite wider. Nur wenige Hersteller agieren global auf unterschiedlichen Märkten; die Mehrzahl sind kleine, oft nur regional tätige Anbieter. Neben etablierten Unternehmen wie Vectron und weiteren Anbietern von Kassenhard- und -software drängen vermehrt reine Softwareanbieter, die über große finanzielle Ressourcen zur Finanzierung ihrer Wachstumsstrategie verfügen, in den Markt. Im Kontext der Fiskalanforderungen (KassenSichV seit dem 1. Januar 2020) werden die Betreiber ab 2025 die Sicherungseinheiten (sogenannte "TSE-Einheiten") bestehender Kassensysteme erstmalig zu erneuern haben. Vectron hat die entsprechenden Vorbereitungen dafür bereits getroffen, um ihren Kunden zeitnah die notwendigen Austauscheinheiten liefern zu können, um weiterhin einen problemlosen Betrieb der Kassen zu gewährleisten. Der Trend zur Digitalisierung in der Gastronomie setzte sich weiter fort. Die während der Corona-Pandemie verstärkt nachgefragte kontaktlose Bestellung wird zunehmend ein Marktstandard, dem Vectron mit dem Bereitstellen digitaler Ordering-Lösungen begegnet. Damit können bestellte Speisen entweder zur Abholung bereitgestellt oder ausgeliefert werden. Die Abwanderung von Service-Personal in andere Branchen hat schließlich auch das Interesse an Inhouse-Ordering, digitalen Bezahlsystemen inklusive Self-Checkout, aber auch an Lösungen zur Prozess-Optimierung der Gastro-Betriebe deutlich wachsen lassen. Es ist sehr wahrscheinlich, dass sich diese Trends verstetigen. 1.4 Umsatz- und AuftragsentwicklungDa Vectron ihren Umsatz weitgehend in Deutschland generiert, sind ca. TEUR 24.605 in Deutschland und TEUR 3.383 international erwirtschaftet worden. Bei Vectron wird zwischen Einmalumsätzen und wiederkehrenden Umsätzen unterschieden. Die wachsenden wiederkehrenden Umsätze haben im Jahr 2024 wie auch schon im Vorjahr zu einer weiteren Ergebnisstabilisierung geführt. Eine Fortsetzung dieses Trends erwartet Vectron auch für die folgenden Jahre durch eine Intensivierung der Zusammenarbeit mit Shift4. Die konsequente strategische Ausrichtung vor diesem Hintergrund auf wiederkehrende Erträge wird Vectrons Marktposition in Deutschland und Europa weiter stärken. Auch für die Zukunft erwartet Vectron einen weiteren Anstieg der wiederkehrenden Umsätze, auch in Relation zu den Einmalumsätzen. Die Einmalumsätze bei Vectron trugen mit TEUR 12.991 zum Gesamtumsatz bei; die wiederkehrenden Umsätze beliefen sich auf TEUR 15.077. Damit konnte der sich bereits in den Vorjahren andeutende Trend erfreulich bestätigt und weiter ausgebaut werden. Die wiederkehrenden Umsätze machten im Geschäftsjahr 2023 bereits 47 % des Gesamtumsatzes von Vectron aus und wuchsen weiterhin auf Basis der intensiven Vermarktung digitaler Dienste im Kundenbestand und im Neugeschäft bis zum Jahresende 2024 auf 54 % an. Vectron bietet seinen Endkunden ein Finanzierungsmodell für neue Kassensysteme an. Dieses Absatzfördermodell wird über die Fachhändler angeboten. Im Geschäftsjahr 2025 wird in Kooperation mit Shift4 das Absatzfördermodell zunehmend durch ein neues Mietmodell ersetzt, das den Kunden ein komplettes Paket, inklusive Kasse und Zahlungsterminals zu einem attraktiven Preis zur Verfügung stellt. Das Geschäftsmodell von Vectron ist auf kurze Lieferzeiten ausgerichtet, wovon insbesondere die Fachhändler profitieren. Vectron beschafft seit Mitte 2023 sein gesamtes Kassensystem-Portfolio auf Basis permanent weiterentwickelter Anforderungskriterien bei spezialisierten und zuverlässigen Anbietern v. a. in Fernost. Die wesentliche Differenzierung im Wettbewerb der POS-Systeme resultiert aus der Vectron-Software, der sog. VPOS. Diese wird weiterhin selbst entwickelt, betrieben und kontinuierlich optimiert, nun auch in Zusammenarbeit mit Shift4. Zum Stichtag bestanden wie auch im Vorjahr keine nennenswerten offenen Auftragsbestände. 1.5 Produktion und BeschaffungVectron nutzt in den meisten angebotenen Kassensystemen dieselbe Anwendungssoftware, die sogenannte VPOS. Diese kann zudem auch außerhalb der eigentlichen Zielbranchen eingesetzt werden. Verschiedene Modelle bzw. Modellwechsel und verschiedene Zielbranchen verursachen daher einen vergleichsweise geringen spezifischen Entwicklungs-, Pflege- und Support-Aufwand. Der Hardware-Produktionsprozess bestand bis zur Jahresmitte des Geschäftsjahres im Wesentlichen aus der Montage von Baugruppen und vorgefertigten Bauteilen sowie Qualitätskontrollen. Stark nachgefragte Gerätevarianten wurden auf Lager gefertigt; die Belieferung von Schlüsselkunden über den Fachhandel mit im Auftrag gefertigten Komplettsystemen nahm auch traditionell nur einen Teil in Anspruch. Seit Juli 2023 erfolgt keine eigene Produktion mehr. Die Kassensysteme werden nach Vectrons Anforderungen in Asien gefertigt und mehrmals jährlich in größeren Bestellungen zusammengefasst geliefert. Zur Sicherung der jederzeitigen Lieferfähigkeit und um schnelle Reaktionszeiten gewährleisten zu können, werden für alle wichtigen Systeme und Komponenten definierte Mindestmengen vorgehalten. Dadurch bleibt Vectron auch im Falle von Verzögerungen in der Lieferkette gegenüber seinen Fachhändlern und Betreibern lieferbereit. Lagerware wird nach Auftragseingang unmittelbar versandt, so dass die Lieferzeiten generell sehr kurz sind. Im zurückliegenden Geschäftsjahr erfolgte ein moderater Lageraufbau im Vergleich zum Vorjahr. Die Fertigen Erzeugnisse stiegen von TEUR 1.401 in 2023 auf TEUR 1.637 (+17 %). 1.6 Forschung und EntwicklungIn der Neu- und Weiterentwicklung von Vectron-Produkten waren im Berichtszeitraum rund 40 % der Belegschaft tätig (Produktentwicklung, in den Bereichen Produktmanagement und Softwareentwicklung). Ein nennenswerter Anteil des gesamten Personalaufwandes entfällt damit auf grundlegende Neu- und Weiterentwicklung von Produkten. 1.7 Personal- und SozialbereichIm Durchschnitt des Geschäftsjahres 2024 umfasste die Belegschaft von Vectron 171 Personen. Daneben waren zum Stichtag sieben Auszubildende und vier Werksstudenten bei Vectron angestellt. Hinsichtlich des Gesundheits- und Arbeitsschutzes (bspw. Unfallverhütung, Berufsunfälle u. ä.), haben sich im Geschäftsjahr 2024 keine besonderen Vorkommnisse ergeben. Sehtests und Schutzimpfungen sind bei Vectron Teil der jährlich gemeinsam mit den Betriebsärzten angebotenen Vorsorgeleistungen, ergänzt durch regelmäßige Arbeitsplatz-Begehungen. Vectron beteiligt sich zudem an den Kosten einer Arbeitsplatzbrille und stellt seinen Mitarbeitenden bei Vorliegen eines ärztlichen Attests auch höhenverstellbare Schreibtische zur Verfügung. Gemeinsame Veranstaltungen, wie etwa Abend- und Freizeitveranstaltungen runden die Initiativen zur Mitarbeiterbindung und Förderung der Unternehmenskultur ab. 1.8 Vergütungssystem der OrganeDie Vergütung der Mitglieder des Vorstandes besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Bei einem Vorstandsmitglied bestand der variable Teil aus einer gedeckelten ergebnisabhängigen Komponente in Höhe von drei Prozent des operativen Ergebnisses (EBITDA = Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen). Bei den beiden anderen Mitgliedern besteht ein variabler Teil aus sogenannten Phantom Stocks. Die Komponente der Phantom-Stocks wurde zum Jahresende 2024 aufgrund des zwischenzeitig erfolgten Delistings der Vectron-Aktie vorzeitig aufgelöst und an die betreffenden Vorstände ausgezahlt. Einer der beiden letztgenannten Vorstände erhält einen gedeckelten Zielerreichungsbonus in Abhängigkeit vom EBITDA sowie einen gedeckelten Bonus für die Steigerung bestimmter Umsatzkategorien. Zwei Vorstandsmitgliedern steht ein Vectron-Firmenfahrzeug zur Verfügung. Dem dritten Vorstandsmitglied wird das Firmenfahrzeug durch acardo zur Verfügung gestellt, wo auch dessen reguläre Vorstandsvergütung erfolgt. Zum 31. Dezember 2024 hat dieses Vorstandsmitglied seinen Rücktritt aus dem Vectron Vorstand erklärt und der Aufsichtsrat hat diesen angenommen. Das bei Vectron ausgeschiedene Vorstandsmitglied widmet sich ab dem 1. Januar 2025 mit seiner vollen Arbeitskraft der Geschäftsentwicklung bei acardo, dessen Vorstandsvorsitzender er weiterhin bleibt. Der Aufsichtsrat der Vectron erhält eine jährliche Vergütung, deren Details im Anhang erläutert werden. Die Vergütung besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. 1.9 Sonstige wichtige VorgängeAm 8./9. November 2024 hat Vectron mit Shift4 darüber hinaus einen Kooperationsvertrag abgeschlossen, der die Vermarktung und Betreuung von Angebotsbündeln zum Gegenstand hat, die aus Hard- und Software sowie digitalen Diensten von Vectron einerseits und den Zahlungsabwicklungsprozessen von Shift4 andererseits bestehen. Der Vermarktungsstart erfolgte kurz vor Jahresende 2024 und hatte daher auf GuV sowie Bilanz der Vectron zum 31. Dezember 2024 noch keinen messbaren Einfluss. 2 Vermögens-, Finanz- und ErtragslageDie Bilanzsumme Vectron hat sich im Vergleich zum Vorjahr auf TEUR 32.799 (Vorjahr: TEUR 30.340) erhöht. Es reduzierten sich die Aktiven Latenten Steuern auf TEUR 2.652 (Vorjahr: TEUR 3.428), die Liquiden Mittel stiegen auf TEUR 9.576 (Vorjahr: TEUR 6.246) an. Auf der Passivseite erhöhte sich das Eigenkapital auf TEUR 22.374 (Vorjahr: TEUR 19.340) aufgrund der vollzogenen Kapitalerhöhung durch die Shift4 in Höhe von 10 % des Gezeichneten Kapitals, entsprechend 805.651 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die jeweils ein Stimmrecht verbriefen. Die Erhöhung der Liquiden Mittel ist in großen Teilen ebenfalls auf die vollzogene Kapitalerhöhung zurückzuführen, die zu einem Liquiditätszufluss von TEUR 8.459 führte. Das Eigenkapital reduzierte sich darüber hinaus aufgrund des Jahresfehlbetrags um TEUR 5.425. Das Anlagevermögen erhöhte sich leicht von TEUR 13.647 auf TEUR 14.002 (+4 %) aufgrund des Beteiligungsbuchwerts der acardo group AG und der fortgeführten Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände. Das Umlaufvermögen erhöhte sich (TEUR 15.737 ggü. TEUR 13.091 im Vorjahr). Neben der Erhöhung der Liquiden Mittel ist dies im Wesentlichen auf einen Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 2.428 auf TEUR 2.887 (+19 %) aufgrund des Ende September eingestellten Factorings zurückzuführen. Aufgrund des Business Combination Agreements mit Shift4 wurde die Beteiligung an der Vectron America Inc. auf 1 EUR abgeschrieben. Die Anteile der Vectron wurden im Februar 2025 für den symbolischen Preis von 1 USD an den bisherigen Miteigentümer veräußert. Die Firmierung der Gesellschaft ändert sich in dem Zuge, wobei der Käufer Vertriebspartner von Vectron bleibt. Die Rückstellungen sinken von TEUR 1.999 auf TEUR 1.822 um 9 %. Die Verbindlichkeiten verdoppeln sich fast in der Höhe aufgrund der Umgliederung des Passiven Rechnungsabgrenzungspostens in eine kurzfristige sonstige Verbindlichkeit von TEUR 4.501 auf TEUR 8.603, der aus einem in 2023 gewährten Werbekostenzuschuss resultiert (Vorjahr TEUR 4.499). Dieser ist im Zusammenhang mit der einvernehmlichen Beendigung der Kooperationsvereinbarung im Jahr 2025 zurückzuzahlen. Die Umsätze konnten leicht auf TEUR 27.989 (Vorjahr: TEUR 27.955) gesteigert werden. Damit blieben die Umsätze hinter der Prognose für das Geschäftsjahr 2024 zurück, die von einen Umsatz von TEUR 29-35.000 ausging. Bestandsveränderungen erfolgen im Umfang von TEUR 236 (Vorjahr: TEUR -207). Eigenleistungen wurden im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 494 (Vorjahr TEUR 471) aktiviert. Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf TEUR 853 nach TEUR 1.240 im Vorjahr. Der Materialaufwand sinkt leicht um 3 % von TEUR 8.200 auf TEUR 7.966 gegenüber dem Vorjahr, bei gleichbleibendem Umsatz. Der Personalaufwand erhöht sich um 16 % auf TEUR 11.312 (Vorjahr: TEUR 9.775) aufgrund gestiegener Mitarbeiterzahlen, der Zahlung einer Inflationsausgleichsprämie sowie einer Sondervergütung zum Jahresende. Die Abschreibungen steigen auf TEUR 1.081 (Vorjahr: TEUR 918) aufgrund höherer Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände. Die Abschreibung des Beteiligungsbuchwerts der Vectron America Inc. führt zudem zu Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 180. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhen sich von TEUR 12.338 auf TEUR 13.724 (+11 %) aufgrund darin enthaltener Vertriebskosten aufgrund höherer Provisionsaufwendungen für Fachhandelspartner, vor allen Dingen bedingt durch deutlich gestiegene wiederkehrende Umsätze. Die Zinserträge steigen von TEUR 224 im Vorjahr auf TEUR 274 im Berichtsjahr, vor allen Dingen aufgrund von Guthabenverzinsungen in laufender Rechnung und Festgeldanlagen. Der Steueraufwand beläuft sich auf TEUR 846 nach einem Steuerertrag von TEUR 853 im Vorjahr. Dies ist auf einen Steueraufwand bei den Latenten Steuern zurückzuführen, der sich auf TEUR 775 beläuft nach einem positiven Effekt im Vorjahr in Höhe von TEUR 729. Das Jahresergebnis (Jahresfehlbetrag) verschlechterte sich insgesamt von TEUR -869 auf TEUR -5.425, das EBITDA von TEUR -860 auf TEUR -3.430. Die Prognose belief sich auf eine Spanne zwischen TEUR 4.000 und TEUR 6.200 und konnte somit ebenso wie auf der Umsatzseite nicht erreicht werden. 3 Bedeutende Vorgänge nach dem 31. Dezember 2024Bis zum Datum der Aufstellung des Konzern- und Jahresabschlusses sind keine wesentlichen Ereignisse eingetreten, die eine Anpassung der Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden zum Bilanzstichtag oder eine zusätzliche Angabe im Konzern- und/oder Jahresabschluss erfordern. Mit Wirkung zum 18. Februar 2025 hat Vectron die 80%-ige Beteiligung an Vectron America Inc., Kanata/Kanada, an den bisherigen, langjährigen Minderheitsgesellschafter für einen symbolischen Verkaufspreis von USD 1,- verkauft und übertragen. Die bisherige strategische Bedeutung als Ausgangspunkt für eine mögliche Durchdringung des nordamerikanischen Marktes hat sich aufgrund des Mehrheitserwerbs durch Shift4 erledigt. Vor dem Hintergrund war der Beteiligungsbuchwert in Vectrons Bilanz bereits auf EUR 1,- wertberichtigt worden. Die Kooperationsvereinbarung mit dem bisherigen Payment-Anbieter Epay wurde im Januar einvernehmlich beendet und der in 2023 erhaltene Werbekostenzuschuss vereinbarungsgemäß zurückgezahlt. Nach Ankündigung des geplanten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 26. September 2024 wurde zwischenzeitig eine Einigung zwischen Vectron und Shift4 über eine Abfindungs- und Ausgleichszahlung getroffen und am 24. März 2025 veröffentlicht. Der Aufsichtsrat hat der Zahlung einer Abfindung von EUR 10,93 je Vectron-Aktie zugestimmt. Ferner haben sich Vectron und Shift4 mit Zustimmung des Aufsichtsrats geeinigt, dass an die außenstehenden Vectron-Aktionäre eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,47 brutto pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr gezahlt wird. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vectron-Hauptversammlung, die für den 25. April 2025 einberufen wird, sowie der Eintragung in das Handelsregister der Vectron. Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 24. März 2025 veröffentlicht worden, die Gesellschafterversammlung der Hauptaktionärin hat bereits zugestimmt. 4 RisikoberichterstattungZur Überwachung und Entscheidungsunterstützung betreibt Vectron ein differenziertes Risikomanagement-System. Die einzelnen Unternehmensbereiche wirken hierbei mit, insbesondere die Bereiche Finanzen, Legal sowie das Prozessmanagement, das im Bereich der Enterprise IT verankert ist. Risikomanagement-Themen laufen beim Vorstand des jeweiligen Gruppenunternehmens zusammen, über wesentliche Risiken wird in den Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen berichtet. Es findet eine regelmäßige Bestandsaufnahme der Risiken und der Gegenmaßnahmen statt. Die Risiken werden klassifiziert und sowohl qualitativ als auch quantitativ bewertet. Veränderungen werden dokumentiert, so dass historische Entwicklungen nachvollziehbar sind. Die Ergebnisse jeder Überprüfung werden an den Vorstand berichtet. Sind zusätzliche Gegenmaßnahmen erforderlich, so werden diese in enger Abstimmung mit dem Vorstand initiiert. Alle zentralen Steuerungsmaßnahmen werden in regelmäßigen Sitzungen des Vorstands und im Aufsichtsrat besprochen und gegebenenfalls an relevante Entwicklungen angepasst. Diese Steuerungsmaßnahmen werden durch wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren wie Umsatzerlöse und EBITDA unterstützt. Wesentliche nicht-finanzielle Leistungsindikatoren liegen nicht vor. 4.1 Geschäftsrisiken und -chancenDurch den seit langem bestehenden Preisdruck in der Branche ist ein Verfall der Margen beim Verkauf von Kassensystemen möglich, der nach dem bisherigen, maßgeblich auf Einmalerträge ausgerichteten Ertragsmodell außer durch entsprechendes Mengenwachstum nicht zu kompensieren wäre. Nach den weitgehend abgeschlossenen Fiskalisierungswellen in Vectrons geografischen Kernmärkten ist ein organisches Wachstum der Kassenabsätze innerhalb bestehender Branchen indessen für einige Jahre unrealistisch. Dem stehen jedoch Wachstumschancen durch die Vermarktung digitaler Dienste im In- und Ausland gegenüber. Die mit dem Business Combination Agreement mit Shift4 nun deutlich verstärkte Marktpositionierung im Bereich Payment wird die Marktpositionierung von Vectron im deutschen und europäischen Markt deutlich stärken. Während sich Vectron durch produktbezogene Alleinstellungsmerkmale weitgehend vom allgemeinen Preiswettbewerb der Branche abkoppeln konnte, wird dies aufgrund neu eintretender Wettbewerber, veränderter Eigentümerstrukturen im etablierten Wettbewerb und sich verändernder Geschäftsmodelle zukünftig weiter erschwert. Typische Kassensysteme werden im Markt zunehmend unter Lizenz- bzw. SaaS-Modellen vermarktet. Vor diesem Hintergrund gilt es neue Geschäftsfelder - konkret: digitale Mehrwertdienste für die POS-Betreiber - weiter konsequent auf- und auszubauen. In Vectrons Strategie und der operativen Geschäftsplanung mit einem deutlich stärkeren Fokus auf die wiederkehrenden Erträge aufgrund der Zusammenarbeit mit Shift4 ist dies fest verankert. Im Berichtsjahr hat Vectron in seinem Kerngeschäft diesbezüglich weitere, materielle Fortschritte erzielen können. Neben der Akquisition durch die Shift4 trägt auch die acardo group dazu bei. Verschiedene technische Entwicklungen haben die Markteintrittshürden für neue Anbieter verringert und führen zu einem beständigen Wandel der Produkte und Geschäftsmodelle. Das Verpassen eines neuen Trends könnte die Ertragskraft von Vectron langfristig schmälern. Die Beobachtung von Wettbewerbern und auch von anderen Branchen zur laufenden Überprüfung und Anpassung der Unternehmensstrategie erfolgt dabei verstärkt in enger Abstimmung mit dem neuen strategischen Partner Shift4. Auswahl, Priorisierung und spezifische "Features" von Produktentwicklungen werden deswegen fortlaufend an aktuelle Erkenntnisse angepasst. Mit der Zielsetzung maximaler Reaktionsgeschwindigkeit erfolgt die Entwicklung weiterhin durchgängig mit agilen Methoden (Scrum). Konjunkturelle Schwankungen wirken sich auf die Investitionsbereitschaft der Anwender für POS-Systeme aus, so dass eine Konjunkturschwäche (ggf. nur in einzelnen Absatzländern) zu deutlichen Absatzrückgängen führen kann. Die gesamtwirtschaftliche und globale Sicherheitslage wird weiterhin als herausfordernd eingeschätzt. Mittelbare Folgen sind die deutliche Konsum- und Investitionszurückhaltung auch in Vectrons Zielbranchen, ferner deutlich volatilere und in Summe höhere Energiekosten, die auch auf andere Ursachen, vor allem politische Weichenstellungen in Deutschland und Europa, zurückgehen. Die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Zielbranchen Vectrons wird dadurch auch im Jahr 2025 beeinflusst sein und Vectron betreffen. Der Vorstand rechnet mit weiterhin flachem Verlauf von Konsum und Investitionsverhalten in den bekannten Zielbranchen. Die Übernahme der Aktienmehrheit durch Shift4 trägt insofern zu einer deutlichen Stabilisierung Vectrons und Unabhängigkeit von den beschriebenen politischen und gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen bei. Der angestrebte Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisübernahmevertrags wird Vectron zusätzliche Sicherheit geben. Auf Herausforderungen bei der Beschaffung von Hardware, Ersatzteilen und Verbrauchsmaterialien insbesondere aus Fernost wird im Abschnitt 4.5 des Lageberichts eingegangen. Die beschriebenen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen treffen auch auf den Fachhandel zu, der wesentliche Teile der Vertriebs- und Serviceleistungen für Vectron erbringt. Es ist nicht auszuschließen, dass die Anzahl der teils in zweiter Generation für Vectron aktiven Fachhändler dadurch leicht abnimmt. Durch systematische Tests und den Rollout von Direktmarketingmaßnahmen unterstützt Vectron gezielt die Vertriebsleistung der Fachhändler und entwickelt dadurch seine Vertriebslandschaft unter enger Einbeziehung ausgewählter Partner kontinuierlich weiter. Ein gezielt weiterentwickelter Fachhandel wird insofern auch in Zusammenarbeit mit Shift4 die zentrale Rolle in Vectrons Vertrieb spielen, auch wenn das Direktmarketing einen ergänzenden Baustein darstellen wird. Die über Jahre gewachsene Fachhändlerstruktur macht darüber hinaus eine aktive Unterstützung von Nachfolgeregelungen seitens Vectron erforderlich; diese wird dementsprechend gezielt geleistet. Durch kontinuierlich engen Dialog mit den betreffenden Unternehmern wird sichergestellt, frühzeitig Teil entsprechender Überlegungen zu werden und geeignete Lösungen unterstützen zu können. Mehrere in diesem Sinne erfolgreiche Nachfolge-Beispiele im Händlerbestand belegen die Wirksamkeit dieser Anstrengungen. Insgesamt geht der Vorstand von einer weiterhin stabilen und die anhaltende Geschäftsmodelltransformation und Wachstumsambitionen aktiv mittragenden Fachhändlerschaft im In- und Ausland aus. 4.2 Prozess- und WertschöpfungsrisikenWachstums- und Anpassungsprozesse von Vectron, speziell beim Aufbau der neuen Geschäftsfelder und bei der angestrebten Verstärkung der Vermarktung im Ausland können dazu führen, dass die interne Prozesskomplexität ansteigt und dadurch Effizienzverluste und Qualitätsmängel verursacht werden. Vectron hat daher ein eigenes, dezidiertes Projekt- und Prozessoptimierungs-Management verankert. Es erfolgt darüber hinaus künftig eine enge Abstimmung mit Shift4. In diesem Zusammenhang wurde ein unternehmensweit einheitlicher Projektmanagement-Standard eingeführt. Dieser wird konsequent eingehalten. Die prozessuale Abwicklung und Abrechnung digitaler Services ist grundsätzlich komplex und vor allem bei Systembrüchen und dadurch bedingten manuellen Tätigkeiten potenziell fehleranfällig. Dies kann erhebliche Auswirkungen auf Umsatz, Ertrag und Kundenzufriedenheit haben. Vectron begegnet diesen Risiken durch die vorgenannte Prozessoptimierungsfunktion im Unternehmen, die systematisch die Geschäftsprozesse beleuchtet, bewertet und notwendige Anpassungen, insbesondere Automatisierungen, empfiehlt und im Zusammenspiel mit weiteren Fachabteilungen umsetzt. Als Technologieunternehmen könnte Vectron Ziel von Industriespionage werden. Aufgrund der speziellen Marktgegebenheiten und des zur Nutzung der Technologie nötigen Know-hows wird das konkrete Risiko als relativ gering angesehen. Es werden trotzdem neben baulichen und organisatorischen Maßnahmen weiterhin umfassende Schutzvorkehrungen, wie z. B. die Absicherung der IT-Systeme, interne Zugriffsbeschränkungen und Geheimhaltungsvereinbarungen, getroffen. Darüber hinaus werden die Mitarbeitenden bei Einstellung sowie fortan jährlich zu Datenschutz- und Datensicherheits-Risiken und zu ihren Geheimhaltungspflichten geschult. 4.3 FinanzrisikenUmsatzschwankungen und die stärkere Fokussierung auf wiederkehrende Erträge können den freien Cashflow kurzfristig stark beeinträchtigen und somit die Gesamtfinanzierung von Vectron gefährden. Daher werden ausreichend hohe Liquiditätsbestände vorgehalten, um auch bei längeren Schwächephasen die Stabilität des Unternehmens jederzeit zu gewährleisten. Die konsequente Verfolgung des Wachstums wiederkehrender Einnahmen ist ein weiterer, entscheidender Baustein der Vorsorge vor Finanzrisiken. Der geplante Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit Shift4 mitigiert zudem mögliche Ergebnis- und Liquiditätsrisiken aufgrund der guten Bonität des amerikanischen Mehrheitsaktionärs. Abhängigkeiten von einzelnen großen Kunden stellen grundsätzlich ein Risiko dar, beispielsweise bei Zahlungsausfällen. Dieses Risiko ist bei Vectron zurzeit jedoch gering (die Top-10-Kunden von Vectron haben im Geschäftsjahr 2024 ca. 12 % des Konzernumsatzes auf sich vereint). Dem grundsätzlichen Ausfallrisiko der Debitoren wird durch verschiedene Prüfungen auf Portfolio- und Einzelebene begegnet, u. a. mit einer regelmäßigen Überprüfung der Kreditlimits, einem regelmäßigen Austausch mit Kunden, einem zeitnahen und regelmäßigen Mahn- und Inkassowesen und weiteren Maßnahmen zur Verringerung des Ausfallrisikos. Da ein nennenswerter Anteil des Materialeinkaufes bei Vectron in Fremdwährungen erfolgt (in erster Linie in USD) bzw. die Preise direkt von Wechselkursen beeinflusst werden, können infolge ungünstiger Währungsschwankungen Belastungen für das Ergebnis auftreten. In Abhängigkeit von historischen und erwarteten Fremdwährungskursentwicklungen werden Fremdwährungspositionen weiterhin über Kassakäufe abgewickelt. Eine Absicherung gegen langfristige Wechselkursveränderungen erfolgt nicht, da dies ökonomisch häufig nicht sinnvoll erscheint. Eine längerfristige Betriebsunterbrechung, zum Beispiel durch einen Brand, könnte erhebliche finanzielle Folgen haben. Ein Arbeiten aus dem Homeoffice wäre bei Vectron deutlich eingeschränkt möglich. Insbesondere könnten Kunden nicht mehr termingerecht aus dem Lager in Münster beliefert werden. Dieses Risiko ist so weit möglich durch eine Betriebsunterbrechungsversicherung finanziell aufgefangen. Bezüglich der Payment-Terminals, die über Shift4 bezogen werden, wäre eine Belieferung auch aus dem Ausland für deutsche Fachhandelspartner und Betreiber möglich und reduziert hier die Risiken. Bestimmte Risiken wie höhere Gewalt sind jedoch nicht oder nicht wirtschaftlich sinnvoll versicherbar. Da Vectrons Kassen besonders stark in der Gastronomie und bei Bäckereien eingesetzt werden, die vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung stärker risikobehaftet als die Wirtschaft insgesamt sind, wird seit Jahren eine umsichtige Risikovorsorge gebildet. So werden bei Vectron Forderungen mit Überfälligkeiten von mehr als 90 Tagen bis auf begründete Ausnahmefälle vollständig wertberichtigt. In der Vergangenheit gab es bei Vectron so gut wie keine Forderungsausfälle. 4.4 Technische und IT-RisikenVectron ist in hohem Maß abhängig von einer Vielzahl von IT-Systemen und anderer Technik. Ausfälle, Fehlfunktionen, Datenverluste oder Cyber-Angriffe, die in Deutschland in den vergangenen Jahren bei Konzernen aber mittlerweile auch verstärkt bei mittelständischen Unternehmen ein neues Rekordhoch erreicht haben, können existenzbedrohende Folgen haben. Dies gilt insbesondere für die als Cloud-Lösung angebotenen Digital-Services - hier können auch kurze Ausfälle erhebliche Auswirkungen für die Anwender haben. Vectron legt großen Wert auf Sicherungsmaßnahmen und Backup-Lösungen nach dem Stand der Technik sowie regelmäßige Updates der IT-Systeme und die stetige Weiterentwicklung des IT-Sicherheitsmanagements. Die Anforderungen an Ausfallsicherheit und Resilienz fließen in Architektur und Betriebskonzept der Cloud-Lösungen ein. Seit November 2023 besteht eine Cyberversicherung, um mögliche Risiken in diesem Bereich zu mitigieren. Dem Abschluss vorausgegangen waren Risiko-Prüfungen durch Makler und Fachversicherer. Deren Risikobewertung war Voraussetzung für die Gewährung der Cyberversicherung. 4.5 Einkaufs- und KooperationsrisikenEine Verteuerung eingekaufter Komponenten (insbesondere Kassensysteme) kann zu einer Reduktion der Marge führen. Da als Berechnungsgrundlage des Festpreises Kursverhältnisse dienen, bestehen weiterhin mittelbare latente Währungsrisiken. Die Beschaffungspreise und -kosten sind weiter leicht angestiegen und haben sich auf einem Niveau deutlich über dem vor der COVID-19-Pandemie eingependelt. Langfristige Preisbindungen sind nicht möglich. Bei Komponenten und Fertiggeräten lassen sich Preisvorteile in der Regel nur durch die Abnahme größerer Stückzahlen erzielen. Größere Abnahmemengen bedingen jedoch vermehrte Kapitalbindung sowie das Risiko von Wertberichtigungen bei schleppenden Absatzverläufen oder Produktabkündigungen. Rahmenverträge werden daher nur in dem Umfang abgeschlossen, in dem ein Absatz der jeweiligen Mengen weitgehend sicher ist. Durch die stärkere Zusammenarbeit mit Shift4 erwarten wir Möglichkeiten, Preiseffekte aufgrund höherer Einkaufsvolumina realisieren zu können. Bei Vectron-spezifischen oder Single-Source-Produkten oder Komponenten kann der Ausfall eines Lieferanten zu Lieferverzögerungen führen. Der größte Einzellieferant von Vectron hat im Geschäftsjahr 2024 einen Anteil von knapp 40 % des gesamten Beschaffungsvolumens beigesteuert. Zur Vermeidung von Engpässen werden für alle wesentlichen Kassensysteme und Zubehör Mindestmengen bevorratet, um ausreichend Vorlaufzeit für eine Reaktion auf Ausfälle zu haben. Sofern technisch und wirtschaftlich möglich, werden Ersatzlieferanten vorgehalten. Hinzuweisen ist an dieser Stelle darauf, dass der bedeutendste Systemlieferant von Vectron in einer politisch unsicheren Region angesiedelt ist. Neben dem betreffenden Unternehmen selbst ergreift auch Vectron Maßnahmen zur Risko-Vorbeugung: Standortverlagerung bzw. -erweiterungen der Lieferanten in andere asiatische Länder sowie ein diversifiziertes Sourcing seitens Vectron erscheinen geeignet, die Länder- bzw. Lieferantenrisiken zu verringern. Die zunehmend globale Ausrichtung gemeinsam mit dem Shift4-Konzern wird hier zu einer weiteren Risikoverminderung führen. 4.6 PersonalrisikenVor dem Hintergrund des branchenübergreifend zunehmenden Fachkräftemangels können Probleme bei Bindung und Gewinnung qualifizierter Mitarbeitender auftreten und dazu führen, dass Produktentwicklungen und Vertriebsaktivitäten, aber auch kritische Geschäftsprozesse und Systeme nicht wie geplant umgesetzt bzw. betrieben, sowie dadurch entsprechende Geschäftschancen nicht genutzt werden können. Durch bewusste Modernisierung des Führungsstils in Richtung Partizipation und Eigenverantwortung, ferner durch Weiterentwicklung der internen und externen Unternehmenskommunikation, schließlich durch ergänzende Schulungs-, Förder- und Entwicklungsmaßnahmen positioniert sich Vectron als attraktiver Arbeitgeber in der Region Münster und darüber hinaus. Verschiedene Mitarbeiter-Benefits runden das Maßnahmenpaket ab und sind ihrerseits Gegenstand von Weiterentwicklungen. Hierbei spielt auch das partnerschaftliche Zusammenwirken mit dem Betriebsrat eine wichtige Rolle. Zudem eröffnet die Zusammenarbeit mit Shift4 auch globale Karrierechancen, die Vectron als Arbeitgeber weiter interessant machen. Der Ausfall einzelner Schlüsselpersonen kann zu spürbaren Beeinträchtigungen des Betriebes führen. Ein Risiko in diesem Zusammenhang ist, dass es nicht gelingen könnte, diese Schlüsselmitarbeitenden an das Unternehmen zu binden, oder bei Ausscheiden nicht rechtzeitig geeigneten Ersatz zu finden. Zur Förderung der Mitarbeiterbindung legt Vectron großen Wert auf ein gutes Betriebsklima und die gezielte Förderung der Zusammenarbeit. 4.7 Produkt- und ProduktentwicklungsrisikenDas Produktportfolio unterliegt fortlaufenden Anpassungen, Veränderungen sowie Erweiterungen. Die damit einhergehende Entwicklungs- und Produktkomplexität kann zu Verzögerungen und Produktfehlern führen, die die Ergebnissituation des Unternehmens erheblich beeinflussen können. Es besteht außerdem das Risiko, nicht marktgerechte Produkte zu entwickeln. Daher erfolgen Planungen und Entwicklungen weitestgehend iterativ im Zusammenspiel mit Betreibern und dem Fachhandel, um jeweils möglichst frühzeitig Erkenntnisse aus dem Markt einfließen zu lassen. Damit wird Interaktivität, Agilität und vor allem Bedarfsgerechtigkeit der Produktentwicklung weiter erhöht. Ein enger Austausch von Shift4- und Vectron-Entwicklern wird genutzt, um die gemeinsamen Stärken im Kassen- und Paymentbereich zu materialisieren. Softwaretests werden soweit möglich automatisiert. Darüber hinaus trägt auch eine Produkthaftpflichtversicherung zu einer Risikobegrenzung bei. 4.8 Rechtliche RisikenVectron verarbeitet im erheblichen Umfang personenbezogene Daten (pbD) für Betreiber sowie auch im Rahmen der Speicherung eigener Kundendaten. Darüber hinaus lässt Vectron entsprechende Daten von Dritten im Auftrag verarbeiten und verarbeitet pbD in gemeinsamer Verantwortung mit der Fachhändlerschaft sowie mit Betreibern (bonVito). Diese Verarbeitung stellt entsprechende rechtliche Ansprüche an Vectron, die bei Nicht-Erfüllung und Kontrolle durch Aufsichtsbehörden zu erheblichen Bußgeldern führen können. Um diesen Risiken angemessen zu begegnen, arbeitet Vectron mit einschlägigen Fachkanzleien zusammen und sorgt weiterhin für die Einhaltung der rechtlichen Grundlagen, wie bspw. der Abschluss von Auftragsverarbeitungsverträgen (AVV) mit sämtlichen Cloud-Kunden, der Abschluss von AVV mit Dienstleistern und Fachhandelspartnern, die pbD für Vectron verarbeiten. Um bestmögliche Kompetenz und Neutralität in der Weiterentwicklung des eigenen Datenschutz-Profils zu erlangen, hat Vectron die Rolle des Datenschutz-Beauftragten an einen darauf spezialisierten Dienstleister übertragen. Der Datenschutzbeauftragte berichtet schriftlich und mündlich unmittelbar an den Vorstand, sodass diesem potenzielle Risiken ohne Verzögerungen und Umwege transparent gemacht werden und empfohlene Maßnahmen umgehend bewertet und umgesetzt werden können. Im Rahmen kapitalmarktrechtlich relevanter Veröffentlichungen (ad-hoc-Mitteilungen bzw. Corporate News) kann es zu Fehlern kommen, die neben Reputationsverlust und der Verunsicherung von Investoren, zu teils erheblichen Bußgeldern führen können. Dies kann insbesondere durch Nichtbeachtung der Vorgaben der BaFin zu entsprechenden Veröffentlichungen passieren. So dürfen ad-hoc-Nachrichten nur kurz und rein informativ gefasst werden und insbesondere nicht als Werbung oder Marketingmeldung missbraucht werden. Entsprechende Vergehen sind bußgeldbedroht. Durch frühzeitige Abstimmung mit qualifizierten Dienstleistern und Kanzleien wird diesem Risiko begegnet. Im Unternehmen können zudem Insiderinformationen entstehen, die gemäß Marktmissbrauchsverordnung unverzüglich veröffentlicht oder deren Veröffentlichung mittels entsprechender Aufschubbeschlüsse aufgeschoben werden müssen. Zudem ist der Kreis der Personen, die Kenntnis von der entsprechenden Information erhalten, möglichst klein zu halten. Es erfolgt daher in der Verantwortung der Bereiche Legal und Human Resources eine entsprechende Sensibilisierung, welche Information ab wann als Insiderinformation anzusehen ist und der Kreis der eingebundenen/informierten Mitarbeitenden ist eingeschränkt sowie durch Ergänzungen zu den jeweiligen Anstellungsverträgen zusätzlich auf die Einhaltung der Insiderregeln verpflichtet. Durch das zum 30. September 2024 erfolgte Delisting der Vectron-Aktie gehen diese Risiken deutlich zurück, allerdings findet derzeit noch eine Notierung der Vectron-Aktie in zwei Handelssystemen statt, über die allerdings keine hohen Volumina gehandelt werden. Der Vorstand und die Führungskräfte sind sensibilisiert, im Falle des Auftretens von unzureichenden Organisationsstrukturen einzugreifen, um mögliche sich daraus ergebende Risiken zu vermeiden. 5 Prognosebericht5.1 Zukünftige BranchenentwicklungWie in nahezu allen Branchen vollzieht sich auch in den Zielbranchen von Vectron eine "digitale Transformation". So sind in wesentlichen Kundensegmenten vor allem in der Gastronomie und in Bäckereien vielfältige Entwicklungen zu beobachten, z. B. in Form zunehmender Nutzung digitaler Services. Hierzu gehören der Betrieb eigener Webseiten, werbliches Bespielen von Social-Media-Kanälen, Online-Portale, Online-Bestellungen, Online-Tischreservierungen, Digitalisierung interner Geschäftsprozesse der Betreiber, Bar- und Küchenmonitoring, Personaleinsatzplanung, Kundenbestellungen am Self-Service-Terminal, dem sogenannten Kiosk, oder via Smartphone, Ausgabe und Einlösen von Gutscheinkarten, Punktesammel-Systeme, E-Payment-Arten und Online-Gastbewertungen. Mit der Übernahme durch Shift4 ist es Vectron gelungen, sich im immer wichtiger werdenden Bereich des Payments stärker zu positionieren als dies vor der Übernahme der Fall war. So wurden die ersten Monate nach der Übernahme im Geschäftsjahr 2024 intensiv genutzt, die Grundlagen für den gemeinsamen Erfolg in Deutschland und Europa durch die gemeinsame Entwicklung attraktiver Produktbündel mit umfangreichen Inklusivleistungen zu legen. Während aufgrund einer wachsenden Anzahl von Dienste-Anbietern die Gastronomiebetriebe in der Regel für jeden Dienst separate Verträge abschließen mussten, was viele Rechnungen, zusätzliche Geräte neben der Kasse, nicht integrierte Prozesse, Doppel- und Fehleingaben sowie dadurch hohe Kosten pro Funktionalität zur Folge hatte, bildet sich zunehmend der Trend heraus, dass die einzelnen Dienste miteinander sowie mit der Kasse als Kernsystem verbunden werden und dadurch die Bedienbarkeit und die Prozesseffizienz erhöhen. Funktionierte bei getrennten Diensten praktisch jedes System anders, so setzen sich Anforderungen wie "single sign-in", "single check-out", "nahtlose Benutzeroberfläche", "Datenintegration" etc. vermehrt durch. Die Erwartungen der Gastronomen gehen dahin, zukünftig "eine" durchgängige Lösung zu erhalten, die alles abdeckt und bei der alle Funktionen in die Kasse integriert sind bzw. nahtlos und automatisch mit dieser korrespondieren. Die Gastronomen wünschen möglichst keine zusätzliche Hardware - nur einen Vertrag und nur eine Rechnung, die alle Leistungen übersichtlich zusammenfasst. Um diese Markterwartungen zu erfüllen, verändern sich Geschäftsmodelle in Richtung von "Software as a Service" (SaaS). Es entwickelt sich ein Markt (voll) integrierter Lösungen mit Kassen und Services aus einer Hand, zu denen zunehmend auch Payment-Funktionen zählen. Es ist davon auszugehen, dass zukünftig im Neu- und Ersatzgeschäft Kassen kaum noch ohne (integrierte) Payment-Funktionalität angeboten werden. Vor diesem Hintergrund haben viele Gastronomiebetriebe ihre Systeme für die Teilnahme an "click & buy"-Diensten, entweder in Verbindung mit Selbstabholung oder Lieferdiensten, beschleunigt ausgebaut. Obgleich digitale Services, wie z. B. Online-Lieferdienste und -Bestellsysteme, schon seit einigen Jahren grundsätzlich verfügbar sind, konnten sie sich bis zum Beginn der Corona-Restriktionen noch nicht flächendeckend durchsetzen. Umso schneller erfolgt ihr Siegeszug daraufhin. Dies ging mit dem Wandel der Zahlungsgewohnheiten von Konsumenten einher, die in großen Schritten verschiedene Methoden von E-Payment angenommen haben und zunehmend auf den Einsatz von Bargeld verzichten. Die digitale Transformation der Zielbranchen birgt daher mittel- bis langfristig attraktive Wachstums- und Ertragspotenziale, unter anderem durch die sich etablierenden neuen SaaS-Geschäftsmodelle, die wachsende wiederkehrende Umsätze aus der Kundenbasis ermöglichen und die Verweildauer der Kunden sowie den Customer Lifetime Value deutlich erhöhen. Als weitere wichtige Veränderung ist die Etablierung neuer Preismodelle zu beobachten, die auf wiederkehrende anstatt auf einmalige Zahlungen setzen. Mit dem Aufbau neuer digitaler Geschäftsfelder mit wiederkehrenden Einnahmen stemmen sich etablierte und neue Anbieter gegen den seit Jahren zu beobachtenden Preisdruck, der vor allem die "Einmalgeschäfte" zunehmend betrifft. Die laufende Markt- und Wettbewerbsbeobachtung gewinnt vor diesem Hintergrund an Bedeutung und kann nicht an Staatsgrenzen enden. Auch angrenzende Branchen sind aufmerksam zu beobachten. Nicht nur einzelne Software-, sondern gesamte Unternehmensentwicklungen erfordern zunehmend hohe Reaktionsgeschwindigkeiten und orientieren sich an agilen Methoden. Vor diesem Hintergrund sehen sich Vectron und Shift4 strategisch gut positioniert, den Markt entscheidend mitzugestalten und zu entwickeln. 5.2 Zukünftige ProduktentwicklungVectrons heutige Produktpalette besteht aus einer stationären bzw. cloud-basierten Kassenlösung als Ankerprodukt, ergänzt um zahlreiche digitale Zusatzdienste. Ergänzt wird dies durch ein gemeinsames Produktangebot mit Shift4, das seit Anfang Dezember 2024 in der Vermarktung ist. Hierbei liegt der Schwerpunkt auf dem Ausbau der digitalen Angebote und insbesondere Payment. Die bestehende Software für die Kassensysteme wird zum einen fortlaufend verbessert, zum anderen ist eine grundsätzliche Modernisierung vor allem der Benutzer-Oberfläche in Vorbereitung. Auch die Hardware der stationären Kassensysteme wird regelmäßig modernisiert. Im Berichtsjahr 2024 sind einige zusätzliche digitale Dienste, z.B. Online-Checkout, Online-Ordering und Tischreservierung bereits erfolgt. Die Produktpalette wurde um weitere nachfragestarke digitale Dienste erweitert, mehrere bestehende Dienste wurden bedarfsgerecht optimiert. Die POS Life wurde als neues Kassenmodell überaus erfolgreich gelauncht und die Produktpalette um die ersten neuen Shift4-Payment-Angebote "Vectron Smart 4 Pay" ergänzt. Im Geschäftsjahr 2025 sind neben einem Ausbau der Shift4-Payment-Angebote weitere Neuerungen in Vorbereitung: Insbesondere erwarten wir den Nachfolger für unsere Flagship-Kasse POS 7, die der Namensgebung folgend POS 8 heißen wird, sowie ein neues Kitchen-Display-System. 5.3 Zukünftige GeschäftsentwicklungExterne politische und wirtschaftliche Rahmenbedingungen bestimmen weiterhin das unmittelbare Geschäftsumfeld und mögliche Entwicklungsszenarien von Vectron. Die allgemeine Konsum- und Investitionsneigung in den Hauptzielsegmenten des Unternehmens beeinflussen den Geschäftsverlauf. Im Segment POS-Systeme entfallen (Stand Dezember 2024 entsprechend vorliegenden Unternehmensauswertungen) ca. 60 % des Umsatzes auf die Gastronomiebranche, ca. 30 % auf Bäckereien und ca. 10 % auf sonstige Branchen. Im Segment POS-Systeme hängt die Investitionsbereitschaft der Betreiber von der jeweiligen Konsumbereitschaft ihrer Kunden sowie der Preisentwicklung der benötigten Rohstoffe, Vorprodukte und sonstiger Dienstleistungen ab. Vectron sieht sich gut aufgestellt, um eine anziehende Nachfrage direkt bedienen zu können. Dank der Kostensenkungsmaßnahmen und des stetigen Wachstums wiederkehrender Umsätze (sogenannte Recurring Revenues) ist Vectron auch nach der Anfang 2023 vollzogenen acardo-Akquisition auch aufgrund des Mittelzuflusses aus der im Juli vollzogenen Kapitalerhöhung durch Shift4 weiterhin ausreichend mit liquiden Mitteln ausgestattet, um selbst auf bestandsgefährdende Krisensituationen reagieren zu können. Im EBITDA konnte im Geschäftsjahr 2024 der positive Trend leider nicht bestätigt werden. Langfristig sehen wir hier aber einen positiven Trend, auch durch die gemeinsam mit Shift4 entwickelten Produkt-Bundles, die kurzfristig einen negativen Ergebnis- und Liquiditätseffekt haben, langfristig aber durch die wiederkehrenden Umsätze eine sehr positive Entwicklung erwarten lassen. Für das Jahr 2025 erwartet Vectron nach HGB einen Umsatz zwischen Mio. EUR 25 und Mio. EUR 30, sowie ein negatives EBITDA zwischen Mio. EUR 1 und Mio. EUR 2. Neben Neuentwicklungen setzt Vectron auf die bewährte Plattform "bon-Vito", die stabile Erträge liefert und deren Kundenbasis sich weiterhin als robust darstellt, sowie auf die sog. Vectron Cloud als Dreh- und Angelpunkt sämtlicher digitaler Angebote. Bereits etablierte Lösungen werden kontinuierlich bedarfs- und wettbewerbsgerecht weiterentwickelt, so auch die jüngst gemeinsam mit Shift4 gelaunchten Payment-Bündel. Auch das Hardware-Angebot erfährt zielgerichtete Weiterentwicklung. An Bedeutung gewinnen dabei sogenannte All-in-One-Terminals, die über die klassischen Kassenfunktionen hinaus auch unmittelbar das digitale Bezahlen ermöglichen und die digitale (z. B. via QR-Code) sowie "klassische" Rechnungen ("Bons") erzeugen. Auch zusätzliche digitale Dienste und Diensterweiterungen sind in der Entwicklungspipeline. Für alle aktuellen und zukünftigen Lösungsbausteine werden speziell auf den Fachhandel sowie die Anwender ("Betreiber") ausgerichtete Erklär-, Trainings- und Unterstützungsangebote entwickelt. Schließlich intensiviert Vectron systematisch Direkt-Marketing-Maßnahmen, v. a. unter Nutzung der etablierten Social-Media-Plattformen. Die darüber generierten Leads werden zunächst intern qualifiziert und schließlich an den jeweiligen Fachhandelspartnern zum Abschluss und zur Umsetzung weitergeleitet. Auf diese Weise wird den Fachhändlern kontinuierlich Neugeschäft angeboten und werden die gemeinsamen Wachstumsziele konsequent gefördert. Shift4 und Vectron treiben potenzialorientierte Produktentwicklungen, die weitere Modernisierung des Fachhandelskonzepts, Kostenbewusstsein und Prozessoptimierungen voran, die von unserer gemeinsamen Unternehmens- und Führungskultur begleitet werden. Angaben gemäß § 312 Abs. 3 AktGDie Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen, nach den Umständen die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass diese Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.
Münster, den 2. April 2025 Vectron Systems AG Der Vorstand Thomas Stümmler, CEO Dr. Ralf-Peter Simon, COO BilanzAktiva scrollen
Gewinn- und Verlustrechnungscrollen
AnhangAllgemeine AngabenDie Vectron Systems AG (nachfolgend auch "Gesellschaft" oder "Vectron") ist eine in Deutschland ansässige Aktiengesellschaft mit Sitz am Willy-Brandt-Weg 41 in 48155 Münster. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter der Nummer HRB 10502 eingetragen. Das Delisting der Vectron-Aktie wurde zum 30. September 2024 vollzogen, so dass die Einbeziehung und der Handel der Vectron-Aktie im Scale und Basic Board (Open Market) mit Ablauf des 30. September 2024 endete. Eine Notierung der Aktie findet aktuell u. a. noch an der Wertpapierbörse Hamburg statt. Zum 1. Juni 2024 hat Vectron ein Business Combination Agreement mit Shift4, einem in den USA ansässigen, an der NYSE börsennotierten Unternehmen abgeschlossen, das auf integrierte Zahlungs- und Handelstechnologie spezialisiert ist. Am 13. Juni 2024 wurde bekanntgegeben, dass die von Shift4 angestrebte Beteiligungsquote von 70 % fast erreicht sei. Das bedeutet nicht nur, dass der Erwerb von rund 41,4 % des Vectron-Aktienkapitals vom derzeitigen Vorstandsvorsitzenden Thomas Stümmler und einem von ihm kontrollierten Unternehmen vollzogen wurde, sondern auch, dass das vereinbarte Business Combination Agreement endgültig bindend ist und die 10%-Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital von Shift4 gezeichnet und vollzogen wird. Seit dem Erwerbszeitpunkt ist die Vectron Teil des Konsolidierungskreises der Shift4. Die Hauptaktivitäten der Gesellschaft bestehen in der Entwicklung, dem Vertrieb und der entgeltlichen Überlassung von überwiegend integrierten POS-Lösungen (POS = Point of Sale), mit software- und cloudbasierten Kassen-, Bestell-, Bestellabwicklungs-, Dokumentations-, Datenanalyse-, Datenmanagement-, Warenwirtschafts-, CRM- und Service-Modulen, Schnittstellen zu Leistungsmodulen von Drittanbietern, sowie den damit verbundenen vielfältigen Dienstleistungen. Die Aufstellung des Abschlusses der Vectron Systems AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, unter Berücksichtigung der Regelungen des Aktiengesetzes, aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft gehört gem. § 267 Abs. 2 HGB zu den mittelgroßen Kapitalgesellschaften. Die Vectron Systems AG erstellt und veröffentlicht ihren Abschluss in Euro, der funktionalen Währung der Gesellschaft. Sofern nicht etwas anderes angegeben wird, werden die Zahlen auf tausend Euro gerundet. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Einzelabschluss nicht genau zur angegebenen Summe addieren lassen und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Zahlen widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Erklärung zum Corporate Governance KodexVorstand und Aufsichtsrat haben eine Entsprechungserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Diese ist auf der Website der Gesellschaft allgemein zugänglich gemacht worden. Die Vectron Systems AG erklärt darin, den Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuell gültigen Fassung mit Ausnahmen zu befolgen. Die Ausnahmen werden aufgrund von unternehmensspezifischen Gegebenheiten als sinnvoll erachtet. Aufgrund der geringen Mitgliederanzahl des Aufsichtsrates (drei Personen) wurde auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeDie im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit Anschaffungskosten bewertet und planmäßig linear abgeschrieben. Es wurde der niedrigere beizulegende Wert angesetzt, wenn dieser bei voraussichtlich dauernder Wertminderung am Abschlussstichtag unter den fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten lag. Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind im Jahr 2023 erstmalig aktiviert worden. Die selbstgeschaffenen Vermögenswerte werden zu den Anschaffungskosten- bzw. Herstellungskosten bewertet und planmäßig linear abgeschrieben. Die Herstellungskosten setzen sich überwiegend aus den ermittelten Personalkosten zusammen. Es wurde der niedrigere beizulegende Wert angesetzt, wenn dieser bei voraussichtlich dauernder Wertminderung am Abschlussstichtag unter den fortgeführten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten lag. Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten unter 800 EUR werden in dem Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben. Die planmäßigen Abschreibungen des Anlagevermögens der Vectron werden im Wesentlichen auf der Grundlage der nachfolgenden Nutzungsdauern ermittelt. scrollen
Die Bewertung des Vorratsvermögens erfolgt zu durchschnittlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Da es im Unternehmen keine eigene Produktion mehr gibt, werden abweichend zum Vorjahr keine Fertigungsgemeinkosten berücksichtigt. Es wurde der niedrigere beizulegende Wert angesetzt, wenn dieser am Abschlussstichtag unter den Anschaffungs- oder Herstellungskosten lag. Zinsen für Fremdkapital werden nicht einbezogen. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen, sonstige Vermögensgegenstände, die liquiden Mittel sowie das Eigenkapital werden zum Nennwert bilanziert. Ausfall- und Wertrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind in angemessener Form sowohl durch Einzel- als auch Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen worden. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden zum Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Positionen in fremder Währung weisen Laufzeiten von weniger als einem Jahr auf. Für temporäre Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden werden latente Steuern bilanziert. Dies umfasst auch latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge, deren erwartete Verlustnutzung innerhalb von 5 Jahren erfolgt. Rückstellungen werden in der Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden - soweit vorhanden und wesentlich - abgezinst. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden vor dem Bilanzstichtag entstandene Ausgaben ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Der Ansatz erfolgte zum Nennwert. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden vor dem Bilanzstichtag entstandene Einnahmen ausgewiesen, deren Leistungen erst im kommenden Geschäftsjahr bzw. in den kommenden Geschäftsjahren erbracht werden. Der Ansatz erfolgt zum Nennwert. Die Auflösung der passiven Rechnungsabgrenzungsposten erfolgt in dem Wirtschaftsjahr der Leistungserbringung, periodengerecht als Ertrag. Erläuterungen AktivaAnlagevermögenscrollen
Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten unter anderem entgeltlich erworbene Softwarelizenzen (insb. die in 2021 erworbene Software der posmatic GmbH). Das Produkt posmatic wurde im Oktober 2024 für Österreich und wird für weitere Länder zum 31. Dezember 2025 abgekündigt. Daher wurde auf die erworbene Software der posmatic GmbH zum 31. Dezember 2024 eine Sonderabschreibung in Höhe von TEUR 140 vorgenommen. Seit 2023 sind selbstentwickelte immaterielle Vermögensgegenstände sowie noch in der Entwicklung befindliche Vermögensgegenstände im Anlagevermögen enthalten. Im Geschäftsjahr 2024 wurden an selbstentwickelten Vermögensgegenständen TEUR 1.038 (Vorjahr: TEUR 485) aktiviert, darauf entfällt auf noch in der Entwicklung befindliche Vermögensgegenstände ein Betrag von TEUR 358 (Vorjahr: TEUR 280). Die Gesamtentwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich. Seit dem 1. Januar 2023 hält die Vectron Systems AG 100 % der Anteile an der acardo group AG. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt per 31. Dezember 2024 TEUR 6.518 (Vorjahr: TEUR 4.663). Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr 2024 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 1.855 (Vorjahr: TEUR 1.343) abgeschlossen. Die genannten Werte in Bezug auf Eigenkapital und Jahresüberschuss stellen vorläufige Werte für 2024 dar. Der Beteiligungsbuchwert bei der Vectron Systems AG beläuft sich auf TEUR 11.480 (Vorjahr: TEUR 11.096) und ist mit den fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Die Erhöhung um TEUR 385 ergibt sich aus dem Earn-Out 2. Seit 2019 hält die Vectron Systems AG 100 % der Anteile an der posmatic GmbH. Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr 2024 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von TEUR 1) abgeschlossen. Das Eigenkapital beläuft sich auf TEUR 272 (Vorjahr: TEUR 271). Der Beteiligungsbuchwert bei der Vectron Systems AG beläuft sich auf TEUR 270, und ist mit den fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Seit Ende 2017 ist die VECTRON America INC. für den weiterhin geplanten Aufbau eines Nordamerika-Geschäfts zuständig. Aufgrund des Business Combination Agreements mit Shift4 wurde die Beteiligung an der Vectron America Inc. auf 1 EUR abgeschrieben. Unrealisierte Beteiligungserträge aus o. g. Anteilen, für die eine ausschüttungsgesperrte Rücklage nach § 272 V HGB zu bilden wäre, haben sich im Geschäftsjahr nicht ergeben. Vorratsvermögenscrollen
Die Vorräte setzen sich aus Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen zusammen, die ausschließlich als Ersatzteile für die noch anfallenden Reparatur- und Garantieleistungen genutzt werden, sowie aus den Fertigen Erzeugnissen und Waren. Handelswaren spielen durch die Beendigung der Eigenfertigung eine immer bedeutendere Rolle. Kassenbestand sowie Guthaben bei KreditinstitutenDer Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten belaufen sich zum Stichtag auf TEUR 9.576 (Vorjahr: TEUR 6.246). Abseits des normalen Geschäftsverlaufs wurde die Liquidität beeinflusst durch die Kapitalerhöhung durch Shift4 um 805.651 auf den Inhaber lautenden Stückaktien i. H. von TEUR 8.459. Latente SteuernAufgrund temporärer Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden sowie aufgrund von steuerlichen Verlustvorträgen ergibt sich in zukünftigen Geschäftsjahren eine Steuerentlastung. In Höhe dieser Steuerentlastung wurden aktive latente Steuern aufgrund von Unterschieden hinsichtlich der Nutzungsdauer einiger Anlagegüter, dem Ansatzverbot bei selbstgeschaffenen immateriellen Anlagengütern und Drohverlustrückstellungen sowie auf steuerliche Verlustvorträge gebildet. Die Bewertung erfolgte mit einem Steuersatz von 31,9 %. Es besteht gem. § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre mit einem Gesamtbetrag von TEUR 3.690. Durch den Ansatz von aktiven latenten Steuern können Gewinne nur ausgeschüttet werden, wenn die nach der Ausschüttung frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvortrages mindestens einen Betrag von TEUR 2.652 (Vorjahr: TEUR 3.428) aufweisen. Zusätzlich besteht eine Ausschüttungssperre gem. § 268 Abs. 8 HGB in Höhe der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände mit einem Betrag von TEUR 1.038. Erläuterungen PassivaEigenkapitalAuf der Passivseite erhöhte sich das Eigenkapital auf TEUR 22.374 (Vorjahr: TEUR 19.340) aufgrund der vollzogenen Kapitalerhöhung durch die Shift4 in Höhe von 10 % des Gezeichneten Kapitals, entsprechend 805.651 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die jeweils ein Stimmrecht verbriefen. Die Erhöhung der Guthaben ist in großen Teilen ebenfalls auf die vollzogene Kapitalerhöhung zurückzuführen, die zu einem Liquiditätszufluss von TEUR 8.459 führte. Das Eigenkapital reduzierte sich darüber hinaus aufgrund des Jahresergebnisses um TEUR 5.425. scrollen
Bei den im gezeichneten Kapital ausgewiesenen Aktien handelt es sich um nennwertlose Inhaber-Stückaktien mit je einem Stimmrecht und einem rechnerischen Wert von EUR 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt TEUR 8.862 (Vj: TEUR 8.057) und ist eingeteilt in 8.862.165 nennwertlose Stückaktien. Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024, wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu TEUR 4.028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilmengen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgenutzt werden. Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen ausschließen. Im Geschäftsjahr 2024 wurde das genehmigte Kapital 2024 nicht in Anspruch genommen. Nachfolgend wird die Entwicklung der Kapitalien und der eingeräumten Bezugsrechte im Geschäftsjahr dargestellt. scrollen
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 28.000,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 28.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2017 zu TOP 10. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 212.500,00 durch Ausgabe von bis zu 212.500 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. September 2020 zu TOP 7 einschließlich des Änderungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 zu TOP 8 gewährt werden. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.028.257,00 durch Ausgabe von bis zu 4.028.257 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 18. Juni 2029 um insgesamt bis zu 4.028.257,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.028.257 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Das bisher bestehende genehmigte Kapital (genehmigtes Kapital 2022) ist aufgehoben. Ferner wurden auch das bedingte Kapital 2022 und das bedingte Kapital 2021 aufgehoben. Das bedingte Kapital 2020 wurde mit HV-Beschluss vom 19. Juni 2024 auf EUR 212.500 begrenzt. RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen teilen sich im Wesentlichen auf nachfolgende Sachverhalte auf: scrollen
Verbindlichkeitenscrollen
Bis auf die langfristig ausgewiesenen Verbindlichkeiten laut Bilanz bestehen keine weiteren langfristigen Verbindlichkeiten. Es bestehen, bezüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die üblichen Eigentumsvorbehalte aus dem Erwerb von Vermögensgegenständen. In den Sonstigen Verbindlichkeiten befinden sich im Abschlussjahr vor allem die Verbindlichkeiten aus dem Unternehmenskauf der acardo group AG gegenüber den Verkäufern in Höhe von TEUR 2.706. Die feste Kaufpreiskomponente von TEUR 2.000 wurde im Geschäftsjahr 2024 um Anpassungen bzgl. des Earn-Out 2 erhöht und ist im Geschäftsjahr 2025 fällig. Die feste Kaufpreiskomponente ist als Verkäuferdarlehen erst im Jahr 2026 zahlbar und unterliegt einer monatlichen Verzinsung. RechnungsabgrenzungspostenIn den passiven Rechnungsabgrenzungsposten aus dem Geschäftsjahr 2023 befand sich ausschließlich ein erhaltener Werbekostenzuschuss in Höhe von 4.499. Der passive Rechnungsabgrenzungsposten wurde im Geschäftsjahr 2024 umgegliedert in die sonstigen Verbindlichkeiten, anlässlich einer neuen vertraglichen Vereinbarung, die die Rückzahlung des Werbekostenzuschusses im Januar 2025 vorsieht. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungAufgliederung von Umsatzerlösenscrollen
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46 % der Umsätze entfallen auf Einmaleinnahmen (Vorjahr 53%), die aus dem Verkauf von eigen- und fremdgefertigten Kassensystemen sowie selbst entwickelter Software (Netzwerkkommunikation, Erweiterungslizenzen) resultieren. Peripheriegeräte (Drucker, Scanner, Kassenschubladen etc.) sowie Dienstleistungen runden das Hardwareangebot von Vectron ab. Ein kleiner Anteil der verkauften Kassen werden über das Absatzförderungsmodell (Sale-and-lease-back mit anschließender Untervermietung dieser Kassen durch Vectron an Endkunden) angeboten. Mit der Transformation des Geschäftsmodells gewinnen die wiederkehrenden Umsätze weiter an Bedeutung und machen aktuell einen Anteil von 54 % am Gesamtumsatz aus (Vorjahr 47 %). Diese werden erzielt durch Laufzeitverträge mit Endkunden, durch die digitale Services (SaaS, u. a. Payment-Lösungen, Tischreservierungen, Lieferdienste, Kundenbindungssysteme etc.) im Zusammenhang mit einem Kassensystem zur Nutzung überlassen werden. Auch in diesem Geschäftsjahr konnten wir die wiederkehrenden Umsätze um 14 % gegenüber dem Vorjahr steigern. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 853 (Vorjahr: TEUR 1.240) beinhalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 250 (Vorjahr: TEUR 484), Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtungen TEUR 145 (Vorjahr: TEUR 0), verrechnete Sachbezüge TEUR 128 (Vorjahr: TEUR 154), sowie Währungskurserträge TEUR 79 (Vorjahr: TEUR 42). Die Abschreibungen von TEUR 1.081 (Vorjahr: TEUR 918) enthalten planmäßige/gewöhnliche Abschreibungen (TEUR 941) und außerplanmäßige Abschreibungen (TEUR 140). Das für das Geschäftsjahr abgerechnete Honorar des Abschlussprüfers betrifft Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von TEUR 53 und umfasst die Prüfung des Einzelabschlusses nach HGB. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und Ertrag beinhalten latente Steuern von TEUR 775. Darüberhinausgehende Beträge resultieren aus Steuern für das laufende Geschäftsjahr. Sonstige AngabenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Form von liquiditätsschonenden Leasing- und Mietverpflichtungen belaufen sich auf nominal TEUR 10.741 (Vj: TEUR 11.176). scrollen
* Die im Rahmen des Absatzförderungsmodells
bzw. im Tarif "bonVito Comfort" abgeschlossenen
Sale-and-lease-back Geschäfte weisen
Ursprungslaufzeiten von 36 bzw.48 Monaten auf mit einem
Restvolumen für nachfolgende Geschäftsjahre in
Höhe von TEUR 3.353 (VJ: TEUR 3.139) auf.
Während des Berichtszeitraumes waren - gem. Methodik des § 267 Nr. 5 HGB ermittelt - durchschnittlich 171 Mitarbeitende (davon 140 Vollzeitangestellte und 31 Teilzeitangestellte) bei der Vectron Systems AG beschäftigt. Im Geschäftsjahr setzte sich der Vorstand aus folgenden Personen zusammen: scrollen
Die Mitglieder des Vorstandes sind unter der Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zu erreichen. Die Zuständigkeit für die einzelnen Geschäftsbereiche ist nachfolgend dargestellt. scrollen
Die im Geschäftsjahr 2024 gezahlte Vorstandsvergütung inklusive Aufwandsentschädigungen, Sachbezügen, Gewinnbeteiligungen und Bezugsrechten für das Geschäftsjahr, ohne die Berücksichtigung von Rückstellungen zum 31. Dezember 2024 beläuft sich für Herrn Stümmler auf TEUR 292 (davon erfolgsabhängig TEUR 40), für Herrn Dr. Simon auf TEUR 255 (davon erfolgsabhängig TEUR 15, davon Auszahlung der Phantom-Stocks: TEUR 59) sowie für Herrn Thye auf TEUR 32 (davon Auszahlung der Phantom-Stocks: TEUR 19). Das Vorstandsmitglied Thye hat sein Mandat zum Jahresende 2024 niedergelegt und stellt seine Arbeitskraft nun vollständig acardo zur Verfügung. Der Aufsichtsrat setzt sich zum Ende des Geschäftsjahres 2024 wie folgt zusammen: scrollen
Im Oktober 2024 haben Andreas Prenner und Jürgen Gallmann ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2024 niedergelegt. Die Aufsichtsratvergütung für den Vorsitzenden beträgt grundsätzlich TEUR 27 p. a., die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhielten jeweils grundsätzlich TEUR 18 p. a. als Vergütung. Seit 2022 wurde das Vergütungsmodell in fixe und variable Anteile aufgeteilt: jedes Aufsichtsratsmitglied erhält ein jährliches Fixum von TEUR 18 sowie ein Sitzungsgeld von TEUR 1 pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils den 1,5-fachen Wert der Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes. Es erfolgt eine anteilige Zahlung, wenn das Aufsichtsratsmitglied nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt ist. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat eine Vergütung von insgesamt TEUR 83,5 erhalten. Die AR-Mitglieder Jordan Frankel und Luke Thomas gehören dem Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Dezember 2024 an, und erhielten im Geschäftsjahr 2024 keine Vergütung von der Vectron Systems AG. Die Shift4 Payments, Inc. In 3501 Corporate Parkway, Center Valley, PA 18034, United States of America, erstellt einen Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen. Dieser Konzernabschluss ist auf der Internetseite der Shift4 Payments frei öffentlich verfügbar. Aufgrund der Einbindung in den Shift4-Konzern wird gem. §292 HGB auf die Erstellung eines Konzernabschlusses verzichtet. NachtragsberichterstattungMit Wirkung zum 18. Februar 2025 hat Vectron die 80%-ige Beteiligung an Vectron America Inc., Kanata/Kanada, an den bisherigen, langjährigen Minderheitsgesellschafter für einen symbolischen Verkaufspreis von USD 1,- verkauft und übertragen. Die bisherige strategische Bedeutung als Ausgangspunkt für eine mögliche Durchdringung des nordamerikanischen Marktes hat sich aufgrund des Mehrheitserwerbs durch Shift4 erledigt. Vor dem Hintergrund war der Beteiligungsbuchwert in Vectrons Bilanz bereits auf EUR 0,- wertberichtigt worden. Die Kooperationsvereinbarung mit dem bisherigen Payment-Anbieter Epay wurde im Januar einvernehmlich beendet und der in 2023 erhaltene Werbekostenzuschuss vereinbarungsgemäß zurückgezahlt. Nach Ankündigung des geplanten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 26. September 2024 wurde zwischenzeitig eine Einigung zwischen Vectron und Shift4 über eine Abfindungs- und Ausgleichszahlung getroffen und am 24. März 2025 veröffentlicht. Der Aufsichtsrat hat der Zahlung einer Abfindung von EUR 10,93 je Vectron-Aktie zugestimmt. Ferner haben sich Vectron und Shift4 mit Zustimmung des Aufsichtsrats geeinigt, dass an die außenstehenden Vectron-Aktionäre eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,47 brutto pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr gezahlt wird. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vectron-Hauptversammlung, die für den 25. April 2025 einberufen wird, sowie der Eintragung in das Handelsregister der Vectron. Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 24. März 2025 veröffentlicht worden, die Gesellschafterversammlung der Hauptaktionärin hat bereits zugestimmt.
Thomas Stümmler, CEO Dr. Ralf-Peter Simon, COO Anlagenspiegelscrollen
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*) Im Geschäftsjahr sind keine
Fremdkapitalzinsen im Anlagevermögen aktiviert worden.
Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die Vectron Systems AG:PrüfungsurteileWir haben den Jahresabschluss der Vectron Systems AG - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2024 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Vectron Systems AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse scrollen
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die PrüfungsurteileWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Sonstige InformationenDie gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen scrollen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den LageberichtDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus scrollen
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel in internen Kontrollen, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Düsseldorf, den 2. April 2025 Nexia
GmbH
Weyers, Wirtschatsprüfer Schulz, Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsratsder Vectron Systems AGDer Aufsichtsrat hat die ihm nach dem Gesetz und der Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2024 wahrgenommen. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand in alle grundlegenden Unternehmensentscheidungen eingebunden und stets zeitnah über aktuelle Entwicklungen informiert. Neben den turnusmäßigen Sitzungen berichtete der Vorstand zusätzlich zu Themen von besonderer Bedeutung schriftlich und mündlich. Bestandteil der regelmäßigen Aufsichtsratssitzungen waren die Berichterstattung über die aktuelle wirtschaftliche Lage, Vergleiche mit den jeweiligen Planperioden sowie mit vorangegangenen Berichtsperioden, denen sich jeweils Ausblicke auf den Rest des laufenden Geschäftsjahres und darüber hinaus anschlossen. Somit lagen dem Aufsichtsrat jederzeit aktuelle Informationen über den Geschäftsverlauf vor. Rückfragen von Aufsichtsratsmitgliedern wurden auch außerhalb der regulären Sitzungen vom Vorstand u. a. in themenspezifischen Besprechungen mit dem Aufsichtsrat bzw. bei Bedarf auch individuell kurzfristig beantwortet. Unter Berücksichtigung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben hat der Aufsichtsrat zu den Beschlussvorschlägen des Vorstandes jeweils seine Entscheidungen abgegeben. Personalien in Aufsichtsrat und VorstandVom 1. Januar bis zum 30. November 2024 bestand der Aufsichtsrat der Vectron Systems AG aus Prof. Dr. Dr. Claudius Schikora (Vorsitzender), Andreas Prenner (stellv. Vorsitzender) und Jürgen Gallmann. Im Oktober 2024 haben Andreas Prenner und Jürgen Gallmann ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2024 niedergelegt. Der Vorstand hat sodann mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des neuen Großaktionärs gemäß § 104 Abs. 1 AktG die gerichtliche Bestellung von Luke Bedford Thomas, Leiter Unternehmensstrategie der Shift Payments Inc., und Jordan Ross Frankel, Leiter der Rechtsabteilung der Shift Payments Inc. zu Mitgliedern des Aufsichtsrats beantragt. Dementsprechend hat das Amtsgericht Münster mit Beschluss vom 27. November 2024 mit Wirkung ab dem 1. Dezember 2024 die Herren Thomas und Frankel, die bereits erklärt hatten, dass sie im Falle der gerichtlichen Bestellung das Amt annehmen, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. In seiner Sitzung am 18. Dezember 2024 wählte der Aufsichtsrat in seiner neuen Zusammensetzung unter Fortführung des Vorsitzes von Prof. Dr. Dr. Claudius Schikora Herrn Jordan Frankel zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden, der diese Wahl annahm. Mitglieder des Vorstands waren vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 Thomas Stümmler und Dr. Ralf-Peter Simon sowie Christoph Thye. In seiner Sitzung am 18. Dezember 2024 verlängerte der Aufsichtsrat die Vorstandsmandate der Herren Stümmler und Simon. Diese wären sonst bei Herrn Stümmler zum 31. Dezember 2024 und bei Herrn Dr. Simon zum 14. September 2025 ausgelaufen und wurden für Herrn Stümmler bis zum 31. Dezember 2027 sowie für Herrn Dr. Simon bis zum 31. Dezember 2028 verlängert. Die entsprechenden Abstimmungen fanden bereits in den Wochen zuvor statt. Herr Christoph Thye legte in der Sitzung vom 18. Dezember 2024 in bestem Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat das Vorstandsmandat in der Vectron Systems AG mit Wirkung zum 31. Dezember 2024 nieder. Herr Thye bleibt Vorstandsmitglied der der acardo group AG und will sich fortan wieder mit uneingeschränkter Aufmerksamkeit um die Geschicke der acardo kümmern. Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024Im Geschäftsjahr 2024 haben vier ordentliche sowie vier außerordentliche Sitzungen sowie weitere Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen stattgefunden, an denen jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen haben. scrollen
In der Folgezeit informierte der Vorstand den Aufsichtsrat kontinuierlich über den Fortschritt der Verhandlungen sowie die ermittelten Vor- und Nachteile der geplanten Transaktion und des bevorzugten Kooperationspartners im Vergleich zu den Alternativen einer eigenständigen Fortführung der Gesellschaft, einer Partnerschaft mit dem anderen Bieter, der ein Angebot vorgelegt hatte, oder der weiteren Suche nach einem geeigneten Bieter. Dies geschah insbesondere am 19. März 2024 schriftlich sowie im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen am 17. April 2024 und am 7. Mai 2024. scrollen
An dieser Sitzung des Aufsichtsrats nahmen neben dem Vorstand und dem Leiter Finanzen die Aufsichtsratsmitglieder wie folgt teil: scrollen
Der Aufsichtsrat hatte sich zuvor intensiv mit der gesamten Transaktionsstruktur auseinandergesetzt. Dies umfasste auch die Finanzierung der Transaktionsschritte durch Shift4. Darüber hinaus wurden die strategischen Argumente des Vorstands für die Transaktion im Aufsichtsrat gründlich analysiert und diskutiert. Am 27. Mai 2024 hatten sich sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in einer Videokonferenz mit den für das Vorhaben verantwortlichen Führungskräften der Shift4-Gruppe einen unmittelbaren Eindruck von dem potenziellen strategischen Partner verschafft. Dabei wurden verschiedene Themen eingehend erörtert, darunter die Wachstumsstrategie von Shift4 in Europa und die Bedeutung von Vectron und acardo im Rahmen dieser Strategie. Weitere Diskussionspunkte waren die Erfolgsfaktoren des bisherigen Wachstums von Shift4, die in der Shift4-Gruppe gelebte Management-Philosophie im Mutter-Tochter-Verhältnis sowie der Integrations-Fahrplan für Vectron und acardo, insbesondere die Folgen der Transaktion für den Standort in Münster, die Belegschaft und das Management. Außerdem diskutiert wurden Sprachfertigkeiten oder -barrieren, der Transfer von Technologie- und Vermarktungs-Knowhow, die Bewertung der Software-Stacks beider Unternehmen, mögliche Synergieeffekte und strategische Vorteile der Transaktion sowie die Stärke und Zusammensetzung des zukünftigen Aufsichtsrats. Im Ergebnis teilte der Aufsichtsrat die Einschätzung des Vorstands, in Shift4 einen geeigneten strategischen Partner und Investor gefunden und für Vectron vorteilhafte Zusammenschlusskonditionen ausgehandelt zu haben. scrollen
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Der Aufsichtsrat nutzte seine Befugnis gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung und passte den Wortlaut der Satzung an die zwischenzeitlich erfolgte Durchführung der am 29. Mai 2024 gebilligten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital an, dass das Grundkapital nun EUR 8.862.165,00 und das genehmigte Kapital EUR 3.222.606 beträgt. Weitere in dieser Sitzung diskutierte Themen waren die beabsichtigte Kündigung der Einbeziehung der Vectron-Aktien in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse ("Delisting") und Überlegungen zu deren Auswirkungen auf Vectron-Aktienoptionen sowie weitere mögliche strategische Entscheidungen, Anpassungen der Vorstandsvergütung und Mitarbeiterbindungsmaßnahmen vor dem Hintergrund des Zusammenschlusses mit Shift4. An dieser Sitzung des Aufsichtsrats nahmen neben dem Vorstand und dem Leiter Finanzen die Aufsichtsratsmitglieder wie folgt teil: scrollen
Schließlich informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über seinen Beschluss, das zuletzt mit Blick auf eine höhere Attraktivität der Vectron-Aktie für institutionelle Anleger freiwillig vorgenommene Reporting nach IFRS-Standards einzustellen und sich fortan auf HGB-Abschlüsse zu beschränken. Der zwischenzeitlich veröffentlichte Halbjahresanschluss war somit der letzte nach IFRS-Standards erstellte öffentliche Finanzbericht der Gesellschaft. An dieser Sitzung des Aufsichtsrats nahmen neben dem Vorstand und dem Leiter Finanzen die Aufsichtsratsmitglieder wie folgt teil: scrollen
Sodann wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand über die Geschäftszahlen per November 2024 sowie eine vereinfachte Hochrechnung zum Geschäftsjahresende sowie den Stand der Vorbereitung der Jahresabschlussprüfung und der Planung 2025ff informiert. Der Vorstand berichtete zudem über die Verhandlungen zur Bepreisung der Vectron-Leistungen im Zuge der Vermarktung eines gemeinsamen Produktbündels mit Shift4. Der Aufsichtsrat nahm die Ausführungen des Vorstands zur Kenntnis, stimmte auf dieser Basis der Geschäftsplanung ("Budget") für das Folgejahr zu und beschloss - gleichzeitig mit der Verlängerung ihrer Vorstandsmandate - Anpassungen der variablen Vergütungskomponenten für die Vorstandsmitglieder Stümmler und Simon. Der Aufsichtsrat stimmte sodann dem Vorschlag des Vorstands zur Auszahlung einer einmaligen, freiwilligen Sonderzuwendung an die Vectron-Belegschaft zu. Schließlich wurde der Aufsichtsrat auf Basis einer Ausarbeitung der RA-Kanzlei HEUKING über die Pflichten von Aufsichtsrat und Vorstand zur eigenverantwortlichen, weisungsunabhängigen Leitung der Gesellschaft im Unternehmensinteresse und die einzuhaltenden Dokumentationspflichten (Abhängigkeitsbericht) in einem faktischen Konzern informiert. Schließlich verständigte sich der Aufsichtsrat auf die Termine für die vier ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats in 2025. An dieser Sitzung des Aufsichtsrats nahmen neben dem Vorstand und dem Leiter Finanzen die Aufsichtsratsmitglieder wie folgt teil: scrollen
Einigung zwischen Vectron und der Shift4-Gruppe über Abfindungs- und Ausgleichszahlung im Rahmen des am 26. September 2024 angekündigten Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragsNach Ankündigung des geplanten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 26. September 2024 wurde zwischenzeitig eine Einigung zwischen Vectron und Shift4 über eine Abfindungs- und Ausgleichszahlung getroffen und am 24. März 2025 veröffentlicht. Der Aufsichtsrat hat der Zahlung einer Abfindung von EUR 10,93 je Vectron-Aktie zugestimmt. Ferner haben sich Vectron und Shift4 mit Zustimmung des Aufsichtsrats geeinigt, dass an die außenstehenden Vectron-Aktionäre eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,47 brutto pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr gezahlt wird. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vectron-Hauptversammlung, die für den 25. April 2025 einberufen wird, sowie der Eintragung in das Handelsregister der Vectron. Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 24. März 2025 veröffentlicht worden, die Gesellschafterversammlung der Hauptaktionärin hat bereits zugestimmt. Billigung des Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2024Der vom Vorstand aufgestellte HGB-Jahresabschluss der Vectron Systems AG zum 31. Dezember 2024, der nach den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde sowie der Lagebericht wurden von der NEXIA GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft GmbH, Düsseldorf, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Berichte des Abschlussprüfers über die Prüfung lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 2. April 2025 vom Vertreter des Abschlussprüfers mündlich erläutert und im Aufsichtsrat sowie mit dem Vorstand ausführlich diskutiert. Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung des Einzelabschlusses sowie des Lageberichts der Vectron Systems AG hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers zugestimmt und den Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat den vorliegenden Bericht des Aufsichtsrats verabschiedet. AbhängigkeitsberichtZu dem vom Vorstand aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz ("Abhängigkeitsbericht") hat die NEXIA GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft GmbH, Düsseldorf, den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder eventuelle Nachteile ausgeglichen worden sind und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht auch selbst geprüft. Er erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstands und stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. EntsprechenserklärungVorstand und Aufsichtsrat haben freiwillig eine Entsprechungserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Diese ist auf der Website der Gesellschaft allgemein zugänglich. Die Vectron Systems AG erklärt darin, den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung mit den aufgeführten Ausnahmen zu befolgen. Die Ausnahmen werden aufgrund von unternehmensspezifischen Gegebenheiten als sinnvoll erachtet. Aufgrund der geringen Mitgliederanzahl des Aufsichtsrates wurde auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für die erfolgreiche Arbeit im herausfordernden Geschäftsjahr 2024.
Münster, 2. April 2025 Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. Dr. Claudius Schikora, Vorsitzender des Aufsichtsrates |
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