Varengold Bank AGHamburgJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat dankt zunächst den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und das hohe persönliche Engagement im Jahr 2017. Das gesamte Varengold-Team hat die Geschäftsaktivitäten der Bank im vergangen Jahr konsequent weiterentwickelt, zusätzliches Wachstum vorangetrieben und im Rahmen der angepassten strategischen Ausrichtung die fundamentalen Schritte für eine nachhaltige und dynamische Entwicklung der Bank initiiert. Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand Im Geschäftsjahr 2017 hat der Aufsichtsrat seine nach Satzung und Gesetz obliegenden Aufgaben wahrgenommen, die Vorstände laufend überwacht und sich umfassend mit der geschäftlichen und strategischen Entwicklung des Unternehmens befasst. Der Aufsichtsrat überzeugte sich zudem im regelmäßigen Austausch mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Verlauf des Jahres 2017 sowie mit gezielten Fragestellungen von der Eignung und der Zuverlässigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die allgemeinen Überwachungsziele orientierten sich an den gesetzlichen Vorgaben und wurden unterjährig den internen und externen Entwicklungen entsprechend angepasst. Die dem Aufsichtsrat zur Verfügung stehenden Informationen wurden in den Aufsichtsratssitzungen, im Rahmen von Umlaufbeschlüssen sowie darüber hinaus in Einzelgesprächen diskutiert. Der Vorstand beantwortete und erläuterte stets die Fragen des Aufsichtsrates umfangreich und zu dessen Zufriedenheit. Um die eigene Informationsbasis zu verbreitern und eigene Eindrücke von der Unternehmensentwicklung zu gewinnen, hat der Aufsichtsrat auch vorstandsferne Erkundigungen eingeholt, unter anderem bei Führungskräften der Bank und externen Beratern. Das Gremium war somit stets aktuell informiert über die Geschäftstätigkeiten und hat schriftlich Informationen zur monatlichen finanziellen Geschäftslage sowie quartalsweise zur Risikosituation und zum Financial Controlling der Bank erhalten. Weiterhin wurden sämtliche Innenrevisionsberichte sowie je nach Einzelsachverhalt zusätzliche Unterlagen dem Aufsichtsrat zugestellt. Die steten, umfassenden und zeitnahen schriftlichen und mündlichen Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat entsprachen den Vorgaben gemäß § 90 AktG. Aufsichtsratssitzungen 2017 Insgesamt wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr vier ordentliche Aufsichtsrats-Sitzungen und eine außerordentliche Sitzung abgehalten, die am 2. März 2017, am 29. Mai 2017, am 18. Juli 2017, am 23. August 2017 und am 28. November 2017 stattgefunden haben. Sämtliche Sitzungen erfolgten unter Teilnahme sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder und beider Mitglieder des Vorstands. Grundsätzlich wurde in jeder Sitzung seitens des Vorstands an den Aufsichtsrat über die Entwicklung der finanziellen und wirtschaftlichen Verhältnisse der jeweils vorangegangenen Monate Bericht erstattet. In der Sitzung am 2. März 2017 wurde zunächst die Entwicklung der Geschäftsfelder und der Unternehmenskennzahlen mit Blick auf das Vorjahr 2016 erörtert. Weiterhin wurde die Geschäftsstrategie 2017 und die 5-Jahres-Planung sowie die aktuelle Risikostrategie besprochen und seitens des Aufsichtsrats genehmigt. Darüber hinaus diskutierten die Teilnehmer u.a. über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die vorhandene Beteiligungsstruktur der Varengold-Gruppe sowie die Angemessenheit und die Umsetzung des vorhandenen Vergütungssystems. Am 29. Mai 2017 stand im Mittelpunkt der Tagesordnung insbesondere der Jahresabschluss 2016 im direkten Gespräch mit dem zuständigen Jahresabschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH, die Berichterstattung seitens des Vorstands hinsichtlich der aktuellen Geschäftsentwicklung und der laufenden Kapitalerhöhung sowie die Genehmigung des Compliance Report 2016. Auch die Einhaltung der Anforderungen des §25d KWG waren zentrales Thema dieser Sitzung. Schwerpunkt der außerordentlichen Sitzung vom 18. Juli 2017 war die Anpassung der strategischen Ausrichtung der Varengold Bank im Rahmen der Geschäftsplanung. Wesentliche Tagesordnungspunkte der Sitzung vom 23. August 2017 waren die aktuelle Geschäftsentwicklung der Bank sowie die Planung einer weiteren Kapitalerhöhung. In der letzten Sitzung des Jahres, am 18. November 2017, wurde rückblickend die Ergebnisentwicklung der Bank im Jahr 2017 betrachtet und der weitere Ausblick bezüglich einer potentiellen Branch in Sofia (Bulgarien) diskutiert. Darüber hinaus wurden u.a. die Personalstrategie inklusive der Personalplanung sowie interne Restrukturierungsmaßnahmen, das Beteiligungscontrolling der Varengold-Gruppe, das Risikocontrolling sowie die laufenden Tätigkeiten der Compliance thematisiert. Neben diesen fünf gemeinsamen Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat trat der Aufsichtsrat auch zu gelegentlichen Telefonkonferenzen zusammen, um sowohl die Themen aus den gemeinsamen Sitzungen nacharbeiten als auch die Themen für bevorstehende gemeinsame Sitzungen vorbereiten zu können. Darüber hinaus wurden weitere Beschlüsse im Umlaufverfahren gem. § 9 Absatz 4 der Satzung der Varengold Bank AG gefasst. Der Mehraufwand war insbesondere den regulatorisch weiterhin steigenden Anforderungen für Kreditinstitute geschuldet. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr wie schon in den vorangegangenen Geschäftsjahren auf Grund der Unternehmensgröße und der Tatsache, dass der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Erteilung des Prüfungsauftrags an PricewaterhouseCoopers GmbH Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Hamburg, wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. August 2017 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 gewählt. Anschließend erteilte der Aufsichtsrat der PricewaterhouseCoopers GmbH den Prüfungsauftrag. Der Auftrag selbst enthält u.a. klare Regelungen über den Prüfungsumfang, die Prüfungsdurchführung sowie die zielführende Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat hat zudem einzelne Prüfungsschwerpunkte über den üblichen Umfang der Jahresabschlussprüfung hinaus zur Berichterstattung seitens der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Dabei handelte es sich für das Jahr 2017 um die Plausibilisierung der Reisekosten und die Einhaltung interner Regularien, die Plausibilisierung des Anstiegs der Beratungskosten sowie die Prüfung im Rahmen der Nutzung vorhandener Firmen-Kreditkarten. Vor der Empfehlung des Aufsichtsrates betreffend den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung, hat der Abschlussprüfer erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen sowie persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten. Jahresabschlussprüfung 2017 Der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 PricewaterhouseCoopers GmbH, Hamburg, hat den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 und den Lagebericht geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Im Vorwege der Bilanzaufsichtsratssitzung am 5. Juni 2018 erhielt der Aufsichtsrat den Entwurf des Prüfungsberichtes zum Jahresabschluss 2017 sowie den Lagebericht zwecks Studium und Prüfung. Alle offenen Fragen konnten am 5. Juni 2018 mit dem Vorstand und den anwesenden Wirtschaftsprüfer der PricewaterhouseCoopers GmbH geklärt werden. Zuvor hatte bereits der Aufsichtsratsvorsitzende an der Vorbesprechung des Prüfungsberichts zum Jahresabschluss 2017 zwischen Vorstand und Jahresabschlussprüfer am 17. Mai 2018 teilgenommen. Durch einstimmigen Beschluss des Aufsichtsrates vom 5. Juni 2018 wurde der geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Jahresabschluss der Varengold Bank AG zum 31. Dezember 2017, der gegenüber den Entwürfen keine materiellen Änderungen enthielt, gem. § 9 Absatz 4 der Satzung der Varengold Bank AG nach der abschließenden Prüfung durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss der Varengold Bank AG für das Geschäftsjahr 2017 ist damit festgestellt Personalia Das im Geschäftsjahr 2017 amtierende Aufsichtsratsmitglied Herr Alexander Körner hat mit Wirkung zum 27. März 2018 sein Mandat niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Hamburg durch Beschluss vom 21. März 2018 Herrn Vasil Stefanov gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung bestellt. Der amtierende Aufsichtsrat dankt dem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied Herrn Körner für seinen wertvollen Beitrag und die vertrauensvolle Zusammenarbeit.
Hamburg, 06.06.2018 Für den Aufsichtsrat Dr. Karl-Heinz Lemnitzer, Vorsitzender des Aufsichtsrats |