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Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der AdCapital AG ist zum einen das Erwerben und Halten von Beteiligungen an Unternehmen. Einen zweiten Tätigkeitsschwerpunkt bildet die Vermögensverwaltung, also die Anlage des (liquiden) Vermögens in Wertpapieren jeglicher Art. Beide Geschäftsbereiche sind durch ein unterschiedliches Wettbewerbsumfeld sowie unterschiedliche Chancen- und Risikoprofile gekennzeichnet.

Die operativen Beteiligungen der AdCapital AG sind in folgenden Branchen tätig:

1.2 Konzernstrategie, Ziele und Unternehmenssteuerung

1.2.1 Konzernstrategie

Die AdCapital AG konzentriert sich bei ihren Unternehmensbeteiligungen vorrangig auf Spätphasenfinanzierungen. Hierbei zählen mittelständisch geprägte Familienunternehmen, die sich erfolgreich in reifen Nischenmärkten etabliert haben, zu den bevorzugten Zielunternehmen. Die Unternehmen sollten einen Umsatz von mindestens 20 Mio. € bis zu 250 Mio. € bei stabiler Ertragslage vorweisen. Wir setzen unsere Mittel bevorzugt im produzierenden Bereich der Elektrotechnik, Metall- und Kunststoffverarbeitung, im Maschinen- und Werkzeugbau sowie in der Automobilzulieferindustrie ein.

Sofern Familienunternehmen veräußert werden, legen die Verkäufer häufig nicht nur Wert darauf, den Veräußerungspreis zu maximieren. Vielmehr wird auch darauf geachtet, dass der potenzielle Erwerber dem Unternehmen als solchem, dem Standort und der Belegschaft eine hohe Bestandssicherheit gewährt. Hier haben wir uns in den vergangenen Jahren zunehmend als bevorzugter Partner etabliert. Vorteilhaft wirkt sich dabei vor allem aus, dass wir bei unseren Engagements überwiegend eine langfristige Beteiligung als Investor suchen. Ein weiterer wichtiger Unterschied der AdCapital AG im Vergleich mit klassischen Private-Equity-Fonds ergibt sich darüber hinaus aus unserem Investitionsverständnis als Unternehmer. Wir investieren keine Fondsmittel eines anonymen Beteiligungsfonds mit ausschließlich finanziellen Interessen. Vielmehr sehen wir uns als unternehmerischer Partner, der neben eigenem Kapital insbesondere unternehmerisches Know-how und eine gelebte, mittelständisch geprägte Unternehmenskultur einbringt, um seine Beteiligungen substantiell weiterzuentwickeln. Wir setzen dabei bewusst auf die Eigenständigkeit der Unternehmen und ihrer Geschäftsführer im operativen Bereich. Im Gegenzug unterstützen wir diese durch unser Know-how und unsere ausgezeichneten Netzwerke in Bereichen wie Finanzen, Steuern, Recht und Kapitalmarkt.

Neue Investitionsmöglichkeiten werden von uns regelmäßig geprüft. Durch unsere fondsunabhängige Refinanzierung sind wir in der Lage, unsere Investitionsentscheidungen ausschließlich auf Basis von ausgewogenen Chancen- und Risikoerwägungen zu treffen. Darüber hinausgehende Aspekte wie z. B die Berücksichtigung der Laufzeit eines Fonds oder gemachte Investitions- bzw. Finanzierungszusagen von Investoren sind uns fremd. Unabhängig hiervon sind wir aber bestrebt, bevorzugt unsere bestehenden Beteiligungen qualifiziert weiterzuentwickeln. Dabei unterstützen wir unsere Beteiligungen auch bei der Suche nach externen Wachstumsoptionen sowie ihrer Realisierung.

Wegen unvermeidbarer Schwankungen im Bereich der unmittelbaren Investitionen in Unternehmensbeteiligungen legen wir einen wesentlichen Teil unseres frei verfügbaren Vermögens dauerhaft in Wertpapieren an.

Der Erfolg unserer Wertpapieranlagestrategie ist maßgeblich von der Entwicklung der Kapitalmarktverhältnisse auf den Aktien- und den Rentenmärkten, aber auch von der konkret gewählten Asset-Allokation sowie der Einzeltitelauswahl abhängig. Im Rahmen unserer Wertpapierauswahl bzw. -allokation werden wir u. a. von externen Beratern bzw. Banken unterstützt. Bei der Verwaltung der Wertpapiere greifen wir neben Depots bei verschiedenen Banken bevorzugt auf die Struktur eines Spezialfonds zurück.

1.2.2 Ziel

Ziel der AdCapital AG ist es, insgesamt eine Wertsteigerung sowie nachhaltige Erträge aus unserem Beteiligungsportfolio und unseren Wertpapieranlagen zu erwirtschaften, die regelmäßig über angemessene Dividendenzahlungen an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

Die Ertragslage der AdCapital AG im Geschäftsfeld Unternehmensbeteiligungen wird vorwiegend durch die operativen Ergebnisse unserer Beteiligungen geprägt. Dagegen spielen mögliche Erträge aus Beteiligungsveräußerungen eher eine untergeordnete Rolle, da wir Unternehmensbeteiligungen bei Bedarf auch deutlich länger als im Private-Equity-Bereich allgemein üblich halten.

Im Rahmen unserer Anlagestrategie im Bereich der Wertpapieranlagen haben wir in den letzten Jahren eine Renditeerwartung spürbar über Geldmarktniveau definiert und insoweit bewusst Anlageallokationen mit einem höheren Chancen-/Risikoprofil gewählt. Der im Jahr 2008 erfolgte Einbruch der internationalen Kapitalmärkte wurde von uns teilweise durch die weitgehende Abgabe von unmittelbaren Aktienanlagen antizipiert. Die von uns alternativ bevorzugten Aktienanleihen sowie High-Yield-Anleihen wurden jedoch von der Lehman-Pleite erheblich in Mitleidenschaft gezogen, was sich durch entsprechende umfangreiche Abschreibungen im Jahr 2008 bemerkbar gemacht hat. Die Übertreibungen der Märkte wurden 2009 teilweise zurückgenommen, was zu entsprechenden Erträgen aus Zuschreibungen geführt hat. Teilweise zeichnen sich bereits wieder erste Übertreibungen in einzelnen Marktsegmenten ab. Seit Ende des Jahrs 2009 haben wir aufgrund der sich abzeichnenden Schwäche der Kapitalmärkte bewusst eine partielle Umschichtung unserer Anlagen zugunsten risikoärmerer Anlageklassen vorgenommen.

1.2.3 Unternehmenssteuerung

Das Steuerungssystem der AdCapital AG ist in zwei wesentliche Bereiche unterteilt: zum einen in die Steuerung der operativen Beteiligungen, zum anderen in die Allokation und Steuerung der Wertpapieranlagen. Darüber hinaus werden Neuakquisitionen bzw. Desinvestitionen von Unternehmensbeteiligungen geprüft.

Generell erfolgt die operative Steuerung des gesamten AdCapital-Konzerns über regelmäßige strategische sowie operative Diskussionen zwischen dem Vorstand sowie den verantwortlichen Geschäftsführern der einzelnen Beteiligungsgesellschaften. In diesen Gesprächen werden u. a. auf Basis eines detaillierten Budgets sowie der definierten strategischen Weiterentwicklung detaillierte kurz- und mittelfristige Planungsszenarien entwickelt. Ein effizientes, gruppenweit eingeführtes Controllingsystem wird bei Bedarf durch individuelle Steuerungsgrößen ergänzt und unterstützt den Vorstand bei der Überprüfung der Einhaltung der Planvorgaben. Planabweichungen werden frühzeitig erkannt und besprochen und führen im Zweifel zu entsprechenden Gegenmaßnahmen. Wesentliche Kennzahlen, die von uns zur Steuerung der operativen Beteiligungen eingesetzt werden, sind die erwirtschaftete Gesamtleistung, die Produktivität je Stunde, die EBT-Marge sowie der Free Cashflow.

Im Rahmen der Wertpapieranlagen der AdCapital AG werden Renditeziele sowie die Allokation von Wertpapieren bzw. Wertpapierklassen mit Hilfe externer Berater sowie Banken im Rahmen von Anlageausschusssitzungen regelmäßig besprochen und an die aktuellen Kapitalmarktverhältnisse bzw. die aktuellen Chancen- und Risikoerwartungen angepasst.

Neuinvestitionen in Unternehmensbeteiligungen oder Absichten, bestehende Beteiligungen zu verkaufen, werden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat eng abgestimmt.

1.3 Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr 2009

Im Mai 2009 wurde Herr Dr. Detlef Guhl neu in den Vorstand der AdCapital AG berufen.

Im Oktober 2009 wurde ein öffentliches Aktienrückkaufprogramm aufgelegt. Dabei wurden von uns 264.473 Aktien im November 2009 erworben. Insgesamt haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr 488.236 Aktien zu einem Gegenwert von 2.866 T€ erworben, von denen im April 2009 1.000.000 Aktien durch den Beschluss des Vorstands eingezogen wurden. Das Grundkapital blieb dabei unverändert.

1.4 Wesentliche Veränderungen im Konsolidierungskreis

Im Geschäftsjahr 2009 kam es zu keinen wesentlichen Veränderungen des Konsolidierungskreises. Die Entwicklung des Portfolios wird in einem eigenen Kapitel beschrieben.

1.5 Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Zu §§ 289 Abs. 4 Nr. 1, 315 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Das gezeichnete Kapital betrug am Bilanzstichtag 45.000.000,00 € und ist nach erfolgtem Einzug von 1.000.000 eigenen Aktien im April 2009 eingeteilt in 14.000.000 Stückaktien. Zum Bilanzstichtag wurden von uns 371.116 Aktien im eigenen Bestand gehalten.

Zu §§ 289 Abs. 4 Nr. 3, 315 Abs. 4 Nr. 3 HGB

Uns sind folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 v. H. der Stimmrechte überschreiten, zum 31. Dezember 2009 bekannt:

Herr Günther Leibinger hielt 6.172.588 Aktien (44,09 % der Stimmrechte). Die Axxion S.A. hielt 1.824.328 Aktien (13,03 % der Stimmrechte).

Zu §§ 289 Abs. 4 Nr. 6, 315 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern ist in § 84 AktG geregelt. Darüber hinaus bestimmt § 6 Ziffer 2 der Satzung, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt und ihre Zahl bestimmt. Nach § 6 Ziffer 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen.

Die Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in den §§ 133, 179 AktG geregelt. Ergänzend hierzu ist in § 17 Ziffer 1 der Satzung geregelt, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit nicht eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat nach § 17 Ziffer 2 der Satzung ermächtigt.

Zu §§ 289 Abs. 4 Nr. 7, 315 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Gemäß § 5 Ziffer 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2010 das Grundkapital um bis zu 11.500.000,00 € einmal oder mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung auch dann auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung 10 v. H. des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für den Fall auszuschließen, dass die Kapitalerhöhung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der neuen Aktien festzulegen.

Der Erwerb eigener Aktien ist ausschließlich nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 AktG zulässig, falls einer der dort geregelten Ausnahmetatbestände vorliegt. Die Gesellschaft verfügt derzeit über einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2008.

Die Gesellschaft wurde in diesem Beschluss ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2009 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil von bis zu insgesamt 10 v. H. am derzeitigen Grundkapital zu erwerben. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % übersteigen und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der festgestellten Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb dieser Aktien.

Der Vorstand wurde ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder über die Börse zu veräußern oder sie mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen oder sie unter bestimmten Voraussetzungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wobei bezüglich der Voraussetzungen im Detail auf den gefassten Hauptversammlungsbeschluss vom 4. Juli 2008 verwiesen wird.

Des Weiteren hat die AdCapital AG am 19. Oktober 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Aktionären ein öffentliches Rückkaufangebot nach deutschem Recht über bis zu 1.090.104 eigene Aktien zu einem Angebotspreis von 6,75 € je Aktie unterbreitet. Innerhalb der Annahmefrist, die am 20. November 2009, 12:00 Uhr MEZ, endete, wurden im Rahmen des öffentlichen Aktienrückkaufangebots insgesamt 264.473 Stückaktien angedient. Dies entspricht einem Anteil von 1,89 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

1.6 Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung der AdCapital AG ist auf der Internetseite des Unternehmens unter

2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage/Entwicklung des Kapitalmarkts

Die Weltwirtschaft befindet sich unverändert in einer starken Rezession. Was im Jahr 2007 mit einer Krise bei Eigenheimdarlehen in den USA begann, hat sich im Jahr 2008 zu einer Banken- und ab dem vierten Quartal 2008 zu einer fundamentalen Krise der Realwirtschaft weiterentwickelt. Diese belastet vor allem die exportorientierte deutsche Wirtschaft erheblich. Die weltweit geschnürten Konjunkturpakete - zu erwähnen sind für Deutschland vor allem die Abwrackprämie sowie die deutliche Ausweitung der Förderung der Kurzarbeit - haben den Konsum und damit vor allem konsumnahe Unternehmen gestützt. Der Investitionsgüterbereich konnte von diesen Hilfen jedoch nur eingeschränkt profitieren.

Die umfangreichen Staatshilfen für notleidende Banken sowie die laufenden Konjunkturpakete belasten jedoch die Staatsfinanzen mittlerweile erheblich. Während im Jahr 2008 vor allem Island, Irland sowie einige osteuropäische Staaten für negative Schlagzeilen sorgten, sind es nunmehr besonders Griechenland und andere Mittelmeeranrainerstaaten, deren Staatshaushalte bzw. -anleihen die Anleger beunruhigen. Im Ergebnis sind die Renditen von sicheren Staatsanleihen 2009 auf historisch niedrigem Niveau verblieben. Ab Anfang 2010 sind dagegen die Kurse bzw. Renditeaufschläge für Anleihen verschiedener Staaten der Eurozone spürbar gestiegen. Im gleichen Zeitraum sind die Spreads für Unternehmensanleihen deutlich gesunken, was v. a. auf eine Beruhigung der Märkte zurückzuführen ist. Neben einem geringer eingeschätzten Ausfallrisiko ist v. a. die hohe freie Liquidität im Markt Ursache für die gestiegenen Kurse bei Unternehmensanleihen. Andererseits wird durch die dramatisch gestiegenen Staatsanleihen die grundsätzlich hohe Liquidität der Märkte erheblich absorbiert.

Im vergangenen Jahr legte der Euro gegenüber dem US-Dollar leicht zu und hat auch gegenüber dem Yen an Wert gewonnen. Ende 2009 wurde die europäische Einheitswährung zu 1,43 €/US-$ gehandelt. Dies entspricht einer Wertveränderung seit Jahresbeginn von 2,4 %.

Nachdem ein Barrel der Sorte Brent bei 42,95 USD zum Jahresbeginn 2009 notierte, stieg es auf 77,83 USD zum Jahresende 2009. Dies entspricht einer Preissteigerung binnen Jahresfrist von 81,2 %.

Der Deutsche Aktienindex (DAX) erholte sich im Jahr 2009 erheblich und beendete das Jahr mit 5.957 Punkten (Vorjahr: 4.810 Punkte). Dies entspricht einer Steigerungsrate von rund 24 %. Der DJ Euro STOXX®50 legte im Vergleichszeitraum 21 % zu, wohingegen der Nikkei im Vergleich zum Vorjahr lediglich um 19 % an Wert gewann.

2.2 Branchenentwicklung /der Private-Equity-Markt

Gemäß der Branchenstatistik des Bundesverbands Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften (BVK) investierten deutsche Beteiligungsgesellschaften im Jahr 2009 1,6 Mrd. €, weitere 0,8 Mrd. € kamen von ausländischen Investoren. Insgesamt wurden damit in Deutschland nach 9,1 Mrd. € im Vorjahr nur 2,4 Mrd. € investiert. Dies entspricht einem Rückgang der hierzulande investierten Mittel um rund 73,6 %. Die Einschnitte bei den Neuinvestitionen stehen in unmittelbarem Zusammenhang mit der Finanz- und Wirtschaftskrise und betrafen alle Bereiche von Venture Capital über Wachstumsfinanzierungen bis hin zu Buy-outs. Besonders gingen die Buy-out-Investitionen von 4,0 Mrd. € im Vorjahr auf 1,1 Mrd. € im abgelaufenen Jahr 2009 zurück.

Das insgesamt verwaltete Kapital deutscher Beteiligungsgesellschaften ("Capital under Management") belief sich laut BVK zum Jahresende 2009 auf 36,5 Mrd. € (Vorjahr: 35,1 Mrd. €). Das Fundraising der deutschen Beteiligungsgesellschaften erreichte 2009 ein Volumen von rund 1,2 Mrd. € (Vorjahr: 2,7 Mrd. €) und sank damit um die Hälfte gegenüber dem Vorjahr.

Nach dem ausgesprochen schwierigen Jahr 2009 ist der Ausblick für die Private-Equity-Branche für das Jahr 2010 vorsichtig optimistisch. Viele Private-Equity-Fonds verfügen über umfangreiche, noch nicht investierte Mittel. Diese sollen bevorzugt jetzt in der Spätphase der aktuellen Wirtschaftskrise bzw. mit den ersten Ansätzen einer wirtschaftlichen Erholung investiert werden, da die Bewertungen für Unternehmensbeteiligungen nunmehr deutlich niedriger sind als vor dem Konjunktureinbruch und der abzusehende wirtschaftliche Aufschwung relativ sichere Renditen aus Unternehmensbeteiligungen verspricht. Allerdings wird der mögliche Transaktionsboom noch durch zwei wesentliche Effekte gebremst. Zum einen sind die möglichen Verkäufer von Beteiligungen nicht bereit, ihre Beteiligungen auf dem aktuellen Bewertungsniveau zu veräußern und möchten zumindest ein wirtschaftliches "Normaljahr" in die Bewertungsprämissen einfließen lassen. Zum anderen hat sich der Markt für Fremdkapitalmittel zumindest für größere Unternehmenstransaktionen noch nicht erholt. Damit haben zurzeit strategische Investoren die Oberhand und können sich bis dato erfolgreich gegen die bisher sehr erfolgsverwöhnten Finanzinvestoren durchsetzen.

3 Ertragslage

3.1 Umsatz- und Ergebnisentwicklung

3.1.1 AdCapital AG

Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung der AdCapital AG (nach HGB)

Die anhaltende Konjunkturkrise hat auch im Jahr 2009 die Ertragslage der AdCapital AG belastet. Während das Vorjahr durch erhebliche Abschreibungen auf unsere Wertpapieranlagen geprägt war, haben im abgelaufenen Geschäftsjahr die deutlich reduzierten Ertragserwartungen der operativen Beteiligungen sowie wirtschaftliche Schwierigkeiten eines Schuldners der AdCapital AG zu umfangreichen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände sowie Wertberichtigungen auf ausgereichte Darlehen von 15,8 Mio. € geführt. Die Erholung der Kapitalmärkte führte dagegen zu einem spürbaren Anstieg der Kurse insbesondere bei den von uns gehaltenen Unternehmensanleihen. Insgesamt wurde im Jahr 2009 v. a. aufgrund des positiven Finanzergebnisses ein Jahresüberschuss von 13,4 Mio. € nach einem Jahresfehlbetrag im Vorjahr von -34,3 Mio. € erwirtschaftet.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde durch die AdCapital AG die anteilig direkt gehaltene Beteiligung an der SOFTPRO GmbH verkauft und daraus ein Buchgewinn von 0,3 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €) erzielt.

Die AdCapital Invest GmbH hat im Jahr 2009 insgesamt 1,1 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €) aus Anlageerträgen an die AdCapital AG ausgeschüttet.

Die sonstigen betrieblichen Erträge ergaben sich zum einen aus Wertaufholungen bzw. Zuschreibungen auf Darlehensforderungen im Zusammenhang mit erfolgten Teiltilgungen von 3,8 Mio. € (Vorjahr: 12,0 Mio. €). Weitere Erträge wurden u. a. aus Nießbrauchzinsen mit 2,1 Mio. € (Vorjahr: 1,9 Mio. €) sowie Mieterträgen ausgewiesen.

Die Abschreibungen sind durch außerordentliche Abschreibungen auf erworbene immaterielle Wirtschaftsgüter im Rahmen einer Mezzanine-Finanzierung geprägt. Durch wirtschaftliche Schwierigkeiten des Nutzers ist die Werthaltigkeit der erworbenen Patente und Schutzrechte erheblich gefährdet, so dass wir die Patente und die ausstehenden Nießbrauchzahlungen in vollem Umfang (insgesamt 3,9 Mio. €) wertberichtigt haben.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind v. a. durch hohe Wertberichtigungen auf ausgereichte Darlehen an die Taller GmbH mit 9,3 Mio. €, an die Berliner Elektro-Technik GmbH mit 4,9 Mio. € sowie an die Erich Jaeger GmbH + Co. KG mit 1,6 Mio. € geprägt.

Das Finanzergebnis (nach HGB) hat sich gegenüber dem Vorjahr erfreulich entwickelt. Dank einer Erholung der Märkte konnte ein erheblicher Teil der Verluste des Vorjahrs durch Zuschreibungen im abgelaufenen Geschäftsjahr kompensiert werden:

Im November 2009 wurde ein wesentlicher Teil der bisher direkt von uns verwalteten Wertpapiere in unseren Spezialfonds eingebracht. Dabei wurden Erträge von 1,8 Mio. € erzielt, die in der Position Gewinne sowie Verluste aus dem Verkauf von Wertpapieren sowie Optionen enthalten sind.

3.1.2 AdCapital-Konzern (nach IFRS)

Gewinn- und Verlustrechnung des AdCapital-Konzerns (nach IFRS)

Die Portfoliogesellschaften der AdCapital AG sind in unterschiedlichen Geschäftsbereichen tätig und werden daher bei ihrer unternehmerischen Entwicklung von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung unterschiedlich berührt. Die meisten Gesellschaften des AdCapital-Konzerns zeichnet eine überdurchschnittlich starke regionale Fokussierung auf den deutschen bzw. deutschsprachigen Raum aus. Durch die Ausrichtung als Zulieferer, beispielsweise für die Automobilindustrie (Erich Jaeger-Gruppe) oder für die Druckmaschinenindustrie (Bavaria Digital Technik GmbH), ist insgesamt eine hohe Abhängigkeit von der Investitionsgüterindustrie und damit (indirekt) von Exporterlösen gegeben. Insofern ist die unternehmerische Entwicklung des AdCapital-Konzerns sowohl vom konjunkturellen Umfeld in Deutschland als auch mittelbar von der weltwirtschaftlichen Entwicklung abhängig.

Unsere operativen Beteiligungen haben angesichts der allgemein sehr schwachen Marktsituation im Jahr 2009 erhebliche Rückgänge des Auftragseingangs sowie deutlich reduzierte Umsätze bzw. Gesamtleistungen zu verzeichnen gehabt. Durch Umsatzrückgänge insbesondere bei der Taller-Gruppe sowie der Erich Jaeger-Gruppe sank die Gesamtleistung im Konzern von 2008 auf 2009 um 42,3 Mio. € bzw. 27,1 % von 156,1 Mio. € auf 113,8 Mio. €.

Der Materialaufwand sank gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum absolut auf 45,2 Mio. € (Vorjahr: 73,0 Mio. €). Die Materialeinsatzquote - bezogen auf die Gesamtleistung - nahm im Vergleichszeitraum überproportional von 46,7 % auf 39,7 % ab. Dies ist nur zu einem geringen Teil auf Margenverbesserungen zurückzuführen. Vielmehr macht sich hier der im Konzern relativ höhere Anteil von Dienstleistungsumsätzen u. a. der DPS Engineering GmbH und der Bavaria Digital Technik GmbH bemerkbar.

Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr absolut leicht von 46,0 Mio. € auf 46,6 Mio. € bzw. relativ (bezogen auf die Gesamtleistung) stark von 29,5 % auf 40,9 % gestiegen. Dieses ist zum einen auf den höheren Dienstleistungsanteil an der Konzerngesamtleistung zurückzuführen. V. a. aber haben auch Sonderaufwendungen aus Personalanpassungsmaßnahmen sowie die verzögert greifenden Personalkostenreduzierungen zu einem relativen Anstieg der Personalaufwendungen geführt. Wir erwarten, dass die umgesetzten Personalanpassungsmaßnahmen erst im Jahr 2010 zu einer Reduzierung der Personalaufwandsquote und einer spürbaren Verbesserung der Konzernertragslage führen werden.

Das betriebliche Ergebnis (EBIT) des Konzerns wurde durch die starken Umsatzrückgänge und die damit fehlenden Deckungsbeiträge erheblich belastet. Zudem führten verschärfte Restrukturierungsmaßnahmen u. a. bei der Tallersowie Erich Jaeger-Gruppe zu hohen außerordentlichen Belastungen. Entsprechend hat sich das betriebliche Ergebnis (EBIT) deutlich von 6,8 Mio. € im Jahr 2008 auf -4,2 Mio. € im abgelaufenen Geschäftsjahr reduziert. Bereinigt um restrukturierungsrelevante Sondereffekte in beiden Geschäftsjahren hat sich das betriebliche Ergebnis von 9,9 Mio. € im Jahr 2008 um 6,9 Mio. € bzw. 69,7 % auf 3,0 Mio. € im Jahr 2009 verringert.

Aus den Wertpapieranlagen auf Ebene der AdCapital AG konnten nach den hohen Abschreibungen sowie Anlageverlusten im Jahr 2008 spürbare Zuschreibungen sowie Veräußerungserfolge im abgelaufenen Geschäftsjahr realisiert werden. Wesentlich getragen wurde das positive Finanzergebnis durch deutliche Kursanstiege und vereinnahmte Zinsen aus Unternehmensanleihen.

Dank des positiven Finanzergebnisses wurde insgesamt im AdCapital-Konzern ein Ergebnis vor Steuern von 22,5 Mio. € gegenüber einem negativen Ergebnis vor Steuern von -44,8 Mio. € im Vorjahr erzielt. Das Ergebnis je Aktie verbesserte sich gleichzeitig von -3,10 € im Vorjahr auf 1,38 € im abgelaufenen Geschäftsjahr.

3.2 Verkürzte Segmentberichterstattung des AdCapital-Konzerns

3.3 Industriebeteiligungen

Das betriebliche Ergebnis der Industriebeteiligungen der AdCapital-Gruppe wurde v. a. durch die DPS Engineering GmbH und durch die EW Hof-Gruppe erwirtschaftet. Negativ wurde das betriebliche Ergebnis des Konzerns v. a. durch die Taller- und die Erich Jaeger-Gruppe belastet.

Die operative Entwicklung der DPS Engineering GmbH zeigt sich unverändert positiv. Die Fokussierung auf den IT-Dienstleistungs- und -Entwicklungssupport für Banken sowie die kontinuierlich hohe Qualität der erbrachten Leistungen werden durch die Kunden honoriert. Die laufenden Projekte zeichnen sich durch überdurchschnittliche Renditen aus. Für das Geschäftsjahr 2010 wird von einer Normalisierung der Auslastung bzw. Ertragslage bei reduzierten Umsätzen sowie niedrigeren Erträgen ausgegangen, da die Kunden vorwiegend aus dem Finanzmarktumfeld stammen und die Bankenkrise umfangreiche Kosteneinsparungsmaßnahmen einfordert.

Die EW Hof-Gruppe hat sich in den letzten Jahren zu einem qualifizierten Zulieferer für die Windkraftindustrie weiterentwickelt. Das Unternehmen entwickelt und fertigt in dieser Funktion hochwertige Stellmotoren, die in Windkraftanlagen Anwendung finden. Einen weiteren Entwicklungsschwerpunkt bilden Stromgeneratoren, die in kleineren Heizkraftwerken eingesetzt werden. Das in den Vorjahren erzielte hohe Umsatzwachstum konnte im Jahr 2009 nicht fortgesetzt werden. Insbesondere größere Windkraftprojekte wurden wegen Finanzierungsschwierigkeiten verschoben sowie teilweise storniert. Die Gesamtleistung erreichte 2009 dennoch 15,2 Mio. € nach 19,0 Mio. € im Vorjahr. Die dabei erzielten Margen sind insgesamt zufriedenstellend. Auch für die Zukunft sehen wir überdurchschnittliche Wachstumschancen, die allerdings zusätzliche Investitionsmaßnahmen v. a. im Bereich der Automatisierung erforderlich machen. Die räumlichen Voraussetzungen dafür wurden bereits durch einen im Jahr 2008 erfolgten Umzug in eine neue Fertigungsstätte in Tschechien geschaffen.

Die Erich Jaeger-Gruppe leidet unverändert unter dem starken Konjunktureinbruch in der Automobilindustrie. Die bereits im vierten Quartal 2008 zusammengebrochenen Umsätze insbesondere mit LKW-Kunden und LKW-Aufbautenherstellern haben sich bisher nicht spürbar erholt. Auch die Umsatz- sowie Ergebnisrückgänge aus dem Automotive-OEM-Umfeld sind unverändert substantiell, werden allerdings durch die breite Ausrichtung der Gruppe, die auch den Aftermarket-Bereich umfasst, teilweise abgefedert. Nachdem zunächst vor allem an den Standorten Tschechien und China Personalanpassungsmaßnahmen erfolgten, werden nunmehr auch umfassende Restrukturierungsmaßnahmen am Standort in Friedberg umgesetzt. Hierbei werden sämtliche Produktionskapazitäten der Erich Jaeger-Gruppe in Tschechien und China konzentriert. Inwieweit Logistik- und Entwicklungskapazitäten zusätzlich aus Deutschland nach Tschechien verlagert werden können, wird zurzeit noch geprüft. Die Zukunft der Gruppe ist aber nicht allein auf Basis von Kostensenkungsmaßnahmen zu suchen. Vielmehr werden neue Produkt- bzw. Marktsegmente v. a. in der Agrar- sowie Wehrindustrie erschlossen. Erfreulich ist ebenfalls, dass ein namhafter Automotive-OEM sich entschlossen hat, ab 2010 wieder patentgeschützte Steckdosen in größeren Stückzahlen von Erich Jaeger zu beziehen.

Die FRAKO Kondensatoren- und Anlagenbau GmbH hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr analog zur schwierigen Lage im Maschinen- und Anlagenbau schwächer als in den Vorjahren entwickelt. Die Gesamtleistung sank im Jahr 2009 auf 17,1 Mio. € nach 22,1 Mio. € im Vorjahr bei insgesamt positiver Ertragslage. Für 2010 wird nur eine schwache Erholung der Märkte erwartet. Im Bereich Energiemanagementsysteme für industrielle Kunden werden umfangreiche Neuentwicklungen vorgenommen.

Die Bavaria Digital Technik GmbH ist als qualifizierter Zulieferer und Entwickler für die Druckmaschinenindustrie erheblich von den Absatzproblemen der deutschen Druckmaschinenhersteller betroffen. Gegenüber 2008 musste nochmals ein Rückgang der Gesamtleistung um ca. 33 % auf aktuell 11,1 Mio. € hingenommen werden. Entsprechend wurde erstmals ein Jahresverlust ausgewiesen. Durch Personalanpassungsmaßnahmen und eine Diversifizierung der Kundenbasis soll im Geschäftsjahr 2010 wieder eine positive Umsatz- sowie Ertragslage erreicht werden.

Die Taller-Gruppe hat angesichts der Konjunkturkrise auch im Jahr 2009 die Ertragswende noch nicht geschafft. Im Gegenteil: Die Verlagerung von Fertigungskapazitäten sowie die Optimierung und der Ausbau von bestehenden Fertigungsanlagen in China und in der Türkei wurden durch erhebliche operative Probleme belastet und mussten 2009 teilweise wieder zurückgenommen werden.

Neben der aktuellen Konjunkturkrise belastet die laufende Strukturveränderung seitens des Zielmarkts für Taller-Produkte zusätzlich das Unternehmen. Unverändert findet eine Verlagerung von Fertigungskapazitäten für elektrische Konsumgüter aus den entwickelten westlichen Industrieländern in osteuropäische sowie asiatische Schwellenländer bzw. nach China statt. Dies führt zu zurückgehenden Umsätzen in Westeuropa bei gleichzeitig steigenden Absatzchancen in China. Diese konnten bisher jedoch nicht in dem gewünschten Maße von der Taller-Gruppe realisiert werden. Im Ergebnis wurde auch 2009 ein hoher Jahresverlust erwirtschaftet, der auch das Konzernergebnis empfindlich negativ beeinflusste. Zum bilanziellen Ausgleich der Verluste plant die AdCapital AG, im Jahr 2010 weitere Kapitalmaßnahmen bei der Taller GmbH zu begleiten.

Die übrigen Beteiligungen der AdCapital AG entwickelten sich überwiegend stabil und konnten die gesetzten Ertrags- sowie Umsatzziele weitgehend erreichen.

4 Finanz- und Vermögenslage

4.1 Akquisitionen und Divestments/Portfolioentwicklung

Im Geschäftsjahr 2009 haben wir mehrere Investitionsmöglichkeiten geprüft. Aufgrund des durch hohe Unsicherheiten geprägten Marktumfelds wurden diese jedoch nicht umgesetzt.

Im Juli 2009 haben wir uns von unserer Beteiligung an der Kupferberg Kabel GmbH getrennt. Die Transaktion erfolgte in Form eines MBI. Der Erwerber hat nur einen symbolischen Kaufpreis gezahlt und einen Teil der bestehenden Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der AdCapital AG übernommen.

Im August 2009 haben wir unsere Anteile an der SOFTPRO GmbH, die teils unmittelbar, teils mittelbar über die AdCapital Beteiligungs AG gehalten wurden, veräußert. Der Kaufpreis betrug insgesamt 1,0 Mio. € zuzüglich eines Besserungsscheins.

Das unmittelbar und mittelbar von der AdCapital AG gehaltene bzw. geführte Portfolio an operativ tätigen Beteiligungen umfasst aktuell acht Mehrheitsbeteiligungen (Vorjahr: neun) sowie zwei Minderheitsbeteiligungen (Vorjahr: drei). Das Gesamtvolumen der im Portfolio der AdCapital AG mittelbar sowie unmittelbar gehaltenen wesentlichen Beteiligungen beträgt zum 31. Dezember 2009 40,5 Mio. € (Vorjahr: 44,1 Mio. €). Hinzu treten Finanzierungen unserer Beteiligungsunternehmen in Form von Darlehen bzw. in Anspruch genommene Cashpool-Linien in Höhe von 6,1 Mio. € (Vorjahr: 25,8 Mio. €).

4.2 Investitionen

Aufgrund der anhaltenden Rezession wurde im AdCapital-Konzern für 2009 ein restriktives Investitionsmanagement eingeführt, um die Liquidität des Konzerns bzw. der einzelnen operativen Beteiligungen so weit wie möglich zu schonen.

4.3 Finanzlage

4.3.1 Finanzstrategie

Die Finanzlage des Konzerns sowie der AdCapital AG ist unverändert stabil und durch eine hohe Eigenkapitalquote sowie einen hohen Bestand an liquiden Mitteln und Wertpapieren geprägt.

Die einzelnen Konzernunternehmen werden vorrangig durch Bereitstellung von Eigenkapital, Gesellschafterdarlehen und die Einbeziehung in das Konzern-Cashpooling finanziert. Darüber hinaus bestehen mehrheitlich auf Ebene der Einzelgesellschaften Kreditlinien bei Finanzinstituten, die aber nur zum Teil beansprucht werden.

Die Sicherung der Liquidität aller operativen Einheiten des Konzerns hat angesichts der anhaltenden schwachen wirtschaftlichen Entwicklung für uns unverändert oberste Priorität. Daher wird die hohe freie Liquidität der AdCapital AG von uns zum Teil nur noch kurzfristig angelegt, um eine schnelle Verfügbarkeit der finanziellen Mittel sicherzustellen sowie Zinsänderungsrisiken zu begrenzen. Zusätzlich vereinbarte Kreditlinien bei Banken sichern den voraussichtlichen Liquiditätsbedarf des Konzerns. Der gesamte Finanzierungsmix führt zu einer ausreichenden Finanzierung der einzelnen Gesellschaften.

4.3.2 Kapitalstruktur

Die AdCapital AG besitzt eine unverändert hohe Eigenkapitalquote von 95,9 % gegenüber 95,8 % im Vorjahr. Dem positiven Periodenergebnis in Höhe von 13,4 Mio. € standen im Jahr 2009 Eigenkapitalminderungen durch die Dividendenausschüttung sowie der Einzug und Erwerb von eigenen Aktien im Wert von insgesamt 5,2 Mio. € gegenüber.

Auch im Konzern wurde die konservative Eigenkapitalquote weitgehend unverändert gehalten.

Zu den wesentlichen Finanzverbindlichkeiten im Konzern zählt ein Immobilienleasingvertrag für eine von der Erich Jaeger GmbH + Co. KG genutzte Immobilie, welcher insgesamt 7,0 Mio. € umfasst.

4.3.3 Cashflow/Verkürzte Kapitalflussrechnung

Der operative Cashflow von 22,2 Mio. € (Vorjahr: 16,4 Mio. €) wurde v. a. durch den Abbau des Working Capital bei den Industriebeteiligungen erwirtschaftet.

Die Investitionsbudgets wurden im Jahr 2009 reduziert. Zudem wurden die langfristigen Wertpapieranlagen zugunsten geldmarktnaher Anlagen reduziert, was insgesamt zu einem positiven Cashflow von 3,9 Mio. € aus den Nettoinvestitionen des Geschäftsjahrs (Vorjahr: -1,3 Mio. €) führte.

Insgesamt erhöhte sich der Free Cashflow vor allem wegen des deutlich gestiegenen operativen Cashflows von 15,1 Mio. € im Vorjahr auf 26,1 Mio. € im Jahr 2009.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist mit -12,8 Mio. € (Vorjahr: -15,6 Mio. €) negativ, was maßgeblich durch Ausschüttungen von 9,0 Mio. € sowohl an die Aktionäre der AdCapital AG als auch an Minderheitsgesellschafter verursacht wurde. Des Weiteren hat das laufende Aktienrückkaufprogramm zu Liquiditätsabflüssen von 2,9 Mio. € geführt.

4.3.4 Cashpooling

Fast alle inländischen Gesellschaften des Konzerns sind in das sogenannte Cashpooling des AdCapital-Konzerns einbezogen. Das Cashpool-System des Konzerns dient den konzernzugehörigen Gesellschaften zur zinsgünstigen und unbürokratischen Refinanzierung sowie zur kurzfristigen Anlage liquider Mittel.

4.4 Vermögenslage

4.4.1 AdCapital AG (nach HGB)

Die Vermögenslage der AdCapital AG zum 31. Dezember 2009 ist im Wesentlichen durch hohe Bestände an Wertpapieren sowie flüssigen Mitteln geprägt. Dank der Zuschreibungen und Erträge aus den Wertpapieranlagen stiegen diese um insgesamt 24 Mio. €, während das sonstige Umlaufvermögen aufgrund von Abschreibungen und Tilgungen auf Darlehensforderungen gesunken ist.

Der Rückgang des Anlagevermögens ist auf eine Wertberichtigung auf im Jahr 2008 im Rahmen einer Mezzanine-Finanzierung erworbene Patente zurückzuführen. Der Nutzer der Patente befindet sich in wirtschaftlichen Schwierigkeiten.

4.4.2 AdCapital-Konzern (nach IFRS)

Der Anstieg des Vermögens des Konzerns geht im Wesentlichen auf den Anstieg der Wertpapiernotierungen auf Ebene der AdCapital AG zurück. Gleichzeitig reduzierte sich das langfristige Vermögen durch eine unterdurchschnittliche Investitionsquote sowie eine außerplanmäßige Abschreibung auf ein gewährtes Mezzanine-Darlehen.

4.5 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Der AdCapital-Konzern hat die großen Herausforderungen durch die schwere Wirtschaftskrise insgesamt zufriedenstellend bewältigt. Unsere operativen Beteiligungen mit Ausrichtung auf die Automobil- bzw. Zulieferindustrie haben erheblich unter dem starken Umsatzrückgang in ihren Marktsegmenten gelitten.

Die bereits im Jahr 2008 eingeleiteten bzw. umgesetzten Restrukturierungsmaßnahmen haben sich angesichts der teils dramatischen Nachfragerückgänge als nicht ausreichend bemessen herausgestellt, um die teilweise erheblichen Umsatz- und Ertragsverluste kompensieren zu können. Daher wurden 2009 weiter gehende Maßnahmen erarbeitet, geprüft und zur Umsetzung gebracht. Diese Restrukturierungsmaßnahmen haben die insgesamt schwache Ertragslage des Konzerns im Jahr 2009 zusätzlich belastet. Die positiven Ertragseffekte aus diesen Restrukturierungsmaßnahmen werden voraussichtlich erst ab dem Geschäftsjahr 2011 ihre volle positive Wirkung entfalten können. Die erfolgten Investitionen zur Entwicklung von neuen Produkten bzw. Erschließung von neuen Märkten werden die Ertragslage des Konzerns ebenfalls mittel- bis langfristig positiv beeinflussen.

Dank einer im Gesamtkonzern konsequent betriebenen konservativen Refinanzierungspolitik konnten die teilweise hohen operativen Verluste durch entsprechende Eigenkapitalmittel oder Cashpool-Linien und damit ohne Rückgriff auf zusätzliche Bankenlinien refinanziert werden. Zudem führen einige Restrukturierungsmaßnahmen erst mit Verzögerungen im Geschäftsjahr 2010 zu Liquiditätsabflüssen. Außerdem wurden von uns ein deutlich konsequenteres Working-Capital-Management sowie ein stringenteres Vorgehen mit Investitionsbudgets bei unseren operativen Beteiligungen eingeführt, was zu entsprechend positiven Auswirkungen auf den Free Cashflow geführt hat und auch zukünftig die Liquiditätssituation unserer operativen Beteiligungen stabilisieren wird.

Die Eigenkapitalquote im Konzern sowie auf Ebene der AdCapital AG ist trotz der Belastungen aus operativen Verlusten sowie Dividendenausschüttungen und Aktienrückkäufen unverändert stabil. Der Vorstand und Aufsichtsrat haben daher eine unveränderte Dividendenausschüttung von 0,50 € je Aktie vorgeschlagen.

5 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

5.1 Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2009 beschäftigte die AdCapital AG 9 (Vorjahr: 9) Mitarbeiter. Im AdCapital-Konzern waren zum 31. Dezember 2009 1.316 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 1.558).

Der überdurchschnittliche Personalabbau ist vorwiegend auf die laufenden Restrukturierungsmaßnahmen insbesondere in der Erich Jaeger- sowie Taller-Gruppe zurückzuführen.

Die Zahl der Auszubildenden liegt bei 47 (Vorjahr: 44). Der AdCapital-Konzern versteht sich als verantwortungsbewusster Arbeitgeber mit einem klaren Bekenntnis zum Produktions- und Investitionsstandort Deutschland. Mit seinen Ausbildungsplätzen möchte das Unternehmen einen Beitrag dazu leisten, den Jugendlichen in Deutschland eine Zukunftsperspektive zu bieten.

Auch bzw. gerade in der aktuellen Konjunkturkrise bleibt es weiterhin ein Schwerpunkt unserer Personalpolitik, die Mitarbeiter zu fördern und ihre Qualifikation weiterzuentwickeln, da eine gute Aus- und Fortbildung Voraussetzung für den Erfolg der AdCapital AG sowie ihrer Beteiligungen ist.

Wir achten darauf, neue Stellen mit gut ausgebildeten Mitarbeitern zu besetzen sowie erfahrene Mitarbeiter, die sich durch ihre Kompetenz sowie Professionalität auszeichnen, als Schlüsselpersonen langfristig an das Unternehmen zu binden. Ein gemeinsames Verständnis aller in der Gruppe tätigen Geschäftsführer für die qualifizierte Förderung unserer Mitarbeiter und ihre Beteiligung am betrieblichen Prozess schafft die Grundlage für die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen.

Die Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat bestehen aus einer fixen sowie einer variablen Komponente. Dabei ist die variable Vergütung des Vorstands an die realisierten Konzernjahresergebnisse gebunden. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bezieht sich auf den ausgewiesenen Bilanzgewinn der AdCapital AG. Darüber hinausgehende variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter sind nicht vereinbart.

5.2 Forschung und Entwicklung

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung im Konzern betrugen im Geschäftsjahr 2009 1,5 Mio. € (Vorjahr: 6,0 Mio. €) und fielen v. a. bei der Erich Jaeger- sowie der Taller-Gruppe an.

6 Risikobericht

6.1 Chancen- und Risikomanagementsystem

Unsere Chancen- und Risikopolitik entspricht unserer Strategie, nachhaltig Erträge sowie Wertsteigerungen aus unseren operativen Unternehmensbeteiligungen und Asset-Management-Aktivitäten zu erzielen. Entsprechend versuchen wir, unangemessene Risiken zu vermeiden bzw. zu steuern. Das Risikomanagementsystem ist daher integraler Bestandteil unseres Managementinformationssystems. Dabei wird die grundsätzliche Risikopolitik im Wesentlichen durch den Vorstand in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat vorgegeben. Entsprechend den Verantwortlichkeiten innerhalb des Konzerns bzw. der operativen Beteiligungen sind die jeweiligen Geschäftsführer bzw. Risikomanager verpflichtet, das konzernweit geltende Risikomanagementsystem aktiv einzusetzen und zu pflegen.

Unser Risikomanagementsystem besteht aus verschiedenen Informations- sowie Kontrollsystemen. Es wird kontinuierlich und fortlaufend weiterentwickelt, um den aktuellen Anforderungen gerecht zu werden. Dabei werden sowohl qualitative als auch quantitative Kriterien zur Früherkennung von Risiken ausgewertet. Die gewonnenen Informationen aus dem Risikomanagementsystem dienen auch als Entscheidungsgrundlage, um erforderlich werdende Desinvestments gezielt und fristgerecht vornehmen zu können.

Nach den durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz eingeführten §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB haben kapitalmarktorientierte Unternehmen im (Konzern-)Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.

Die wesentlichen Merkmale des bei der AdCapital AG bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden:

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben sind, stellt sicher, dass unternehmerische Sachverhalte bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt sowie in die Rechnungslegung übernommen werden. Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung von adäquater Software sowie klare gesetzliche und unternehmensinterne Vorgaben stellen die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess dar. Die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen, wie sie zuvor beschrieben sind (insbesondere Plausibilitätskontrollen und der überwiegende Einsatz des Vier-Augen-Prinzips), stellen eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung sicher. Im Einzelnen wird so erreicht, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften, der Satzung sowie internen Richtlinien erfasst, verarbeitet und dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch erfasst werden. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass Vermögensgegenstände und Schulden im Jahres- und Konzernabschluss zutreffend angesetzt, ausgewiesen und bewertet sowie verlässliche und relevante Informationen vollständig und zeitnah bereitgestellt werden.

6.2 Allgemeine Erfolgsfaktoren und Risiken des Private-Equity-Geschäfts

Die Risiken einer Beteiligungsgesellschaft ergeben sich im Wesentlichen aus dem Kaufen, Halten sowie dem Verkauf von Beteiligungen. Den genannten Risiken stehen aber auch entsprechende Chancen gegenüber.

Der Erfolg von Private-Equity-Transaktionen im Buy-out-Bereich wird v. a. durch die Möglichkeit beeinflusst, attraktive Unternehmen zu fairen Konditionen erwerben zu können. Angesichts der aktuellen Wirtschaftskrise wird zudem offensichtlich, dass die Refinanzierung der Akquisition solide erfolgen muss.

Im Rahmen eines Engagements liegt der Schwerpunkt in der strategischen sowie operativen Optimierung bzw. Weiterentwicklung einer Beteiligung. Zudem muss der Investor mögliche negative Marktentwicklungen sowie Fehlentwicklungen schnell erkennen können, um Gegenmaßnahmen zeitnah einleiten zu können. Sofern ein Investor wie die AdCapital AG bereit ist, längerfristig engagiert zu bleiben, sollten außerdem angemessene laufende Renditen in Form von Gewinnausschüttungen durch die Beteiligung erwirtschaftet werden können.

Die Unternehmen sollten darüber hinaus später erfolgreich veräußert werden können. Die Transaktionsfähigkeit von Unternehmen ist dabei im Buy-out-Bereich von einem attraktiven Geschäftsmodell sowie zunehmend auch von der (Mindest-)Größe des Zielunternehmens abhängig. Neben originären Wertfaktoren der jeweiligen Beteiligung spielen aber v. a. auch externe Faktoren bzw. das konkrete (Finanz-) Marktumfeld eine entscheidende Rolle.

Die aktuelle Finanz- und Wirtschaftskrise hat die Risiken von Private-Equity-Investitionen stark steigen lassen. Die beschränkten Exit-Möglichkeiten führen zu längeren Haltefristen. Die operativen Beteiligungen haben zudem unverändert mit wirtschaftlichen Problemen zu kämpfen, die teilweise durch zu hohe Verschuldungen nochmals verstärkt werden. Dies zwingt teilweise sogar zu Nachfinanzierungen der Beteiligung durch den Investor. Insofern spielen insbesondere die Erkennung operativer sowie finanzieller strategischer Risiken, aber auch der Chancen einer Beteiligung durch den Finanzinvestor sowie die progressive Auseinandersetzung mit diesen Faktoren eine herausragende Rolle. Der Hauptfokus liegt dabei aktuell auf der Bestandssicherung bei den bestehenden Beteiligungen. Transaktionsorientierte Risiken treten zurzeit in den Hintergrund.

Angesichts des beschriebenen Risikoszenarios bei Unternehmensbeteiligungen haben wir folgende Risikomanagementziele bzw. -methoden definiert:

AdCapital konzentriert sich bei Neuengagements vor allem auf Buy-out-Investitionen. Zur Risikominimierung von Buy-out-Transaktionen wird eine Mindestgröße des Zielunternehmens als ein wichtiger Indikator gesehen. AdCapital ist grundsätzlich bereit, Engagements ab einem Umsatzvolumen von rund 20 Mio. € ernsthaft zu prüfen. Auf der anderen Seite sollte das Zielunternehmen ein Umsatzvolumen von rund 250 Mio. € nicht überschreiten.

In dieser Größenklasse haben Unternehmen in der Regel angemessene sowie belastbare interne Strukturen und verfügen über ein stabiles Geschäftsmodell.

Im Rahmen von neuen Unternehmensengagements werden die für den Unternehmenserfolg wichtigen Schlüsselpersonen, soweit möglich und sinnvoll, direkt am Unternehmen oder zumindest durch variable Vergütungen mittelbar am Unternehmenserfolg beteiligt. Die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen erfolgt mit einem relativ hohen Eigenkapitalanteil, um eine hohe unternehmerische Freiheit sicherzustellen bzw. die Abhängigkeit von Finanzierungspartnern so gering wie möglich zu halten.

Durch die monatliche Überwachung der Finanzdaten der Beteiligungsunternehmen, die Sicherstellung einer kurzfristigen Information durch das Risikomanagementsystem, regelmäßige Vor-Ort-Besuche und Kontakte mit Geschäftsführern auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen bzw. Aufsichtsratssitzungen sollen Risiken frühzeitig durch uns erkannt werden, so dass ein Gegensteuern bei Fehlentwicklungen sehr schnell möglich ist.

Unser heutiges Beteiligungsportfolio ist zurzeit im Wesentlichen auf kleinere Engagements ausgerichtet. Für diese Unternehmen ergeben sich nur beschränkte Exit-Möglichkeiten. Aus diesem Grund legen wir bei diesen Beteiligungsgesellschaften großen Wert auf eine enge Kommunikation sowie die Unterstützung der Geschäftsführung vor Ort, um alle operativen und strategischen Risiken zeitnah zu erkennen und durch Gegenmaßnahmen entschärfen zu können. Die aktuelle Wirtschaftskrise beeinflusst praktisch jede unserer operativen Beteiligungen. Entsprechend haben wir hier in den letzten Wochen und Monaten erhebliche Anstrengungen unternommen, um gemeinsam mit dem jeweiligen Management angemessene Maßnahmen umzusetzen, mit denen wir den negativen Auswirkungen der Krise begegnen können. Darüber hinaus legen wir großen Wert darauf, neben der Bewältigung wirtschaftlicher Risiken auch mögliche Chancen für eine Weiterentwicklung unserer Beteiligungen zu nutzen.

6.3 Risikofaktoren aus dem operativen Geschäft der Konzern- und Tochtergesellschaften

6.3.1 Ausfallrisiko

Grundsätzlich besteht bei jedem Unternehmen, an dem sich die AdCapital AG beteiligt, das Risiko, dass operative Verluste oder Liquiditätsprobleme zu einer Insolvenz führen. Als Folge würde die AdCapital AG sämtliche finanziellen Mittel, welche die Gesellschaft für die Anschaffung des Beteiligungsunternehmens eingesetzt hat, verlieren. Die AdCapital AG versucht, dem potenziellen Ausfallrisiko dadurch zu begegnen, dass neue Beteiligungen sorgfältig ausgewählt und die Unternehmen der Unternehmensgruppe mit angemessenen finanziellen Mitteln ausgestattet werden. Des Weiteren achten wir darauf, dass die Geschäftsführung der Unternehmen qualifiziert besetzt wird und eine angemessene Überwachung der wirtschaftlichen Verhältnisse sowie der Liquidität des Unternehmens erfolgt.

Auf operativer Ebene werden Ausfallrisiken durch die Handhabung von Kreditgenehmigungen sowie die Festlegung von Obergrenzen und Kontrollverfahren gesteuert. Daneben werden in geeigneten Fällen Warenkreditversicherungen abgeschlossen, um zumindest einen Teil der Forderungsausfälle abzusichern. Teilweise werden auch Factoring-Verträge sowohl zu Refinanzierungszwecken als auch zur Minimierung von Ausfallrisiken eingesetzt. In Einzelfällen wird mit Kunden eine Lieferung gegen Vorauskasse vereinbart.

6.3.2 Risiko aus dem operativen Geschäft

Die AdCapital AG ist überwiegend an Produktionsunternehmen beteiligt. Für diese Unternehmen bestehen die allgemein mit einer produzierenden Tätigkeit verbundenen Risiken, insbesondere in den Bereichen Vertrieb, Einkauf, Produktion und Personal. Sowohl auf der Einkaufs- als auch auf der Verkaufsseite stehen den Konzernunternehmen häufig deutlich größere Partner gegenüber, so dass die Verhandlungsmacht beschränkt ist. Die Konzernunternehmen sind grundsätzlich bemüht, die Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten oder Kunden zu vermeiden. Bei einzelnen Konzernunternehmen bestehen allerdings starke Abhängigkeiten von Großkunden.

Auf der Beschaffungsseite ergeben sich in Einzelfällen ebenfalls hohe Abhängigkeiten. Das mögliche Belieferungs- bzw. Ausfallrisiko des Lieferanten wird durch entsprechende Abnahme- bzw. Belieferungsvereinbarungen zwischen Lieferant und der AdCapital-Tochtergesellschaft gesteuert.

Weiterhin können stark schwankende Rohstoffpreise, insbesondere für Kupfer und Messing, zu erheblichen wirtschaftlichen Belastungen operativer Tochtergesellschaften führen. Hier werden zum einen Abnahmeverträge mit Lieferanten geschlossen, die feste Kaufpreise für bestimmte Absatzmengen garantieren. Zum anderen werden mit Kunden Kaufpreisanpassungsklauseln vereinbart, mit denen das Rohstoffpreisrisiko auf den Kunden überwälzt wird.

6.3.3 Zins- und Währungsrisiken

Auf Ebene der Einzelgesellschaften bestehen relativ geringe Zinsrisiken, da die Gesellschaften Bankkredite nur in verhältnismäßig geringem Umfang in Anspruch nehmen.

Währungsrisiken des Konzerns resultieren aus Transaktionen der Konzerngesellschaften in unterschiedlichen Währungen. Insbesondere sind hiervon die Lieferungen von ausländischen Produktionsgesellschaften an deutsche Vertriebsgesellschaften betroffen. Der Konzern schließt bei Bedarf zur Steuerung des Wechselkursrisikos unterschiedliche Arten von Devisenverträgen ab, die jedoch insgesamt von untergeordneter Bedeutung sind, da Umsatzerlöse überwiegend in der Eurozone erzielt werden.

6.3.4 Liquidität der Beteiligungen

Die Liquidität der Beteiligungen wird durch den operativen Cashflow der Gesellschaften und mittels Bereitstellung von Eigen- oder Fremdkapital durch die AdCapital AG sowie Finanzinstitute gedeckt. Die Liquidität der Gesellschaften wird laufend überwacht.

Bei einzelnen Beteiligungen ist es im Geschäftsjahr 2009 zu Liquiditätsengpässen aufgrund stark zurückgegangener Umsätze und operativer Cashflows als Folge der Wirtschaftskrise gekommen.

Trotz erheblicher Anstrengungen, unsere Beteiligungen krisenresistent aufzustellen, müssen wir davon ausgehen, dass die AdCapital AG auch im Geschäftsjahr 2010 in Einzelfällen finanzielle Unterstützung gewähren muss. Zu diesem Zweck werden auf Ebene der operativen Beteiligungen Cashflow-Projektionen erstellt und eng mit der AdCapital AG abgestimmt. Wesentliche Investitionsentscheidungen werden in diesen Fällen beispielsweise unter besonderen Vorbehalt der Zustimmung durch die AdCapital AG gestellt. Sofern erkennbar eine Finanzierungsunterdeckung droht, werden Liquiditätsreserven auf Ebene der AdCapital AG geschaffen und für die operativen Beteiligungen bereitgestellt.

6.3.5 Sonstige Risiken

Aus einem Immobilienleasingvertrag einer ehemaligen Beteiligung der AdCapital AG bestehen für uns mittelbare Risiken von bis zu 5,4 Mio. €. Für dieses Risiko wurden bei der AdCapital AG Rückstellungen in Höhe von insgesamt rund 1,9 Mio. € gebildet, die in den letzten Jahren kontinuierlich herabgesetzt werden konnten.

Es bestehen bei einzelnen Beteiligungen (wechselseitige) Abhängigkeiten mit Großkunden, die zu einem dauerhaften Margendruck führen. Darüber hinaus ist damit die wirtschaftliche Entwicklung dieser Beteiligungen eng mit der des Kunden verknüpft.

Weitere- durch bilanzielle Bewertungsabschläge unseres Erachtens allerdings ausreichend berücksichtigte - Bewertungsrisiken könnten sich insbesondere bei unseren Bestandsimmobilien ergeben. Hierbei ist besonders dem möglichen Ausfall von Mietern Beachtung zu schenken. Auch sind die Verwertungschancen für die Gewerbeimmobilien, die sich vorwiegend in strukturschwachen Regionen Deutschlands befinden, grundsätzlich schwierig.

6.3.6 Risikofaktoren aus Wertpapieranlagen

Zur Vermeidung einer einseitigen Risikoallokation aus direkten Unternehmensbeteiligungen werden wesentliche Teile des verfügbaren Vermögens durch uns dauerhaft in Wertpapieranlagen investiert. Wir investieren dabei v. a. in Anleihen sowie in begrenztem Umfang in Aktien, Optionen und strukturierte Produkte. Fremdwährungspositionen werden weitgehend vermieden.

Aus der Veränderung von Kapitalmarktzinsen, Währungsrelationen, Volatilitätsschwankungen sowie Bonitätseinstufungen von Emittenten können sich Änderungen des Marktwerts der gehaltenen Wertpapiere ergeben. Darüber hinaus macht die aktuelle Kapital- sowie Wirtschaftskrise deutlich, dass das ökonomische Umfeld die Werte von Wertpapieranlagen ebenfalls maßgeblich beeinflussen kann.

Bei unseren Anlageentscheidungen sind die erwartete Rendite, die Liquidität der erworbenen Wertpapiere sowie die Bonität des Emittenten maßgebliche Investitionskriterien. Für den Erwerb von Unternehmensanleihen werden nur eigene Mittel eingesetzt, um die erworbenen Wertpapiere ggf. auch langfristig halten zu können.

Bei Aktien sowie strukturierten Produkten konzentrieren wir uns vorwiegend auf Wertpapiere, die von DAX- oder Euro-STOXX-Unternehmen unterlegt sind. Schließlich achten wir auf eine breite Streuung unserer Anlagen, um Klumpenrisiken zu vermeiden. Die Investitionskriterien sowie laufende Anlagen werden regelmäßig, mindestens jedoch einmal wöchentlich, überprüft. Im Zweifel werden Marktanalysen bzw. Drittanalysen zu einzelnen Anlagen herangezogen, um die eigenen Investitionsentscheidungen zu verifizieren. Wegen der erheblich verschlechterten wirtschaftlichen Rahmenparameter werden von uns aktuell zudem verstärkt mögliche Ausfallrisiken von Schuldnern analysiert.

Im Bereich der erworbenen bzw. veräußerten Optionen achten wir ebenfalls auf eine ausgewogene Chancen-Risiko-Situation. Neben der qualifizierten Auswahl der einzelnen Optionspositionen legen wir großen Wert auf eine Begrenzung der möglichen finanziellen Verpflichtungen aus den bestehenden Andienungsrechten. Bei Überschreiten von festgelegten Schwellenwerten werden offene Positionen geschlossen.

Ein entscheidendes Moment zur Risikobegrenzung ergibt sich aus dem Umstand, dass ausschließlich freie liquide Mittel der AdCapital AG in Wertpapieranlagen investiert werden. Dabei wird der Umfang der kurzfristig verfügbaren liquiden Mittel insbesondere auch unter Berücksichtigung möglicher Nachfinanzierungen von Tochtergesellschaften festgelegt. Put-Optionen werden nur in dem Umfang veräußert, in dem liquide Mittel bzw. Kreditzusagen zur jederzeitigen Schließung der Optionen zur Verfügung stehen. Call-Optionen oder vergleichbare Derivate werden in der Regel nur auf vorhandene Aktien veräußert.

Unseres Erachtens bestehen weder einzeln noch kumulativ Risiken, die einen bestandsgefährdenden Einfluss auf die AdCapital AG oder die AdCapital-Konzerngruppe haben könnten.

6.4 Gesamtaussage zur Risikosituation des Konzerns

Auf Basis der durchgeführten Risikobewertung bestehen zurzeit nach Auffassung des Vorstands weder für die AdCapital AG noch für den AdCapital-Konzern materielle oder bestandsgefährdende Risiken.

Letztendlich ist das Unternehmen jedoch von der Werthaltigkeit seiner Einzelbeteiligungen sowie der getätigten Vermögensanlage abhängig. Die erkennbaren Risiken wurden bei der Erstellung des Jahresabschlusses auf Basis umfassender, kontinuierlicher Einzelanalysen aller Beteiligungen berücksichtigt; es wurden entsprechende Bewertungsabschläge sowohl bei den Beteiligungsansätzen als auch bei den an die Beteiligungen ausgereichten Darlehen sowie Cashpool-Linien vorgenommen.

7 Nachtragsbericht

Angesichts der andauernd schwachen Konjunktur werden einzelne Beteiligungen der AdCapital AG auch 2010 voraussichtlich mit einem negativen Jahresergebnis abschließen.

Bei der Erich Jaeger-Gruppe werden im Rahmen von Standortkonzentrationen noch spürbare Personalanpassungen mit entsprechenden Abfindungskosten erfolgen. Die damit einhergehenden Restrukturierungsaufwendungen sind, soweit erkennbar bzw. abgrenzbar, bereits im Konzernabschluss 2009 verarbeitet. Die notwendige Liquidität zur Umsetzung der Maßnahmen wird entweder aus dem operativen Cashflow oder aus bereits gesicherten Finanzierungszusagen abgedeckt werden.

Der Vorstand hat am 29. Januar 2010 mit Billigung des Aufsichtsrats beschlossen, das Segment zu wechseln. Ab 26. August 2010 wird die AdCapital-Aktie nicht mehr im Regulierten Markt, sondern im Open Market (Freiverkehr) gehandelt. Es ist geplant, die Aufnahme in das qualifizierte Segment "Entry Standard" der Frankfurter Börse zu beantragen. Wir versprechen uns von dieser Entscheidung eine spürbare Reduzierung des Verwaltungsaufwands.

Seit dem 1. Januar 2010 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen ein wesentlicher Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AdCapital AG bzw. auf den AdCapital-Konzern erwartet wird.

8 Abhängigkeitsbericht

Zwischen dem mit 44,09 % beteiligten Aktionär Herrn Günther Leibinger und der AdCapital AG besteht kein Beherrschungsvertrag. Herr Leibinger ist auch an anderen Unternehmen beteiligt. Daher war der Vorstand der AdCapital AG zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG verpflichtet. Der Vorstand erklärt, dass die AdCapital AG nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde.

9 Chancen- und Prognosebericht

9.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Auch wenn sich einige Konjunkturindikatoren oder auch die Stimmung verschiedener Marktteilnehmer aufhellen, erwarten wir, dass auch das Jahr 2010 ein weiteres schwieriges Geschäftsjahr werden wird. Die anhaltend schwachen wirtschaftlichen Rahmenparameter führen zu einer gewissen Eigendynamik oder anders ausgedrückt: "Die Krise nährt die Krise". Zudem treten neben der allgemeinen Konjunkturkrise einige wesentliche Strukturprobleme deutlicher als bisher zutage. Die substantielle Krise der Druckmaschinenindustrie, die unverändert von Überkapazitäten geprägte Automobilindustrie oder auch der Einbruch der bisher durch staatlich alimentierte hohe Einspeisevergütungen verwöhnten deutschen Solarindustrie seien hier als wenige Beispiele erwähnt. Darüber hinaus wird die Liquiditätsknappheit auf Ebene der mittelständisch geprägten Zulieferindustrie gerade bei einer leichten Erholung, die zusätzliche Mittel zur Vorfinanzierung von Umlaufvermögen erforderlich macht, weitere Insolvenzen auslösen.

Dennoch sehen wir in den kommenden Monaten gute Chancen für eine Beruhigung, eventuell sogar für eine leichte Erholung der Wirtschaft. Dank erheblicher Restrukturierungsanstrengungen wurde das Niveau des operativen Break-even bei vielen Unternehmen spürbar gesenkt. Zudem sprechen leere Lager bei den Kunden für eine zumindest leicht wachsende Nachfrage.

Die Finanzmärkte werden u. E. in 2010 vor einer weiteren Bewährungsprobe stehen. Die Sorge vor weiteren Ausfällen bzw. steigenden Kursverlusten insbesondere auch bei Staatsanleihen wird voraussichtlich nur eine seitliche Bewegung der Märkte erlauben.

Für die Beteiligungsbranche erwarten wir im Jahr 2010 eine vorsichtige Belebung. Nachdem das Jahr 2009 vorwiegend mit der Sicherung des eigenen Beteiligungsportfolios verbracht wurde, sehen wir für die kommenden Monate eine spürbare Steigerung der Nachfrage nach Zukaufmöglichkeiten. Schließlich bestehen insbesondere bei klassischen Private-Equity-Fonds noch hohe, nicht investierte Fondsmittelbestände aus den Boomjahren 2006 und 2007, die in den nächsten 12 bis 24 Monaten zu investieren sind. Auf Verkäuferseite bestehen allerdings unverändert immer noch hohe Preisvorstellungen bzw. keine Bereitschaft, auf Basis der relativ schwachen Ertragszahlen für die Jahre 2009 und 2010 gute Unternehmen jetzt zu verkaufen.

Zudem sinkt der Verkaufsdruck bei vielen mittelständischen Unternehmen mit Kapitalbedarf, da die Banken angesichts des aktuellen leichten wirtschaftlichen Aufschwungs Bereitschaft signalisieren, Zins- und Tilgungsforderungen auszusetzen bzw. zu verschieben.

Insgesamt erscheinen die Käufer zudem noch zögerlich, da ein nachhaltiger Aufschwung bislang noch nicht erkennbar ist. Erhebliche Unsicherheiten über die stark gestiegenen Staatsverschuldungen belasten zudem die Kreditaufnahmefähigkeit bei großen Transaktionen. Zusammengefasst ist jedoch gerade im Bereich mittelgroßer Unternehmen für 2010 eine zunehmende Anzahl von Transaktionen zu erwarten.

9.2 Strategie und Ausrichtung

Die AdCapital AG verfolgt eine gemischte Investitionsstrategie. Danach engagieren wir uns bevorzugt bei direkten Private-Equity-Investitionen. Frei verfügbare Mittel werden durch uns in Wertpapieranlagen investiert.

Im Bereich der Private-Equity-Investitionen bevorzugen wir Buy-out-Situationen bei stabilen mittelständischen Unternehmen mit einem Mindestumsatzvolumen von 20 Mio. €. Aufgrund der heterogenen Anforderungen dieser mittelständisch geprägten Unternehmen ist ein individualisierter Ansatz für ein Engagement bzw. beim Erwerb von Unternehmensbeteiligungen vorteilhaft. Bevorzugt suchen wir zurzeit nach Möglichkeiten, wie wir die Geschäftsmodelle unserer bestehenden Beteiligungen sinnvoll ergänzen können. Die Rezession hat voraussichtlich ihren Tiefpunkt durchschritten und der vorsichtige Aufschwung eröffnet uns neue Investitionsmöglichkeiten. Unverändert werden von uns Neuakquisitionen bevorzugt konservativ, d. h. mit einem hohen Eigenkapitalanteil, refinanziert. Damit sind wir in der Lage, schnell und bankenunabhängig agieren zu können.

Im Rahmen unserer Wertpapieranlagen haben wir unsere Anlagestrategie nochmals deutlich risikoärmer ausgerichtet, da wir für das Jahr 2010 eine Korrektur der Kurse sowohl im Aktien- als auch im Anleihebereich für realistisch erachten. Engagements in Industrieanleihen im High-Yield-Bereich wurden von uns reduziert. Der Erwerb und Verkauf von Optionen wird bis auf Weiteres deutlich restriktiv gehandhabt.

9.3 Erwartete Entwicklung der Ertrags- und Finanzlage

Für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 rechnen wir insgesamt mit einer vorsichtigen Erholung der weltweiten Konjunktur. Substantielle Rückschläge erwarten wir nicht, auch wenn die Unsicherheiten in Bezug auf die Auswirkungen der stark gestiegenen Staatsschulden auf die Realwirtschaft zunehmen. Entsprechend dem erwarteten Verlauf des Konjunkturzyklus sollte sich auch die Gesamtleistung im AdCapital-Konzern leicht positiv entwickeln. Die Entwicklung des Auftragseingangs im letzten Quartal 2009 sowie im ersten Quartal 2010 scheint unsere Einschätzung bisher zu bestätigen. Nach dem erheblichen Rückgang der Gesamtleistung im Konzern im Jahr 2009 gehen wir daher von einem organisch getriebenen Wachstum im mittleren einstelligen Prozentbereich für 2010 aus. Für 2011 sollte ein Wachstum im höheren einstelligen Prozentbereich möglich sein.

Die Ergebnisse unserer operativen Beteiligungen sollten sich insgesamt erholen, auch wenn wir die vollständige Wirkung der nochmals intensivierten Restrukturierungsmaßnahmen erst ab dem zweiten Halbjahr 2010 erwarten. Allerdings steht die Erholung der Ertragslage unter dem Vorbehalt, dass es in den nächsten beiden Geschäftsjahren zu keinem wesentlichen Verfall des Preisniveaus auf den Absatzmärkten kommen wird. Zudem wird das Konzernergebnis im Jahr 2010 durch nachlaufende Restrukturierungskosten in einer Größenordnung von ca. 1,0 bis 2,0 Mio. € belastet werden. Insgesamt erwarten wir für 2010 daher lediglich ein ausgeglichenes, für 2011 allerdings ein spürbar positives operatives Ergebnis (EBIT) im Konzern.

Die erwartete Entwicklung der Kapitalmärkte in den Jahren 2010 und 2011 sowie unsere deutlich risikoärmere Anlagepolitik wird uns zukünftig nur spürbar geringere Erträge aus unseren Wertpapieranlagen ermöglichen, zumal die hohen Wertsteigerungen des Jahrs 2009 nicht wiederholbar erscheinen. Zwar verzeichnete das Wertpapiervermögen der AdCapital AG in Spezialfonds gegenüber Jahrsbeginn bislang einen Wertzuwachs von ca. 6 Mio. €. Auf Basis des aktuellen Kursniveaus erscheinen uns jedoch nur noch moderate Wertzuwächse möglich. Zusammengefasst gehen wir davon aus, auch 2010 ein zufriedenstellendes positives Ergebnis in der AdCapital AG erzielen zu können.

Im Konzern rechnen wir für 2010 nur mit einem leicht positiven Konzernergebnis vor Steuern. Im Jahr 2011 sollten die positiven operativen Ergebnisse zu einer Ergebnismarge im mittleren einstelligen Prozentbereich, bezogen auf das Konzernergebnis vor Steuern, führen.

9.4 Chancen

Die einsetzende Stabilisierung der Weltwirtschaft steht teilweise noch auf tönernen Füßen. Dennoch erkennen wir über den voraussichtlich vorsichtig positiven Verlauf des Konjunkturzyklus hinaus zusätzliche Chancen für das operative Geschäft unserer Beteiligungen. Insbesondere in den Wachstumsmärkten der alternativen Energiegewinnung sowie der Optimierung des Energieverbrauchs bei industriellen Anwendungen haben wir uns bereits als Zulieferer positioniert und werden weitere Chancen nutzen, um mit innovativen Produkten sowie Dienstleistungen am Wachstum in diesem Industriesegment zu partizipieren.

Operativ wurden von uns verschiedene Projekte initiiert, die von Wertstromanalysen bis hin zu Optimierungen des Net Working Capital sowohl die Ertrags- als auch die Finanz- und Vermögenslage unserer operativen Beteiligungen verbessern werden.

Regional sind die operativen Beteiligungen der AdCapital AG überdurchschnittlich stark auf den deutschsprachigen Raum bzw. Westeuropa ausgerichtet. Das starke Wachstumspotenzial in Schwellenländern wie Brasilien, China oder/und Indien wird teilweise über eigene Fertigungsstätten, vorwiegend jedoch lediglich über Vertriebspartnerschaften abgedeckt. Hier planen wir, bei Bedarf unsere Präsenz spürbar zu verstärken, wenn dies mit vertretbarem Risiko möglich erscheint.

Dieser Geschäftsbericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen - also Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft und nicht in der Vergangenheit liegen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar durch Formulierungen wie beispielsweise "erwarten", "planen", "einschätzen", "werden" oder ähnliche Begriffe. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten.

Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der AdCapital AG liegen, beeinflusst die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse der AdCapital AG sowie des AdCapital-Konzerns. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der AdCapital AG sowie des AdCapital-Konzerns wesentlich von in zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthaltenen Angaben zu Ergebnissen, Erfolgen oder Leistungen abweichen können.

Leinfelden-Echterdingen, 28. März 2010

AdCapital AG

gez. Dieter Jeschke

gez. Dr. Detlef Guhl

Bilanz zum 31. Dezember 2009 (nach HGB)

der AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2009 (nach HGB)

der AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen

Anhang Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009

AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen

1. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252 bis 256 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatz- und Bewertungsbestimmungen für Kapitalgesellschaften (§§ 269 bis 274, 279 bis 283 HGB) und der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen unverändert beibehalten.

Immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Das Sachanlagevermögen wird linear abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden gemäß § 6 Abs. 2 EStG und § 6 Abs. 2a EStG in Abhängigkeit von der Höhe der Anschaffungs- und Herstellungskosten im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. im Sammelpostenverfahren über fünf Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erfolgt, wenn dieser voraussichtlich von Dauer ist.

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalbetrag. Wertminderungen aufgrund von zweifelhaften bzw. uneinbringlichen Forderungen wird durch entsprechende Einzelwertberichtigungen in ausreichendem Maße Rechnung getragen. Auf eine Abzinsung unverzinslicher oder niedrig verzinslicher Forderungen wurde wegen Geringfügigkeit bzw. kurzer Restlaufzeiten verzichtet.

Sonstige Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung der Art des Vermögensgegenstands, ausgehend von den Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um Abschreibungen, bewertet.

Grundlage für die Bewertung der Wertpapiere des Umlaufvermögens sind die Anschaffungskosten einschließlich der Nebenkosten. Eine Abschreibung erfolgt auf Basis des niedrigeren beizulegenden Werts (Börsen- oder Marktpreis) zum Abschlussstichtag unter Berücksichtigung der Verkaufsspesen.

Die Rückstellungen für Pensionen werden in steuerlich zulässiger Höhe gemäß § 6a EStG ausgewiesen. Den entsprechend den Heubeck-Richttafeln 2005 G nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwerten liegt ein Rechnungszinsfuß von 6 % zugrunde.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe der Beträge gebildet, mit denen die Gesellschaft voraussichtlich in Anspruch genommen wird oder die sie zur Abdeckung der Risiken benötigt.

Fremdwährungsforderungen werden mit dem Briefkurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem niedrigeren Kurs zum Abschlussstichtag, Fremdwährungsverbindlichkeiten mit dem Geldkurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem höheren Kurs zum Abschlussstichtag bewertet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

2. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

2.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes wird zusammen mit den Jahresabschlussunterlagen an den elektronischen Bundesanzeiger zur Veröffentlichung im elektronischen Unternehmensregister übermittelt.

2.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen ausgereichte Darlehen sowie Inanspruchnahmen des AdCapital-Cashpools. Die AdCapital AG hat mit mehreren Beteiligungsunternehmen einen Cashpool gebildet, bei dem tagesgleich Ein- und Auszahlungen sowohl der Mutter- als auch der Tochtergesellschaften verrechnet werden. Der entsprechende Saldo je Tochtergesellschaft wird entweder als Forderung gegen verbundene Unternehmen oder als Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Forderungen gegen das Finanzamt/die Gemeinde in Höhe von TEUR 2.118 (Vorjahr: TEUR 842) sowie eine Forderung aus einer Kaufpreisstundung für das 2008 verkaufte Grundstück Rohr von TEUR 302 (Vorjahr: TEUR 332).

2.3 Wertpapiere

2.4 Eigenkapital

Gemäß Beschluss des Vorstands wurden im April 2009 1.000.000 Stückaktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen. Danach ist das gezeichnete Kapital in 14.000.000 (Vorjahr: 15.000.000) nennwertlose Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. Jede Aktie hat somit einen rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 3,21 (Vorjahr: EUR 3,00).

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens TEUR 11.500 gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Der gegen die anderen Gewinnrücklagen verrechnete Anteil der eigenen Aktien am Grundkapital beträgt 2,65 %. Der auf diese Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals beträgt TEUR 1.171.

Der Anteil der eigenen Aktien am Grundkapital einschließlich der Aktien, die gegen die anderen Gewinnrücklagen verrechnet wurden, betrug im Vorjahr 5,89 %.

2.5 Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen berücksichtigen die unverfallbaren Ansprüche eines ehemaligen Vorstandsmitglieds der Gesellschaft.

Die Steuerrückstellungen umfassen die Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag sowie die Gewerbeertragsteuer auf das Einkommen und den Ertrag des Geschäftsjahres 2009 und berücksichtigen das Restrisiko nachträglicher Zinsansprüche aus der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags auf die im Jahr 2006 gezahlte Dividende.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen insbesondere Aufwendungen für Tantiemen und Aufsichtsratsvergütungen, Verbindlichkeiten aus Wertguthaben für Lebensarbeitszeitkonten von Mitarbeitern der AdCapital AG, Rechts- und Beratungskosten, ungewisse Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen für die Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses bzw. Geschäftsberichts und die Durchführung der Hauptversammlung.

2.6 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aufgrund des Cashpools.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten werden vor allem Umsatzsteuerverbindlichkeiten sowie Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer ausgewiesen.

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Beteiligungserträge

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Beteiligungserträge von der AdCapital Invest GmbH in Höhe von TEUR 1.100 (Vorjahr: TEUR 0) vereinnahmt.

3.2 Gewinne aus dem Abgang von Beteiligungen

3.3 Sonstige betriebliche Erträge

Die Auflösung von Wertberichtigungen betrifft mit TEUR 3.800 eine Darlehensforderung gegen die AdCapital Beteiligungs AG.

Die Nießbrauchrechte beziehen sich auf zwei Refinanzierungsvereinbarungen, mit denen die AdCapital AG mittelbar immaterielle Wirtschaftsgüter erworben und anschließend den Schuldnern gegen Gewährung von Nießbrauchzinsen überlassen hat.

3.4 Personalaufwand

Im Geschäftsjahr betrug die durchschnittliche Mitarbeiterzahl neun (Vorjahr: acht). Es handelt sich dabei ausschließlich um Angestellte.

3.5 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Eine detaillierte Darstellung der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen findet sich im Anlagenspiegel als Anlage zum Anhang.

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen wurde in Höhe von TEUR 3.060 eine außerplanmäßige Abschreibung auf gewerbliche Schutzrechte vorgenommen.

3.6 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Aufwendungen aus Zuführungen zu Einzelwertberichtigungen entfallen unter anderem in Höhe von TEUR 9.300 auf Darlehensforderungen gegen die Taller GmbH, in Höhe von TEUR 4.900 auf Darlehensforderungen gegen die Berliner Elektro-Technik GmbH, in Höhe von TEUR 1.600 auf Darlehensforderungen gegen die Erich Jaeger GmbH + Co. KG sowie in Höhe von TEUR 884 auf Forderungen gegen Dritte.

Die Forderungsverluste resultieren aus einem endgültigen Verzicht auf Darlehens- und Cashpool-Forderungen gegen die Kupferberg Kabel GmbH.

Verluste aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 225 (Vorjahr: TEUR 3.016) sind im Finanzergebnis ausgewiesen.

3.7 Finanzergebnis

Die Zuschreibungen auf die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind auf die positive Entwicklung auf den Anleihe- und Aktienmärkten in 2009 versus 2008 zurückzuführen. Die Abschreibungen auf die Wertpapiere des Umlaufvermögens in 2008, ausgelöst durch die Banken- und Finanzmarktkrise, konnten durch Zuschreibungen und Verkäufe in 2009 zu einem überwiegenden Teil kompensiert werden.

3.8 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

4. Haftungsverhältnisse, nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus einer gesamtschuldnerischen Haftung für einen langfristigen Immobilienvertrag bestehen per 31. Dezember 2009 Verpflichtungen in Höhe von TEUR 5.431 (Vorjahr: TEUR 5.865). Davon werden zum Abschlussstichtag TEUR 1.873 (Vorjahr: TEUR 1.972) als Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der AdCapital AG zum 31. Dezember 2009 betragen insgesamt TEUR 105 (Vorjahr: TEUR 55) und betreffen hauptsächlich abgeschlossene Mietverträge für Büro- und Geschäftsräume der Gesellschaft sowie PKWLeasingverträge. In Höhe von TEUR 200 besteht eine selbstschuldnerische Höchstbürgschaft zur Sicherung einer an ein verbundenes Unternehmen eingeräumten Kreditlinie.

5. Derivative Finanzinstrumente

Bei den derivativen Finanzinstrumenten der AdCapital AG handelt es sich um ein Index-Zertifikat. Dieses wurde in erster Linie zur Generierung von Zinseinkünften erworben. Es ist befristet bis zum 05.01.2010.

Die Anschaffungskosten oder der niedrigere beizulegende Zeitwert in Höhe von TEUR 183 wurden in der Position "Wertpapiere des Umlaufvermögens" aktiviert. Die Marktwerte wurden anhand vorhandener Marktinformationen von der Depotbank ermittelt.

6. Rechte aus Besserungsscheinen

Die AdCapital AG hat bis zum 31. Dezember 2009 diverse bedingte Forderungsverzichte mit Besserungsklauseln gegenüber verbundenen Unternehmen ausgesprochen. Diese teilen sich wie folgt auf die jeweiligen Schuldnerunternehmen auf:

Die Bedingungen sind an das Erreichen bestimmter Ertrags- und Kapitalstrukturkennziffern geknüpft.

7. Konzernabschluss

Die AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen, als Muttergesellschaft erstellt einen Konzernabschluss (größter Kreis der Unternehmen), welcher gemeinsam mit dem vorliegenden Jahresabschluss im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

8. Vorstand

Herr Dieter Jeschke, Rechtsanwalt, Dipl.-Ökonom

Herr Dr. Detlef Guhl, Ingenieur

9. Aufsichtsrat

Herr Ortwin Guhl, Dipl.-Volkswirt

Herr Günther Leibinger, geschäftsführender Gesellschafter der Paul Leibinger GmbH & Co. KG

Herr Maximilian Bernau, Rechtsanwalt

Herr Robert Lebherz, Geschäftsführer der Paul Leibinger GmbH & Co. KG

Herr Hans-Joachim Strüder, Mitglied des Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg

Herr Dr. Dietrich Schulz, Dipl.-Kaufmann

Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 wurden Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 38) an die Organmitglieder gewährt.

Die Vorstände der AdCapital AG, Herr Dr. Detlef Guhl und Herr Dieter Jeschke, erhielten für ihre im Geschäftsjahr 2009 erbrachten Leistungen eine Vergütung in Höhe von TEUR 1.067 sowie Sachbezüge in Höhe von TEUR 8.

Für frühere Mitglieder der Organe der AdCapital AG wurden Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von TEUR 576 (Vorjahr: TEUR 554) unter Berücksichtigung des Barwerts gebildet.

10. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

11. Mitgeteilte Beteiligungen

Die AdCapital AG hat bis zum 28. Februar 2010 folgende Mitteilungen gemäß §§ 21, 41 Abs. 2 WpHG erhalten:

Herr Günther Leibinger, Feusisberg (Schweiz), hat uns mitgeteilt, dass er seit dem 27. September 2000 die Schwelle von 25 % der Stimmrechte an der AdCapital AG überschritten habe und er 27,76 % der Stimmrechte halte. Zum 1. April 2002 hat Herr Leibinger uns des Weiteren gemeldet, dass sein Stimmrechtsanteil 35,54 % beträgt.

Herr Maximilian Bernau, München, hat uns mitgeteilt, dass er seit dem 19. Mai 2003 die Schwelle von 10 % der Stimmanteile an der AdCapital AG unterschritten habe und ihm nunmehr 5,96 % von 16.400.000 Stimmrechten der AdCapital AG zustehen. Davon seien ihm 1,1 Prozentpunkte nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Die Axxion S.A. mit Sitz in Munsbach, Luxemburg, hat uns im März 2006 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der AdCapital AG seit dem 13. März 2006 die Schwelle von 10 % überschritten habe und nun 10,1882 % betrage.

Die Multiadvisor Sicav mit Sitz in Luxemburg-Strassen, Luxemburg, hat uns im November 2007 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der AdCapital AG seit dem 27. November 2007 die Schwelle von 3 % überschritten habe und nun 3,17 % betrage.

Die IPConcept Fund Management S.A. mit Sitz in Luxemburg-Strassen, Luxemburg, hat uns im November 2007 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der AdCapital AG seit dem 27. November 2007 die Schwelle von 3 % überschritten habe und nun 3,17 % betrage. Die ihr vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechneten Stimmrechte werden dabei durch das rechtlich selbstständige Sondervermögen (Investmentfonds) der Multiadvisor Sicav unter der Verwaltung der IPConcept Fund Management S.A., Luxemburg, gehalten. Im Januar 2008 hat uns die IPConcept Fund Management S.A. des Weiteren gemeldet, dass ihr Stimmrechtsanteil seit dem 9. Januar 2008 die Schwelle von 5 % überschritten habe und nunmehr 5,23 % betrage. Davon seien ihr 3,30 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG über die Multiadvisor Sicav zuzurechnen.

12. Entsprechenserklärung

Die AdCapital AG hat ihre nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Entsprechenserklärung zuletzt im Dezember 2009 aktualisiert abgegeben und auf der Homepage der Gesellschaft (www.adcapital.de) dauerhaft zugänglich gemacht.

13. Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Personen

Die AdCapital AG hat mit ihr nahestehenden Unternehmen und Personen keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen geschlossen.

14. Bilanzgewinn

Der Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2009 weist einen Bilanzgewinn von TEUR 7.097 aus. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Leinfelden-Echterdingen, den 27. März 2010

AdCapital AG

Dieter Jeschke, Vorstand

Dr. Detlef Guhl, Vorstand

Aufstellung des Anteilsbesitzes an wesentlichen direkt gehaltenen verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zum 31. Dezember 2009

AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2009

AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen

Versicherungserklärung Jahresabschluss AdCapital AG für das Geschäftsjahr 2009 gem. § 289 Abs. 1 Satz 5 i. V. m. § 265 Abs. 2 Satz 3

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."

Leinfelden-Echterdingen, den 28. März 2010

AdCapital AG

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den zusammengefassten Lagebericht der AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart/Leonberg, den 29. März 2010

BDO Deutsche Warentreuhand
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Joachim Entenmann, Wirtschaftsprüfer

gez. ppa. Martin Helmich, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 entsprechend den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben überwacht und beratend begleitet. Er hat sich im Berichtsjahr anhand schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands in acht Sitzungen, in Besprechungen einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit dem Vorstand sowie fernmündlich eingehend über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, den Geschäftsverlauf sowie über grundlegende Fragen der Geschäftspolitik unterrichten lassen.

Gegenstand der Berichterstattung und der Beratungen waren insbesondere die laufende Geschäftsentwicklung der AG und der konzernangehörigen Gesellschaften, die laufende Überprüfung der bestehenden operativen Engagements sowie das Risikomanagementsystem. Ein wesentlicher Gegenstand der Beratungen waren die Auswirkungen der aktuellen Wirtschaftskrise und die Reaktionen darauf. Alle operativen Beteiligungen wurden auf ihre Krisenresistenz hin untersucht; notwendige Maßnahmen bis hin zu Rekapitalisierungen wurden geprüft.

Anfang Februar 2009 hat der Aufsichtsrat das von der Geschäftsführung der Taller GmbH vorgeschlagene Restrukturierungskonzept gemeinsam mit dem Vorstand und der Geschäftsführung eingehend erörtert und der beantragten Kapitalerhöhung zugestimmt. Anfang April 2009 erörterte der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der unerwarteten Umsatzrückgänge bei mehreren Beteiligungsgesellschaften und der schwierigen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen die Erweiterung des Vorstands um einen erfahrenen Sanierungsmanager. Der Aufsichtsrat beschloss Ende April 2009, Herrn Dr. Detlef Guhl zum weiteren Vorstand der AdCapital AG zu ernennen. Herr Dr. Guhl ist für den Bereich der operativen Beteiligungen verantwortlich, während der bisherige Alleinvorstand Dieter Jeschke für den gesamten sonstigen Bereich der AdCapital AG verantwortlich blieb. Die vorzunehmenden Restrukturierungen insbesondere im Bereich zweier Beteiligungen wurden in den Folgesitzungen regelmäßig erörtert und den notwendigen Personal- und Restrukturierungsmaßnahmen wurde zugestimmt.

Ein weiteres regelmäßig behandeltes Thema der Aufsichtsratssitzungen war die Anlagepolitik des Unternehmens und des Spezialfonds, insbesondere vor dem Hintergrund der Entwicklungen der Bankenkrise und der hieraus resultierenden Folgewirkungen auf die Realwirtschaft. Der Aufsichtsrat beschloss, einen beratenden Ausschuss zu bestellen, dem zwei Mitglieder des Aufsichtsrats angehören und der regelmäßig mit dem Vorstand die Anlagepolitik des Unternehmens erörtert und beratend begleitet.

Der Aufsichtsrat hat ferner mit dem Vorstand die weitere Kapitaloptimierung durch Rückkauf eigener Aktien diskutiert. Der Aufsichtsrat stimmte dem vom Vorstand beschlossenen öffentlichen Kaufangebot zum Rückerwerb eigener Aktien am 16. Oktober 2009 in einer Telefonkonferenz zu.

Alle Geschäfte, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind dem Aufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat konnte sich davon überzeugen, dass der Vorstand die Geschäfte ordnungsgemäß führt. Der Vorstand hat den Aufsichtsratsvorsitzenden laufend über alle wichtigen Geschäftsvorfälle und die Entwicklung der Finanzkennzahlen informiert. Ausschüsse des Aufsichtsrats wurden nicht gebildet.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

In der Sitzung vom 22. April 2009 hat der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Arbeit überprüft. Dabei wurde unter Zugrundelegung eines Prüfungskatalogs festgestellt, dass der Aufsichtsrat seinen Aufgaben auf Basis der vom Vorstand bereitgestellten Informationen sachgerecht und effizient nachkommt.

In seiner Sitzung vom 17. Dezember 2009 hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 18. Juni 2009 beschäftigt. Gemäß § 161 AktG haben Aufsichtsrat und Vorstand in dieser Sitzung die jährliche Entsprechenserklärung unter Begründung der Abweichungen abgegeben, die den Aktionären auf der Website www.adcapital.de dauerhaft zugänglich gemacht ist. Der ausführliche Corporate-Governance- Bericht ist Bestandteil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2009.

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2009

Die von der Hauptversammlung der AdCapital AG am 10. Juli 2009 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leonberg, wurde vom Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich mit der Prüfung der Rechnungslegung beauftragt, nachdem sie dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bestätigt hatte, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten.

Die Buchführung, der Jahresabschluss und der nach den internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) erstellte Konzernabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2009 sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden von der BDO geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat im Rahmen seiner Prüfungspflichten gemäß § 317 Abs. 4 HGB ebenfalls zu beurteilen, ob der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG gesetzlich geforderten Maßnahmen getroffen und insbesondere ein Überwachungssystem eingerichtet hat, damit Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig erkannt werden. Dabei hat der Abschlussprüfer keine im Rahmen dieser Prüfung an den Aufsichtsrat zu berichtenden Vorgänge festgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der AdCapital AG, den zusammengefassten Lagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht geprüft und nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwände erhoben. Die die Prüfungstestate unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer haben an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats teilgenommen, ausführlich über ihre Prüfung des AG- und Konzernabschlusses berichtet und die vom Aufsichtsrat gestellten Fragen beantwortet.

Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse der AdCapital AG sowie des AdCapital- Konzerns in der Bilanzsitzung am 22. April 2010 ausführlich erörtert. Der Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2009 wurde damit festgestellt. Darüber hinaus schließt sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an, eine Dividende in Höhe von 0,50 € je Aktie auszuschütten.

Erläuterung der Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB in den Lagebericht aufzunehmenden Angaben wurden ausführlich erörtert. Die Angaben im Lagebericht sind zutreffend. Bei der AdCapital AG gewährt jede Aktie eine Stimme. Sonderrechte oder satzungsgemäße Beschränkungen für Stimmrechte oder Übertragungen bestehen nicht. Genehmigtes Kapital und Aktienrückkaufsmöglichkeiten entsprechen dem Aktiengesetz und der aktienrechtlichen Praxis. Besondere Vereinbarungen mit dem Vorstand, Geschäftsführern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Kontrollwechsels wurden nicht getroffen.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat dazu den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und das Ergebnis der Prüfung dieses Berichts durch den Abschlussprüfer zur Kenntnis genommen, beide Berichte geprüft und beide Ergebnisse mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer besprochen. Dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer schließt sich der Aufsichtsrat an. Nach dem abschließenden Ergebnis der Erörterungen und der eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass die Feststellungen des Vorstands zutreffend sind und daher keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Ende des Berichts zu erheben sind.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsführern sowie allen konzernangehörigen Mitarbeitern für die geleistete Arbeit.

Leinfelden-Echterdingen, 22. April 2010

Ortwin Guhl, Vorsitzender des Aufsichtsrats

AdCapital AG

Leinfelden-Echterdingen

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009

Zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009

der AdCapital AG und des AdCapital-Konzerns

1 Der AdCapital-Konzern

1.1 Geschäftstätigkeit und Investitionsfokus

1.2 Konzernstrategie, Ziele und Unternehmenssteuerung

1.2.1 Konzernstrategie

1.2.2 Ziel

1.2.3 Unternehmenssteuerung

1.3 Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr 2009

1.4 Wesentliche Veränderungen im Konsolidierungskreis

1.5 Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Zu §§ 289 Abs. 4 Nr. 1, 315 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Zu §§ 289 Abs. 4 Nr. 3, 315 Abs. 4 Nr. 3 HGB

Zu §§ 289 Abs. 4 Nr. 6, 315 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Zu §§ 289 Abs. 4 Nr. 7, 315 Abs. 4 Nr. 7 HGB

1.6 Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB

2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage/Entwicklung des Kapitalmarkts

2.2 Branchenentwicklung /der Private-Equity-Markt

3 Ertragslage

3.1 Umsatz- und Ergebnisentwicklung

3.1.1 AdCapital AG

Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung der AdCapital AG (nach HGB)

3.1.2 AdCapital-Konzern (nach IFRS)

Gewinn- und Verlustrechnung des AdCapital-Konzerns (nach IFRS)

3.2 Verkürzte Segmentberichterstattung des AdCapital-Konzerns

3.3 Industriebeteiligungen

4 Finanz- und Vermögenslage

4.1 Akquisitionen und Divestments/Portfolioentwicklung

4.2 Investitionen

4.3 Finanzlage

4.3.1 Finanzstrategie

4.3.2 Kapitalstruktur

4.3.3 Cashflow/Verkürzte Kapitalflussrechnung

4.3.4 Cashpooling

4.4 Vermögenslage

4.4.1 AdCapital AG (nach HGB)

4.4.2 AdCapital-Konzern (nach IFRS)

4.5 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

5 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

5.1 Mitarbeiter

5.2 Forschung und Entwicklung

6 Risikobericht

6.1 Chancen- und Risikomanagementsystem

6.2 Allgemeine Erfolgsfaktoren und Risiken des Private-Equity-Geschäfts

6.3 Risikofaktoren aus dem operativen Geschäft der Konzern- und Tochtergesellschaften

6.3.1 Ausfallrisiko

6.3.2 Risiko aus dem operativen Geschäft

6.3.3 Zins- und Währungsrisiken

6.3.4 Liquidität der Beteiligungen

6.3.5 Sonstige Risiken

6.3.6 Risikofaktoren aus Wertpapieranlagen

6.4 Gesamtaussage zur Risikosituation des Konzerns

7 Nachtragsbericht

8 Abhängigkeitsbericht

9 Chancen- und Prognosebericht

9.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

9.2 Strategie und Ausrichtung

9.3 Erwartete Entwicklung der Ertrags- und Finanzlage

9.4 Chancen

Bilanz zum 31. Dezember 2009 (nach HGB)

der AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2009 (nach HGB)

der AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen

Anhang Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009

AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen

1. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

2. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

2.1 Anlagevermögen

2.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

2.3 Wertpapiere

2.4 Eigenkapital

2.5 Rückstellungen

2.6 Verbindlichkeiten

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Beteiligungserträge

3.2 Gewinne aus dem Abgang von Beteiligungen