AdCapital AGTuttlingenJahresabschluss 2019Bilanz zum 31. Dezember 2019AKTIVAscrollen
PASSIVAscrollen
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2019scrollen
Anhang1. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie AdCapital AG mit Sitz in Tuttlingen wird beim
Amtsgericht Stuttgart unter der Registernummer HRB 225669
geführt.
Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der
allgemeinen Bewertungsvorschriften der §§ 252 bis
256a HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen
Ansatz- und Bewertungsvorschriften für
Kapitalgesellschaften (§§ 268, 270 bis 272, 274
HGB) und der ergänzenden Vorschriften des
Aktiengesetzes aufgestellt. Es gelten für den
Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2019 die
handelsrechtlichen Vorschriften für kleine
Kapitalgesellschaften in der Fassung des
Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG). Die
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber
dem Vorjahr im Wesentlichen unverändert beibehalten.
Es wird auf die Erläuterungen der Einzelposten im
Anhang hingewiesen.
Immaterielle Vermögensgegenstände und das
Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs-
beziehungsweise Herstellungskosten, vermindert um
planmäßige und außerplanmäßige
Abschreibungen, angesetzt. Das Sachanlagevermögen wird
linear abgeschrieben. Geringwertige
Vermögensgegenstände bis zu einem Betrag von
1.000 € werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben
und als Abgang erfasst.
Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten oder dem
niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Abschreibung
auf den niedrigeren beizulegenden Wert erfolgt, wenn dieser
voraussichtlich von Dauer ist.
Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalbetrag.
Wertminderungen von zweifelhaften beziehungsweise
uneinbringlichen Forderungen werden durch entsprechende
Einzelabwertungen in ausreichendem Maße
berücksichtigt.
Sonstige Vermögensgegenstände werden unter
Berücksichtigung der Art des
Vermögensgegenstands, ausgehend von den
Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um
Abschreibungen, bewertet.
Die Steuerrückstellungen und sonstigen
Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren
Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in
Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet.
Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als
einem Jahr werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden
durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben
Geschäftsjahre abgezinst.
Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag
bilanziert.
Fremdwährungsforderungen werden mit dem Briefkurs
zum Anschaffungszeitpunkt oder dem niedrigeren Kurs zum
Abschlussstichtag, Fremdwährungsverbindlichkeiten mit
dem Geldkurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem
höheren Kurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei einer
Restlaufzeit der auf fremde Währung lautenden
Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten von
einem Jahr oder weniger wurden gemäß § 256a
HGB die §§ 253 Abs. 1 Satz 1 und 252 Abs. 1 Nr. 4
HGB nicht angewendet.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem
Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
2. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz2.1 AnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens ist in der
Anlage zu diesem Anhang dargestellt.
Das Finanzanlagevermögen umfasst alle direkt
gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen sowie
Beteiligungen der AdCapital AG. Im Folgenden wird der
Anteilsbesitz an diesen direkt gehaltenen verbundenen
Unternehmen und Beteiligungen zum 31. Dezember 2019
aufgeführt:
scrollen
Über das Vermögen der AdCapital Invest GmbH
wurde vom Amtsgericht Rottweil mit Beschluss vom 11.
November 2014 das Insolvenzverfahren eröffnet. Die
Anteile an der AdCapital Invest GmbH (27 T€) wurden
bereits im Geschäftsjahr 2014 vollständig
abgeschrieben. Weitere Auswirerwarten.
Wesentliche mittelbare Beteiligungen werden an folgenden
Unternehmen gehalten:
scrollen
1 Aufgrund eines ab 2019 abgeschlossenen
Ergebnisabführungsvertrages mit der AdCapital
Beteiligungs GmbH
2.2 Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände gliedern sich wie folgt:
scrollen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen
im Wesentlichen ausgereichte Darlehen (24.242 T€),
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (478 TEUR) sowie
Inanspruchnahmen des Cash-Pools (4.782 T€) der
AdCapital AG jeweils nach Abzug der Einzelabwertungen zum
31. Dezember 2019. Die AdCapital AG hat mit mehreren
Beteiligungsunternehmen einen Cash-Pool gebildet, bei dem
tagesgleich Ein- und Auszahlungen sowohl der Mutter- als
auch der Tochtergesellschaften verrechnet werden. Der
entsprechende Saldo je Tochtergesellschaft wird entweder
als Forderung gegen verbundene Unternehmen oder als
Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen
ausgewiesen.
Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen
im Wesentlichen zwei Darlehensforderungen gegen den
Mitgesellschafter eines Beteiligungsunternehmens zur
Finanzierung der von dem Tochterunternehmen gepachteten
Betriebsgebäude.
2.3 EigenkapitalDas gezeichnete Kapital beträgt unverändert
zum Vorjahr 41.700.000 €.
Das gezeichnete Kapital ist in 14.000.000 (Vorjahr:
14.000.000) nennwertlose Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag) eingeteilt. Jede Aktie hat einen rechnerischen
Anteil am Grundkapital in Höhe von 2,98 €.
Im Jahr 2009 wurden 371.116 eigene Aktien erworben und
in Höhe der Anschaffungskosten von 2.269 T€
direkt gegen die Gewinnrücklagen verrechnet. Der
Betrag am Grundkapital beträgt 1.105 T€. Seit dem
Geschäftsjahr 2015 hat die AdCapital AG damit
begonnen, die eigenen Aktien interessewahrend und
kursschonend an der Börse zu veräußern. Im
Jahr 2019 wurden Null Stück (Vorjahr: 0 Stück)
eigene Aktien verkauft. Somit befinden sich
unverändert gegenüber dem Vorjahr noch 58.430
Stück eigene Aktien im Bestand.
Die Kapitalrücklage beträgt unverändert
zum Vorjahr 4.592 T€.
Die Gewinnrücklagen betreffen ausschließlich
die anderen Gewinnrücklagen und betragen
unverändert 18.064 T€ (Vorjahr: 18.064 T€).
Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:
scrollen
2.4 Rückstellungenscrollen
Die sonstigen Rückstellungen umfassen insbesondere
Aufwendungen für Tantiemen,
Aufsichtsratsvergütungen sowie Aufwendungen für
die Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des
Jahres- und Konzernabschlusses beziehungsweise
Geschäftsberichts.
2.5 VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:
scrollen
* davon aus Steuern: 22 T€ (Vorjahr 14
T€)
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten
aufgrund des Cash-Pools und aus der Weiterbelastung von
verauslagten Verwaltungskosten.
Der Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten resultiert
aus einer Vorauszahlung für den Anteilskauf der EW Hof
im Geschäftsjahr 2020 i. H. v. 300 T€.
3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung3.1 Umsatzerlösescrollen
Die Erträge betreffen im Wesentlichen
Mieterträge und die Erträge aus dem
Konzernumlagevertrag.
3.2 Sonstige betriebliche Erträgescrollen
Die Erträge aus der Auflösung von
Wertberichtigungen betreffen die Herabsetzung der
Einzelabwertungen auf Forderungen.
3.3 MaterialaufwandDie Zusammensetzung des Materialaufwands ergibt sich wie
folgt:
scrollen
3.4 PersonalaufwandDie Zusammensetzung des Personalaufwands ergibt sich wie
folgt:
scrollen
Im Geschäftsjahr betrug die durchschnittliche
Mitarbeiterzahl 3 (Vorjahr: 4). Es handelt sich dabei
ausschließlich um Angestellte.
3.5 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagenscrollen
Eine detaillierte Darstellung der Abschreibungen auf
immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens und Sachanlagen findet sich im
Anlagespiegel (Anlage zum Anhang).
3.6 Sonstige betriebliche Aufwendungenscrollen
In den Verwaltungskosten ist eine Kostenumlage der
Berliner Elektro-Technik GmbH in Höhe von 104 T€
(Vorjahr: 90 T€) enthalten.
Die Rechts- und Beratungskosten lassen sich wie folgt
aufteilen:
scrollen
3.7 Finanzergebnisscrollen
Im Zuge der Folgebewertungen der Beteiligungen wurden
Impairmenttests durchgeführt, aus welchen keinerlei
Notwendigkeit für Zu- oder Abschreibungen auf die
Finanzanlagen entstand. Den Impairmenttests liegen die
aktuellen Geschäftsplanungen sowie risikoadäquate
Rechnungszinssätze zugrunde.
3.8 Steuern vom Einkommen und vom Ertragscrollen
Der Steueraufwand Vorjahre betrifft eine Anpassung des
Verlustrücktrags.
4. Haftungsverhältnisse, nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte sowie sonstige finanzielle VerpflichtungenAus der gesamtschuldnerischen Haftung für einen
langfristigen Immobilienvertrag bestehen per 31. Dezember
2019 Verpflichtungen in Höhe von 1.010 T€
(Vorjahr: 1.406 T€). Unseres Erachtens besteht kein
Risiko der Inanspruchnahme.
Es bestehen drei selbstschuldnerische
Höchstbetragsbürgschaften zur Sicherung von
eingeräumten Kontokorrentkreditlinien in Höhe von
3.425 T€. Des Weiteren besteht eine
gesamtschuldnerische Haftung aus Bankkreditzusagen in
Höhe von 10.000 T€. Die betreffenden Kredite
valutieren zum Bilanzstichtag in Höhe von 6.575
T€. Es besteht derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme
der AdCapital AG.
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der AdCapital
AG zum 31. Dezember 2019 betragen insgesamt 57 T€
(Vorjahr: 60 T€). Sie betreffen abgeschlossene
Mietverträge für Büro- und
Geschäftsräume der Gesellschaft,
Wartungsverträge IT sowie PKW-Leasingverträge.
Weitere nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte
bestehen nicht.
5. Rechte aus BesserungsscheinenDie AdCapital AG hat in Vorjahren diverse bedingte
Forderungsverzichte mit Besserungsklauseln gegenüber
verbundenen Unternehmen ausgesprochen. Diese teilen sich
wie folgt auf die jeweiligen Schuldnerunternehmen auf:
scrollen
Das Wiederaufleben der Forderungen ist jeweils an das
Erreichen bestimmter Ertrags- und
Kapitalstrukturkennziffern geknüpft, die im
Geschäftsjahr 2019 von keinem der Unternehmen erreicht
wurden.
6. KonzernabschlussDie AdCapital AG, Tuttlingen, als Muttergesellschaft
erstellt einen Konzernabschluss (größter Kreis
der Unternehmen), welcher gemeinsam mit dem vorliegenden
Jahresabschluss im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht wird.
7. VorstandVorstand der Gesellschaft ist:
Herr Hans-Jürgen Döringer, Dipl.-Ökonom
8. AufsichtsratIn den Aufsichtsrat sind berufen:
VorsitzendeFrau Dr. Sonja Zobl-Leibinger, Selbstständige
Rechtsanwältin
Stellv. VorsitzenderHerr Dr. Christoph Zobl, Selbstständiger
Rechtsanwalt
Weiteres MitgliedHerr Hans-Joachim Holstein, Unternehmensberater
Im Geschäftsjahr 2019 sind Aufwendungen für
Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 80 T€
(Vorjahr: 80 T€) angefallen.
9. Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden PersonenDie AdCapital AG hat mit ihr nahestehenden Unternehmen
und Personen keine Geschäfte zu nicht
marktüblichen Bedingungen geschlossen.
10. AbhängigkeitsberichtZwischen dem mit über 50 % beteiligten
Aktionär Herrn Günther Leibinger und der
AdCapital AG besteht kein Beherrschungsvertrag. Herr
Leibinger ist auch an anderen Unternehmen beteiligt. Daher
ist der Vorstand der AdCapital AG zur Aufstellung eines
Berichts über die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen gemäß § 312 AktG verpflichtet.
Der Vorstand erklärt, dass die AdCapital AG nach
den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt
bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen
oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde,
bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene
Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme
getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt
wurde.
11. NachtragsberichtDie deutsche Volkswirtschaft unterliegt derzeit einem
dramatischen Konjunkturrückgang. Standen nach einem
schlappen Schlussquartal 2019 die Zeichen zum Jahreswechsel
auf Erholung, macht die Corona-Krise nun alle damaligen
Prognosen zur Makulatur. Dies illustriert der am 19.
März 2020 veröffentlichte, vom Münchner
Ifo-Institut erhobene Geschäftsklimaindex,
gemäß dem sich die Stimmung der deutschen
Unternehmen im März massiv verschlechtert hat: Der
Index ist von 96,0 Punkten im Februar auf 87,7 Punkte im
März geschrumpft. Dies ist der niedrigste Wert seit
August 2009, und die monatliche Veränderung ist der
stärkste Rückgang seit 1991.
Das Ifo-Institut betrachtet ein "sehr günstiges"
Szenario mit einem Rückgang des Bruttoinlandprodukts
(BIP) um 1,5% und ein Risikoszenario mit einem Einbruch der
Wirtschaftsleistung um 6%. Beim günstigen Szenario
würde die Krise im zweiten Quartal ihre volle Wirkung
mit einem BIP-Rückgang um 4,5% gegenüber dem
Vorquartal entfalten. Danach würde es bis in die erste
Jahreshälfte 2021 zu einer allmählichen
Rückkehr der Produktion von Waren und Dienstleistungen
kommen, und der Anstieg der Arbeitslosenquote bliebe
moderat.
Für die Tochterunternehmen der AdCapital AG
müssen wir im Jahr 2020 mit erheblichen Auswirkungen
auf Umsatz, Ergebnis und Liquidität aufgrund der
Corona-Krise rechnen. Dies hat zur Folge, dass folglich die
Liquidität der AdCapital AG, durch die Inanspruchnahme
des Cah-Pool Systems und dem Ausbleiben von
Darlehnsrückzahlungen stark strapaziert werden kann.
Zudem kann es im Rahmen von Impairmenttests zu
Abschreibungen auf Finanzanlagen kommen. Der Einfluss
hängt von Dauer und Intensität der
gesundheitlichen Folgen, der Beschränkungen des
öffentlichen Lebens und des Warenverkehrs ab sowie der
Nachfragerückgänge z.B. in der Automobilbranche.
12. BilanzgewinnDer Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember
2019 weist einen Bilanzgewinn von 2.523 T€ aus. Der
Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn auf
neue Rechnung vorzutragen.
Tuttlingen, den 27. März 2020
AdCapital AG
Hans-Jürgen Döringer
Vorstand
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2019scrollen
scrollen
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die AdCapital AG, Tuttlingen
PrüfungsurteilWir haben den Jahresabschluss der AdCapital AG -
bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang,
einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden - geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der
Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen
Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften
geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt
unter Beachtung der deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung sowie der
Inanspruchnahme der Erleichterung für kleine
Kapitalgesellschaften gemäß § 264 Abs. 1
Satz 4 HGB ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögensund Finanzlage der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2019.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB
erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen
Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des
Jahresabschlusses geführt hat.
Grundlage für das PrüfungsurteilWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in
Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen
Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt
"Verantwortung des Abschlussprüfers für die
Prüfung des Jahresabschlusses" unseres
Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir
sind von dem Unternehmen unabhängig in
Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen
und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere
sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der
Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um
als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum
Jahresabschluss zu dienen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den JahresabschlussDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für
die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen,
für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen
Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und
dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner
sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit
den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger
Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die
Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die
gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die
Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren
haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang
mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit,
sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus
sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des
Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht
tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten
entgegenstehen.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die
Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der
Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des JahresabschlussesUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit
darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes
frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen
Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser
Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an
Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in
Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche
Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen
können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten
resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn
vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass
sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses
Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen
Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir
pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine
kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:
scrollen
scrollen
Wir erörtern mit den für die Überwachung
Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die
Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame
Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger
Mängel im internen Kontrollsystem, die wir
während unserer Prüfung feststellen.
Stuttgart, den 27. März 2020
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)
scrollen
AdCapital AG, Tuttlingen
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019
Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm
nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden
Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des
Unternehmens fortlaufend überwacht und beratend
begleitet.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat standen während
des gesamten Geschäftsjahres 2019 in einem
vertrauensvollen und intensiven Austausch. Dabei berichtete
der Vorstand uns regelmäßig, ausführlich
und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form
über alle für das Unternehmen relevanten
Ereignisse und Maßnahmen. Hierbei ging der Vorstand
auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs der
aufgestellten Pläne und Ziele unter Angabe der
Gründe ein. Der Aufsichtsrat war somit stets über
die beabsichtigte Geschäftspolitik, die
Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-,
Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität
der Konzernunternehmen, organisatorsiche Maßnahmen,
den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft
und des Konzerns informiert. Ferner informierte uns der
Vorstand regelmäßig über die Risikolage und
das Risikomanagement.
Über die Sitzungen des Aufsichtsrats hinaus stand
die Vorsitzende des Aufsichtsrats in
regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und
informierte sich über die aktuelle Entwicklung der
Geschäftslage und die wesentlichen
Geschäftsvorfälle.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets
ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten
und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch
auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Der
Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender
Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und
frühzeitig eingebunden und hat diese mit dem Vorstand
intensiv erörtert. Ferner haben wir alle für das
Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf der
Grundlage der Vorstandsberichte auf Plausibilität
geprüft. Soweit für Entscheidungen und
Maßnahmen der Geschäftsführung nach Gesetz,
Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat seine
Beschlüsse auf Basis umfassender Unterlagen und
eingehender Diskussion gefasst.
Schwerpunkte der Beratungen im AufsichtsratDie Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage, die
Kapazitätsauslastung und die Maßnahmen zur
Verbesserung der Profitabilität, strategisch wichtige
Investitionsentscheidungen sowie das Risiko management
standen neben weiteren strategischen und operativen Themen
im Mittelpunkt der Berichterstattung des Vorstands sowie
der Kontrolle und beratenden Begleitung durch den
Aufsichtsrat. Besondere Schwerpunkte der Beratungen waren
außerdem die operative und strategische Ausrichtung
der Unternehmensgruppe sowie die laufende
Überprüfung der bestehenden operativen
Engagements. Außerdem befassten wir uns anlassbezogen
mit Investitions- und Desinvestitionsprojekten sowie mit
bestimmten Risiken bei den Konzerngesellschaften. Des
Weiteren wurden Personalthemen regelmäßig in den
Aufsichtsratssitzungen besprochen und entschieden.
Im Berichtsjahr fanden fünf Aufsichtsratssitzungen
statt, von denen eine im Rahmen einer Telefonkonferenz
abgehalten wurde. An diesen Sitzungen haben jeweils alle
drei Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen.
Im Rahmen der ersten Sitzung am 21. März 2019
behandelte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, den
Konzernlagebericht und den Abhängigkeitsbericht
für das Geschäftsjahr 2018 sowie die betreffenden
Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Nach
Erörterung mit dem Abschlussprüfer billigten wir
den Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss 2018
wurde somit festgestellt. Der Aufsichtsrat verabschiedete
ferner den Bericht des Aufsichtsrats und die
Beschlussvorschläge für die anstehende
ordentliche Hauptversammlung. Der Vorstand berichtete zudem
über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die
Aussichten in den einzelnen Beteiligungsunternehmen im
Geschäftsjahr 2019. Darüber hinaus wurde die
strategische Ausrichtung der Erich Jaeger-Gruppe mit den
Schwerpunkten der Erhöhung der
Wertschöpfungstiefe und dafür notwendigen
Investitionen sowie der Umsetzung eines
Optimierungsprojektes besprochen. Hierbei wurde vor allem
der Aufbau einer eigenen Kabelfertigung bei Erich Jaeger
intensiv erörtert. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat
den vom Vorstand vorgeschlagenen Personalentscheidungen
für die Erich Jaeger-Gruppe zugestimmt.
In der Sitzung am 29. Mai 2019, die im Rahmen einer
Telefonkonferenz abgehalten wurde, befasste sich der
Aufsichtsrat neben der aktuellen Geschäftslage
insbesondere mit strategischen Fragestellungen der
Tochtergesellschaften FRAKO und OPUS.
In seiner Sitzung am 25. Juli 2019, die in den
Räumlichkeiten der FRAKO in Teningen stattfand,
verschaffte sich der Aufsichtsrat zunächst bei einem
Betriebsrundgang einen persönlichen Eindruck vom
Geschäftsbetrieb dieser Tochtergesellschaft. Im
Anschluss wurden intensiv die aktuelle Geschäftslage
sowie strategische Optionen für die FRAKO,
insbesondere im asiatischen Raum, erörtert. Daneben
hat sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Finanz- und
Geschäftslage sowie mit dem Status und weiteren
Vorgehen zum Kabelfertigungsprojekt bei Erich Jaeger und
möglichen Auswirkungen von strategischen Entwicklungen
bei einem Kunden der BDT befasst.
Die Aufsichtsratssitzung am 10. Oktober 2019 fand in den
Räumlichkeiten der Taller GmbH in Waldbronn statt.
Schwerpunkt war zunächst die strategische Ausrichtung
der Erich Jaeger-Gruppe, vor allem auch im Hinblick auf die
technologischen Veränderungen des Marktes und der
damit verbundenen Chancen für Erich Jaeger. In diesem
Zusammenhang wurden auch die Möglichkeiten der
Zusammenarbeit von Taller und Erich Jaeger sowie das
Wertschöpfungsprojekt "Kabelfertigung" besprochen. Der
Aufsichtsrat beschloss vor dem Hintergrund der
strategischen Bedeutung und des hohen Investitionsvolumens,
zwei externe Berater zur unabhängigen Begutachtung
dieses Projektes einzuschalten. Des Weiteren befasste sich
der Aufsichtsrat mit einer möglichen
Geschäftsfelderweiterung bei OPUS und
Personalentscheidungen bei einzelnen Tochtergesellschaften.
Auch wurde vom Vorstand vor dem Hintergrund der teilweise
schwierigen konjunkturellen Rahmenbedingungen intensiv
über die aktuelle Geschäfts-, Finanz-und
Ertragslage in den einzelnen Konzernunternehmen berichtet.
Schließlich wurde der Verkauf der EW Hof GmbH zu den
vom Vorstand dargestellten Konditionen genehmigt.
In der Sitzung vom 19. Dezember 2019 stand zunächst
erneut das Projekt Kabelfertigung der Erich Jaeger-Gruppe
mit einem Zwischenbericht der eingeschalteten Berater im
Vordergrund. Darüber hinaus genehmigte der
Aufsichtsrat Verhandlungen mit Banken über eine
Wachstumsfinanzierung bei Erich Jaeger aufgrund des hohen
neu gewonnenen Auftragsvolumens. Im weiteren Verlauf der
Sitzung wurden zunächst der Status und das weitere
Vorgehen zu den strategischen Themen bei den
Tochtergesellschaften FRAKO und BDT, die bereits in
vorherigen Sitzungen erörtert waren, besprochen. Im
Anschluss wurde vom Vorstand die aktuelle
Geschäftslage und darauf basierend die Planung der
einzelnen Gesellschaften für das Jahr 2020 vom
Vorstand dargestellt. Die Planung wurde vom Aufsichtsrat
mit der Maßgabe genehmigt, bei einem Unternehmen die
Planung anzupassen. Einen weiteren Schwerpunkt bildeten
auch die Beratungen über Vertragsverlängerungen
und Neuanstellungen von Geschäftsführern bei zwei
Tochtergesellschaften.
Rechnungslegung für das Geschäftsjahr 2019Die von der Hauptversammlung der AdCapital AG am 9. Mai
2019 als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer gewählte Baker Tilly GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wurde von der Aufsichtsratsvorsitzenden
schriftlich mit der Prüfung des Jahres- und
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des
Konzernlageberichts der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 beauftragt, nachdem sie der
Aufsichtsratsvorsitzenden bestätigt hatte, dass keine
Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als
Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten.
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der
AdCapital AG zum 31. Dezember 2019 sowie der
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019
wurden vom Abschlussprüfer geprüft und jeweils
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 6.
April 2020 hat der Vorstand den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht umfassend
erläutert. Die die Prüfungstestate
unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer berichteten in der
Bilanzsitzung über den Umfang, die Schwerpunkte sowie
die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Sie gingen
dabei auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte
und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein und
berichteten ferner über ihre Feststellungen zum
internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf
den Rechnungslegungsprozess. Die vom Aufsichtsrat
gestellten Fragen wurden zur Zufriedenheit des
Aufsichtsrats beantwortet.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den
Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht der AdCapital
AG geprüft und in der Bilanzsitzung ausführlich
erörtert. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der
Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Nach dem
abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den
Aufsichtsrat sind keine Einwendungen zu erheben. Mit
Beschluss vom 6. April 2020 hat der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der AdCapital AG
zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss der
AdCapital AG zum 31. Dezember 2019 ist damit festgestellt.
Der Vorstand hat vorgeschlagen, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2019 auf neue Rechnung vorzutragen.
Diesem Vorschlag haben wir zugestimmt.
Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2019Der Vorstand hat einen Bericht über die Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
gemäß § 312 AktG
(Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr
2019 erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der
Abhängigkeitsbericht wurde gemäß § 313
AktG vom Abschlussprüfer geprüft. Der
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers über
die Prüfung des Abhängigkeitsberichts ist jedem
Aufsichtsratsmitglied übermittelt worden.
Beanstandungen haben sich nicht ergeben. Der
Abschlussprüfer hat in der Bilanzsitzung des
Aufsichtsrats am 6. April 2020 über die wesentlichen
Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat
hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und
schließt sich dem Ergebnis der Prüfung des
Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer
an.
Der durch den Abschlussprüfer erteilte
Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht
für das Geschäftsjahr 2019 lautet wie folgt:
"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und
Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig
sind und
2. bei den im Bericht aufgeführten
Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht
unangemessen hoch war."
Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen
Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den
Aufsichtsrat sind keine Einwendungen gegen die
Erklärung des Vorstands am Schluss des
Abhängigkeitsberichts zu erheben.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die stets
offene und konstruktive Zusammenarbeit im abgelaufenen
Geschäftsjahr. Auch danken wir den
Geschäftsführern sowie den Mitarbeitern der
Konzernunternehmen für die geleistete Arbeit.
Tuttlingen, den 6. April 2020
Dr. Sonja Zobl-Leibinger
(Vorsitzende des Aufsichtsrats)
Wertpapier-Kenn-Nummer: 521 450 ISIN: DE 0005214506GEWINNVERWENDUNGDie ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft
vom 28. Juli 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 2
beschlossen, den im Jahresabschluss der AdCapital AG zum
31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
2.522.982,63 auf neue Rechnung vorzutragen.
Tuttlingen, im September 2020
AdCapital AG - Der Vorstand -
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||