AdCapital AGTuttlingenJahresabschluss 2020AdCapital AG, TuttlingenBilanz zum 31. Dezember 2020AKTIVAscrollen
PASSIVAscrollen
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2020scrollen
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020Anhang1. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie AdCapital AG mit Sitz in Tuttlingen wird beim
Amtsgericht Stuttgart unter der Registernummer HRB 225669
geführt. Seit November 2020 gibt es eine im
Handelsregister eingetragene Betriebsstätte der AG in
76337 Waldbronn, im Ermlisgrund 11, die Sitz der
Unternehmensleitung ist.
Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der
allgemeinen Bewertungsvorschriften der §§ 252 bis
256a HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen
Ansatz- und Bewertungsvorschriften für
Kapitalgesellschaften (§§ 268, 270 bis 272, 274
HGB) und der ergänzenden Vorschriften des
Aktiengesetzes aufgestellt. Es gelten für den
Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2020 die
handelsrechtlichen Vorschriften für kleine
Kapitalgesellschaften in der Fassung des
Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG). Die
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber
dem Vorjahr im Wesentlichen unverändert beibehalten.
Es wird auf die Erläuterungen der Einzelposten im
Anhang hingewiesen.
Der Abschluss ist in T€ aufgestellt.
Immaterielle Vermögensgegenstände und das
Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs-
beziehungsweise Herstellungskosten, vermindert um
planmäßige und außerplanmäßige
Abschreibungen, angesetzt. Das Sachanlagevermögen wird
linear abgeschrieben. Geringwertige
Vermögensgegenstände bis zu einem Betrag von
1.000 € werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben
und als Abgang erfasst. Die Nutzungsdauern betragen 3 bis 5
Jahre.
Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten oder dem
niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Abschreibung
auf den niedrigeren beizulegenden Wert erfolgt, wenn dieser
voraussichtlich von Dauer ist.
Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalbetrag.
Wertminderungen von zweifelhaften beziehungsweise
uneinbringlichen Forderungen werden durch entsprechende
Einzelabwertungen in ausreichendem Maße
berücksichtigt.
Sonstige Vermögensgegenstände werden unter
Berücksichtigung der Art des
Vermögensgegenstands, ausgehend von den
Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um
Abschreibungen, bewertet.
Die Steuerrückstellungen und sonstigen
Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren
Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in
Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet.
Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als
einem Jahr werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden
durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben
Geschäftsjahre abgezinst.
Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag
bilanziert.
Fremdwährungsforderungen werden mit dem Briefkurs
zum Anschaffungszeitpunkt oder dem niedrigeren Kurs zum
Abschlussstichtag, Fremdwährungsverbindlichkeiten mit
dem Geldkurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem
höheren Kurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei einer
Restlaufzeit der auf fremde Währung lautenden
Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten von
einem Jahr oder weniger wurden gemäß § 256a
HGB die §§ 253 Abs. 1 Satz 1 und 252 Abs. 1 Nr. 4
HGB nicht angewendet.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem
Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
2. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz2.1 AnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens ist in der
Anlage zu diesem Anhang dargestellt.
Das Finanzanlagevermögen umfasst alle direkt
gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen sowie
Beteiligungen der AdCapital AG. Im Folgenden wird der
Anteilsbesitz an diesen direkt gehaltenen verbundenen
Unternehmen und Beteiligungen zum 31. Dezember 2020
aufgeführt:
scrollen
Über das Vermögen der AdCapital Invest GmbH
wurde vom Amtsgericht Rottweil mit Beschluss vom 11.
November 2014 das Insolvenzverfahren eröffnet. Die
Anteile an der AdCapital Invest GmbH (27 T€) wurden
bereits im Geschäftsjahr 2014 vollständig
abgeschrieben. Weitere Auswirkungen auf die AdCapital AG
sind nicht zu erwarten.
Wesentliche mittelbare Beteiligungen werden an folgenden
Unternehmen gehalten:
scrollen
1 Aufgrund eines ab 2019 abgeschlossenen
Ergebnisabführungsvertrages mit der AdCapital
Beteiligungs GmbH
2.2 Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände gliedern sich wie folgt:
scrollen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen
im Wesentlichen ausgereichte Darlehen: 25.044 T€ (VJ
24.242 T€) sowie Inanspruchnahmen des Cash-Pools 5.644
T€ (VJ: 4.782 T€) der AdCapital AG jeweils nach
Abzug der Einzelabwertungen zum 31. Dezember 2020. Die
AdCapital AG hat mit mehreren Beteiligungsunternehmen einen
Cash-Pool gebildet, bei dem tagesgleich Ein- und
Auszahlungen sowohl der Mutter- als auch der
Tochtergesellschaften verrechnet werden. Der entsprechende
Saldo je Tochtergesellschaft wird entweder als Forderung
gegen verbundene Unternehmen oder als Verbindlichkeit
gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.
Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen
im Wesentlichen zwei Darlehensforderungen gegen den
Mitgesellschafter eines Beteiligungsunternehmens zur
Finanzierung der von dem Tochterunternehmen gepachteten
Betriebsgebäude.
2.3 EigenkapitalDas gezeichnete Kapital beträgt unverändert
zum Vorjahr 41.700.000 €.
Das gezeichnete Kapital ist in 14.000.000 (Vorjahr:
14.000.000) nennwertlose Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag) eingeteilt. Jede Aktie hat einen rechnerischen
Anteil am Grundkapital in Höhe von 2,98 €.
Im Jahr 2009 wurden 371.116 eigene Aktien erworben und
in Höhe der Anschaffungskosten von 2.269 T€
direkt gegen die Gewinnrücklagen verrechnet. Der
Betrag am Grundkapital beträgt 1.105 T€. Seit dem
Geschäftsjahr 2015 hat die AdCapital AG damit
begonnen, die eigenen Aktien interessewahrend und
kursschonend an der Börse zu veräußern. Im
Jahr 2020 wurden Null Stück (Vorjahr: Null Stück)
eigene Aktien verkauft. Somit befinden sich
unverändert gegenüber dem Vorjahr noch 58.430
Stück eigene Aktien im Bestand.
Die Kapitalrücklage beträgt unverändert
zum Vorjahr 4.592 T€.
Die Gewinnrücklagen betreffen ausschließlich
die anderen Gewinnrücklagen und betragen
unverändert 18.064 T€ (Vorjahr: 18.064 T€).
Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:
scrollen
2.4 Rückstellungenscrollen
Die sonstigen Rückstellungen umfassen insbesondere
Aufwendungen für Tantiemen,
Aufsichtsratsvergütungen sowie Aufwendungen für
die Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des
Jahres- und Konzernabschlusses beziehungsweise
Geschäftsberichts.
2.5 VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:
scrollen
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten
aufgrund des Cash-Pools und aus der Weiterbelastung von
verauslagten Verwaltungskosten.
3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung3.1 Umsatzerlösescrollen
Die Erträge betreffen im Wesentlichen Erträge
aus dem Konzernumlagevertrag.
3.2 Sonstige betriebliche Erträgescrollen
Die Erträge aus der Auflösung von
Wertberichtigungen betreffen die Herabsetzung der
Einzelabwertungen auf Forderungen.
3.3 MaterialaufwandDie Zusammensetzung des Materialaufwands ergibt sich wie
folgt:
scrollen
3.4 PersonalaufwandDie Zusammensetzung des Personalaufwands ergibt sich wie
folgt:
scrollen
Im Geschäftsjahr betrug die durchschnittliche
Mitarbeiterzahl 3 (Vorjahr: 3). Es handelt sich dabei
ausschließlich um Angestellte.
3.5 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagenscrollen
Eine detaillierte Darstellung der Abschreibungen auf
immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens und Sachanlagen findet sich im
Anlagespiegel (Anlage zum Anhang).
3.6 Sonstige betriebliche Aufwendungenscrollen
In den Verwaltungskosten ist eine Kostenumlage der
Berliner Elektro-Technik GmbH in Höhe von 58 T€
(Vorjahr: 104 T€) enthalten.
Die Rechts- und Beratungskosten lassen sich wie folgt
aufteilen:
scrollen
3.7 Finanzergebnisscrollen
Im Zuge der Folgebewertungen der Beteiligungen wurden
Impairmenttests durchgeführt, die nicht zur
Notwendigkeit für Zu- oder Abschreibungen auf die
Finanzanlagen führten.
Den Impairmenttests liegen die aktuellen
Geschäftsplanungen sowie risikoadäquate
Rechnungszinssätze zugrunde.
3.8 Steuern vom Einkommen und vom Ertragscrollen
Der Steueraufwand Vorjahre betrifft im Wesentlichen
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag aus einem
Haftungsbescheid für die Veranlagungszeiträume
2011 und 2015.
4. Haftungsverhältnisse, nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte sowie sonstige finanzielle VerpflichtungenAus der gesamtschuldnerischen Haftung für einen
langfristigen Immobilienvertrag bestehen per 31. Dezember
2020 Verpflichtungen in Höhe von 600 T€ (Vorjahr:
1.010 T€). Unseres Erachtens besteht kein Risiko der
Inanspruchnahme.
Es bestehen fünf selbstschuldnerische
Höchstbetragsbürgschaften zur Sicherung von
eingeräumten Kontokorrentlinien und sonstigen
Finanzierungen in Höhe von 18.775 T€. Die
betreffenden Kredite valutieren zum Bilanzstichtag in
Höhe von 3.555 T€. Es besteht derzeit kein Risiko
der Inanspruchnahme der AdCapital AG.
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der AdCapital
AG zum 31. Dezember 2020 betragen insgesamt 26 T€
(Vorjahr: 57 T€). Sie betreffen abgeschlossene
Mietverträge für Büro- und
Geschäftsräume der Gesellschaft,
Wartungsverträge IT sowie PKW-Leasingverträge.
Weitere nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte
bestehen nicht.
5. Rechte aus BesserungsscheinenDie AdCapital AG hat in Vorjahren diverse bedingte
Forderungsverzichte mit Besserungsklauseln gegenüber
verbundenen Unternehmen ausgesprochen. Diese teilen sich
wie folgt auf die jeweiligen Schuldnerunternehmen auf:
scrollen
Das Wiederaufleben der Forderungen ist jeweils an das
Erreichen bestimmter Ertrags- und
Kapitalstrukturkennziffern geknüpft, die im
Geschäftsjahr 2020 von keinem der Unternehmen erreicht
wurden.
6. KonzernabschlussDie AdCapital AG, Tuttlingen, als Muttergesellschaft
erstellt einen Konzernabschluss (größter Kreis
der Unternehmen), welcher gemeinsam mit dem vorliegenden
Jahresabschluss im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht wird.
7. VorstandVorstand der Gesellschaft ist:
Herr Hans-Jürgen Döringer, Dipl.-ÖkonomIn Anwendung des § 286 Abs. 4 HGB unterbleibt die
Angabe der Vorstandsbezüge.
8. AufsichtsratIn den Aufsichtsrat sind berufen:
VorsitzendeFrau Dr. Sonja Zobl-Leibinger, Selbstständige
Rechtsanwältin
Stellv. VorsitzenderHerr Dr. Christoph Zobl, Selbstständiger
Rechtsanwalt
Weitere MitgliederHerr Hans-Joachim Holstein, Unternehmensberater
Im Geschäftsjahr 2020 sind Aufwendungen für
Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 101 T€
(Vorjahr: 72 T€) angefallen.
9. Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden PersonenDie AdCapital AG hat mit ihr nahestehenden Unternehmen
und Personen keine Geschäfte zu nicht
marktüblichen Bedingungen geschlossen.
10. AbhängigkeitsberichtZwischen dem mit über 50 % beteiligten
Aktionär Herrn Günther Leibinger und der
AdCapital AG besteht kein Beherrschungsvertrag. Herr
Leibinger ist auch an anderen Unternehmen beteiligt. Daher
ist der Vorstand der AdCapital AG zur Aufstellung eines
Berichts über die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen gemäß § 312 AktG verpflichtet.
Der Vorstand erklärt, dass die AdCapital AG nach
den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt
bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen
oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde,
bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene
Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme
getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt
wurde.
11. NachtragsberichtWesentliche Vorgänge von besonderer Bedeutung haben
sich nach dem Abschlussstichtag nicht ergeben.
12. BilanzgewinnDer Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember
2020 weist einen kumulierten Bilanzgewinn von 1.324 T€
aus. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den
Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
Waldbronn, den 18. März 2021
AdCapital AGHans-Jürgen Döringer
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2020scrollen
scrollen
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die AdCapital AG, Tuttlingen
PrüfungsurteilWir haben den Jahresabschluss der AdCapital AG,
Tuttlingen - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020
und der Gewinn- und Verlustrechnung für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020
sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der
Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen
Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften
geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt
unter Beachtung der deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung sowie der
Inanspruchnahme der Erleichterung für kleine
Kapitalgesellschaften gemäß § 264 Abs. 1
Satz 4 HGB ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2020.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB
erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen
Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des
Jahresabschlusses geführt hat.
Grundlage für das PrüfungsurteilWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in
Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen
Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt
"Verantwortung des Abschlussprüfers für die
Prüfung des Jahresabschlusses" unseres
Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir
sind von dem Unternehmen unabhängig in
Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen
und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere
sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der
Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um
als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum
Jahresabschluss zu dienen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den JahresabschlussDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für
die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen,
für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen
Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und
dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner
sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit
den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger
Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die
Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die
gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die
Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren
haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang
mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit,
sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus
sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des
Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht
tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten
entgegenstehen.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die
Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der
Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des JahresabschlussesUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit
darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes
frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen
Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser
Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an
Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in
Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche
Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen
können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten
resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn
vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass
sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses
Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen
Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir
pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine
kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:
identifizieren und beurteilen wir die Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter -
falscher Darstellungen im Jahresabschluss, planen und
führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese
Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die
ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass
wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden,
ist bei Verstößen höher als bei
Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches
Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte
Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen
bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen
beinhalten können;
scrollen
Wir erörtern mit den für die Überwachung
Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die
Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame
Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger
Mängel im internen Kontrollsystem, die wir
während unserer Prüfung feststellen.
Stuttgart, den 18. März 2021
Baker Tilly GmbH & Co. KG
scrollen
Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 die ihm
nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden
Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des
Unternehmens fortlaufend überwacht und beratend
begleitet. Im Berichtsjahr hat sich der Aufsichtsrat in
sieben regulären Sitzungen, telefonisch sowie in
persönlichen Besprechungen mit dem Vorstand von diesem
eingehend über die Lage der Gesellschaft und des
Konzerns, über den Geschäftsverlauf sowie die
Geschäftspolitik informieren lassen.
Während des gesamten Geschäftsjahrs 2020
standen der Vorstand und der Aufsichtsrat in einem
vertrauensvollen Austausch. Die bisher schon enge
Zusammenarbeit mit dem Vorstand wurde im Geschäftsjahr
weiter intensiviert, um auf die Herausforderungen durch die
Coronakrise adäquat reagieren zu können.
Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat über alle
für das Unternehmen und den Konzern relevanten
Ereignisse und Maßnahmen laufend, umfassend und
aktuell. Er erläuterte dem Aufsichtsrat insbesondere
auch die Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den
aufgestellten Zielen und Plänen und zeigte hierbei die
Gründe sowie mögliche Gegenmaßnahmen auf.
Vom Vorstand wurden dabei die möglichen Szenarien der
Unternehmensplanung sowie deren jeweilige Konsequenzen
für die Unternehmen des Konzerns dargelegt. Der
Vorstand informierte uns regelmäßig und zeitnah
über die aktuelle Risikolage und die im Rahmen des
Risikomanagements eingeleiteten Maßnahmen. Hierdurch
war der Aufsichtsrat stets und vollumfäglich über
die Lage der Gesellschaft und des Konzerns informiert.
Die Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde auch
außerhalb der Aufsichtsratssitzungen vom Vorstand
regelmäßig und zeitnah über die
wesentlichen Geschäftsvorfälle, die aktuelle Lage
und die Aussichten informiert.
Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das
Unternehmen hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand beraten.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats überprüften die
Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands
sorgfältig und nutzten hierbei auch die
Möglichkeit, die eigene Sichtweise darzustellen und
entsprechende Anregungen einzubringen. Entscheidungen und
Maßnahmen des Vorstands, für die nach Gesetz,
Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich war, wurden von diesem
geprüft. Beschlüsse wurden vom Aufsichtsrat auf
der Basis umfassender Informationen und intensiver
Diskussionen gefasst.
Beratungen im Aufsichtsrat im EinzelnenDie Schwerpunkte der Beratungen mit dem Vorstand lagen
vor allem auf der Bewältigung der durch die
Coronakrise verursachten Belastungen für die
Gesellschaften des Konzerns, zum anderen aber auch auf der
Weiterentwicklung der Erich Jaeger-Gruppe. Die
Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
und der konzernangehörigen Gesellschaften sowie deren
geplante weitere Entwicklung waren regelmäßig
Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen und sonstiger
Abstimmungen mit dem Vorstand.
Im Geschäftsjahr 2020 fanden insgesamt sieben
Aufsichtsratssitzungen statt. An allen Sitzungen haben
jeweils sämtliche Aufsichtsratsmitglieder
teilgenommen. Der Aufsichtsrat setzte sich im Jahr 2020
zunächst aus drei Mitgliedern und ab Oktober 2020 aus
vier Mitgliedern zusammen.
In der ersten Aufsichtsratssitzung am 20. Februar 2020
hat ein externer Berater dem Aufsichtsrat das Ergebnis
einer Prüfung der Wirtschaftlichkeit des Erich
Jaeger-Projekts "Kabelfertigung" vorgestellt. Nach
eingehender Diskussion hat der Aufsichtsrat die damit
verbundene Investition unter Auflagen genehmigt. Zudem war
die weitere Entwicklung der Erich Jaeger-Gruppe Gegenstand
der Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Der
Aufsichtsrat behandelte darüber hinaus detailliert
Personalangelegenheiten von Tochtergesellschaften. Des
Weiteren wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand über
diverse Themen bei anderen Konzerngesellschaften
informiert.
Nach intensiven Abstimmungen hat der Aufsichtsrat am 5.
März 2020 über die erneute Bestellung des
Vorstands entschieden. Dem Vorstandsvertrag wurde am 7.
Oktober zugestimmt.
Im Rahmen der zweiten Aufsichtsratssitzung am 6. April
2020 behandelte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, den
Konzernlagebericht und den Abhängigkeitsbericht
für das Geschäftsjahr 2019 sowie die jeweiligen
Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Nach
Erörterungen mit dem Abschlussprüfer haben wir
den Jahres- und Konzernabschluss gebilligt. Somit wurde der
Jahresabschluss 2019 festgestellt. Ferner haben wir den
Bericht des Aufsichtsrats und die Beschlussvorschläge
für die anstehende ordentliche Hauptversammlung 2020
verabschiedet. Der Vorstand informierte uns
ausführlich über die Auswirkungen der Coronakrise
auf die einzelnen Unternehmen des Konzerns. Insbesondere
die Aussichten für die Finanz- und Ertragslage bei der
Erich Jaeger-Gruppe stellten sich zum damaligen Zeitpunkt
aufgrund der vorübergehenden Schließung unseres
Werks in der VR China sowie von Werken unserer Kunden
weltweit dramatisch dar. Deswegen wurde vom Aufsichtsrat
genehmigt, mit einem Bankenkonsortium für die
Tochtergesellschaft Erich Jaeger GmbH + Co. KG einen
Unternehmerkredit bei der KfW zu beantragen. Der Vorstand
informierte uns zudem über den aktuellen Stand der
Rechtsstreitigkeiten mit einem Aktionär und über
geplante Neubesetzungen von
Geschäftsführungspositionen bei zwei
Konzerngesellschaften.
In der Aufsichtsratssitzung am 8. Mai 2020 behandelten
wir zunächst die mit der anstehenden ordentlichen
Hauptversammlung 2020 verbundenen Themen. Außerdem
stellte der Vorstand zwei Szenarien eines Forecasts
für das Geschäftsjahr 2020 vor, die auf Grundlage
der Daten des ersten Quartals erstellt wurden. Er ging
hierbei insbesondere auf die Liquiditätslage vor dem
Hintergrund der Corona-Pandemie ein und stellte die
Situation bei der Erich Jaeger-Gruppe dar. Der Aufsichtsrat
stimmte den vom Vorstand vorgeschlagenen Veränderungen
in der konzerninternen Finanzierung und der Erhöhung
des Umfangs der Bankenfinanzierung zu.
In der Sitzung vom 29. Mai 2020 wurde entschieden, die
ordentliche Hauptversammlung 2020 aufgrund der
Corona-Pandemie "virtuell" ohne Präsenz der
Aktionäre durchzuführen. Ferner ging es um die
Genehmigung von Geschäftsführer-Verträgen
bei Konzerngesellschaften sowie von Kreditanträgen an
finanzierende Banken.
In der fünften Sitzung am 28. Juli 2020 stellte der
Vorstand erneut die aktuelle Geschäftslage dar. Der
Vorstand ging dabei auch auf die Auswirkungen der
Galvanik-Havarie bei einer Tochtergesellschaft ein. Der
Aufsichtsrat stimmte zudem Entscheidungen im Zusammenhang
mit der Bankenfinanzierung für die Erich Jaeger GmbH +
Co. KG zu.
Am 8. Oktober 2020 fand die Aufsichtsratssitzung in den
Geschäftsräumen der Konzerntochergesellschaft
Bavaria Digital Technik GmbH (BDT) in Pfronten statt. Das
neue Mitglied des Aufsichtsrats Herr Meyer zu Schwabedissen
nahm hierbei erstmalig an einer Aufsichtsratssitzung der
Gesellschaft teil. Auf der Grundlage der Information durch
den Vorstand beriet der Aufsichtsrat über den Status
des Erich Jaeger-Projekts "Kabelfertigung". Durch einen
Betriebsrundgang verschafften sich die Mitglieder des
Aufsichtsrats einen persönlichen Eindruck vom
Geschäftsbetrieb der BDT. Anschließend wurde dem
Aufsichtsrat deren aktuelle Geschäftslage und ihre
geplante Entwicklung vorgestellt. Zudem erläuterte der
Vorstand die Lage und die Aussichten bei den anderen
Konzerngesellschaften.
In der letzten Sitzung des Jahres am 8. Dezember 2020
berichtete der Vorstand gemeinsam mit dem
Geschäftsführer über den
Geschäftsverlauf bei der OPUS Formenbau GmbH & Co.
KG. Die operative Lage, die Planung und die strategische
Stoßrichtung dieser Tochtergesellschaft wurden sodann
eingehend diskutiert. Diese Themen wurden ferner auch
für die Erich Jaeger-Gruppe und die
Tochtergesellschaft Taller GmbH gründlich behandelt.
Der Vorstand informierte zudem erneut über den
aktuellen Status des Projekts "Kabelfertigung". Einen
weiteren Schwerpunkt dieser Sitzung bildete der Bericht
über den Geschäftsverlauf bei den anderen
Konzerngesellschaften sowie die Planung für das
Geschäftsjahr 2021. Nach Erläuterung durch den
Vorstand und intensiver Diskussion genehmigte der
Aufsichtsrat die Planungen der einzelnen
Konzerngesellschaften und des Konzerns. Der Aufsichtsrat
wurde vom Vorstand zudem erneut über Personalthemen
bei Konzerngesellschaften und die aktuelle Lage bei den von
einem Aktionär betriebenen gerichtlichen Verfahren
informiert.
Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2020Die von der Hauptversammlung der AdCapital AG am 28.
Juli 2020 als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer gewählte Baker Tilly GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wurde vom Aufsichtsrat mit der
Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2020 sowie des Konzern-Lageberichts der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020
beauftragt, nachdem sie dem Aufsichtsrat bestätigt
hatte, dass keine Umstände bestehen, die ihre
Unabhängigkeit als Abschlussprüfer
beeinträchtigen könnten.
Die Buchführung, der Jahresabschluss und der
Konzernabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2020
sowie der Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2020 wurden vom Abschlussprüfer
geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen. Der Vorstand hat den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der AdCapital AG,
den Konzernlagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht
in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 23. März
2021 erläutert. Die die Prüfungstestate
unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer haben an der
Bilanzsitzung teilgenommen und berichteten über den
Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse
ihrer Prüfung. Sie gingen dabei auf die besonders
wichtigen Prüfungssachverhalte sowie die vorgenommenen
Prüfungshandlungen ein und berichteten ferner
über ihre Feststellungen zum internen Kontroll- und
Risikomanagementsystem bezogen auf den
Rechnungslegungsprozess. Die vom Aufsichtsrat gestellten
Fragen wurden zur Zufriedenheit des Aufsichtsrats
beantwortet.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss der AdCapital AG sowie
den Konzernlagebericht geprüft und in der
Bilanzsitzung erörtert. Der Aufsichtsrat erklärt
hiernach, dass nach dem abschließenden Ergebnis
seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind und
er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 sowie den
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020
billigt. Der Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31.
Dezember 2020 wurde damit festgestellt. Der Vorstand hat
vorgeschlagen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2020 auf neue Rechnung vorzutragen. Diesem Vorschlag haben
wir zugestimmt.
Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2020Der Vorstand hat einen Bericht über die Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
gemäß § 312 AktG
(Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr
2020 erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der
Abhängigkeitsbericht wurde gemäß § 313
AktG auch vom Abschlussprüfer geprüft. Der
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers über
die Prüfung des Abhängigkeitsberichts ist den
Aufsichtsratsmitgliedern übermittelt worden.
Beanstandungen haben sich nicht ergeben. Der
Abschlussprüfer hat in der Bilanzsitzung des
Aufsichtsrats am 23. März 2021 über die
wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Der
Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht geprüft
und schließt sich dem Ergebnis der Prüfung des
Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer
an.
Der durch den Abschlussprüfer erteilte
Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht
für das Geschäftsjahr 2020 lautet wie folgt:
"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und
Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig
sind und
2. bei den im Bericht aufgeführten
Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht
unangemessen hoch war."
Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen
Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den
Aufsichtsrat sind keine Einwendungen gegen die
Erklärung des Vorstands am Schluss des
Abhängigkeitsberichts zu erheben.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die stets
offene, konstruktive und sehr intensive Zusammenarbeit im
abgelaufenen Geschäftsjahr. Ebenso danken wir den
Geschäftsführern sowie den Mitarbeiterinnen und
Mitarbeitern der Konzernunternehmen für die geleistete
Arbeit in diesen turbulenten und schwierigen Zeiten.
Waldbronn, den 23. März 2021
Dr. Sonja Zobl-Leibinger
Wertpapier-Kenn-Nummer: 521 450 ISIN: DE 0005214506GEWINNVERWENDUNGDie Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 20. Mai
2021 hat unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossen, den im
Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2020
ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 1.324.061,54 auf neue
Rechnung vorzutragen.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||