Corporate | 27 July 2007 09:58
ADM Hamburg AG / Rechtssache/Dividende
Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
ADM Beteiligungsgesellschaft mbH,
Hamburg
Technische Bekanntmachung
über die abschließende Erhöhung der Ausgleichszahlung und der Barabfindung
nebst Zinsen aufgrund des Beschlusses im Spruchverfahren des Landgerichts
Hamburg vom 3. April 2007 an die ehemaligen und jetzigen Aktionäre der ADM
Hamburg Aktiengesellschaft, Hamburg (vormals firmierend unter: Oelmühle
Hamburg Aktiengesellschaft), im Zusammenhang mit dem am 4. Juli 1996
geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Oelmühle Hamburg Aktiengesellschaft und der
ADM Beteiligungsgesellschaft mbH.
– ISIN: DE0007269003 / WKN: 726900 –
Am 4. Juli 1996 haben die ADM Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg ('ADM
GmbH') als herrschende Gesellschaft und die Oelmühle Hamburg
Aktiengesellschaft, Hamburg, nunmehr firmierend unter ADM Hamburg
Aktiengesellschaft, Hamburg ('ADM AG') als beherrschte Gesellschaft einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('BGAV') gemäß §§ 291 ff. AktG
geschlossen. Dem BGAV haben die Gesellschafterversammlung der ADM GmbH am
4. Juli 1996 und die Hauptversammlung der ADM AG am 28. August 1996
zugestimmt. Mit der Eintragung in das Handelsregister der ADM AG am 27.
Dezember 1996 wurde der BGAV wirksam.
Gemäß § 4 (1) des BGAV hat die ADM GmbH den außenstehenden Aktionären der
ADM AG als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen
Gewinnanteil von DM 10,20 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 für jedes
volle Geschäftsjahr der ADM AG gemäß § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG garantiert
bzw. gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt ('vertragliche
Ausgleichszahlung'). Die vertragliche Ausgleichszahlung war unter
Berücksichtigung der damals geltenden Körperschaftsteuerbelastung für
ausgeschüttete Gewinne ermittelt worden. Der BGAV sieht weiter vor, dass
bei einer Änderung der Steuerbelastung die vertragliche Ausgleichszahlung
entsprechend angepasst werden sollte.
Darüber hinaus verpflichtete sich die ADM GmbH gemäß § 5 (1) des BGAV, auf
Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung
einer Barabfindung in Höhe von DM 210,00 je Aktie im Nennbetrag von DM
50,00 zu erwerben ('vertragliche Barabfindung').
Einige außenstehende Aktionäre der ADM AG hielten die vertragliche
Ausgleichszahlung und die vertragliche Barabfindung für nicht angemessen
und hatten deshalb ein Verfahren zur gerichtlichen Bestimmung einer
angemessenen Barabfindung und Ausgleichszahlung vor dem Landgericht Hamburg
eingeleitet. Dieses Verfahren wurde durch Beschluss vom 3. April 2007 des
Landgerichts Hamburg, Kammer 14 für Handelssachen (Geschäfts-Nr. 414 O
26/97), der inzwischen rechtskräftig geworden ist, beendet. Der Beschluss
wurde am 27. Juni 2007 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Der
Beschluss sieht in seinem Tenor unter anderem Folgendes vor:
'1. Die Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 AktG aus dem zwischen den
Antragsgegnerinnen zu 1.) und 2.) abgeschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 4. Juli 1996 wird auf € 16,13 (31,54 DM)
(brutto) je Aktie im Nennbetrag von 50,- DM, € 32,25 (63,08 DM) (brutto) je
Aktie im Nennbetrag von 100,– DM und auf € 322,52 (630,80 DM) (brutto) je
Aktie im Nennbetrag von 1.000,– DM abzüglich Körperschaftssteuerbelastung
in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt.
2. Der Abfindungsbetrag gem. § 305 Abs. 1 AktG wird auf s 219,36 (429,03
DM) je Aktie im Nennbetrag von 50,– DM, € 438,72 (858,06 DM) je Aktie im
Nennbetrag von 100,– DM und auf € 4.387,19 (8.580,60 DM) je Aktie im
Nennbetrag von 1.000,– DM festgesetzt. Der Betrag ist ab dem 27.12.1996 mit
jährlich 2 % über dem jeweiligen Diskontsatz (ab 01.01.1999 über dem
Basiszinssatz) der Deutschen Bundesbank zu verzinsen.'
Damit wurde die vertragliche Ausgleichzahlung von DM 10,20 (EUR 5,22)
rückwirkend auf das Wirksamwerden des BGAV um EUR 10,91 auf EUR 16,13 je
Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 für jedes Geschäftsjahr abzüglich
Körperschaftsteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen
Tarifs erhöht ('Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrag'); für das vom 1.
Januar – 31. März 2003 laufende Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft wurde
die vertragliche Ausgleichszahlung demnach von EUR 1,31 um EUR 2,72 auf EUR
4,03 angepasst.
Ferner wurde die vertragliche Barabfindung von DM 210,00 (EUR 107,37) je
Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 um EUR 111,99 auf EUR 219,36 zzgl. Zinsen
in Höhe von 2 % über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank ab
dem 27. Dezember 1996 bis zum 31. Dezember 1998 bzw. 2 % über dem
jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank seit dem 1. Januar 1999
erhöht ('Barabfindungs-Erhöhungsbetrag').
Aufgrund der im Jahre 1999 durchgeführten Umstellung des Grundkapitals der
ADM AG auf Euro und der gleichzeitigen Umstellung der Nennbetragsaktien der
ADM AG auf nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag des
Grundkapitals von (gerundet) EUR 25,56 je Stückaktie beträgt die
gerichtlich festgesetzte Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 AktG EUR
16,13 (DM 31,54) (brutto) je Stückaktie und der gerichtlich festgesetzte
Abfindungsbetrag gem. § 305 Abs. 1 AktG EUR 219,36 (DM 429,03) je
Stückaktie.
Im Rahmen der Nachbesserung sind drei Kategorien von
nachbesserungsberechtigten Aktionären der ADM AG zu unterscheiden:
• Kategorie I: Ehemalige außenstehende Aktionäre der ADM AG, die im
Rahmen des BGAV vor der ersten Ausgleichszahlung das ursprüngliche
vertragliche Barabfindungsangebot angenommen haben, erhalten den
Barabfindungs-Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 111,99 je Aktie im Nennwert
von DM 50,00 zzgl. Zinsen in Höhe von 2 % über dem jeweiligen Diskont- bzw.
Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank vom 27. Dezember 1996 bis zum Tage
der Abrechnung, d.h. voraussichtlich bis zum 10. Oktober 2007
einschließlich.
• Kategorie II: Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die nach Erhalt einer
bzw. mehrerer Ausgleichszahlungen von dem ursprünglichen vertraglichen
Barabfindungsangebot Gebrauch gemacht haben bzw. von der gerichtlich
festgesetzten höheren Barabfindung noch Gebrauch machen werden oder auch
künftig als Aktionär der ADM AG verbleiben, haben Anspruch auf Nachzahlung
des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages in Höhe der aus der
nachstehend aufgeführten Tabelle – Spalte V – ersichtlichen Beträge je
Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 für diejenigen Geschäftsjahre, für die Sie
die ursprüngliche vertragliche Ausgleichszahlung tatsächlich erhalten
haben. Die Beträge verstehen sich jeweils nach der
Körperschaftsteuerbelastung (zzgl. Solidaritätszuschlag) entsprechend des
im jeweiligen Veranlagungszeitraumes geltenden Körperschaftsteuertarifs
sowie vor Abzug von 20 % Kapitalertragsteuer und 5,5 %
Solidaritätszuschlag.
Zusätzlich erhalten die ehemaligen Aktionäre der ADM AG, die das
ursprüngliche vertragliche Barabfindungsangebot angenommen haben, eine
Nachzahlung auf die ursprünglich vereinbarte Barabfindung in Höhe von EUR
111,99 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 zzgl. Zinsen in Höhe von 2 %
über dem jeweiligen Diskont- bzw. Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank
vom 27. Dezember 1996 bis zum Tage der Abrechnung, d.h. voraussichtlich bis
zum 10. Oktober 2007 einschließlich.
• Kategorie III: Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die von dem
ursprünglichen vertraglichen Barabfindungsangebot noch keinen Gebrauch
gemacht haben, können noch innerhalb der unter Ziffer II. genannten
zweimonatigen Annahmefrist die gerichtlich festgesetzte erhöhte
Barabfindung in Höhe von EUR 219,36 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00
entgegennehmen.
I. Technische Umsetzung der Nachbesserung auf Barabfindung und
Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre, die von dem
Abfindungsangebot bereits Gebrauch gemacht haben (Kategorie I und II)
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im
Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der ehemaligen und jetzigen
außenstehenden Aktionäre der ADM AG bekannt gegeben. Alle erforderlichen
Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege
geleitet. Dabei fungiert die
Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle. Alle Depotbanken werden gebeten, die
Ansprüche ihrer Depotkunden, d.h. der nachbesserungsberechtigten Aktionäre
der ADM AG, auf Vergütung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages nebst Zinsen
bzw. des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages umgehend zu ermitteln.
Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG, die nach wie vor bei
dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die
vertragliche Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung im Rahmen des BGAV
abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des
Barabfindungs-Erhöhungsbetrages bzw. des
Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages nichts zu veranlassen. Die
Zahlung der Erhöhungsbeträge erfolgt bei entsprechender
Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken zeitnah nach der in
Ziffer II genannten Annahmefrist, d.h. voraussichtlich bis zum 10. Oktober
2007 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung
erfolgt sein, fordern wir hiermit diese Aktionäre auf, sich mit ihrer
Depotbank bis spätestens 19. Oktober 2007 in Verbindung zu setzen und dort
ihre Ansprüche geltend zu machen.
Diejenigen nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG, die inzwischen
ihre Bankverbindung gewechselt haben, über die seinerzeit die Barabfindung
beziehungsweise die Ausgleichszahlung im Rahmen des BGAV abgewickelt
wurden, werden hiermit gebeten, sich wegen der Abwicklung möglichst
umgehend an ihre damalige Depotbank zu wenden, um dort Ansprüche
anzumelden, damit diese ebenfalls abgewickelt werden können.
Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die für die Geschäftsjahre 1996 bis
inklusive 2005/2006 ursprüngliche Ausgleichszahlungen erhielten, haben für
diesen Zeitraum Anspruch auf Nachbesserung der Ausgleichszahlungen in der
durch das rechtskräftig abgeschlossenen Spruchverfahren festgelegten Höhe;
wie aus der nachstehenden Tabelle ersichtlich, ergeben sich für die
einzelnen Geschäftsjahre folgende Nachzahlungen (netto) vor Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag:
– Alle Betragsangaben der nachstehenden Tabelle in EUR –
Für Ex-Tage Erhaltene Nachgebesserte Nachzahlung auf die
Geschäfts- Aus- Ausgleichs- Ausgleichszahlung
jahr gleichs- zahlung (netto) vor Abzug
von
zahlungen nach Beschluss Kapitalertragsteuer
(netto) Landgericht und Solidaritäts-
Hamburg zuschlag (1)
(brutto)
Spalte I Spalte II Spalte III Spalte IV Spalte V
1996 07.07.1997 5,22 16,13 5,71
1997 09.07.1998 5,22 16,13 5,71
1998 07.07.1999 5,22 16,13 5,80
1999 13.07.2000 5,22 16,13 5,80
2000 11.07.2001 5,22 16,13 5,80
2001 10.07.2002 5,22 16,13 6,66
2002 20.08.2003 5,22 16,13 6,66
2003(2) 20.08.2003 1,31 4,03 1,60
2003/2004 10.11.2004 5,22 16,13 6,66
2004/2005 16.11.2005 5,22 16,13 6,66
2005/2006 22.11.2006 5,22 16,13 6,66
(1) Jeweils nach der Körperschaftsteuerbelastung (zzgl.
Solidaritätszuschlag) entsprechend des im jeweiligen Veranlagungszeitraum
geltenden Körperschaftsteuertarifs
(2) 3monatiges Rumpfgeschäftsjahr vom 1.1.2003 – 31.3.2003 aufgrund
Umstellung des Geschäftsjahres der Gesellschaft
Die Höhe der Nachzahlung des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages
richtet sich nach dem Zeitpunkt, zu dem die ursprünglich vereinbarte
vertragliche Barabfindung angenommen wurde.
Die Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge im Rahmen der Nachbesserung
aus dem BGAV werden steuerlich wie eine Dividendenzahlung behandelt. Die
Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge gelangen unter Abzug von 20 %
Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die
Kapitalertragsteuer zur Auszahlung.
Den unbeschränkt steuerpflichtigen ehemaligen und jetzigen Aktionären der
ADM AG, die ihrer Depotbank eine Nicht-Veranlagungsbescheinigung ihres
Wohnsitzfinanzamtes vorlegen, wird der Barabfindungs-Erhöhungsbetrag ohne
Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Das
Gleiche gilt für die ehemaligen und jetzigen Aktionäre der ADM AG, die
ihrer Depotbank einen Freistellungsauftrag im Sinne von § 44a EStG
eingereicht haben, soweit das in diesem Auftrag genannte
Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits
aufgebraucht ist.
Die entsprechenden Zinsen auf den Barabfindungs-Erhöhungsbetrag gelangen
ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch
einkommensteuerpflichtig. Die auf die ursprüngliche Barabfindung sowie den
Barabfindungs-Erhöhungsbetrag zu berechnenden Zinsen werden – wie unter
Ziffer II. näher erläutert – mit allen erhaltenen Ausgleichszahlungen und
Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträgen kompensiert.
Sämtliche in Bezug auf die Durchführung der Nachbesserung im Rahmen des
Beschlusses und der Abwicklung der erhöhten Barabfindung erforderlichen
Maßnahmen sind für die berechtigten ehemaligen und jetzigen Aktionäre der
ADM AG kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für
Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem
jeweiligen Aktionär der ADM AG selbst zu tragen.
II. Erhöhtes Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der ADM AG,
die von dem bisherigen vertraglichen Abfindungsangebot noch keinen Gebrauch
gemacht haben (Kategorie III)
Wir bitten hiermit die außenstehenden Aktionäre der ADM AG, die von dem
erhöhten Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, ihre ausschließlich
girosammelverwahrten, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen
Stückaktien der ADM AG (ISIN: DE0007269003 / WKN: 726900 innerhalb der
zweimonatigen Annahmefrist
bis zum 28. September 2007 einschließlich
einer inländischen Geschäftsstelle der
Dresdner Bank AG
oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Dresdner Bank AG
während der üblichen Schalterstunden auf dem Girosammelwege zur Verfügung
zu stellen und um gleichzeitige Mitteilung ihrer Bankverbindung zwecks
Überweisung des erhöhten Barabfindungsbetrages.
Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die ihre infolge der im Jahre 1999
durchgeführten Umstellung auf nennbetragslose Stückaktien unrichtig
gewordenen und durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 6. April 2000 für
kraftlos erklärten Aktienurkunden bisher noch nicht in die
Girosammelverwahrung überführt haben, können Ansprüche aus dem erhöhten
Abfindungsangebot nur dann geltend machen, wenn sie ihre noch auf
Nennbeträge von DM 50,–, DM 100,– und DM 1.000,– lautenden Aktienurkunden
der ADM AG - nebst Erneuerungsschein - bei der für den damaligen
Aktienumtausch als Zentralabwicklungsstelle fungierenden Deutsche Bank AG,
Frankfurt am Main, zur Überführung in die Girosammelverwahrung einreichen
und zwecks Entgegennahme der erhöhten Abfindung sodann – wie vorstehend
näher beschrieben – auf dem Girosammelwege der Dresdner Bank AG zur
Verfügung stellen.
Die Abrechnung der gerichtlich festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR
219,36 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 erfolgt zeitnah nach Ende der
vorgenannten Annahmefrist, d.h. voraussichtlich am 10. Oktober 2007. Die
erhöhte Barabfindung wird für den Zeitraum vom 27. Dezember 1996 bis zum
Tage der Abrechnung einschließlich mit 2 % über dem jeweiligen Diskont-
bzw. Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank verzinst.
Die auf die ursprüngliche, d.h. vertragliche Barabfindung sowie den
Barabfindungs-Erhöhungsbetrag zu berechnenden Zinsen werden entsprechend
der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit allen erhaltenen
Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträgen
kompensiert. Sofern die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlungen und
Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge die Summe der aufgelaufenen Zinsen
übersteigt, entsteht kein Zinsanspruch. Sofern die Summe der erhaltenen
Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge geringer
ist als die Summe der aufgelaufenen Zinsen, entsteht lediglich ein Anspruch
in Höhe der Differenz aus Zinsanspruch und Summe aus erhaltenen
Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträgen.
III. Ergänzende Hinweise
Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der
steuerlichen Behandlung des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages und
der erhöhten Barabfindung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche
Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der ADM AG im Privatvermögen
gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Nachbesserungsberechtigten Aktionären wird daher empfohlen, wegen der
persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu
konsultieren.
Alle Mittel aus dem Barabfindungs-Erhöhungsbetrag nebst Zinsen bzw.
Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrag, die nicht bis zum 31. Oktober 2007
vergütet werden bzw. ausgezahlt werden können, werden anschließend
zugunsten der namentlich nicht bekannten ehemaligen,
nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG bei dem zuständigen
Amtsgericht Hamburg (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht der
Rücknahme hinterlegt.
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten Aktionäre
der ADM AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Hamburg, im Juli 2007
ADM Beteiligungsgesellschaft mbH
Die Geschäftsführung
DGAP 27.07.2007
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Emittent: ADM Hamburg AG
Postfach 90 03 20
21083 Hamburg Deutschland
Telefon: +49 40 7 51 94-0
Fax: +49 40 7 51 94-300
E-mail: christian_gutzeit@admworld.com
Internet: www.admworld.com
ISIN: DE0007269003
WKN: 726900
Indizes:
Börsen: Geregelter Markt in Berlin, Hamburg; Open Market in Frankfurt
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------