Value Management & Research AG
Kronberg im Taunus
– ISIN DE000A0A8FR0 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 29. Juni 2010
um 10:00
Uhr
(Einlass ab 09:00 Uhr)
in der Stadthalle Kronberg
Heinrich-Winter-Straße 1
61476 Kronberg im Taunus
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Value
Management & Research AG, des gebilligten Konzernabschlusses,
des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2009, sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315
Abs. 4 HGB
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen stehen im Internet unter http://www.vmr.de/ unter der Rubrik
Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat, ist entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen
keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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5.
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Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung von §
20 der Satzung
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten.
Das ARUG hat u.a. die aktienrechtlichen Bestimmungen zur Einberufung,
zur Anmeldung für die Hauptversammlung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes
und zum Vollmachtsverfahren geändert. Darüber hinaus eröffnet das
ARUG die Möglichkeit zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Briefwahl.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
In § 20 der Satzung der Gesellschaft wird Absatz 5 aufgehoben
und Absatz 6 zu Absatz 8. Ferner wird § 20 der Satzung durch folgende
neue Absätze 5 bis 7 ergänzt:
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‘(5)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in
Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft
angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen ist.
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(6)
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Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut,
der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung
zu beziehen hat. Der Nachweis muss in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Er muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist.
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(7)
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Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung
der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.’
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch
einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich
spätestens am 22. Juni 2010 (24.00 Uhr MESZ) in Textform in deutscher
oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also 8. Juni 2010 (0:00 Uhr MESZ), beziehen
(‘Nachweisstichtag’) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft
spätestens am 22. Juni 2010 (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Postanschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Value Management & Research AG
c/o Bankhaus Gebr.
Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: +49 (0)7161 – 96 93 17
E-Mail: bgross@martinbank.de
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für
die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen, um
die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, und sich daher,
alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Ausübung
des Teilnahmerechts und für die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine
Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen
und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind
somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt
und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt,
wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise
veräußern. Für die Berechtigung zum Bezug einer Dividende wäre der
Nachweisstichtag dagegen nicht relevant.
Verfahren für die Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann
der Gesellschaft an der nachstehenden Anschrift oder elektronisch
unter der nachstehend angegebenen E-Mail-Adresse (
vmrhv@vmr.de
) übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer erteilten
Vollmacht.
Zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre das Formular verwenden,
das jeder Eintrittskarte beigefügt ist und wird zudem auf Wunsch jeder
stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Einen entsprechenden
Wunsch bitten wir zu richten an die Gesellschaft unter folgender Postanschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:
Value Management & Research AG
– Der Vorstand
–
Campus Kronberg 7
61476 Kronberg im Taunus
Telefax: +49 (0)6173 – 78 29 10 5
E-Mail: vmrhv@vmr.de
Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden
soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss
jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135
AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
ab.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder an, sich durch
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der
Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft
die folgende Regelung fest: Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht
und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten
Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht
und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den
Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte
zugesandt wird und bis zum Ablauf des 27. Juni 2010 bei der Gesellschaft
unter der nachstehend angegebenen Postanschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen ist:
Value Management & Research AG
c/o Computershare
HV-Service AG
Prannerstraße 8
80333 München
Fax: +49
(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Sonstiges
Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit
gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten (Value Management & Research AG, Campus Kronberg 7,
61476 Kronberg im Taunus) und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 29. Mai 2010. Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen
wird nicht berücksichtigt.
Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß
§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu
einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen. Dies gilt auch für Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.
Gemäß § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten
(dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen
sowie über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen,
wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 14. Juni 2010. Ein Gegenantrag
und dessen Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt;
diese Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort
unter ‘Hauptversammlung’ beschrieben. Gegenanträge sind nur dann gestellt,
wenn sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Vorschläge von Aktionären nach § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge
werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl.
§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich zu machen sind; diese Ausschlusstatbestände sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vmr.de/ unter der
Rubrik Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’ beschrieben.
Im Übrigen gelten die oben erläuterten Voraussetzungen und Regelungen
für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von
Aktionären sind ausschließlich zu richten an die nachstehend angegebene
Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:
Value Management & Research AG
– Der Vorstand –
Campus Kronberg 7
61476 Kronberg im Taunus
Telefax: +49
(0) 6173 – 78 29 10 5
E-Mail: vmrhv@vmr.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Gegenanträgen
– der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
der Internetadresse http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations
und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß
§ 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter
den in § 21 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Absatz 1, 127, und § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vmr.de/
unter der Rubrik Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 8.032.825,00 und ist in 8.032.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass
die Gesamtzahl der Stimmrechte 8.032.825 beträgt. Im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71
ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von
Stimmrechten bekannt.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die
der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vmr.de/ unter
der Rubrik Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich.
Kronberg im Taunus, im Mai 2010
Value Management & Research AG
Der Vorstand
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