 Netfonds AGHamburgJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016Bericht des Aufsichtsrats über den Zeitraum vom 1.1.2016 bis zum 31.12.2016 des Geschäftsjahres 2016Der Aufsichtsrat hat vom 1.1.2016 an bis zum Ende des Geschäftsjahres, die ihm nach Gesetzt und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung der Gesellschaft laufend überwacht. Im Berichtszeitraum fanden 4 Aufsichtsrat-Sitzungen und weitere zahlreiche Telefonkonferenzen statt. Der Aufsichtsrat hat sich über die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung, über die aktuelle Geschäftsentwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutende Geschäftsvorkommnisse unterrichten lassen. Alle Geschäfte, die nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern, wurden mit dem Vorstand beraten und hierüber wurde in schriftlicher Form Beschluss gefasst. Eine große Bedeutung kam dabei der Erörterung der Situation des Finanzindustriemarktes zu. Wettbewerbsentwicklungen und neue Angebote von Insuretechs und Fintechs beeinflussen den Markt und damit auch das Geschäft der Netfonds AG. Der Aufsichtsrat hat sich speziell auch über die Strategie der Gesellschaft im Zusammenhang mit diesen Entwicklungen unterrichten lassen und ist von deren Zukunftsfähigkeit überzeugt. Der Aufsichtsrat hat auch den Umbau des Berichtswesens aktiv begleitet, der mit der gesetzlichen Notwendigkeit zur Aufstellung einer Konzernbilanz einherging. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Netfonds AG zum 31.12.2016 sowie den Lagebericht des Vorstands hat die durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählte DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hauptstrasse 53,25462 Rellingen unter Einbeziehung der Buchprüfung geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk vom 28.06.2017 versehen. Der Aufsichtsrat hat seinerseits in Anwesenheit der Abschlussprüfer den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und seinen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der damit festgestellt ist. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit.
Hamburg, den 04.07.2017 Klaus Schwantge, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Netfonds AG Einladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 29.08.2017, in den Räumlichkeiten des Hyperion Hotel Hamburg, Amsinckstraße 39, 20097 Hamburg um 14:00 Uhr stattfindenden Hauptversammlung der Netfonds AG, Hamburg, ein. I. TagesordnungTOP 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz (AktG)) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat am 04.07.2017 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. TOP 2. Gewinnverwendungsbeschluss Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 928.637,34 eine Dividende in Höhe von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Aktie - das entspricht insgesamt € 192.780,40 - auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von € 735.856,94 auf neue Rechnung vorzutragen. scroll
TOP 3. Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. TOP 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.TOP 5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Hauptstraße 53,25462 Rellingen, zum Abschlussprüfer der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. TOP 6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Derzeit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 4 Nr. 1 der Satzung EUR 481.951,00 und ist aufgeteilt in 481.951 nennwertlose Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie entfällt. Da der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals gemäß § 8 Abs. 3, S. 3 AktG EUR 1,00 nicht unterschreiten darf, soll das Grundkapital vor dem Aktiensplit nach TOP 7 zunächst im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien um EUR 963.902,00 auf EUR 1.445.853,00 erhöht werden, wodurch sich der anteilige Betrag jeder Stückaktie des Grundkapitals von bisher EUR 1,00 auf EUR 3,00 je Stückaktie erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) „Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 481.951,00 wird aus Gesellschaftsmitteln um EUR 963.902,00 auf EUR 1.445.853,00 ohne Ausgabe neuer Aktien durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 963.902,00 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.2016 ausgewiesenen Kapitalrücklagen in Grundkapital erhöht. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2016 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von der DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hauptstraße 53,25462 Rellingen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen. " TOP 7. Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Das Grundkapital der Gesellschaft soll unter Berücksichtigung der unter TOP 6 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1: 3 neu eingeteilt und die Anzahl der Aktien verdreifacht werden (Aktiensplit). Nach Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß TOP 6 in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von dann EUR 1.445.853,00 in 1.445.853 nennwertlose Stückaktien durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1 : 3 neu eingeteilt. An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von dann EUR 3,00 treten 3 Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Das Grundkapital ist nunmehr eingeteilt in 1.445.853 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen." TOP 8. Beschlussfassung über die sich aus der Kapitalerhöhung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung sowie aus der Neueinteilung des Grundkapitals gemäß Punkt 7 der Tagesordnung ergebenden Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 1 der Satzung in Anpassung an die unter TOP 6 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals sowie die unter TOP 7 beschlossene Neueinteilung des Grundkapitals wie folgt neu zu fassen: „Das Grundkapital beträgt Euro 1.445.853,00 (in Worten: einemillionvierhundertfünfundvierzigtausendachthundertdreiundfünzig Euro). Es ist eingeteilt in 1.445.853 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag)." Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung entsprechend dieses TOPs gemeinsam mit der Änderung der Satzung gemäß TOP 9 zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. TOP 9. Beschlussfassung über die Satzungsänderung von § 4 Abs. 3 bis Abs. 6 (Giro-Sammelverwahrung, Aktienregister, Globalurkunde) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung zu fassen: Satzungsänderung § 4 Abs. 3 bis 6 der Satzung werden aufgehoben. § 4 Abs. 3 und 4 der Satzung lauten wie folgt: „3. Die Aktien lauten auf den Namen und können mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Gesellschaft wird die ordnungsgemäß beantragte Zustimmung nur dann verweigern, wenn sie es aus außerordentlichen Gründen im Interesse des Unternehmens für erforderlich hält; die Gründe werden dem Antragsteller bekannt gegeben. 4. Der Vorstand bestimmt, ob die Aktien in Form von Aktienurkunden, einer Globalurkunde und / oder in Form eines Aktienregisters geführt werden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ist hingegen ausgeschlossen." Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung entsprechend dieses TOPs gemeinsam mit den Änderungen der Satzung gemäß TOP 8 zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. TOP 10. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der Netfonds AG regelt in § 4 Abs. 8,13 und 14 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands sind bis zum 10. August 2016 (Genehmigtes Kapital 2011/I sowie das Genehmigtes Kapital 2011/II) und bis zum 31. Dezember 2013 befristet (Genehmigtes Kapital 2013/I). Das verbleibende Genehmigte Kapital 2011/I beläuft sich auf EUR 113.687,00, das verbleibende Genehmigte Kapital 2011/II beträgt nach Teilausnutzung noch EUR 22.137,00 und das verbleibende Genehmigte Kapital 2013/I beträgt noch EUR 15.948,00. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung und Neueinteilung des Grundkapitals gemäß TOP 8 in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 4 Nr. 1 der Satzung EUR 1.445.853,00, eingeteilt in nennwertlose 1.445.853 Stückaktien, betragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die in § 4 Abs. 8 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2011, geändert durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2013 (Genehmigtes Kapital 2011/I), das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufgehoben. b) Die in § 4 Abs. 13 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2011, geändert durch Beschluss vom 28. Oktober 2013 (Genehmigtes Kapital 2011/II), das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufgehoben. c) Die in § 4 Abs. 14 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2013 (Genehmigtes Kapital 2013/I) zu erhöhen, wird aufgehoben. d) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28.08.2020 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu um bis zu EUR 665.000,00 durch Ausgabe von bis zu 665.000 neuen, Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017/I"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder (ii) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzusetzen. Satzungsänderung § 4 Abs. 8,13 und 14 werden aufgehoben. § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28.08.2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 665.000 durch Ausgabe von bis zu 665.000 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017/I"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutz rechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder (ii) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der § 4 Abs. 1 und 5 Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I abzuändern." Der Vorstand wird angewiesen , die Aufhebung des Genehmigte Kapital 2011/I, geregelt in § 4 Abs. 8 der Satzung, das Genehmigte Kapital 2011/II, geregelt in § 4 Abs. 13 der Satzung sowie das Genehmigte Kapital 2013/I, geregelt in § 4 Abs. 14 der Satzung, gemeinsam mit dem neuen Genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2017/I") erst nach erfolgter Eintragung der Satzungsänderungen gemäß TOP 8 und 9 zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. TOP 11. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/II zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.08.2022 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 30.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017/II"). Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Netfonds AG und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) Satzungsänderung § 4 Abs. 6 der Satzung lautet wie folgt: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.08.2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 30.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017/II"). Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Netfonds AG und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des §§ 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II anzupassen." Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung entsprechend dieses TOPs erst nach erfolgter Eintragung der Satzungsänderungen gemäß TOP 8 und 9 zur Eintragung ins Flandelsregister anzumelden. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung Der Vorstand einen schriftlichen Bericht zu Punkt 11 der Tagesordnung erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. TOP 12. Diverses II. Auslagen von Unterlagen In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Netfonds AG, Süderstraße 30,20097 Hamburg) liegen seit Einberufung der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen aus: a. Die Einberufung dieser Hauptversammlung mit den Beschluss- und Wahlvorschlägen sowie des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinnes; b. der festgestellte und gebilligte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016; c. sowie die korrespondierenden Berichte des Aufsichtsrats gemäß § 171 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) für das zum 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr. d. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2,186 4 Satz 2 AktG e. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. III. Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen sind. Eine Anmeldung zur Hauptversammlung wäre hilfreich, ist aber nicht erforderlich. Jeder Aktionär kann sich gemäß § 14 der Satzung durch einen anderen Aktionär oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Bevollmächtigten vertreten lassen. Der Stimmrechtsvertreter hat sich grundsätzlich durch die Vorlage einer schriftlichen Vollmacht zu legitimieren. Ist der Stimmrechtsvertreter gesetzlicher Vertreter einer juristischen Person, die Aktionär der Gesellschaft ist, dann hat der gesetzliche Vertreter seine Stellung durch die Vorlage eines nicht älter als zwei Monate alten Registerauszuges nachzuweisen. Entsprechendes gilt, wenn der gesetzliche Vertreter einen Dritten bevollmächtigt, d. h. neben der schriftlich erteilten Vollmacht ist ein nicht älter als zwei Monate alter Registerauszug vorzulegen. IV. Anfragen und Gegenanträge Für Anfragen hat die Gesellschaft eine Service-Email-Adresse (aktienregister@netfonds.de) sowie einen Faxanschluss (040-822267-107) eingerichtet. Gegenanträge von Aktionären sind schriftlich bis spätestens 3 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens zum 26.08.2017, ausschließlich an die obige Geschäftsadresse der Gesellschaft zu übersenden.
Hamburg, 24. Juli 2017 Karsten Dümmler, Vorstandsvorsitzender V. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2,186 Abs. 4 Satz 2 AktGa. Einleitung Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Räumlichkeiten der Gesellschaft ausgelegt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach Eintragung der Kapitalerhöhung und Neueinteilung des Grundkapitals nach TOP 8 in das Handelsregister zunächst das Genehmigte Kapital 2011/1, geregelt in § 4 Abs. 8 der Satzung, das Genehmigte Kapital 2011/II), geregelt in § 4 Abs. 13 der Satzung sowie das Genehmigte Kapital (2013/I), geregelt in § 4 Abs. 14 der Satzung, für erloschen zu erklären und durch eine neues Genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2017") zu ersetzen. Das Genehmigte Kapital 2017 in Höhe von maximal EUR 665.000,00 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. b. Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen Das Bezugsrecht kann bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Insbesondere erwägt der Vorstand, mit den übrigen Gesellschaftern der Netfonds Financial Services GmbH („NFS GmbH") und der NFS Capital AG (Liechtenstein) in Gespräche einzutreten, ob diese ihre Gesellschaftsanteile als Sacheinlage in die Netfonds AG einbringen werden. Die Netfonds AG ist jetzt bereits mit 51 % an der NFS GmbH und mit 49 % an der NFS Capital AG beteiligt und könnte durch den zusätzlichen Anteilserwerb ihren strategischen Einfluss auf die beiden Gesellschaften verstärken und die Gruppenstruktur vereinfachen. c. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. 2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der TagesordnungDer Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Räumlichkeiten der Gesellschaft ausgelegt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2017/II gegen Bareinlage in Höhe von EUR 30.000,00 zu schaffen. Durch die Ermächtigung erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Aktien der Netfonds AG zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Netfonds AG und ihrer Konzerngesellschaften als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Nach den Regelungen des Aktiengesetzes können hierfür benötigte Aktien aus genehmigten Kapital bereitgestellt werden. Um für die nächsten Jahre ausreichend genehmigtes Kapital für die Schaffung von Mitarbeiteraktien zur Verfügung zu haben, soll dieses genehmigte Kapital mit EUR 30.000,00 bemessen werden. Dieses Volumen berücksichtigt die Anzahl der berechtigten Mitarbeiter und die Laufzeit der Ermächtigung. Um den Mitarbeitern der Netfonds Gruppe Aktien aus genehmigten Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um dadurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern.
Hamburg, im Juli 2017 Netfonds AG Der Vorstand
Freie und Hansestadt Hamburg, den 29. August 2017 Der hamburgische Notar Dr. Matthias Kleiser mit Amtsräumen Neuer Wal) 55,20354 Hamburg. hatte sich am 29. August 2017 auf Ersuchen des Vorstands der Netfonds AG mit Sitz in Hamburg (Amtsgerichts Hamburg - HRB 120801) in die Räume des Hotels Hyperion in der Amsinckstraße 39, 20097 Hamburg, begeben, um die folgende notarielle Niederschrift über die dorthin für 14.00 Uhr ein- berufene ordentliche Hauptversammlung dieser Gesellschaft aufzunehmen. III. Zu den Abstimmungen12. Der Vorsitzende gab bekannt, dass
Der Vorsitzende machte das Teilnehmerverzeichnis allen Teilnehmern vor der ersten Abstimmung und für die gesamte Dauer der Hauptversammlung zugänglich. 13. Zu Punkt 2 der Tagesordnung Gewinnverwendungsbeschluss Der Vorsitzende rief Punkt 2 der Tagesordnung auf. Er eröffnete die Abstimmung über die Gewinnverwendung gemäß TOP 2 der Einladung im Bundesanzeiger. Der Vorsitzende gab eine unveränderte Präsenz bekannt. Er bat diejenigen um Handzeichen, die mit "Nein" stimmen möchten, und Zuruf der Stimmenzahl nach Aufforderung. Er verkündete, dass er keine Handzeichen sieht. Sodann bat er um Handzeichen für Stimmenthaltungen. Er verkündete, dass er keine Handzeichen sieht. Die Abstimmung ergab: keine Nein-Stimmen keine Stimmenthaltungen somit 434.462 Ja-Stimmen Damit wurde der vorstehende Vorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen. Der Vorsitzende stellte fest, dass damit ist der Tagesordnungspunkt 2 - der Gewinnverwendungsbeschluss - einstimmig angenommen wurde. Bilanz zum 31. Dezember 2016Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 20161. Allgemeine AngabenDie Gesellschaft ist unter der Firma Netfonds AG unter der Nummer 120801 in Abteilung B des Handelsregisters beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Die Netfonds AG ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Der Jahresabschluss der Netfonds AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2016 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches für mittelgroße Kapitalgesellschaften aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des AktG beachtet. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden2.1 Grundsätze Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. In der Gewinn- und Verlustrechnung wurden die Posten Umsatzerlöse durch Provisionserlöse und Materialaufwand durch Provisionsaufwendungen ersetzt. Durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) wurde die Definition der Umsatzerlöse erweitert. Nunmehr sind auch Erlöse aus der Vermietung und Verpachtung von Produkten sowie aus der Erbringung von Dienstleistungen als Umsatzerlöse auszuweisen. Da dieser Posten in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht ausgewiesen wird, die erweiterte Definition auf die stattdessen ausgewiesenen Provisionserlöse aber nicht zutrifft, werden diese Erlöse weiterhin unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. 2.2 Bilanzierung und Bewertung der einzelnen Posten Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Der Abschreibungszeitraum entspricht der wirtschaftlichen Nutzungsdauer. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden mit den Herstellungskosten in Form der bei deren Entwicklung angefallenen Aufwendungen abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Zugänge mit Anschaffungskosten bis 410 € werden sofort in voller Höhe als geringwertiges Wirtschaftsgut abgeschrieben. Finanzanlagen Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten zzgl. angefallener Anschaffungsnebenkosten oder zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden abzüglich der zur Abdeckung latenter und akuter Risiken notwendigen Einzel- und Pauschalwertberichtigungen zu Nominalwerten bewertet. Wertpapiere Die Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bewertet. Bei einem zum Bilanzstichtag unter den Anschaffungskosten liegenden Börsen- oder Marktpreis wird auf diesen abgeschrieben. Flüssige Mittel Die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert bilanziert. Aktive Rechnungsabgrenzung Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden alle vor dem Abschlussstichtag getätigten Ausgaben ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Rückstellungen Rückstellungen werden gemäß § 249 HGB in Höhe der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträge angesetzt. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen. 3. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der BilanzAnlagevermögen Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem anliegenden Anlagespiegel ersichtlich, gleiches gilt für die Abschreibungen des Geschäftsjahres. Bei den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen handelt es sich um eine von der Gesellschaft im Jahr 2010 selbst entwickelte Softwareplattform. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen mit 1.563.752,51 € (i.Vj. 1.205.743,98 €) gegen Kreditinstitute. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben mit 76.500,00 € (i.Vj. 189.046,49 €) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Sie betreffen mit 76.500,00 € (i.Vj. 562.578,76 €) Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, und resultieren mit 44.179,64 € (i.Vj. 181.241,13 €) aus Lieferungen und Leistungen. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Darlehen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr von 152.441,53 € (i.Vj. 242.958,06 €). Grundkapital Das als gezeichnetes Kapital ausgewiesene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 481.951,00 €. Es besteht ausschließlich aus Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 1 €. Genehmigtes Kapital Der Vorstand war ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.08.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 113.687,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I). Der Vorstand war außerdem ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.08.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 22.737,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zum Zwecke der Ausgabe an Mitarbeiter und Organe der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/II). Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Das genehmigte Kapital 2011/II wurde im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 600,00 € ausgenutzt. Die übrigen Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung sind nicht ausgenutzt worden, so dass am Bilanzstichtag kein genehmigtes Kapital besteht. Eigene Aktien Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2016 eigene Aktien weder erworben noch gehalten oder veräußert. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag unverändert 2.487.055,19 €. Rückstellungen In den sonstigen Rückstellungen sind Rückstellungen für noch zu erstellende Provisionsgutschriften in Höhe von 1.399.181,32 € (i.Vj. 803.094,78 €), für Resturlaubsverpflichtungen in Höhe von 89.931,94 € (i.Vj. 59.969,71 €), für Tantiemen in Höhe von 80.000,00 € (i.Vj. 60.000,00 €), für Mitarbeiterboni in Höhe von 0,00 € (i.Vj. 36.292,79 €), für ausstehende Rechnungen in Höhe von 0,00 € (i.Vj. 8.000.00 €), für Beiträge zur Berufsgenossenschaft und Schwerbehindertenabgabe in Höhe von insgesamt 34.000,00 € (i.Vj. 33.000,00 €), für zukünftige Storni von Versicherungsverträgen in Höhe von 91.000,00 € (i.Vj. 91.000,00 €) sowie für Jahresabschluss- und Prüfungskosten in Höhe von 66.000,00 € (i.Vj. 36.500,00 €) enthalten. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten haben mit Ausnahme der Anleihe eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind unbesichert. Keine der Verbindlichkeiten hat eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren. Bei der Anleihe handelt es sich um eine nicht verbriefte Teilschuldverschreibung, die nicht am Kapitalmarkt gehandelt wird. Es bestehen jedoch entsprechende Verträge mit den Erwerbern der Anleihe. Sie hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2018. Von den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen 116.588,19 € (i.Vj. 0,00 €) gegenüber verbundenen Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren sämtlich aus Lieferungen und Leistungen. Sie betreffen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Die sonstigen Verbindlichkeiten des Vorjahres betreffen in Höhe von 182.631,24 € vertragsgemäß nach dem Bilanzstichtag noch zu leistende Kaufpreisraten für die Beteiligung an der Argentos AG. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 126.697,20 € (i.Vj. 188.036,98 €) sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von 0,00 € (i.Vj. 1.631,20 €) enthalten. 4. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Gewinn- und VerlustrechnungProvisionserlöse / Provisionsaufwendungen Der Posten Provisionserlöse enthält alle im Geschäftsbereich der Netfonds AG üblichen Erträge aus Provisionen sowie ähnliche Erträge. Die zugehörigen und direkt zuzuordnenden Aufwendungen werden unter den Provisionsaufwendungen ausgewiesen. Sonstige betriebliche Erträge In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Geschäftsjahres sind periodenfremde Erträge in Höhe von 11.531,46 € (i.Vj. 63.054,91 €) enthalten. Personalaufwendungen In den Personalaufwendungen (Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung) sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von 46.444,29 € (i.Vj. 33.837,47 €) enthalten. Abschreibungen auf Umlaufvermögen Bei den Abschreibungen auf das Umlaufvermögen handelt es sich um die Wertberichtigung eines Darlehens an die Tochtergesellschaft HBM Hamburg Brasilien Management GmbH in Höhe von weiteren 50%. Die Wertberichtigung erfolgte aufgrund der unsicheren Lage der über diese Gesellschaft getätigten Investition in Brasilien. Sonstige betriebliche Aufwendungen Dieser Posten enthält periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 12.176,67 € (i.Vj. 46.869,53 €) und Aufwendungen für Fremdleistungen in Höhe von 288.129,47 € (i.Vj. 240.504,60 €). Erträge aus Beteiligungen Die Erträge aus Beteiligungen resultieren mit 120.000,00 € (i.Vj. 593.684,22 €) aus verbundenen Unternehmen. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge resultieren mit 9.180,00 € (i.Vj. 12.953,34 €) aus verbundenen Unternehmen. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen mit 97.338,98 € (i.Vj. 54.514,21 €) verbundene Unternehmen. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen mit 24.012,60 € Aufwendungen aus der Bildung passiver latenter Steuern (i.Vj. 12.200,00 € Erträge aus der Auflösung passiver latenter Steuern). Angaben nach § 158 AktG scroll
5. HaftungsverhältnisseDie Netfonds AG haftet für sämtliche Verbindlichkeiten der 100% Tochter fundsware GmbH gegenüber der Softfair GmbH, Hamburg, aus einem zwischen der fundsware GmbH und der Softfair GmbH geschlossenen Software-Lizenzvertrag, sollte die fundsware GmbH nicht zu leisten im Stande sein. Am 31. Dezember 2016 bestehen diese Verbindlichkeiten mit 11.995,20 €. Ein wesentliches Risiko der Inanspruchnahme wird auf Grund der Geschäftsentwicklung bei der fundsware GmbH nicht gesehen. Gegenüber insgesamt 16 Vertragspartnern (Versicherungen) der Tochtergesellschaft NVS Netfonds Versicherungsservice AG wurden harte Patronatserklärungen abgegeben. Die zum Bilanzstichtag bestehende mögliche Haftungssumme aus vordiskontierten Provisionen beträgt ca. 1,95 Mio. €. Ein wesentliches Risiko der Inanspruchnahme wird auf Grund der Geschäftsentwicklung bei der NVS Netfonds Versicherungsservice AG nicht gesehen. 6. Sonstige finanzielle VerpflichtungenEs bestanden am Bilanzstichtag nicht bilanzierte Verpflichtungen aus Mietverträgen für Büroräume etc. von jährlich 313.202,52 €, aus Leasingverträgen für Kfz, sonstige Einrichtungen sowie für Lizenz- und Internetgebühren in Höhe von jährlich 937.175,64 €. Von den vorgenannten sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen 303.191,52 € gegenüber verbundenen Unternehmen. 7. Angaben zu den Mitgliedern der UnternehmensorganeDer Vorstand der Gesellschaft besteht aus: Herrn Karsten Dümmler, Hamburg (Vorsitzender) Herrn Martin Simon Steinmeyer, Hamburg Herrn Peer Reichelt, Hamburg Herrn Oliver Kieper, Reppenstedt Die Herren Dümmler, Steinmeyer und Kieper üben diese Tätigkeit hauptberuflich aus. Herr Reichelt ist hauptberuflich Geschäftsführer der NFS Netfonds Financial Service GmbH. Die Vorstandsmitglieder sind alleinvertretungsberechtigt und vom Verbot der Selbstkontrahierung (§ 181 BGB) befreit. Die für den Zeitraum ihrer Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge des Vorstands betragen 615.266,60 €. Gegen das Vorstandsmitglied Oliver Kieper besteht zum Bilanzstichtag eine Forderung aus einem Darlehen in Höhe von 29.161,15 €. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis 31.12.2017 und wird mit jährlich 4,00 % verzinst. Der Aufsichtsrat besteht aus: Herrn Klaus Schwantge, Geschäftsführer der KS Privat Consult, Frankfurt am Main (Vorsitzender) Herrn Karl Dümmler, Oberstudiendirektor a.D., Hamburg (stellv. Vorsitzender) Herrn Olaf Pankow, Geschäftsführer der Ownership GmbH, Hamburg Die für den Zeitraum ihrer Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge des Aufsichtsrats einschließlich Auslagenerstattung betragen 7.100,00 €. Gegen das Aufsichtsratsmitglied Olaf Pankow besteht zum Bilanzstichtag eine Forderung aus einem Darlehen in Höhe von 10.218,38 €. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis 31.12.2017 und wird mit jährlich 5,0 % verzinst. 8. ArbeitnehmerDie durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer im Jahr 2016 betrug 87 (i.Vj. 85). 9. AnteilsbesitzDie Gesellschaft ist mit mindestens 20% an folgenden Unternehmen beteiligt: scroll
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Anteile werden von der NFS GmbH gehalten 10. Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personenscroll
11. Angaben nach § 285 Nr. 28 HGB (Ausschüttungssperre)Der Gesamtbetrag der Beträge im Sinne des § 268 Abs. 8 HGB beläuft sich auf 50.387,40 €. Er entfällt mit 74.400,00 € auf in der Bilanz ausgewiesene selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens abzüglich der dafür gebildeten passiven latenten Steuern von 25.012,60 €. 12. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des GeschäftsjahresVorgänge von Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich nicht ergeben. 13. ErgebnisverwendungsvorschlagDer Vorstand schlägt vor, von dem Bilanzgewinn jedem Aktionär pro gehaltener Aktie EUR 0,40 Gewinn auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Hamburg, den 28. Juni 2017 Netfonds AG Karsten Dümmler Martin Simon Steinmeyer Peer Reichelt Oliver Kieper Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung)scroll
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Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016I. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft1. Geschäftstätigkeit der Gesellschaft 2016 war das 17. Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die Geschäftstätigkeit der Netfonds AG besteht in der Vermittlung diverser Finanzprodukte; vor allem Investmentfonds, Versicherungen und Beteiligungen. Grundlage des Geschäfts ist eine Erlaubnis nach § 34c, § 34d, § 34f und 34i GewO. Die Vermittlung erfolgt dabei in der Regel über die an Netfonds vertraglich angebundenen Makler. Zudem hält die Netfonds AG wesentliche Beteiligungen an der Argentos AG, der NFS Netfonds Financial Service GmbH (NFS), der NSI Netfonds Structured Investment GmbH, der Fundsware GmbH und der NVS Netfonds Versicherungsservice AG (NVS). Die NFS ist mit über 350 Beratern (290 Tied Agents) und über 4 Mrd. € Assets under Administration eines der größten Haftungsdächer in Deutschland. Die NVS ist als Mehrfachagent für Kunden tätig, die im Versicherungsgeschäft nicht als Makler agieren wollen. Dabei hat sich die NVS u.a. auf Kooperationen von Volksbanken mit lokalen Netfonds-Partnern spezialisiert. Die NFS-Tochter NFS Hamburger Vermögen GmbH (vormals: HHVM Hamburger Vermögen GmbH) bietet zunehmend erfolgreich standardisierte Modelle zur aktiven Vermögens- Verwaltung, die den Beratungsaufwand und die Haftung im Wertpapiergeschäft für die Berater minimieren. 2. Die Rahmenbedingungen Die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland war 2016 gekennzeichnet durch einen weiteren Wirtschaftsaufschwung und weiter geringe Arbeitslosigkeit. Die Kursentwicklung an den deutschen und internationalen Aktienmärkten war volatil mit einem sehr schwachen ersten Quartal und dann in der Tendenz steigenden Kursen. Die Flüchtlingskrise und die Diskussion über die Gefahren des Islamismus haben die ersten Monate die politische Diskussion dominiert. Im Juni gab es dann mit dem Brexit ein Ereignis, das durch seinen unerwarteten Ausgang die Märkte hätte erschüttern können. Faktisch gab es aber nur relativ geringe Auswirkungen. Mit dem Herbst rückte dann die Präsidentschaftswahl in den USA in den Fokus und die Wahl von Trump hat die politische Diskussion fortan vollständig dominiert. Trotz der Unberechenbarkeit des neuen Präsidenten haben letztlich aber wohl die Hoffnungen auf wirtschaftsfreundliches Handeln die Börsen dominiert und die Kurse bis Ende des Jahres weiter steigen lassen. Trotz minimaler Anhebungen bleiben wir bei einem Zinsniveau von annähernd 0% und teilweisen Strafzinsen und man kann nicht davon ausgehen, dass die Probleme des Finanzmarkts ursächlich gelöst sind. Trotz der insgesamt steigenden Kurse war im gesamten Jahr 2016 aber im Neugeschäft im Investmentbereich eine gewisse Zurückhaltung zu spüren. Im Versicherungsbereich haben einige gesetzliche Änderungen, vor allem das LVRG, den Umsatz der gesamten Branche und damit auch das Geschäft der Netfonds AG beeinflusst. Der Margendruck in der Branche hat in 2016 aber, wie erhofft, zur Gewinnung großer neuer Kunden geführt. In diesem Bereich konnten wir daher, gegen den Markt, mit einer Rate von über 30% p.a. wachsen. In den Geschäftsbereichen „Investmentfonds" und vor allem beim Haftungsdach, der NFS GmbH konnten wir das schwache erste Quartal insgesamt noch ausgleichen und leicht wachsen. Insgesamt macht sich der deutschlandweite Mangel an Fachkräften auch bei der Netfonds Gruppe bemerkbar. Das Wachstum ist zum Teil weniger durch den Markt als vielmehr durch fehlendes Personal limitiert. 3. Geschäftsverlauf Auch 2016 konnte die Netonds AG wieder ein deutlich positives Ergebnis verzeichnen. Mit T€ 457 liegen wir im Jahresüberschuss zwar leicht unter dem Vorjahr, bei Betrachtung des Netfonds Konzerns ergibt sich aber ein deutlich besseres Bild. Insgesamt reflektiert das die Entwicklung, dass besonders die relativ gesehen neueren Geschäftsfelder „Haftungsdach" „Vermögensverwaltung" und „NVS-Versicherungsservice" stark gewachsen sind und zunehmend wichtiger für das Ergebnis der Gesellschaft werden. Der Umsatz über alle Geschäftsbereiche ist mit T€ 31.440 nahezu unverändert im Vergleich zum Vorjahr (T€ 31.385). Der Rohertrag (Provisionserlöse abzüglich Provisionsaufwendungen) stieg um 17,04% auf T€ 5.824 (VJ. T€ 4.976). Für die gesamte Gruppe war 2016 das bislang stärkste Jahr. Bei der NFS GmbH und ihrer Tochtergesellschaft, der NFS Hamburger Vermögen GmbH, sind wir auch für 2017 wieder sehr optimistisch. Die niedrigen Zinsen und Banken, die sich immer mehr aus der Wertpapierberatung zurückziehen, sollten in Verbindung mit der ausgezeichneten Positionierung der NFS im Markt der Haftungsdächer weiteres Wachstum ermöglichen. Im Versicherungsbereich sorgen große Neukunden weiter für erhebliche Wachstumsraten. In 2017 sehen wir damit eine Fortsetzung der positiven Trends in allen Bereichen und erwarten ein Umsatzwachstum von ca. 20 % und aus heutiger Sicht auch wieder ein deutlich positives Geschäftsergebnis. II. Darstellung der Lage des Unternehmens1. Die Vermögenslage Gegenüber dem Vorjahr hat sich die Bilanzsumme um 22,96% verändert, was einem Anstieg von T€ 2.562 entspricht. Die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen an Kreditinstitute betreffen Kontokorrentforderungen sowie Provisionsforderungen, die als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bilanziert werden. Die Forderungen an Kreditinstitute sind aus Gründen der Flexibilität täglich kündbar angelegt. Die Provisionsforderungen wurden Anfang 2017 vollständig beglichen. Auf der Passivseite betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden überwiegend Provisionsverbindlichkeiten gegenüber den angebundenen Vermittlern, welche zum Jahreswechsel im neuen Jahr vollständig beglichen wurden. Im Geschäftsjahr 2016 hat Netfonds einen Jahresüberschuss in Höhe von T€ 457 erwirtschaftet, der zu einer Stärkung der Eigenkapitalbasis geführt hat. Die Eigenkapitalquote hat sich von 31,5% im Vorjahr auf 28,4% verändert. 2. Finanz- und Liquiditätslage Die auf der Aktivseite ausgewiesenen Vermögenswerte bestehen überwiegend aus liquiden Mitteln in Form von Kontokorrentguthaben bei Kreditinstituten sowie kurzfristigen Provisionsforderungen an Kreditinstitute, Emissionshäuser oder Versicherungsgesellschaften. Die Forderungen an Kreditinstitute und Kunden belaufen sich zum 31.12.16 auf T€ 8.022, was 58,5% der Bilanzsumme entspricht (im Vorjahr: T€ 5.477 bzw. 49% der Bilanzsumme). Provisionen kehrt Netfonds in jedem Fall an Makler erst aus, wenn die entsprechenden Zahlungen der Gesellschaften bei ihr eingegangen sind. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr war daher jederzeit gewährleistet. Eine Beeinträchtigung der Zahlungsfähigkeit ist nach Auffassung der Geschäftsleitung auch nicht zu erwarten. 3. Ertragslage Die wesentlichen Faktoren für das Jahresergebnis haben sich wie folgt entwickelt: Das Geschäftsjahr 2016 war gekennzeichnet durch eine positive Grundstimmung in der Realwirtschaft, aber sehr nervösen Anlegern und volatilen Aktienmärkten. Der Rohertrag konnte in diesem nicht einfachen Umfeld im Geschäftsbereich Investmentfonds nicht wachsen, hat aber deutlich positive Ergebnisbeiträge generiert. Die Sparte der geschlossenen Fonds (jetzt AIF) bleibt weiter in einem schwierigen Umfeld. Wesentliche Beiträge zum Ergebnis konnten hier in 2016 nicht erwirtschaftet werden und sind auch 2017 noch nicht zu erwarten. Bei den Versicherungen konnten wir, wie beschrieben, den gesetzlich induzierten Provisionssenkungen trotzen und den Ertrag signifikant steigern. Im Hinblick auf weitere gesetzliche Änderungen und weitere Absenkungen des allgemeinen Provisionsniveaus mussten wir aber auch 2016 wieder massiv in Software und Automatisierung der Prozesse investieren. Sowohl beim Umsatz als auch beim Rohertrag bleibt die Netfonds AG auch Anfang 2016 weiter auf Wachstumskurs. Gemeinsam mit der Argentos AG und dem starken Wachstum der NFS GmbH und der NVS AG sehen wir die Netfonds-Gruppe in einer sehr guten Position, die erreichte Stellung im Markt als derzeit Deutschlands zweitgrößte Poolorganisation nicht nur zu halten sondern weiter auszubauen. 4. Bewertung der Lage Unter Berücksichtigung der vorgenannten Faktoren beurteilt der Vorstand die Lage der Netfonds AG als positiv. III. Gesamtsteuerung, Risikomanagement und Risiken der künftigen Entwicklung1. Gesamtsteuerung, Risikomanagement Unternehmenspolitik und Gesamtplanung Ziel der Unternehmenspolitik ist ein stetiges Wachstum, das
Das größte Risiko im Geschäftsmodell von Netfonds besteht in der Gefahr, vordiskontiert ausgezahlte Provisionen an Makler von diesen, im Falle einer Stornierung des zugrundeliegenden Vertrages, nicht zurückzuerhalten. Einen wesentlichen Anteil haben dabei derzeit aber Produkte aus dem Bereich der Riesterrente, einem Produkt mit einer vergleichsweise geringen Stornogefahr. Im Bereich der Versicherungen haben wir seit 2012 eine vereinheitlichte Stornohaftungszeit über alle Produktreihen mit biometrischen Risiken und Produkten der Altersvorsorge von 60 Monaten. Bei einem Provisionsumsatz von über T€ 15.835 in 2016 in diesem Bereich ist es zu konkreten Ausfällen von insgesamt T€ 18 gekommen. Im Versicherungsgeschäft ist Netfonds gegen solche Ausfälle durch eine Vertrauensschadenversicherung geschützt, welche im Kalenderjahr 2013 auf alle Produktbereiche mit verlängerter Stornohaftung ausgeweitet und das Einzelfallrisiko bis 250 T€ versichert wurde. Dennoch besteht für diesen Bereich ein Ausfallrisiko, welches wir auf Einzelfallebene betrachten müssen (in der Regel sind dies Ausfälle kleiner als T€ 5 pro Einzelfall). Grundsätzlich sind wir mit der Versicherung gg. größere und vor allem existenzgefährdende Risiken abgesichert. Ferner haben wir für bestehende Einzelrisiken in der Bilanz bereits Einzelwertberichtigungen in Höhe von T€ 486 gebildet. In den übrigen Bereichen waren keine Forderungsausfälle zu verzeichnen. Das Risiko scheint damit derzeit ausreichend kontrolliert. Zur Erledigung der Verwaltungs- und Abrechnungstätigkeiten ist zum Teil ein eigenes EDV- System, im Bereich der Versicherungen eine Fremdsoftware im Einsatz. Beide Systeme werden laufend den aktuellen Anforderungen angepasst. Die Finanzbuchhaltung wird mit dem IT-System DATEV erfasst und die entsprechenden Daten über SAP BusinessObjects BPC laufend aufbereitet, so dass ein tagesaktuell durchgehendes Reportingsystem zur Verfügung steht. Die Daten und Auswertungen der Buchhaltung stehen jederzeit zur Verfügung. 2. Wesentliche Aspekte des Chancen/Risikoprofils der künftigen Entwicklung Die wirtschaftliche und politische Entwicklung in Europa und der Welt lassen uns eine weiterhin volatile Marktverfassung für das Geschäftsjahr 2017 erwarten. Die Stimmung der Anleger ist derzeit ambivalent. Einerseits scheint die Zeit nach der langen Hausse reif für eine Konsolidierung, andererseits ist weiter viel Liquidität an der Seitenlinie und wartet nur auf Kursrückgänge. Die Aktienanlage scheint weiter leicht an Attraktivität zuzunehmen, was aber insbesondere an dem Mangel an Alternativen liegt. Im Versicherungsbereich muss man abwarten, welche Auswirkungen das LVRG auf die Branche haben wird. Optimistisch stimmt uns, dass wir in diesem Bereich seit Anfang 2015 erhebliche technische Weiterentwicklungen realisieren konnten und nun Kunden gewinnen, die vor einigen Jahren die intensive Zusammenarbeit mit einem Pool noch nicht einmal in Erwägung gezogen haben. Nach dem erfolgreichen Jahr 2016 bleiben wir aus heutiger Sicht auch im laufenden Jahr auf einem Wachstumskurs. Unser Geschäftsmodell ist in allen Bereichen zunehmend skalierbar. So werden auch in 2017 die Kosten unterproportional zum Ertrag steigen. Zusätzliche Chancen sehen wir in 2017 dadurch, dass sich der Markt weiter konsolidieren dürfte und Netfonds die Möglichkeit bekommen dürfte, auch durch Übernahmen weiter zu wachsen. Die zunehmenden Synergieeffekte durch Größe und gemeinsamen Softwareeinsatz der Konzernunternehmen sowie das Wachstum in wesentlichen Geschäftsbereichen der Netfonds Gruppe sollten sich in 2017 weiter positiv auswirken und wir erwarten wieder ein deutlich positives Jahresergebnis. Insgesamt erwarten wir für 2017 eine Steigerung der Umsatzerlöse um rund 25 % und wegen der beschriebenen Skaleneffekte eine Verdoppelung des im Geschäftsjahr 2016 erzielten Jahresüberschusses.
Hamburg, den 28. Juni 2017 Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss -- bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Netfonds AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Netfonds AG, Hamburg. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Rellingen, den 28. Juni 2017 DPRT GmbH Holger Martens, Wirtschaftsprüfer Bernd Dankkowski, Wirtschaftsprüfer |
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