BAVARIA Industries Group AG

München

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bericht des Aufsichtsrats

(über das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2015)

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend überwacht und beratend begleitet.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, die Strategie und den Gang der Geschäfte, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance berichtet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats besprach die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle auch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen regelmäßig mit dem Vorstand.

Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war geprägt von konstruktivem Dialog und von gegenseitigem Vertrauen.

1. Aufsichtsratssitzungen und Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Insgesamt fanden im Berichtszeitraum vier Sitzungen des Aufsichtsrats statt, davon drei Präsenzsitzungen am 15. April (Bilanzsitzung), 12. Juni und 08. Dezember 2015 (Budgetsitzung) sowie eine Sitzung in Form einer Telefonkonferenz am 08. Oktober 2015.

Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Genehmigungen von Beschlussvorlagen des Vorstands erfolgten nach Prüfung umfangreicher Unterlagen sowie intensiver Erörterung mit dem Vorstand. Ausschüsse des Aufsichtsrats bestanden im Berichtszeitraum nicht. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben an sämtlichen Sitzungen teilgenommen.

Schwerpunkte der Beratungen waren die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Konzerngesellschaften, die finanzielle Lage der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften, strategische Projekte wie Akquisitionsvorhaben und geplante Beteiligungsveräußerungen sowie die Anlagepolitik liquider Mittel, die Unternehmensplanung, das Risikomanagement und die Risikolage, die personelle Ausstattung der Holding und der Geschäftsführungen ihrer Beteiligungen sowie der Vergleichsschluss rechtshängiger Organstreitigkeiten bezüglich der Veräußerung einer ehemaligen Beteiligung.

2. Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Der von der Hauptversammlung am 12. Juni 2015 gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, hat den vom Vorstand vorgelegten und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss der BAVARIA Industries Group AG für das Geschäftsjahr 2015, den Konzernabschluss der BAVARIA Gruppe und den Konzernlagebericht der BAVARIA Gruppe unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Abschlussprüfer hat in Bezug auf den vom Vorstand vorgelegten Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) bestätigt, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und dass bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der BAVARIA Industries Group AG, den Konzernabschluss der BAVARIA Gruppe sowie den Lagebericht der BAVARIA Gruppe mit dem Bericht des Abschlussprüfers für die BAVARIA Industries Group AG und die BAVARIA Gruppe, den Abhängigkeitsbericht sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der BAVARIA Industries Group AG rechtzeitig erhalten und erörtert. Die Jahresabschlüsse, der Lagebericht, der Abhängigkeitsbericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. In seiner Bilanzsitzung für den Einzelabschluss am 08. April 2016 und für den Konzernabschluss am 15. April 2016 führte der Aufsichtsrat eingehende Diskussionen zu den anstehenden Fragen. An den Sitzungen nahmen die Abschlussprüfer teil, berichteten über wesentliche Ergebnisse der Prüfung und standen dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Dem Bericht der Abschlussprüfer zufolge lagen keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vor. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen ebenfalls nicht vor. Der Aufsichtsrat hat die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt und die Einhaltung der Regelungen zur Rotation gem. §319a Absatz 1 Nr. 4 HGB überprüft.

Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände gegen die geprüften Jahresabschlussunterlagen und den Abhängigkeitsbericht einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands erhoben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BAVARIA Industries Group AG, den Konzernabschluss der BAVARIA Gruppe sowie den Lagebericht der BAVARIA Gruppe und den Abhängigkeitsbericht gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns der BAVARIA Industries Group AG hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung angeschlossen.

3. Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat als Gremium, welches aus drei Personen besteht, keine Ausschüsse gebildet. Er hat die Effizienz seiner Arbeit laufend geprüft und während des Geschäftsjahrs Maßnahmen zur Verbesserung seiner Arbeit umgesetzt.

Etwaige Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind oder über welche die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Die Beratungstätigkeit der Kanzlei von Hans-Peter Lindlbauer war jeweils vorab vom Aufsichtsrat unter Stimmenthaltung des betroffenen Aufsichtsrats genehmigt worden.

4. Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat waren im Berichtsjahr unverändert besetzt.

5. Danksagung

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern, den Mitarbeitern der BAVARIA Industries Group AG und den Geschäftsführungen der Beteiligungen und ihren Mitarbeitern für ihren tatkräftigen und erfolgreichen Einsatz und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2015 große Anerkennung und Dank aus.

München, 15. April 2016

Oliver Schmidt, Vorsitzender des Aufsichtsrats