Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: 522 440
ISIN: DE0005224406
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Dienstag, den 17. August 2010, 10:00 Uhr,
im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beta Systems
Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009, des gebilligten
Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlageberichts und
Berichts über die Lage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 mit
dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und dem Bericht des Aufsichtsrats
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft über das Geschäftsjahr
2009
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft in 10559 Berlin, Alt-Moabit
90d, von der Einberufung der Hauptversammlung an zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter http://www.betasystems.de
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit.
Sie werden Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos auch
zugesandt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss am 25. März 2010 nach §§ 171, 172 AktG gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen,
unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung
des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
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2.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
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a.
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dem Vorstandsmitglied Gernot Sagl Entlastung für das Geschäftsjahr
2009 zu erteilen und
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b.
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die Beschlussfassung über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2009 für das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Kamyar Niroumand aufgrund
eines anhängigen Rechtsstreits zu vertagen.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
abstimmen zu lassen.
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Das Amt sämtlicher
Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 17. August 2010. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
§ 7 Abs. 1 der derzeitigen Fassung der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern, von denen
vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern der Gesellschaft
gewählt werden.
Zwei Arbeitnehmervertreter gemäß § 4 Abs. 1 DrittelbG wurden am
28. April 2010 von den Arbeitnehmern als Aufsichtsratsmitglieder gewählt.
Die Hauptversammlung ist an die folgenden Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die neue Amtsperiode, die gemäß
§ 7 Abs. 2 der Satzung mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung
beginnt und bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung dauert,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2014 zu beschließen hat, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
folgende Herren im Wege der Einzelwahl zu wählen:
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a.
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Dr. Günter Lewald, Köln
Herr Dr. Lewald ist Sprecher
der Agenturgruppe bplusd, Köln, Geschäftsführender Gesellschafter
der bplusd marketing & sales GmbH, Köln, und Geschäftsführender
Gesellschafter der Pauli-Bach und Lewald GmbH, Köln.
Herr Dr. Lewald ist bei folgender deutscher Gesellschaft Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei keinem Wirtschaftsunternehmen
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
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Vorsitzender des Aufsichtsrats Synaxon AG, Bielefeld.
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Im Falle seiner Wahl beabsichtigt Herr Dr. Lewald, für die Position
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren. Es ist beabsichtigt,
die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats unmittelbar im Anschluss
an diese Hauptversammlung durchzuführen.
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b.
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Dipl.-Kfm. Stephan Helmstädter, Edingen-Neckarhausen
Herr Helmstädter ist Vorstand der CornerstoneCapital Verwaltungs
AG, Heidelberg, Vorstand der CornerstoneCapital AG, Frankfurt am Main,
und Geschäftsführer der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH, Frankfurt
am Main.
Herr Helmstädter ist bei folgender deutscher Gesellschaft
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei keinem
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums:
Mitglied des Aufsichtsrats Administration Intelligence AG, Würzburg.
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c.
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Herbert Werle, lic.oec. HSG, Zürich
Herr Werle ist
Vorstandsvorsitzender a.D. der AC Service AG, Filderstadt-Bernhausen
(jetzt: All for One Midmarket AG), Managing Director der goetzpartners
(Schweiz) AG, Freienbach/Pfäffikon, und Geschäftsführender Gesellschafter
der Werle Consulting, Zürich.
Herr Werle ist bei keiner deutschen Gesellschaft Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei keinem Wirtschaftsunternehmen
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
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d.
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Dr. Carsten Bräutigam, Stockholm
Herr Dr. Bräutigam
ist Leiter Premium Services der Wall Street Systems, Stockholm.
Herr Dr. Bräutigam ist bei keiner deutschen Gesellschaft Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei keinem Wirtschaftsunternehmen
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts 2010 gemäß § 37w Abs. 5 i.V.m. § 37y Nr.
2 WpHG
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft,
Berlin,
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a.
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zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 zu wählen und
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b.
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zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts
2010 zu wählen, soweit eine freiwillige prüferische Durchsicht gemäß
§ 37w Abs. 5 i.V.m. § 37y Nr. 2 WpHG beschlossen werden sollte.
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6.
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Aufsichtsratsvergütung und Änderung der Satzung
Die Restrukturierungsmaßnahmen, die Ausgliederung und der Verkauf
des ECM-Lösungsgeschäfts sowie die gestiegenen Anforderungen an die
Aufsichtsratstätigkeit verlangten und verlangen zukünftig einen deutlich
höheren zeitlichen Aufwand der Aufsichtsmitglieder bei der sachgerechten
Wahrnehmung ihrer Aufgaben. Die gegenwärtige Höhe der Aufsichtsratsvergütung
berücksichtigt diese gestiegenen Anforderungen nicht mehr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, §
10 der Satzung bereits mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2009 wie folgt
zu ändern:
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‘(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche
feste Vergütung. Diese beträgt ab dem Geschäftsjahr 2009 für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats EUR 30.000, für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats
EUR 10.000.’
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Absatz 2 entfällt, die bisherigen Absätze 3 bis 6 werden die Absätze
2 bis 5.
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7.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft,
Berlin, und der DETEC Software GmbH, Rüsselsheim
Mit Wirkung
zum 1. Januar 2009 hat die Beta Systems Software Aktiengesellschaft
die wirtschaftliche Kontrolle über die DETEC Decision Technology Software
GmbH und die DETEC Software Products GmbH, beide Rüsselsheim, übernommen.
In Kürze wird durch Verschmelzungsvertrag mit Wirkung zum 1. Januar
2010 die DETEC Software Products GmbH auf die DETEC Decision Technology
Software GmbH verschmolzen. Die Firma der DETEC Decision Technology
Software GmbH wird sodann in ‘DETEC Software GmbH’ geändert werden.
Die DETEC Software GmbH (bislang firmierend als DETEC Decision
Technology Software GmbH) als abhängiges Unternehmen und die Beta
Systems Software Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen werden
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag schließen. Der Abschluss
dieses Vertrags soll erst dann erfolgen, wenn die vorgenannte Verschmelzung
durch Eintragung im Handelsregister wirksam geworden ist. Dieser Vertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der DETEC Software GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung vom
29. April 2010 beschlossen, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zuzustimmen.
Die Gesellschafterversammlung der DETEC Software GmbH beabsichtigt,
dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch Beschluss zuzustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Beta Systems Software Aktiengesellschaft
schlagen vor zu beschließen:
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Dem zwischen der DETEC Software GmbH, Rüsselsheim, und der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin, abgeschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt.
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Folgender Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
ist vorgesehen:
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‘ENTWURF
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (im Folgenden ‘Beta
Systems Software AG’), Alt Moabit 90d, 10559 Berlin, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg zu HRB 38874 B, vertreten
durch den Vorstand Herrn Gernot Sagl
und
der DETEC Software GmbH (vormals firmierend als ‘DETEC Decision
Technology Software GmbH’), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Darmstadt zu HRB 84074, nachfolgend Tochtergesellschaft, vertreten
durch ihren Geschäftsführer Herrn Harald Podzuweit
wird nachfolgender
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen:
§ 1 Leitung
Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens
der Beta Systems Software AG.
§ 2 Weisungsrecht
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(1)
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Die Beta Systems Software AG ist berechtigt, der Geschäftsführung
der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft
alle ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Weisungen
sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen, oder, falls sie mündlich,
fernmündlich, fernschriftlich oder per elektronischer Post erteilt
werden, unverzüglich schriftlich oder per Telefax zu bestätigen.
In jedem Fall ist sicherzustellen, dass die erteilten Weisungen
in angemessener und jederzeit zugänglicher Form bei beiden Vertragspartnern
dokumentiert sind.
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(2)
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Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
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§ 3 Gewinnabführung
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(1)
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Die Tochtergesellschaft ist während der Vertragsdauer vorbehaltlich
der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 verpflichtet,
ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die Beta Systems Software AG abzuführen. Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung genannten Betrag nicht übersteigen. Es gelten sämtliche Bestimmungen
des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
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(2)
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Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Beta Systems
Software AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Die Tochtergesellschaft hat andere Gewinnrücklagen, die während
der Dauer dieses Vertrags gebildet worden sind, auf Verlangen der
Beta Systems Software AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit dies nach handelsrechtlichen
Vorschriften zulässig ist. Zur Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von anderen vorvertraglich gebildeten Gewinnrücklagen ist die Tochtergesellschaft
nicht verpflichtet. Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen
Gewinnvortrag.
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(3)
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Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres.
Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
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§ 4 Verlustübernahme
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(1)
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Die Beta Systems Software AG ist entsprechend § 302 Abs. 1
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zum Ausgleich jedes während
der Vertragsdauer sonst entstandenen Jahresfehlbetrages verpflichtet,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
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(2)
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Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres.
Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
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(3)
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Auch im Übrigen finden sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG
in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.
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§ 5 Beginn, Dauer, Wirksamwerden
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(1)
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Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und beginnt bezüglich der
Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend zum 1. Januar 2010.
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(2)
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Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der Beta Systems Software AG und der Gesellschafterversammlung
der Tochtergesellschaft.
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(3)
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Der Vertrag kann erstmals ordentlich unter Wahrung der Schriftform
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf
des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag
begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit
erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Jahre, § 14 Abs. 1 Nr.
3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils
ein weiteres Jahr.
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(4)
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Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, bei Vorliegen eines
wichtigen Grundes den Vertrag schriftlich zu kündigen. Wichtige Gründe
sind insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Tochtergesellschaft
durch die Beta Systems Software AG oder die Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation einer der beiden Parteien.
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§ 6 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder nicht
durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit dieses
Vertrags im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem
wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel
in zulässiger Weise am nächsten kommt.
Dieser Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
wurde am 06.07.2010 aufgestellt:
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Beta Systems Software AG
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DETEC Decision Technology Software GmbH
(künftig firmierend
als ‘DETEC Software GmbH’)’
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Der Vorstand der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und die
Geschäftsführung der DETEC Decision Technology Software GmbH haben
gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der Entwurf
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Einzelnen und insbesondere
Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach
§ 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Zu Tagesordnungspunkt 7 liegen in den Geschäftsräumen der Beta
Systems Software Aktiengesellschaft in 10559 Berlin, Alt-Moabit 90d,
von der Einberufung der Hauptversammlung an folgende Unterlagen zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter
http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
zum Download bereit. Sie werden Aktionären auf Anfrage unverzüglich
und kostenlos auch zugesandt:
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*
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der vollständige Wortlaut des Entwurfs des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags,
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*
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin, und der Geschäftsführung
der DETEC Decision Technology Software GmbH, Rüsselsheim,
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*
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009,
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*
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die Jahresabschlüsse der DETEC Decision Technology Software
GmbH und der DETEC Software Products GmbH, beide Rüsselsheim, für
die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
für die Ausübung des Stimmrechts und Bedeutung des Nachweisstichtags
(Record Date)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache und unter Vorlage eines
Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(der Tag des Zugangs ist gemäß § 123 Abs. 2 Satz 4, Abs. 3 Satz 5
AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens
10. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.5.1 AGM
D-60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)
69 / 136 – 26351
E-Mail: ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der für die ordnungsgemäße Anmeldung erforderliche Nachweis des
Anteilsbesitzes ist mittels einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten Bestätigung eines zur Verwahrung
von Wertpapieren zugelassenen Instituts, z.B. des depotführenden Instituts,
zu erbringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Versammlung beziehen, also auf den
27. Juli 2010, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (Nachweisstichtag
(Record Date)),
und muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 10. August 2010, 24:00
Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
– neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn,
sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in
der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf
es der ordnungsgemäßen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in
einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte.
Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein
Vollmachtsformular zugesandt; dieses ist außerdem im Internet unter
http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Für
die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft
und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung
stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die
elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Ordentliche Hauptversammlung
2010
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559
Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail an: ir@betasystems.com
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt
erteilten Weisung zu dem in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemachten Beschlussvorschlag der Verwaltung abstimmen; auch bei nicht
eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung
kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch übermittelt
werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem
integrierten Vollmachts-/Weisungsformular ausgefüllt als eingescannte
Datei beispielsweise im pdf-Format per E-Mail an die nachstehend genannte
E-Mail-Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens
zum Ablauf des 15. August 2010 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2010
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und
in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
dies entspricht 384.616 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs.
2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen),
also bis spätestens
17. Juli 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Adresse zugehen:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2010
Vorstand
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Die Antragsteller haben glaubhaft zu machen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen
halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.betasystems.de in der
Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu richten:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2010
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs
ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens
2. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen
ordnungsgemäßen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung
werden den Aktionären im Internet unter http://www.betasystems.de
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht
(§ 126 Abs. 1 AktG). Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
berücksichtigt.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 4) und zur
Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens
14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens
Montag, den 2. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.betasystems.de
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn
sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und
§ 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes). Anders als Gegenanträge im
Sinne von § 126 Abs. 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge
nicht begründet zu werden.
Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 des Aktiengesetzes gibt es
weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2010
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl
des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131
Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 14 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz
abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu
verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.betasystems.de
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 17.275.588,20 beträgt und eingeteilt ist in 13.288.914 Stückaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung 120.610 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Rechte
zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 13.168.304.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach
§ 124a AktG zugänglich sind
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG werden auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse
werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt
gegeben.
Berlin, im Juli 2010
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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