Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: 522 440
ISIN: DE0005224406
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Mittwoch, den 29. Mai 2013, 10:00 Uhr,
im Hotel Palace, Budapester Straße 45, 10787 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie dem Bericht des Aufsichtsrats der Beta Systems Software Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis 30. September 2012
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft in 10559 Berlin, Alt-Moabit
90d, von der Einberufung der Hauptversammlung an zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter http://www.betasystems.de
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit. Sie werden Aktionären auf Anfrage unverzüglich und
kostenlos auch zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss am 18. Dezember 2012 nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
|
|
2.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12 jeweils personenbezogen,
d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
|
a)
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Jürgen Herbott für das Geschäftsjahr 2011/12
Entlastung zu erteilen.
|
|
b)
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Gernot Sagl für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
|
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011/12 jeweils
personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
|
a)
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem mit Wirkung zum 9. April 2013 ausgeschiedenen Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
Herrn Dr. Günter Lewald, für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
|
|
b)
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Stephan Helmstädter, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, für das
Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
|
|
c)
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem mit Wirkung zum 11. April 2013 ausgeschiedenen Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn
Herbert Werle, für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
|
|
d)
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Carsten Bräutigam für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
|
|
e)
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Stefan Hillenbach, Arbeitnehmervertreter, für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung
zu erteilen.
|
|
f)
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peter Becker, Arbeitnehmervertreter, für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung
zu erteilen.
|
|
|
4.
|
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13 sowie des Abschlussprüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts 2012/13 gemäß § 37w
Abs. 5 i.V.m. § 37y Nr. 2 WpHG
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg
|
a)
|
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das in 2012/13 endende Geschäftsjahr zu wählen und
|
|
b)
|
zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts
2012/13 zu wählen, soweit eine freiwillige prüferische Durchsicht gemäß § 37w Abs. 5 i.V.m. § 37y Nr. 2 WpHG beschlossen werden
sollte.
|
|
|
5.
|
Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat und Wahl von Ersatzmitgliedern
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Günter Lewald hat sein Aufsichtsratsmandat und sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender mit
Wirkung zum 9. April 2013 niedergelegt.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Herbert Werle hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 11. April 2013 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der
Beta Systems Software AG aus 6 Mitgliedern. Er setzt sich nach den Vorschriften der §§ 95 ff. AktG i.V.m. § 7 der Satzung
der Beta Systems Software AG und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und
zwei Arbeitnehmervertretern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
|
a)
|
‘Für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, d.h. für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr 2013/14 beschließt, werden zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt:
|
aa)
|
Herr Wilhelm K. T. Zours, Vorstandsmitglied der DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg und der VV Beteiligungen AG, Heidelberg,
wohnhaft in Heidelberg.
|
|
bb)
|
Herr Prof. Dr. Heiko Schinzer, Professor für ABWL, Prozessmanagement und Business Consulting an der Hochschule Merseburg,
wohnhaft in Kürnach.’
|
|
|
b)
|
‘Folgende Personen werden als Ersatzmitglied für die zu lit. a) gewählten Aufsichtsratsmitglieder gewählt:
|
aa)
|
Herr Jens-Martin Jüttner, Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft in Heidelberg, wohnhaft in Hofheim/Taunus,
|
|
bb)
|
Herr Josef Rentmeister, Geschäftsführer der Transforce Mergers & Acquisitions GmbH (Rampart Gruppe) in Düsseldorf, wohnhaft
in Düsseldorf.
|
Die Ersatzmitglieder werden gemäß § 7 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft in der aufgeführten
Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 gewählt
wurden, oder für diese in den Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglieder vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheiden und
die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt.
Die Amtszeit von in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedern endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein
Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre
Amtszeit des ersetzten Aufsichtsratsmitglieds abgelaufen wäre, also spätestens mit der Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr 2013/14 beschließt.
Ein in den Aufsichtsrat nachgerücktes Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied in der vorstehend aufgeführten
Reihenfolge wieder zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied ersetztes
Aufsichtsratsmitglied erfolgreich eine Neuwahl vornimmt.’
|
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Entsprechend der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex geben wir den Aktionären Folgendes
bekannt:
|
|
Herr Zours soll im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
|
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
|
|
Herr Zours übt folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen aus:
|
–
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg
|
Darüber hinaus übt Herr Zours keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Herr Prof. Dr. Schinzer übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen oder
vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.
Herr Jüttner übt folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen aus:
|
–
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ABC Beteiligungen AG, Heidelberg
|
|
–
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats der capFlow AG, München
|
|
–
|
Mitglied des Aufsichtsrats der CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Heidelberg
|
|
–
|
Mitglied des Aufsichtsrats der DZ Portfolio 10 AG i.Gr., Frankfurt am Main
|
|
–
|
Mitglied des Aufsichtsrats der Scintec Aktiengesellschaft, Rottenburg am Neckar
|
|
–
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ConBrio Beteiligungen AG, Heidelberg
|
|
–
|
Mitglied des Aufsichtsrats der Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG, Heidelberg
|
|
–
|
Mitglied des Aufsichtsrats der PWI-PURE SYSTEM AG, Mannheim
|
|
–
|
Mitglied des Aufsichtsrats der Zweite Marcato Beteiligungen AG, Heidelberg
|
Darüber hinaus übt Herr Jüttner kein vergleichbares Mandat in einem in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
ABC Beteiligungen AG, ConBrio Beteiligungen AG, CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG,
DZ Portfolio 10 AG i.Gr. und Zweite Marcato Beteiligungen AG sind zum Konzern der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gehörende
Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben.
Herr Rentmeister übt folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen aus:
|
–
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Financialbot.com AG, Meerbusch
|
|
–
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats der TRS AG, München
|
|
–
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats der State of the Art AG, Düsseldorf
|
|
–
|
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Telefon Standard AG, Mainz
|
|
–
|
Mitglied des Aufsichtsrats der Exchange BA AG, Frankfurt.
|
|
Darüber hinaus übt Herr Rentmeister kein vergleichbares Mandat in einem in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutscher Corporate Governance Kodex:
|
a)
|
Angaben zu Herrn Zours
Herr Zours ist Mehrheitsaktionär der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, die Mehrheitsaktionärin der VV Beteiligungen
AG ist, die wiederum Mehrheitsaktionärin der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ist. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
ist größte Aktionärin der Beta Systems Software Aktiengesellschaft.
Herr Stephan Helmstädter ist Mitglied des Vorstands der CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Heidelberg, die Komplementärin
der CornerstoneCapital II AG & Co. KG, Heidelberg, ist, Geschäftsführer der BNS Holding GmbH, Frankfurt am Main, der CornerstoneCapital
Beteiligungen GmbH, Frankfurt am Main, der CornerstoneCapital II Investment Verwaltungs GmbH, Heidelberg, die Komplementärin
der Cornerstone Capital II Investment GmbH & Co. KG, Heidelberg, die wiederum geschäftsführende Kommanditistin der CornerstoneCapital
II AG & Co. KG ist. Diese Gesellschaften sind mit Ausnahme der CornerstoneCapital II Investment GmbH & Co. KG sowie ihrer
Komplementärin Tochtergesellschaften der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, deren Aufsichtsratsvorsitzender und Mehrheitsaktionär
Herr Zours ist. Herr Stephan Helmstädter und die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft sind als Kommanditisten an der CornerstoneCapital
II Investment GmbH & Co. KG beteiligt.
|
|
b)
|
Angaben zu Herrn Prof. Dr. Schinzer
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutscher Corporate Governance Kodex bestehen nicht.
|
|
c)
|
Angaben zu Herrn Jüttner
Herr Jüttner ist Mitglied des Vorstands der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ist
größte Aktionärin der Beta Systems Software Aktiengesellschaft.
Herr Stephan Helmstädter, Mitglied des Aufsichtsrats der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, ist Mitglied des Vorstands
der CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Heidelberg, deren Aufsichtsratsmitglied Herr Jüttner ist und die Komplementärin der
CornerstoneCapital II AG & Co. KG, Heidelberg, ist, Geschäftsführer der BNS Holding GmbH, Frankfurt am Main, der CornerstoneCapital
Beteiligungen GmbH, Frankfurt am Main, der CornerstoneCapital II Investment Verwaltungs GmbH, Heidelberg, die Komplementärin
der CornerstoneCapital II Investment GmbH & Co. KG, Heidelberg, die wiederum geschäftsführende Kommanditistin der CornerstoneCapital
II AG & Co. KG ist. Diese Gesellschaften sind mit Ausnahme der CornerstoneCapital II Investment GmbH & Co. KG sowie ihrer
Komplementärin Tochtergesellschaften der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, deren Vorstandsmitglied er ist. Herr Stephan
Helmstädter und die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft sind als Kommanditisten an der CornerstoneCapital II Investment GmbH
& Co. KG beteiligt.
Herr Wilhelm K. T. Zours, der als Kandidat für die Wahl in den Aufsichtsrat der Beta Systems Software Aktiengesellschaft vorgeschlagen
ist, ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Herr Wilhelm K. T. Zours ist Mehrheitsaktionär
der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, diese wiederum Mehrheitsaktionärin der VV Beteiligungen AG, die wiederum
Mehrheitsaktionärin der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ist.
|
|
d)
|
Angaben zu Herrn Rentmeister
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutscher Corporate Governance Kodex bestehen nicht.
|
|
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts und Bedeutung des Nachweisstichtags
(Record Date)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache und unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 123 Abs. 2 Satz 4, Abs. 3 Satz 5 AktG nicht mitzurechnen),
also bis spätestens
22. Mai 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Der für die ordnungsgemäße Anmeldung erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes ist mittels einer in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts,
z. B. des depotführenden Instituts, zu erbringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
beziehen, also auf den
8. Mai 2013, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (Nachweisstichtag (Record Date)),
und muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 22. Mai 2013,
24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen
oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch
vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen.
Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen durch den Aktionär. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit
der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt; dieses
ist außerdem im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des
Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte
Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2013
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail an: ir@betasystems.com
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und zusätzlich
den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung zu dem in der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlag der Verwaltung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich
ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem integrierten Vollmachts-/Weisungsformular
ausgefüllt als eingescannte Datei beispielsweise im pdf-Format per E-Mail an die nachstehend genannte E-Mail-Adresse übersendet
wird.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen möchten, werden gebeten, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 28. Mai 2013, 17:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2013
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 erreichen, dies entspricht 384.616 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens
28. April 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Adresse zugehen:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2013
Vorstand
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung
über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2013
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen),
also bis spätestens
14. Mai 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme
der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des
Abschlussprüfers zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind,
also bis spätestens 14. Mai 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugegangen sind, werden unverzüglich über
die Internetseite http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge
von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes). Anders
als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge und/oder
etwaige Begründungen nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen und etwaige Begründungen ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
maßgeblich:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2013
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 14 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131
Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 25.913.382,30 beträgt und eingeteilt ist in 19.933.371 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 120.610 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.812.761.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.betasystems.de in der
Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Berlin, im April 2013
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|