Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: 522 440
ISIN: DE0005224406
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. April 2014
(auf Verlangen der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft)
gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1, 121 Abs. 4 Aktiengesetz
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 28. Februar 2014 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft für Mittwoch, den 9. April 2014, 11:00 Uhr im Hotel Palace, Budapester Straße 45, 10787 Berlin einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, deren Anteile den anteiligen Betrag am Grundkapital
von 500.000 Euro erreichen, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 7 um folgenden Gegenstand zur Beschlussfassung als
neuen Tagesordnungspunkt 8 ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
und entsprechende Ergänzung der Satzung
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor folgendes zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. April 2019
einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 12.878.294,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn
des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht zum Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts ermächtigt ist, ein unmittelbares Bezugsrecht einzuräumen; die Einräumung eines mittelbaren
Bezugsrechts ist ausgeschlossen. Eine Verwertung nicht von Aktionären im Rahmen ihres Bezugsrechts bezogener Aktien ist nicht
zulässig.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder
des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist
neu zu fassen.
d) § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz (8) mit folgendem Wortlaut ergänzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. April 2019 einmalig
oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 12.878.294,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht zum Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts ermächtigt ist, ein unmittelbares Bezugsrecht einzuräumen; die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts ist
ausgeschlossen. Eine Verwertung nicht von Aktionären im Rahmen ihres Bezugsrechts bezogener Aktien ist nicht zulässig.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder
des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
Die Abwicklung und Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital erfolgt ohne Einschaltung eines Kreditinstituts,
auch nicht zur mittelbaren Stellvertretung. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder
nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.’
Zum Beschlussvorschlag der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung
des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung der Satzung (ergänzter Tagesordnungspunkt 8) unterbreitet
die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft den nachfolgenden Bericht entsprechend § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG:
Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein genehmigtes Kapital. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital in Höhe von 12.878.294,00
EUR macht ca. 50 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft aus. Die Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder
mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden können. Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital in Höhe von 12.878.294,00 Euro
soll es dem Vorstand ermöglicht werden, auch zukünftig kurzfristig an den Kapitalmärkten das für die Fortentwicklung des Unternehmens
erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen. Ebenso sollen mit dem genehmigten Kapital etwaige günstigere
Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell genutzt werden können.
Der Beschlussvorschlag sieht außerdem eine Ermächtigung des Vorstands vor, in eng umgrenzten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt werden darf, soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern.
Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem
Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können,
so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden
können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne
einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient
daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.
Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen.
Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses,
erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch
und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus
Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen
Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht
in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund
der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht
möglich wäre. Konkretere Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll,
bestehen zur Zeit nicht. Durch die Höhe des vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von knapp 50 % des bestehenden
Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien,
finanziert werden können.
Ende des Berichts entsprechend § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Diese Bekanntmachung wurde auch solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten und steht zudem auf der Website der Gesellschaft unter http://www.betasystems.de
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit.
Berlin, im März 2014
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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