va-Q-tec AG

Würzburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

va-Q-tec AG, Karl-Ferdinand-Braun-Str. 7, D-97080 Würzburg

Tel: +49 (0)931 35 942 -0

www.va-Q-tec.com

Bericht des Aufsichtsrats

va-Q-tec AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat freut sich, Ihnen im vorliegenden Geschäftsbericht über seine Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr berichten zu dürfen. Das Jahr war für den va-Q-tec-Konzern besonders erfolgreich und bedeutsam. Der Aufsichtsrat hat auch im Berichtsjahr 2016 seine gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig im Sinne aller Aktionäre unter Berücksichtigung der Ansprüche der weiteren betroffenen Kreise wahrgenommen.

Seit dem 30. September 2016 werden die Aktien der va-Q-tec AG im Prime-Standard-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Mit dem Netto-Mittelzufluss von über 42 Millionen Euro hat die Gesellschaft den Grundstein für die nächste Wachstumsphase gelegt. Mit der Börsennotierung unterliegt die Gesellschaft besonders strengen Transparenz- und Publizitätsanforderungen. Diese Zulassungsfolgepflichten wirken sich auch auf die Arbeit im Aufsichtsrat aus. Es gibt neue Regelungen und Vorschriften, die unmittelbar den Aufsichtsrat und seine Zusammenarbeit mit dem Vorstand betreffen. Der Aufsichtsrat stellt in Zusammenarbeit mit dem Vorstand auch sicher, dass im Unternehmen Prozesse und Strukturen etabliert sind, die den Börsenerfordernissen genügen.

Hauptaufgabe des Aufsichtsrates ist die Beratung und Kontrolle des Vorstandes. Schwerpunkte dieser Tätigkeit im Berichtszeitraum lagen insbesondere bei der strategischen Ausrichtung der va-Q-tec für das weitere profitable Wachstum, bei der Unternehmensplanung insgesamt und bei der Unternehmensfinanzierung. Von großer Bedeutung für die va-Q-tec und die Arbeit des Aufsichtsrates war der erfolgreiche Börsengang. Bei den Vorbereitungsarbeiten sowie bei der Umsetzung der sich aus dem IPO ergebenden rechtlichen und organisatorischen Pflichten hat der Aufsichtsrat den Vorstand beraten und unterstützt. Der Aufsichtsrat war in alle für die Gesellschaft zentralen Belange und Entscheidungen des Vorstandes sehr gut eingebunden. Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat war stets vertrauensvoll, konstruktiv, sachgerecht, kollegial und effizient.

Während des Geschäftsjahres 2016 hielt der Aufsichtsrat auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen engen Kontakt zum Vorstand. Der Vorsitzende und einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates hielten stets bilateral den Kontakt zu den Vorständen und berieten dabei zu verschiedenen Geschäftsvorfällen. Der Vorstand ist seinen in Gesetz und Geschäftsordnung festgelegten Pflichten zur Information in vollem Umfang nachgekommen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat zu jeder Zeit über die Geschäftslage, die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung, die Finanz- und Ertragslage informiert.

Insgesamt ist die Entwicklung der va-Q-tec, wie in vorliegendem Geschäftsbericht dargestellt, sehr positiv zu bewerten. Die für die Unternehmensentwicklung zentralen Geschäftsvorgänge wurden vom Aufsichtsrat kritisch beleuchtet und entsprechende Anregungen zur Diskussion mit dem Vorstand eingebracht. Zu den organisatorischen und rechtlichen Maßnahmen hinsichtlich des Börsenganges war der Informationsfluss vom Vorstand zum Aufsichtsrat stets zuverlässig und regelmäßig. Die zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäftsvorgänge wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat beraten und sachgerecht entschieden.

Der Vorstand besteht unverändert aus Herrn Dr. Joachim Kuhn, Vorsitzender des Vorstandes, Herrn Christopher Hoffmann, Finanzvorstand, und Herrn Dr. Roland Caps, Vorstand Forschung und Entwicklung. Die Bestellung von Herrn Dr. Kuhn zum Vorsitzenden des Vorstandes besteht derzeit bis zum 31.12.2018, Herr Hoffmann und Herr Dr. Caps sind bis zum 31.12.2017 beziehungsweise zum 30.06.2017 als Vorstände bestellt.

Aufgrund der Laufzeiten der bestehenden Vorstandsverträge hat der Aufsichtsrat die Frauenquote im Vorstand bis zum 30.06.2017 auf 0 % festgelegt. Für sich selbst hat der Aufsichtsrat die Frauenquote ab 30.06.2017 (Erfüllungsfrist) auf 16,66 % festgelegt, das entspricht einem von sechs Mitgliedern.

Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner regelmäßigen Beratungen mit der operativen und strategischen Lage der va-Q-tec befasst und sich durch die schriftlichen und mündlichen Berichte des Vorstandes umfassend über die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung informiert. Ein Schwerpunkt der Beratung in 2016 lag in der Vorbereitung des Börsenganges. Der Aufsichtsrat traf sich satzungsgemäß zu insgesamt sechs Plenarsitzungen, sowie einer zusätzlichen konstituierenden Sitzung.

In der ersten Sitzung am 26. Februar 2016 befasste sich der Aufsichtsrat mit den Aufgaben des Aufsichtsrates bei Vorbereitung und Durchführung des Börsenganges. Zusätzlich berichtete der Vorstand über den Fortschritt der Vorbereitung des Börsenganges, insbesondere der rechtlichen Due Diligence sowie der Prospekterstellung und über die Erarbeitung der Kommunikationsmaßnahmen. Der Vorstand erläuterte anstehende operative Maßnahmen des Vorstandes, wie beispielsweise die Planungen zur Entwicklung eines neuen optimierten Standortes in Würzburg. Ferner ließ sich der Aufsichtsrat Bericht zum internen Kontrollsystem (IKS) in den beiden wesentlichen Konzerngesellschaften va-Q-tec AG und va-Q-tec UK erstatten.

Am 8. April 2016 trat der Aufsichtsrat im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung zu einer zweiten Sitzung zusammen. Der Aufsichtsrat beschloss den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft, die unter anderem für den Erwerb von Grundstücken und zur Bedienung des Optionsprogrammes genutzt werden konnten. In der Sitzung legten der Vorstand und die Wirtschaftsprüfer den Einzel-Jahresabschluss für das Jahr 2015 vor. Durch ein nachfolgendes Umlaufverfahren billigte der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss 2015 der va-Q-tec AG. Zusätzlich wurden die Entwürfe der Konzernabschlüsse 2013, 2014 und 2015 nach IFRS besprochen. Der Vorstand berichtete weiterhin über den Status der IPO-Vorbereitungen, insbesondere über den Zeitplan und die Ergebnisse der ersten Vermarktungstätigkeit. In Vorbereitung auf den Börsengang traf der Aufsichtsrat eine Reihe wesentlicher Beschlüsse, etwa zum kodifizierten Compliance System. Ferner wurden die Gründung, Besetzung und der Vorsitz eines Präsidial-, eines Nominierungs-, und eines Prüfungsausschusses beschlossen. CEO und CFO erörterten gemeinsam mit dem Aufsichtsrat abschließend die Geschäfts- und Finanzentwicklung im 1. Quartal 2016.

Im Fokus der dritten Sitzung vom 30. Mai 2016 stand die Erörterung der Konzernabschlüsse 2013, 2014 und 2015 nach IFRS. Der CFO erläuterte die wesentlichen Kennzahlen sowie die Effekte der Umstellung auf IFRS, des Weiteren die Auswirkungen der erstmaligen Konsolidierung auf das Konzernergebnis. Es wurden neue Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet. Zusätzlich gab der Vorstand einen weiteren Überblick über den Status der IPO-Vorbereitungen sowie über die bislang aufgelaufenen Vorbereitungskosten für den IPO. Der Aufsichtsrat beschloss die Wiederbestellung der Herren Dr. Caps und Hoffmann als Vorstände der va-Q-tec AG.

Gegenstand der zusätzlichen Sitzung vom 31. Mai 2016 war die Neukonstituierung des Aufsichtsrates nach den Aufsichtsratsneuwahlen im Zuge der ordentlichen Hauptversammlung vom selben Tag. Der Aufsichtsrat wählte Herrn Dr. Hommel erneut als Vorsitzenden und beschloss, die bestehenden Ausschüsse in der bisherigen Form und Besetzung zu bestätigen.

Im Mittelpunkt der vierten Sitzung am 28. Juli 2016 stand die Erläuterung der aktuellen Geschäfts- und Finanzlage durch den Vorstand, der im Zuge dessen auch die Halbjahreszahlen 2016 für die va-Q-tec AG und die va-Q-tec UK darstellte. Zusätzlich informierte der Vorstand über die aktuelle Liquiditätssituation und die Verhandlungen für einen Multibanken-Kreditvertrag ("Multibankenkredit"). Ausführlich wurden auch die weiteren IPO-Vermarktungsaktivitäten erläutert sowie die Details des bis zum Börsengang umzusetzenden Zeitplans. Der Aufsichtsrat informierte sich auch über die Präsentation gegenüber den Finanzanalysten, die die Grundlage der drei pre-IPO Research-Berichte darstellte.

Zwischen der vierten und der fünften Sitzung Anfang November fand der Börsengang der Gesellschaft statt. Im Zuge dessen traf der Aufsichtsrat beziehungsweise ein temporär geschaffener IPO-Unterausschuss Beschlüsse im Umlaufverfahren und war eng in die Umsetzung des Projektes eingebunden: So billigte der Aufsichtsrat im Umlaufverfahren die Konzernabschlüsse 2013, 2014 und 2015. Zu den vom IPO-Ausschuss getätigten Beschlüssen zählten die Festsetzung der Preisspanne der Aktien oder die Veröffentlichung des Wertpapierprospektes sowie die Zulassung der Aktien zum Handel im Prime Standard als Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse.

Der Schwerpunkt der Beratungen bei der fünften Sitzung am 8. November 2016 lag auf dem IPO und seinen Folgen: Der CFO informierte den Aufsichtsrat über die Eckpunkte des IPOs und gab einen Überblick über die neuen internationalen institutionellen Investoren und die neue Aktionärsstruktur. Außerdem wurde der Aufsichtsrat über die mit dem Börsengang neu hinzugekommenen kapitalmarktrechtlichen Compliance-Pflichten und über Art und Umfang der insgesamt aufgelaufenen IPO-Kosten informiert. Weiterhin berichtete der Vorstand über die Liquiditätssituation nach dem Börsengang. Abschließend gab der Vorstand einen Ausblick für die im Jahr 2017 geplanten Bauvorhaben.

Die sechste und letzte Sitzung des Aufsichtsratsplenums im Geschäftsjahr 2016 fand am 11. Dezember 2016 statt. Hier standen Planungen im Mittelpunkt. Der Aufsichtsrat billigte das Konzernbudget für das Geschäftsjahr 2017. In dieser Sitzung wurden auch Beschlüsse zur Gründung von neuen regionalen Tochtergesellschaften in Japan und der Schweiz gefasst. Ziel ist eine Stärkung der regionalen Präsenz in zwei großen Pharmamärkten. Zusätzlich fasste der Aufsichtsrat den Beschluss, das Board of Directors der va-Q-tec UK personell zu erweitern.

Im Berichtsjahr nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil; sämtliche Aufsichtsratsmitglieder nahmen an über der Hälfte der Sitzungen von Ausschüssen, denen sie angehörten, teil (Ziffer 5.4.7 DCGK). Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig im Beisein des Vorstands, ausgenommen die Gespräche über seine Vergütung (Ziffer 3.6 DCGK). Im Übrigen wird auf den gleichnamigen Bericht zur Corporate Governance, der Bestandteil des vorliegenden Geschäftsberichts ist, verwiesen.

Ausschussbildung

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit dem DCGK Unterausschüsse gebildet. Im Einzelnen sind dies ein Nominierungs-, ein Prüfungs- und ein Präsidialausschuss. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat, wie oben erwähnt, einen zeitweiligen Ausschuss zur Vorbereitung des Börsenganges gebildet.

Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der Konzernabschluss der va-Q-tec AG wurde gemäß §315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Den Jahresabschluss der va-Q-tec AG sowie den Konzernabschluss, beide zum 31. Dezember 2016, mit den jeweiligen Lageberichten haben die von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Jena, unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und am 25. April 2017 jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlussprüfer haben sich ferner vergewissert, dass der Vorstand ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem eingerichtet hat, das in seiner Umsetzung und Konzeption geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

Die Abschlussunterlagen der va-Q-tec AG und des va-Q-tec-Konzerns, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Berichte des Abschlussprüfers wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 06. April 2017 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrates am 24. April 2017 mit den Abschlussprüfern diskutiert und eingehend durch den Aufsichtsrat geprüft. Die Prüfer nahmen an der Beratung über die Abschlussunterlagen in dieser Aufsichtsratssitzung teil und informierten den Aufsichtsrat über die Prüfungsfeststellungen und ihre Erkenntnisse zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem.

Der Aufsichtsrat folgt der Empfehlung des Prüfungsausschusses und billigt den Jahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht der va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2016. Damit ist der Jahresabschluss der va-Q-tec AG festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt darüber hinaus dem Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung zu.

Dank und Ausblick

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die gute Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2016. Der ganz besondere Dank des Aufsichtsrates gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der va-Q-tec. Das Geschäftsjahr 2016 war durch viele wichtige Meilensteine und starkes Wachstum geprägt. Diese wäre ohne das Engagement, die positive Einstellung und das Qualitätsbewusstsein aller Mitarbeiter nicht möglich gewesen.