va-Q-tec AGWürzburgJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023I. Grundlagen des Unternehmens1. Geschäftsmodell und Zielmärkte des UnternehmensDie va-Q-tec AG (im Folgenden kurz auch va-Q-tec genannt) ist ein weltweit technologisch führender Anbieter hocheffizienter Produkte und Gesamtlösungen im Bereich Vakuumisolation und TempChain-Logistik. Kunden unterschiedlichster Branchen bietet va-Q-tec Isolationslösungen, durch die sie ihre Energieeffizienz signifikant steigern können. Die Angebote des Konzerns sind in die drei Geschäftsbereiche Produkte, Systeme und Dienstleistungen unterteilt. Im Geschäftsbereich "Produkte" entwickelt, produziert und vertreibt va-Q-tec energieeffiziente, dünne Vakuumisolationspaneele ("VIPs") zur Dämmung sowie thermische Energiespeicherkomponenten (Phase Change Materials - "PCMs") zur zuverlässigen und energieeffizienten Speicherung thermischer Energie. va-Q-tec fertigt im Geschäftsbereich Systeme (Thermische Verpackungen) durch die Kombination von VIPs und PCMs passive thermische Verpackungen, Container und Boxen, die ohne Zufuhr von externer Energie für bis zu 200 Stunden konstant einen definierten Temperaturkorridor halten können. Mit den sehr leistungsfähigen Thermotransport-Lösungen ermöglicht va-Q-tec im Geschäftsbereich "Dienstleistungen" (Serviced Rental) Temperaturstabilität beim Transport, in der Produktion sowie bei der Lagerung von temperaturempfindlichen Life-Science-Produkten. Zur Durchführung von temperatursensiblen Logistikketten unterhält das Unternehmen im Geschäftsbereich "Dienstleistungen" (Serviced Rental) eine Flotte von Mietcontainern und -boxen, mit denen TempChains global sicher unterhalten werden können. Ergänzend bietet va-Q-tec Beratungsdienstleistungen rund um die thermische Isolation an, beispielsweise um technische Geräte durch eine effizientere Isolation höheren Energieeffizienzklassen zuordnen zu können. Mit den Angeboten in diesen drei Geschäftsbereichen wurden im Berichtsjahr Kunden aus folgenden Zielmärkten angesprochen: scrollen
va-Q-tec bewegt sich nach Einschätzung des Vorstands in einem dynamischen, innovationsgetriebenen und globalen Marktumfeld. Um die Position als einer der weltweit führenden Anbieter hocheffizienter Produkte und Lösungen im Bereich der thermischen Isolation und TempChain-Logistik zu festigen und auszubauen, verfolgt va-Q-tec die drei strategischen Fokusthemen Technologieführerschaft, Wachstum und Profitabilität. Um im Bereich Technologie führend zu sein, arbeitet va-Q-tec kontinuierlich an innovativen Technologien, Prozessinnovationen und neuen Geschäftsmodellen, die nicht nur die Temperaturketten-Logistik, sondern auch die thermische Isolierung in vielen Industrien, wie z.B. im Bereich Mobilität und Technik, verändern bzw. verbessern können. Der Fokus auf Wachstum spiegelt sich in dem Bestreben wider, Prozesse, Organisation und Geschäftsmodell so auszurichten, dass Skaleneffekte und Wachstumschancen genutzt werden können. Die operative EBITDA-Profitabilität als drittes Fokusthema ist eine zentrale Größe der Unternehmenssteuerung und für den Unternehmenserfolg sowie die Wettbewerbsfähigkeit wesentlich. Darüber hinaus wurden im Dezember 2022 die Weichen für eine strategische Partnerschaft mit der globalen Investment-Gesellschaft EQT Private Equity sowie der Envirotainer AB ("Envirotainer"), einem schwedischen Anbieter temperaturkontrollierter, aktiver Logistiklösungen für die Pharmaindustrie, gestellt. Mit dieser strategischen Entscheidung sollen Wachstumsmöglichkeiten langfristig gesichert und ausgeschöpft werden. Hierzu ist im Verlaufe des Geschäftsjahres 2024 geplant die Geschäftsaktivitäten der va-Q-tec in den beiden Bereichen Pharma-TempChain und thermische Energieeffizienz zukünftig in zwei eigenständigen Gesellschaften (PharmaCo und va-Q-tec 2.0) fokussiert voranzutreiben. Eine ausführliche Beschreibung zu den Hintergründen der strategischen Entscheidung und ihrer gesellschaftsrechtlichen Auswirkungen sowie den wirtschaftlichen Erwartungen 2024 findet sich in diesem Bericht im Abschnitt "Gesellschaftsrechtliche Veränderungen". 2. Forschung und EntwicklungDer Fokus des Geschäftsmodells von va-Q-tec liegt auf der Entwicklung und Vermarktung eines weltweit führenden Technologie-Portfolios im Bereich energieeffizienter und platzsparender VIPs, Hochleistungs-PCMs sowie Thermoverpackungssystemen. Um die Technologieführerschaft im Bereich der thermischen Isolierung zu festigen und weiter auszubauen, ist der Bereich Forschung und Entwicklung (FuE) von strategischer Bedeutung. Er entwickelt Technologien für zukunftsfähige Produkte und Lösungen der Gesellschaft. Hierfür betreibt va-Q-tec interne und externe Forschungs- und Entwicklungsprojekte mit Partnerunternehmen und -instituten. Diese Projekte dienen zum einen der Grundlagenforschung an VIPs und richten sich zum anderen an den Anforderungen der Zielmärkte von va-Q-tec aus. Aus den erfolgreichen FuE-Aktivitäten der vergangenen Jahre resultiert ein Patentportfolio, das sich in der Technologieplattform widerspiegelt. Die Technologieplattform ist durch über etliche Schutzrechte und Schutzrechtsanmeldungen gesichert. Auch im Berichtsjahr investierte das Unternehmen in Forschung und Entwicklung. Der Aufwand in diesem Bereich belief sich auf 4.481 TEUR und entsprach somit nahezu exakt dem Vorjahreswert (4.528 TEUR). Insgesamt wurden im Berichtszeitraum Forschungs- und Entwicklungskosten in Höhe von 669 TEUR (Vorjahr: 398 TEUR) aktiviert. 3. Gesellschaftsrechtliche VeränderungenIn der ersten Jahreshälfte 2022 initiierte va-Q-tec einen Prozess mit dem Ziel die besten Optionen zu identifizieren, um die Wachstumsstrategie des Unternehmens langfristig finanzieren und umsetzen zu können. Nach Abschluss einer sorgfältigen Analyse der Optionen und unter Abwägung aller Vor- und Nachteile unterzeichnete va-Q-tec im Dezember 2022 eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) in Bezug auf die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Partnerschaft mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH ("Bieterin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (gemeinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity") sowie in Bezug auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von EQT Private Equity. Mit Blick auf die geplante strategische Partnerschaft sah die Zusammenschlussvereinbarung unter anderem vor, den auf die Pharmabranche fokussierten Teil des Service- und Systemgeschäfts von va-Q-tec mit Envirotainer AB ("Envirotainer") zusammenzulegen. Envirotainer ist ein schwedischer Anbieter temperaturkontrollierter, aktiver Logistiklösungen für die Pharmaindustrie, an dem EQT Private Equity zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hielt. Das Geschäft von va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen sollte mit strategischer und finanzieller Unterstützung durch EQT Private Equity in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft ("va-Q-tec 2.0") langfristig weiterentwickelt und um neue Anwendungsmöglichkeiten für die Vakuumisolationstechnologie erweitert werden. Darüber hinaus sah die Zusammenschlussvereinbarung vor, dass EQT Private Equity unmittelbar nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots, eine Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht zu 26,00 EUR je Aktie zeichnen würde. Am 16. Januar 2023 veröffentlichte EQT Private Equity, mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala Investment Company ("Mubadala") und dem Sixth Cinven Funds ("Cinven") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der va-Q-tec AG zum Erwerb aller nennwertlosen Namensaktien der va-Q-tec AG gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von 26,00 EUR je va-Q-tec-Aktie. Das Übernahmeangebot sah marktübliche Vollzugsbedingungen vor, u.a. einer Mindestannahmequote von 62,5% sowie regulatorische Freigaben. Zum Ende der erweiterten Annahmefrist am 07. März 2023 lag die Annahmequote bei 85,75 % und am 30. Juni 2023 lagen alle notwendigen behördlichen Freigaben vor, womit alle Bedingungen für den Vollzug des Übernahmeangebots erfüllt waren. Die Zahlung des Angebotspreises an die Aktionäre erfolgte mit Vollzug des Übernahmeangebots am 6. Juli 2023. Nach Vollzug des Übernahmeangebots zeichnete EQT Private Equity gemäß der Zusammenschlussvereinbarung neue va-Q-tec-Aktien in Höhe von 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabepreis von 26,00 EUR je neuer va-Q-tec-Aktie im Rahmen einer Kapitalerhöhung, wodurch va-Q-tec zusätzliches Eigenkapital in Höhe von rund 35 Mio. EUR zufloss. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots richtete EQT Private Equity durch Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 2. August 2023 ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der va-Q-tec AG. Am 25. August 2023 wurde va-Q-tec von der Frankfurter Wertpapierbörse darüber informiert, dass der von der Gesellschaft beantragte Widerruf der Zulassung der Aktien der va-Q-tec zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) mit Ablauf des 30. August 2023 wirksam werde. In der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2023 wurde der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen EQT Private Equity und va-Q-tec verabschiedet, der zum 1. Januar 2024 in Kraft trat. Etwaige Auswirkungen des Übernahmeverfahrens und des Delistings der va-Q-tec-Aktien auf den Jahresabschluss der va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2023 sind im Kapitel zur Erläuterung des Geschäftsergebnisses und der Analyse der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Unternehmens dargelegt. II. Wirtschaftsbericht1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene RahmenbedingungenIm Rahmen seiner aktuellen Veröffentlichung vom Januar 2024 geht der Internationale Währungsfonds (IWF) für das Jahr 2023 von einem Wachstum des globalen Bruttoinlandsprodukts ("BIP") von 3,1% aus. Laut IWF verlief die wirtschaftliche Erholung von der Covid-19-Pandemie, dem russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine und der signifikant gestiegenen Inflation zwar langsam und unstetig, jedoch erweise sich die Weltwirtschaft als unerwartet robust. So sei die Inflationsrate nach ihrem Höchststand im Jahr 2022 schneller gesunken und die negativen Auswirkungen geringer ausgefallen als ursprünglich erwartet. Gleichzeitig hätten die hohen Zinssätze zur Inflationsbekämpfung und eine Rücknahme der fiskalischen Unterstützung aufgrund der hohen Schuldenstände das Wirtschaftswachstum weiterhin belastet. Besonders in Europa war das Wachstum im Jahr 2023 gedämpft. Neben der schwachen Verbraucherstimmung trugen auch die anhaltend hohen Energiepreise und die Auswirkungen der hohen Zinsen auf die Unternehmensinvestitionen zur mangelnden wirtschaftlichen Dynamik bei. Ungeachtet der Tatsache, dass die Zielmärkte von va-Q-tec von den allgemeinen Trends hin zu einer erhöhten Energieeffizienz sowie zunehmend mehr temperatursensiblen Medikamenten getrieben werden, verzeichneten in der Folge der makroökonomischen Entwicklungen zahlreiche Kunden über alle Branchen hinweg weniger Geschäftsaktivitäten. Dies schlug sich unmittelbar auch in der Umsatzentwicklung der va-Q-tec AG nieder. Darüber hinaus waren die Auswirkungen vor allem in den von den Zulieferern nahezu durchgängig mit hohen Energiekosten begründeten Steigerungen in den Materialkosten für Komponenten der Boxen und Container sowie weitere belastende Faktoren wie höheren Zinsen auf variabel verzinste Darlehen oder gestiegene Personalkosten deutlich negativ spürbar. 2. GeschäftsverlaufInsgesamt entwickelte sich das Geschäft im Jahr 2023 für die va-Q-tec überhaupt nicht den Erwartungen entsprechend. Der Geschäftsverlauf der va-Q-tec war 2023 weiterhin von der Anpassung an das immer weiter nachlassende Geschäft mit Corona-Impfstoffen geprägt. Außerdem trugen die gestiegenen Energie- und Rohmaterial-Kosten, die Unsicherheit durch die politischen Querelen um das Energieeffizienzgesetz und die schwache Entwicklung in der Bauindustrie stark zum enttäuschenden Verlauf im Geschäftsjahr 2023 bei. Hinzu kam, dass die britische Tochtergesellschaft va-Q-tec Ltd. Die Investitionen in den Ausbau ihrer Containerflotte stark reduziert hat, weil die ursprünglich für Impfstoff-Transporte genutzten Container jetzt für das reguläre Geschäft zur Verfügung stehen. Nicht zuletzt war das Management im abgelaufenen Geschäftsjahr teilweise stark in den Übernahmeprozess und die Vorbereitungen auf die geplante Ausgliederung eingebunden und konnte sich deshalb zumindest phasenweise nicht mit voller Kraft dem operativen Geschäft und dessen Herausforderungen in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld widmen. Mit einem Umsatzrückgang -um -10 % gelang es dem Unternehmen nicht an die dynamische Umsatzentwicklung früherer Jahre anzuknüpfen. Das lag allerdings vor allem am Rückgang von Intercompany-Geschäften von 25.859 TEUR um 10.675 TEUR auf 15.184 TEUR, wohingegen die externen Umsätze sogar um 2.915 TEUR bzw. 6 % auf 51.677 TEUR anstiegen (Vj.: 48.762 TEUR). Geschäftsbereich Produkte (Verkauf von Vakuumisolationspaneelen und Phase Change Materials)Die Lösungen von va-Q-tec im Geschäftsbereich Produkte helfen Unternehmen dabei, in zahlreichen Anwendungsfeldern und Produkten für mehr Energieeffizienz und Nachhaltigkeit zu sorgen. Kunden von va-Q-tec, die davon bereits profitieren, sind, neben Kühlschrankherstellern, zum Beispiel im Baugewerbe (Gebäudedämmung) oder in der Nutzfahrzeugbranche (Kühl-LKW) zu finden. Der Umsatz 2023 reduzierte sich mit -665 TEUR gegenüber der Vorjahresbasis um 3 % (2022: 23.312 TEUR). Nachdem sich im ersten Halbjahr noch eine gute Entwicklung in diesem Bereich abzeichnete, wirkten sich die schlechte Baukonjunktur und die starke Unsicherheit hinsichtlich der Verzögerungen und Auswirkungen des Energieeffizienzgesetzes äußerst negativ auf nahezu alle Bereiche des Produktgeschäfts von va-Q-tec aus. Geschäftsbereich Systeme (Verkauf von thermischen Verpackungssystemen)Im Geschäftsbereich Systeme sank der Umsatz gegenüber 2022 deutlich von 38.776 TEUR um 16 % auf 32.527 TEUR. Geschäftsbereich Dienstleistungen ("Serviced Rental" von thermischen Verpackungssystemen)Der Geschäftsbereich Dienstleistungen bei der va-Q-tec AG litt besonders unter den rückläufigen Umsätzen aus der Vermietung von Boxen und Container für Corona-Impfstofflieferungen. Der Umsatz 2023 reduzierte sich mit 5.790 TEUR gegenüber der Vorjahresbasis um -11 % (2022: 6.512 TEUR). Internationale GeschäftsentwicklungNeben der Entwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche hat die Gesellschaft auch den Internationalisierungskurs fortgeführt. Die "kleinen" Tochtergesellschaften (ohne die va-Q-tec Ltd., UK) sind in den vergangenen Jahren deutlich gewachsen und vertreiben in ihren Regionen erfolgreich die Produkte der va-Q-tec AG und erhöhen damit das Umsatz- und Marktpotential des Unternehmens. Insgesamt hat va-Q-tec das internationale Netzwerk auf mittlerweile zehn Tochtergesellschaften erweitert und sich so global in den wichtigsten Märkten etabliert. 3. Lagea. ErtragslageNachfolgende Tabelle gibt einen Überblick zu den wesentlichen Ertragskennzahlen: scrollen
alle Angaben in TEUR Die Ertragslage der va-Q-tec AG wurde im Geschäftsjahr 2023 wesentlich durch die weiterhin deutlich rückläufigen Geschäfte mit COVID-Impfstofftransporten, signifikante Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot, der geplanten Ausgliederung des Nicht-Pharma-Geschäfts und Zusammenlegung des Pharma-Geschäfts mit Envirotainer geprägt, was die Aussagekraft der nachfolgenden Vergleichszahlen wie im Vorjahr stark beeinträchtigt und dazu geführt hat, dass die im Prognosebericht des Vorjahres für die Einzelgesellschaft va-Q-tec AG genannten Erwartungen von einem Umsatzwachstum im oberen einstelligen Prozentbereich und einem deutlich positiven EBITDA in einem unteren bis mittleren einstelligen Millionen EUR-Bereich (ohne Berücksichtigung der in 2023 zusätzlich anfallenden Transaktionskosten) deutlich verfehlt wurde. Auch bei Bereinigung des Ergebnisses um die einmaligen Kosten im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot durch EQT Private Equity in Höhe von 5.300 TEUR im Geschäftsjahr 2023 wäre dieses Ziel aufgrund der weiterhin spürbaren Folgen des Ukraine-Kriegs (Inflation, Energiekrise, Supply-Chain-Unterbrechungen), der Unsicherheit durch die politischen Querelen rund um das Energiegesetz sowie der schwachen Wachstumsdynamik in Deutschland, die das Geschäftsjahr 2023 für die va-Q-tec in vielerlei Hinsicht sehr herausfordernd gemacht haben, vermutlich nicht erreicht worden. Der Umsatz der va-Q-tec AG lag mit 66.861 TEUR um 10 % unter dem Vorjahresniveau (Vj. 74.631 TEUR). In den Umsatzerlösen sind Umsätze mit Verbundunternehmen i. H. v 15.184 TEUR (Vj.: 25.859 TEUR) enthalten. Die Betriebsleistung ging im Geschäftsjahr mit 2 % bzw. 1.838 TEUR auf 74.861 TEUR gegenüber dem Vorjahr (Vj.: 76.698 TEUR) deutlich weniger zurück als der Umsatz. Hauptgrund war hierfür die mit 5.924 TEUR signifikante Differenz in der Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen (Gj.: +1.946 TEUR; Vj.: -3.978 TEUR). Die Reduzierung der sonstigen betrieblichen Erträge von 3.173 TEUR im Vorjahr um -485 TEUR auf 2.688 TEUR in 2023 ist vor allem auf deutlich geringere Erträge aus Fremdwährungsgewinnen (Gj.: 406 TEUR; Vj.: 1.002 TEUR) zurückzuführen. Wesentliche Positionen in den sonstigen betrieblichen Erträgen waren außerdem die Auflösung des Sonderpostens für Zuwendungen mit 860 TEUR (Vj.: 560 TEUR) sowie Intercompany-Erlöse in Höhe von 711 TEUR (Vj.: 832 TEUR). Der Aufwand für Material und bezogene Leistungen fiel mit 31.703 TEUR im Vergleich zum Vorjahr (31.449 TEUR) analog zur Betriebsleistung ohne Berücksichtigung der sonstigen betrieblichen Erträge etwas niedriger aus. Die Materialaufwandsquote erhöht sich damit gegenüber dem Vorjahresniveau auf 42 % der Betriebsleistung leicht (Vj.: 41 %). Da das Unternehmen in Anbetracht der Geschäftsentwicklung nur geringfügige Personalmaßnahmen durchgeführt hat, haben sich in 2023 die Personalaufwendungen von 29.568 TEUR auf 30.102 TEUR nur leicht erhöht (+534 TEUR). Die Personalkosten erhöhten sich damit insgesamt um 2 % gegenüber dem Vorjahr, so dass die Personalkostenquote im Verhältnis zur Betriebsleistung mit 40 % im Geschäftsjahr im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls leicht anstieg. Der sonstige betriebliche Aufwand ist um 5.889 TEUR bzw. 22 % niedriger ausgefallen als im Vorjahr und betrug 21.291 TEUR (Vj.: 27.180 TEUR). Der Anteil der sonstigen betrieblichen Aufwendungen an der Betriebsleistung ist dadurch mit 28 % im Geschäftsjahr 2023 gegenüber 35 % im Vorjahr deutlich gesunken, aber aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 erneut signifikanten einmaligen Kosten noch immer auf relativ hohem Niveau. Insgesamt hat sich das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von -11.499 TEUR im Vorjahr um 3.264 TEUR auf 8.235 TEUR verbessert, ist aber weiterhin negativ. Das Ergebnis entspricht einer negativen EBITDA-Marge von -11 % in 2023 gegenüber -15 % in 2022, gemessen an der Betriebsleistung. Die Abschreibungen sind trotz einer im Geschäftsjahr deutlich reduzierten Investitionstätigkeit weiter gewachsen und erhöhten sich von 7.158 TEUR im Vorjahr um 1.038 TEUR auf 8.196 TEUR. Dies entspricht einer Quote von 10 % der Betriebsleistung (Vj.: 9 %). Insgesamt betrug das operative Ergebnis bzw. Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) -16.431 TEUR nach -18.657 TEUR im Vorjahr. Dies entspricht einer negativen EBIT-Marge von 17 % in 2023 gegenüber -25 % in 2022, gemessen an der Betriebsleistung. Das Finanzergebnis in Höhe von -3.535 TEUR ist deutlich höher ausgefallen als der Vorjahreswert (Vj.: -2.055 TEUR), was auf den signifikanten Anstieg des Zinsniveaus und eine bis zur Kapitalerhöhung deutlich höhere Inanspruchnahme der kurzfristigen Darlehen zurückzuführen ist. Im Geschäftsjahr 2023 verzeichnete die va-Q-tec AG mit -19.965 TEUR zwar eine Verbesserung des EBT um 747 TEUR im Vergleich zum Vorjahr (Vj.: -20.712 TEUR), erlitt aber damit erneut einen sehr deutlichen Vorsteuerverlust. Durch die Bildung von latenten Steuern ergibt sich trotz des erheblichen Vorsteuerverlusts im Geschäftsjahr 2023 ein Ertragsteueraufwand in Höhe von 119 TEUR (Vj.: 311 TEUR). Alle steuerlichen Verlustvorträge stehen in den Folgejahren zur Verrechnung zur Verfügung. Die nachfolgende Tabelle zeigt die um die einmaligen Kosten im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot durch EQT Private Equity in Höhe von -5.300 TEUR im Geschäftsjahr 2023 und die Veränderungen in den Wertberichtigungen auf Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von +901 TEUR sowie die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von -1.020 TEUR bereinigten, wesentlichen Ertragskennzahlen (Vj.: -6.657 TEUR für Kosten im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sowie im Rahmen von Werthaltigkeitsanalysen vorgenommene Wertberichtigungen auf Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen und Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von insgesamt 4.149 TEUR, insgesamt also 10.806 TEUR): scrollen
alle Angaben in TEUR Bereinigt um die zu Beginn dieses Abschnitts erläuterten einmaligen Kosten im sonstigen betrieblichen Aufwand im laufenden Geschäftsjahr und im Vorjahr ist der sonstige betriebliche Aufwand im Vergleich zum Vorjahr insgesamt nahezu konstant geblieben, was einer Quote von 23 % im Verhältnis zur Betriebsleistung entspricht (Vj.: 22 %). Bereinigt um die einmaligen Kosten verschlechtert sich das EBITDA von -1.182 TEUR im Vorjahr auf -3.836 TEUR in 2023. Die bereinigte EBITDA-Marge beträgt -5 % (Vj.: -2 %). Das um die oben genannten einmaligen Kosten bereinigte EBIT verschlechtert sich um 309 TEUR, von -8.340 TEUR im Vorjahr auf- -12.031 TEUR in 2023. Im Finanzergebnis sind sowohl im laufenden Jahr als auch im Vorjahr Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe enthalten, die den einmaligen Kosten zuzuordnen sind. Hierbei handelt es sich um die im Rahmen von Werthaltigkeitsanalysen vorgenommenen Abschreibungen auf Beteiligungen. Bereinigt um diese einmaligen Kosten liegen die Finanzaufwendungen mit 2.515 TEUR um 949 TEUR über dem bereinigten Vorjahreswert (Vj.: -1.566 TEUR). Bereinigt um die oben genannten einmaligen Kosten beträgt das EBT -14.547 TEUR (Vj.: -9.906 TEUR). b. FinanzlageDas Eigenkapital der va-Q-tec AG erhöhte sich aufgrund der im Juli 2023 entsprechend den Vereinbarungen des Business Combination Agreements mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH durchgeführten Kapitalerhöhung trotz des negativen Jahresergebnisses um 14.644 TEUR auf 53.960 TEUR (2022: 39.316 TEUR). Die Eigenkapitalquote beträgt damit 42 % (Vj.: 31 %). Im Geschäftsjahr 2023 investierte die va-Q-tec AG 5.928 TEUR in das Anlagevermögen (2022: 8.468 TEUR). Davon entfielen 2.121 TEUR auf immaterielle Vermögensgegenstände (2022: 2.057 TEUR), hauptsächlich selbsterstellte Vermögensgegenstände, und 4.203 TEUR auf Sachanlagen (2022: 5.169 TEUR), im Wesentlichen Maschinen und Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung. Außerdem erhöhte die va-Q-tec AG ihre Beteiligungen an verbundenen Unternehmen um 215 TEUR, wohingegen die Ausleihungen an verbundene Unternehmen um 1.580 TEUR auf 6.153 TEUR abnahmen und sich die Beteiligungswerte durch die Wertberichtigung auf die ING3D-Beteiligung um 1.020 TEUR reduzierten. Die Finanzierungsstrategie der va-Q-tec AG ist auf die Bereitstellung der notwendigen finanziellen Mittel für das starke eigene Wachstum und das Wachstum des Konzerns insgesamt ausgerichtet, für das die va-Q-tec AG den Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf weltweit managt und sicherstellt. Dabei werden unterschiedliche Finanzierungsinstrumente wie z.B. Darlehen, Leasing, Factoring, Kontokorrentlinien und staatliche Förderungen in Anspruch genommen. Bestehende Finanzierungsinstrumente werden fortlaufend bezüglich ihrer Struktur und Verzinsung optimiert. Der Bestand an liquiden Mitteln hat sich gegenüber dem Vorjahr auf 8.134 TEUR erhöht (Vj.: 1.438 TEUR). Insgesamt verfügt die va-Q-tec AG zum 31. Dezember 2023 mit Bankguthaben zuzüglich offener Kreditlinien von ca. 28 Mio. EUR über eine für die Bedürfnisse des Unternehmens gute Ausstattung mit Finanzmitteln. Zinsrisiken werden größtenteils mit entsprechenden Swaps gesichert. Die Darlehen und sonstigen zinstragenden Verpflichtungen werden kontinuierlich getilgt. Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Darlehen zu den zinstragenden Verpflichtungen hinzugekommen. Ende 2020 hat die Gesellschaft am Debt Capital Market (DCM) eine CHF-Anleihe unter Federführung der Helvetische Bank AG platziert. Der Kupon der 5-jährigen Anleihe wurde auf 33⁄4 % p.a. und der Emissionsbetrag auf CHF 25 Mio. festgelegt. Die Zins- und Währungsrisiken aus dieser Anleihe wurden durch Cross-Currency-Swaps nahezu vollständig abgesichert. Langfristige Investitionen werden über Eigenkapital und langfristige Investitionsdarlehen finanziert. Darüber hinaus bestehen mit den Hausbanken der va-Q-tec AG Vereinbarungen über bilaterale Kontokorrentlinien, die den Rahmen für die kurzfristige Finanzierung des Umlaufvermögens bilden. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zuzüglich Anlagen-Leasing machen mit 20.578 TEUR 16 % (Vj.: 29.722 TEUR, 23 %) der Bilanzsumme aus. Durch die Anleihe kommen weitere 23.214 TEUR bzw. 18 % hinzu. Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten weisen 3.170 TEUR (Vj.: 9.133 TEUR) eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr auf. Neben Grundschulden und anderen Sicherheiten für die Immobilien- und mittelfristigen Darlehen schreiben die Anleihebedingungen sowie die Verträge über bilaterale Kontokorrentlinien eine Mindesteigenkapitalquote von 30% vor. Dieser Covenant wurde zum 31.12.2023 eingehalten. Zudem hat sich die Gesellschaft verpflichtet, für die Laufzeit der Anleihe eine Liquidität von 5.000 TEUR nicht zu unterschreiten. Die erhaltenen Investitionszuschüsse und -zulagen sind im Sonderposten für Zuwendungen abgegrenzt (4.859 TEUR; Vj.: 4.867 TEUR). Die Förderperiode für den dritten Zuwendungsbescheid der Thüringer Aufbaubank (TAB) ist im Februar 2022 abgelaufen, alle geförderten Ausbauprojekte in Kölleda wurden bis zu diesem Zeitpunkt abgeschlossen. Sofern die Förderbedingungen für diese und andere Projekte eingehalten werden, müssen die erhaltenen Zuschüsse nicht rückgezahlt werden. Davon ist aus heutiger Sicht auszugehen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um 590 TEUR auf 4.187 TEUR reduziert (Vj.: 4.777 TEUR). Das entspricht 3 % der Bilanzsumme (Vj.: 4 %). Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die Geschäftsentwicklung der ausländischen Tochtergesellschaften wird insgesamt als positiv beurteilt. Mit den Erfolgen der Tochtergesellschaften steigt auch die internationale Präsenz und Sichtbarkeit der va-Q-tec, wodurch sich wieder neue Wachstumschancen ergeben. Das Wachstum der Auslandsaktivitäten der Töchter wurde auch in 2023 durch die AG mitfinanziert. Hierfür stellt die va-Q-tec AG den Tochtergesellschaften bei Bedarf finanzielle Mittel in Form von Eigenkapital oder Darlehen zur Verfügung. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind im Geschäftsjahr 2023 um 1.580 TEUR auf 6.153 TEUR gesunken (Vj.: 7.733 TEUR). Gleichzeitig sind die Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit 16.955 TEUR leicht angestiegen (Vj.: 16.095 TEUR). Es wird erwartet, dass in Zukunft anlassbezogen noch weitere Investitionen in die Tochtergesellschaften getätigt werden müssen, um das wirtschaftliche Potenzial der internationalen Expansion der Gruppe auszuschöpfen. Die SUMTEQ GmbH, Köln, hat sich ebenfalls planmäßig auf ihrem Weg zur Pilotierung und Markteinführung submicro-poröser Schäume weiterentwickelt. Die va-Q-tec verspricht sich hieraus die Nutzung der neuen Materialien als weiteren Hochleistungsdämmstoff. An einer weiteren Kapitalerhöhung im Dezember 2023 hat sich die va-Q-tec AG nicht vollumfänglich beteiligt, so dass sich durch die Verwässerung die Beteiligung von 14,1 % auf 13,2 % reduziert hat. Bestehende Ausleihungen an die Töchter bzw. die an den Töchtern gehaltenen Anteile sind aufgrund der Entwicklung in 2023 sowie auch der positiven Aussichten für 2024 und Folgejahre werthaltig. Zukünftige Ausleihungen sollten in dem Maße sinken, wie die Gesellschaften beginnen, Gewinne zu erwirtschaften. Die Finanzierung der Tochtergesellschaften ist aus Liquiditätssicht für die va-Q-tec AG tragbar. Zum Bilanzstichtag unterliegen kumulierte Zahlungsverpflichtungen der britischen Tochtergesellschaft in Höhe von 3.254 TEUR (Vj.: 5.098 TEUR) Garantieerklärungen durch die va-Q-tec AG. In Anbetracht des im Vergleich zum Jahr 2021 deutlich reduzierten Investitionsbedarfs in den letzten beiden Geschäftsjahren sowie der im Juli 2023 durchgeführten Kapitalerhöhung ist die Finanzlage des Unternehmens trotz der Verluste der letzten beiden Geschäftsjahre komfortabel und bietet eine ausreichende Basis für die mittelfristig geplanten Wachstumsinvestitionen in Produktentwicklung, Vertrieb, Produktionsinfrastruktur und Internationalisierung. InvestitionenDer Schwerpunkt der Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr 2023 lag weiterhin im Ausbau der Produktionskapazitäten, Immobilien und der Flotte von Thermo-Boxen sowie im Aufbau des internationalen Geschäfts. Auf Basis der erheblichen Investitionen im Geschäftsjahr 2021 sowie angesichts der schwachen Geschäftsentwicklung in den letzten beiden Geschäftsjahren wurde in 2023 jedoch nur sehr zurückhaltend investiert. Insgesamt wurden in Sachanlagen 4.203 TEUR investiert (Vj.: 5.169 TEUR). Investitionen in Grundstücke und Gebäude wurden mit 18 TEUR nahezu keine getätigt (Vj.: 135 TEUR). Die Investitionen in technische Anlagen blieben mit 1.030 TEUR im Geschäftsjahr 2023 ebenfalls deutlich gegenüber dem Vorjahr zurück (Vj.: 1.557 TEUR). Die Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattung lagen mit 2.631 TEUR aufgrund verstärkter Investitionen in die Boxenflotte und IT-Equipment dagegen leicht über dem Vorjahreswert (2.481 TEUR). In entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden 365 TEUR investiert (Vj.: 871 TEUR). Gleichzeitig stieg der Wert der Investitionen in Entwicklungs- und IT-Projekte in der Position der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände deutlich gegenüber dem Vorjahr auf 922 TEUR (Vj.: 541 TEUR). c. VermögenslageDas Eigenkapital der Gesellschaft erhöhte sich zum Bilanzstichtag aufgrund der im Juli 2023 durchgeführten Kapitalerhöhung trotz des negativen Jahresergebnisses auf 42 % (Vj.: 31 %). Die wirtschaftliche Eigenkapitalquote erhöhte sich dementsprechend zum Bilanzstichtag auf 46 % (Vj.: 34 %) der Bilanzsumme. Zum wirtschaftlichen Eigenkapital zählt die va-Q-tec AG zusätzlich den Sonderposten für Zuwendungen, da dieser bei Einhaltung der Förderbedingungen Eigenkapitalcharakter besitzt. Die eigenen Anteile betragen zum 31.12.2023 unverändert gegenüber dem Vorjahresstichtag 13.566 Aktien. Das Gesamtvermögen der Gesellschaft ist im Geschäftsjahr 2023 mit 127.205 TEUR gegenüber 128.581 TEUR zum 31.12.2022 nur geringfügig gesunken. Dabei ist die Sachanlagenintensität leicht von 49 % im Vorjahr auf 47 % gesunken. Diese Reduzierung ist auf geringere Sachanlageinvestitionen bei nahezu konstanter Bilanzsumme zurückzuführen. Das Umlaufvermögen ist im Geschäftsjahr 2023 um 10 % von 36.830 TEUR im Vorjahr auf 40.569 TEUR deutlich angestiegen, was im Wesentlichen auf die mit 8.134 TEUR (Vj: 1.438 TEUR) sehr deutlich gestiegenen Cash-Bestände zum Stichtag zurückzuführen ist. Die Kapitalbindung im Umlaufvermögen ist im Vergleich zum Vorjahr nahezu konstant. Einerseits sind die Bestände des Vorratsvermögens um 360 TEUR leicht gestiegen, gleichzeitig haben sich jedoch die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 381 TEUR auf 484 TEUR deutlich reduziert (Vj.: 865 TEUR). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind mit 16.955 TEUR leicht angestiegen (Vj.: 16.095 TEUR). Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine neuen Tochtergesellschaften gegründet. Die nicht operative Tochtergesellschaft in Österreich wurde im Dezember 2023 veräußert. Die Tochtergesellschaften dienen der Gewinnung und lokalen Betreuung von internationalen Kunden und Lieferanten in allen Zielbranchen. Das Containerservicegeschäft und die britische Tochtergesellschaft haben besonders unter dem stark nachlassenden Geschäft mit Covid-Impfstofftransporten gelitten. Umsätze und Betriebsleistung reduzierten sich um jeweils 19 % gegenüber dem Vorjahr auf 36.344 TEUR bzw. 37.975 TEUR. Trotz des starken Umsatzrückgangs wies die Tochtergesellschaft im Geschäftsjahr 2023 noch ein positives Jahresergebnis in Höhe von 532 TEUR (Vj.: 4.872 TEUR) aus. Die Containerflotte besteht derzeit aus knapp 3.400 Containern. Die Umsatzentwicklung bei der südkoreanischen Tochtergesellschaft war ebenfalls stark durch die geringeren Impfstofftransporte gekennzeichnet. Der Umsatz der Gesellschaft brach um fast 25 % ein. Trotzdem erzielte die Gesellschaft noch ein deutlich positives Jahresergebnis. Die Anlaufkosten führten bei der amerikanischen Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr erwartungsgemäß weiterhin zu einem negativen Jahresergebnis. Der US-Fokus liegt auf der Vermarktung von Thermoverpackungen und Container- und Boxendienstleistungen. Auch hier waren die coronabedingten Umsätze deutlich niedriger als im Vorjahr und führten insgesamt zu einem Rückgang der Umsätze um 13 %. Die Tochtergesellschaft in der Schweiz konnte sich umsatzseitig um 19 % verbessern und nach den Verlusten in 2022 wieder ein positives Nettoergebnis erzielen. Auch in der japanischen Gesellschaft sanken die Umsatzerlöse zweistellig im Vergleich zum Vorjahr, im Wesentlichen bedingt durch die nachlassenden Covid-Impfstofflieferungen. Dennoch gelang es der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 ein leicht positives Nettoergebnis zu erzielen. Die noch im Aufbau befindliche Tochtergesellschaft va-Q-tec Uruguay S.A. gehörte ebenfalls zu den stark von den rückläufigen Impfstofftransporten betroffenen Gesellschaften und verlor ca. 27 % der im Vorjahr erzielten Umsätze, was auch zu einem deutlich negativen Nettoergebnis im Geschäftsjahr 2023 führte. Demgegenüber verlief die Umsatzentwicklung bei der va-Q-tec SG PTE Ltd., Singapur, sehr positiv mit einer Steigerung um 32 % im Vergleich zum Vorjahr. Im Nettoergebnis spiegelte sich diese deutliche Steigerung gegenüber dem Vorjahr aufgrund ebenfalls deutlich höherer Kosten nicht wider, denn unter dem Strich führten die Aufbaukosten in die Markterschließung durch Personalaufbau, Marketing etc. weiterhin zu einem sehr negativen Jahresergebnis. Die im Aufbau befindliche indische Tochtergesellschaft zeigte im Geschäftsjahr 2023 eine sehr dynamische Umsatzentwicklung und erreichte den Break Even. Auch die chinesische Tochtergesellschaft befindet sich noch in der frühen Entwicklungsphase und konnte trotz einer sehr deutlichen Umsatzsteigerung im Vergleich zum Vorjahr erwartungsgemäß noch kein positives Nettoergebnis erzielen. Das gilt genauso für die brasilianische Tochtergesellschaft. Auch hier sind die Umsatzerlöse in 2023 trotz einer sehr deutlichen Steigerung noch nicht ausreichend, um die variablen und fixen Kosten der Gesellschaft zu decken. Die französische Gesellschaft hat erst in der zweiten Jahreshälfte 2023 ihren operativen Betrieb aufgenommen und keine wesentlichen Umsätze erzielt, so dass die laufenden Kosten zu einem negativen Nettoergebnis geführt haben. Von einer auf Dauer positiven Entwicklung der einzelnen Tochtergesellschaften wird derzeit ausgegangen. Alle wesentlichen Vermögenswerte blieben aus Sicht des Vorstands werthaltig. 4. Finanzielle und nichtfinanzielle LeistungsindikatorenDie va-Q-tec AG verwendet zur Unternehmenssteuerung eine Reihe von regelmäßig erfassten Kennzahlen zur Umsatzentwicklung, Ertragskraft, Cash-Generierung, Liquidität und Vermögenslage. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Steuerungssystem der va-Q-tec AG nicht geändert. Die Steuerungsgrößen der va-Q-tec AG sind wie folgt näher spezifiziert: Neben der Umsatzentwicklung werden auf der Ertragsseite vor allem das EBITDA (Ertrag vor Zinsen, Ertragsteuern, sonstigen Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögensgegenstände) und das EBT (Ertrag vor Ertragsteuern und sonstigen Steuern) verfolgt. Das EBITDA hat sich im Geschäftsjahr 2023 gegenüber dem Vorjahr um 3.264 TEUR verbessert. Dennoch bleibt das EBT im Geschäftsjahr 2023 auch aufgrund der in 2023 angefallenen Einmalkosten deutlich negativ. Beide Kennzahlen fielen damit deutlich schlechter aus als vom Vorstand unter normalen Umständen, d.h. ohne die Auswirkungen der Einmalkosten, erwartet. Hinsichtlich der Cash-Generierung wird der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit verfolgt. In 2023 belief sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit auf-12.613 TEUR (Vj.: 1.157 TEUR). Der negative Wert ist die Folge der erheblichen Auszahlungen für die Einmalkosten aus dem Transaktionsprojekt sowie des deutlich schlechter als erwartet ausgefallenen Periodenergebnisses. Damit wurden die Erwartungen des Vorstands von einem leicht positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ebenfalls nicht erfüllt. Die Liquidität des Unternehmens wird kontinuierlich verfolgt und auf der Basis eines 3-Monatshorizonts regelmäßig geplant. Darüber hinaus gibt es eine Liquiditätsplanung für das Gesamtjahr und die folgenden drei Jahre. Die Berechnung verfügbarer Liquidität erfasst Cash-Bestände und freie Kontokorrentlinien. Der Bestand an liquiden Mitteln ist im Geschäftsjahr 2023 gegenüber dem Vorjahr durch die Kapitalerhöhung im Juli 2023 deutlich gestiegen. Die Cash-Bestände und verfügbaren Kontokorrentlinien ergeben zum Stichtag 31.12.2023 insgesamt eine sehr gute Liquidität. Die Vermögenslage wird monatlich anhand der Eigenkapitalquote gemessen. Diese Quote lag zum Jahresende 2023 mit 46,0% wieder auf einem sehr hohen Niveau, allerdings aufgrund des schwachen Geschäftsverlaufs 2023 deutlich unter den ursprünglichen Erwartungen des Vorstands für 2023. Als nicht-finanzieller Leistungsindikator der va-Q-tec AG wird die Mitarbeiteranzahl als Indikator für das Wachstum der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft verwendet. Als Technologieunternehmen mit breiter Abdeckung der Wertschöpfungskette misst va-Q-tec den Mitarbeitern und ihrer Qualifikation besonders große Bedeutung bei. Das Wissen, die Fähigkeiten, die Weiterentwicklung und das Engagement der Mitarbeiter sind essenziell für den weiteren Erfolg der va-Q-tec. Die Anzahl der Mitarbeiter reduzierte sich zum 31.12.2023 um 32 auf 454 (Vj.: 486). III. PrognoseberichtDie nachfolgenden Prognosen für die Entwicklung der Steuerungsgrößen wurden unter Annahme der in Ziffer II.1 beschriebenen makroökonomischen Rahmenbedingungen im Jahr 2023 getroffen. Daneben stützen sie sich auf die erwarteten positiven Wachstumsraten im Markt für VIPs und Isolationsmaterialien insgesamt. Im Markt für thermische Verpackungen und Dienstleistungen wird eine hohe Wachstumsdynamik erwartet, besonders im Bereich thermischer Hochleistungs-Verpackungen. Diese Annahmen werden durch die Einschätzungen der Marktforschungsinstitute IMARC und ResearchAndMarkets untermauert, die bereits ein Wachstum im unteren zweistelligen Prozentbereich erwarten (siehe II.1 Makroökonomisches Umfeld und konzernspezifische Rahmenbedingungen). va-Q-tec erwartet, von den Megatrends Energieeffizienz, Regulierung der Kühlketten (Produktsicherheit) und Globalisierung der Wertschöpfungsketten überproportional zu profitieren. Auch unter Berücksichtigung der unter IV. beschriebenen Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit sieht die Gesellschaft Wachstumshebel in der Erschließung neuer Märkte und Anwendungsfelder (z.B. last mile to the pharmacy, Nutzung der Mietcontainer für temperaturempfindliche Güter außerhalb der Pharmaindustrie, TempChain 4.0 Anwendungen) und in geographischer Hinsicht. Im Geschäftsjahr 2024 wird va-Q-tec vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung sowie der Gesellschafterversammlung der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH, die im Rahmen des Business Combination Agreements vereinbarte Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produkte sowie aus den Geschäftsbereichen Services und Systeme die Geschäftsaktivitäten "Lebensmittelboxen" und "Letzte Meile" im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") als Gesamtheit auf va-Q-tec Thermal Solutions gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der neu gegründeten va-Q-tec Thermal Solutions GmbH übertragen. Die geplante Ausgliederung der oben genannten Geschäftsaktivitäten auf va-Q-tec Thermal Solutions ist Teil der angestrebten Neuordnung der va-Q-tec-Gruppe mit dem Ziel der Weiterentwicklung und des langfristig orientierten Wachstums sämtlicher Geschäftsfelder von va-Q-tec. Nach Vollzug der Ausgliederung soll die Beteiligung von va-Q-tec an va-Q-tec Thermal Solutions zum Verkehrswert und zu marktüblichen Bedingungen an eine von den Gesellschaftern der Fahrenheit AcquiCo gehaltene Gesellschaft (die "Products AcquiCo") verkauft und übertragen werden; zudem sollen die von va-Q-tec gehaltenen Grundstücke in zeitlicher und sachlicher Nähe zur Ausgliederung auf va-Q-tec Thermal Solutions gesondert übertragen werden. Hinsichtlich der bei va-Q-tec verbleibenden Geschäftsaktivitäten, im Wesentlichen der Geschäftsbereich Services und der Geschäftsbereich Systeme, ist nach dem Vollzug des Carve-outs ein Unternehmenszusammenschluss mit der Envirotainer AB mit Sitz in Sollentuna, Schweden, geplant. Hierzu ist vorgesehen, dass die Gesellschafter der Fahrenheit AcquiCo ihre Beteiligung an dieser Gesellschaft zum Verkehrswert und zu marktüblichen Bedingungen gegen eine entsprechende Beteiligung an der Envirotainer-Gruppe an die Envirotainer-Gruppe verkaufen oder in die Envirotainer-Gruppe einbringen. Envirotainer, ein Unternehmen, an dem die EQT AB mit Sitz in Stockholm, Schweden, mittelbar die Mehrheit der Anteile hält, ist ein weltweiter Anbieter von Containern mit aktiver Temperaturkontrolle und Lufttransportlösungen für temperaturempfindliche Pharmazeutika, während va-Q-tec im komplementären Marktsegment für passive Temperaturkontrollketten tätig ist. Im Ausgliederungsvertrag ist festgelegt, dass va-Q-tec sämtliche durch die Vorbereitung, den Abschluss und den Vollzug des Ausgliederungsvertrags entstehende Kosten trägt. Die Ausgliederung bewirkt keinen unmittelbaren Eingriff in die Rechtsstellung der Aktionäre von va-Q-tec. Die Beteiligungsverhältnisse an der va-Q-tec bleiben identisch. Auch mittelbar berührt die Ausgliederung die Beteiligung der Aktionäre an der va-Q-tec grundsätzlich nicht. Am auszugliedernden Vermögen sind sie mit Vollzug der Ausgliederung zwar nur noch indirekt über die Beteiligung an der va-Q-tec Thermal Solutions beteiligt. Die Erhöhung des der Beteiligung an der va-Q-tec Thermal Solutions innewohnenden Wertes durch die Ausgliederung entspricht jedoch dem Wert des auf va-Q-tec Thermal Solutions auszugliedernden Vermögens. Die Geschäftsentwicklung der va-Q-tec AG ist aufgrund der geplanten und oben beschriebenen Veränderungen im Geschäftsjahr 2024 nur schwer mit der bisherigen Geschäftstätigkeit vergleichbar. Das gilt sowohl für den Umsatz als auch für das Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA), das Ergebnis vor Steuern (EBT), den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und nicht zuletzt auch die Anzahl der Mitarbeiter. Tendenziell werden alle Kennzahlen der nicht ausgegliederten und im Laufe des Geschäftsjahres mit Envirotainer zusammenzulegenden Geschäftsbereiche insgesamt deutlich geringer ausfallen als die Kennzahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres, da die Gesellschaft wesentliche Teile ihres Geschäfts ausgliedert. Betrachtet man allein die Kennzahlen der nicht auszugliedernden Geschäftsbereiche, so plant va-Q-tec im kommenden Geschäftsjahr in Anbetracht der Erfahrungen der letzten beiden Geschäftsjahre keine signifikanten Umsatzsteigerungen, sondern tendenziell ein sehr geringes Wachstum. Für das Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) erwartet das Unternehmen für das Geschäftsjahr 2024 und die nicht auszugliedernden Geschäftsbereiche ohne Berücksichtigung im Geschäftsjahr weiterhin anfallender Einmalkosten aufgrund deutlich geringerer Personalkosten und sonstiger betrieblicher Aufwendungen eine gegenüber dem Vorjahr im Verhältnis zur Betriebsleistung überproportionale Verbesserung. Die Abschreibungen werden laut Erwartung des Vorstands in 2024 für die nicht auszugliedernden Geschäftsbereiche im Vergleich zum Vorjahr relativ konstant bleiben. Dementsprechend geht der Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 im Ergebnis vor Steuern (EBT) von einer deutlichen Verbesserung gegenüber 2023 aus. Die zur Implementierung der Kostenreduzierungsmaßnahmen und Durchführung der geplanten Transaktionen erforderlichen Einmalkosten für Berater und Anwälte werden das Geschäftsjahr 2024 erneut negativ beeinflussen, bevor sich die Maßnahmen im Geschäftsjahr und den Folgejahren nachhaltig positiv auswirken. Für den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit strebt der Vorstand für die nicht auszugliedernden Geschäftsbereiche der va-Q-tec AG ohne Berücksichtigung im Geschäftsjahr weiterhin anfallender Einmalkosten in 2024 ebenfalls eine deutliche Verbesserung gegenüber dem operativen Cashflow des Vorjahres an. In Anbetracht des geplanten operativen Cashflows, einem geringen geplanten Investitionsvolumen und der voraussichtlich im Rahmen der Zusammenlegung der in der va-Q-tec AG verbleibenden Geschäftsbereiche mit Envirotainer AB von der zukünftigen Muttergesellschaft übernommenen Unternehmensfinanzierung erwartet der Vorstand insgesamt keine wesentliche Veränderung der Ende 2023 verfügbaren Liquidität. Das Eigenkapital sowie die Eigenkapitalquote der va-Q-tec AG werden im Geschäftsjahr 2024 durch den Verkauf der auszugliedernden Geschäftsbereiche zum Fair Value aus Sicht des Vorstands deutlich steigen. Im Jahr 2024 wird die Mitarbeiteranzahl in der va-Q-tec AG in Anbetracht der geplanten Kostenreduzierungsmaßnahmen, die auch Personalmaßnahmen beinhalten und auch die nicht auszugliedernden Geschäftsbereiche betreffen, gemäß den Erwartungen des Vorstands deutlich sinken. Der Vorstand der va-Q-tec AG erwartet somit 2024 insgesamt einen konstanten bis leicht wachsenden Umsatz und eine aufgrund der geplanten Kostenreduzierungsmaßnahmen gegenüber 2023 deutlich verbesserte EBITDA-Profitabilität für die nicht auszugliedernden Geschäftsbereiche. Die Kennzahlen der va-Q-tec AG werden in 2024 neben der operativen Entwicklung erneut stark durch Einmalkosten im Rahmen der geplanten Transaktionen, aber auch durch den Erlös aus der Veräußerung des auszugliedernden Geschäftsbereichs beeinflusst werden. Zukunftsgerichtete AussagenDieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der va-Q-tec AG beruhen. Solche Aussagen sind Risiken und Ungewissheiten unterworfen. Diese und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an künftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in diesem Lagebericht überwiegend die männliche Form verwendet. Die Information bezieht sich dennoch auf Personen jeglichen Geschlechts. IV. Chancen- und RisikoberichtRisikomanagement und internes KontrollsystemDas Risikomanagement bei va-Q-tec basiert auf drei wesentlichen Punkten: scrollen
Verankerung des Risikobewusstseins in der UnternehmenskulturJedes erfolgreiche unternehmerische Handeln ist mit dem bewussten Eingehen von Risiken verbunden. Entscheidend für die Unternehmensführung der va-Q-tec ist es, mit bestehenden und neu hinzukommenden Risiken so umzugehen, dass sie aktiv gesteuert werden und möglichst keine Schäden verursachen. Chancen in unternehmerischer Hinsicht sollen zugleich im Sinn der Steigerung des Unternehmenswertes für alle Stakeholder genutzt werden. va-Q-tec verfügt über ein hohes "Risikobewusstsein", das offen und transparent kommuniziert wird. Aus Sicht des Vorstandes ist ein gelebtes Risikobewusstsein eines der effizientesten Instrumente für den Umgang mit Risiken. Nehmen die Mitarbeiter Risiken bewusst wahr und gehen mit ihnen unternehmerisch um, so verringert sich die Gefahr von Schäden aufgrund tatsächlich eintretender Risiken. In einem solchen Umfeld werden Risiken proaktiv und transparent offengelegt und gesteuert. Zusätzlich dienen die Festlegung und unternehmensweite Kommunikation von Compliance Richtlinien dem stärkeren Bewusstsein zu regelkonformem Verhalten. Es existiert ein Compliance Management-System, das wesentliche Verhaltensregeln im internen und externen geschäftlichen Handeln definiert. Der in diesem Zusammenhang nominierte Compliance-Beauftragte erfasst, bearbeitet und berichtet dem Aufsichtsrat bzw. dessen Prüfungssauschuss über alle relevanten Compliance-Vorfälle. RisikomanagementsystemRisikomanagement bei va-Q-tec bedeutet die systematische Auseinandersetzung mit Risiken, verstanden als negative Ereignisse, deren Eintritt Schäden und/oder unvorhergesehene Kosten im Unternehmen erzeugen kann. Um diesen Anspruch erfüllen zu können, werden mit dem Risikomanagementsystem interne und externe Risiken für alle Segmente und Tochtergesellschaften systematisch ermittelt, bewertet, gelenkt, gesteuert und an Vorstand und Aufsichtsrat berichtet. Im Rahmen der Sitzungen des Vorstandes, des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrates sind die Entwicklungen/Veränderungen bestehender Risiken sowie das Auftreten neuer Risiken regelmäßig Thema der Konsultationen. Ziele des Risikomanagementsystems der va-Q-tec sind grundlegend die Vermeidung, die Verminderung und der Transfer von Risiken, z.B. durch entsprechenden Versicherungsschutz. Neben der Erfüllung der regulatorischen Vorgaben stellt ein systematisches Risikomanagement die nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit sicher. Es soll auch potenziell bestandsgefährdende Risiken frühzeitig identifizieren. Erforderliche Gegenmaßnahmen werden zeitnah ergriffen und kontrolliert. Das Risikomanagement bei va-Q-tec ist nicht nur ein Sicherheits-, sondern auch ein Steuerungsinstrument. Erkannte Risiken bieten auch neue Geschäftschancen und Wettbewerbsvorteile. Rechnungslegungsbezogenes Internes Kontrollsystemva-Q-tec verfügt über eine klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur. Zur ganzheitlichen Analyse und Steuerung ertragsrelevanter Risikofaktoren und bestandsgefährdender Risiken existieren unternehmensweit abgestimmte Planungs-, Reporting-Controlling- sowie Frühwarnsysteme und -prozesse. Die Funktionen in sämtlichen Bereichen des Rechnungslegungsprozesses (z. B. Rechnungswesen, Finanzbuchhaltung und Controlling) sind eindeutig zugeordnet. Aufgrund ihrer eher geringen Größe und Komplexität verzichtet die va-Q-tec AG bisher auf eine separate Revisionsabteilung. Die Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur bestimmen den Rahmen des IKS. Klare gesetzliche und unternehmensinterne Vorgaben und Leitlinien sorgen für einen einheitlichen und ordnungsgemäßen Rechnungslegungsprozess. Überprüfungsmechanismen innerhalb der an der Rechnungslegung selbst beteiligten Bereiche, die Überprüfung durch das interne Controlling, die Begleitung durch die Wirtschaftsprüfer und eine frühzeitige Risikoerkennung durch das Risikomanagement sollen eine fehlerfreie Rechnungslegung gewährleisten. Risiken der Geschäftstätigkeitva-Q-tec bewertet Risiken anhand ihrer geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit und ihrer möglichen Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage sowie die Reputation des Unternehmens. Die Bewertung von Schadenshöhen und Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken führt zu nachfolgenden beispielhaft dargestellten Risikokennziffern. scrollen
Der Vorstand bewertet die Ausprägung eines Risikos anhand seiner Risikokennziffer nach dem folgenden Schema: scrollen
Insgesamt werden im Folgenden die Risiken nach dem Ergreifen von Gegenmaßnahmen dargestellt. Risiken in der WertschöpfungsketteAls Unternehmen im produzierenden Gewerbe ist va-Q-tec auf Lieferanten für Vorprodukte angewiesen. va-Q-tec bezieht die wesentlichen Rohstoffe, Materialien und Vorprodukte von einer begrenzten Anzahl von Schlüssellieferanten. Für einige Materialien liegen auch aufgrund ihrer spezifischen Eigenschaften nur wenige Bezugsquellen vor. In der Einkaufsstrategie von va-Q-tec ist es daher das Ziel, die Abhängigkeit von einzelnen oder wenigen Lieferanten durch Qualifikation und Auswahl neuer Lieferanten zu reduzieren ("dual" bzw. "multiple sourcing"). Für die va-Q-tec AG insgesamt liegt durch die begrenzte Anzahl an Lieferanten ein mittleres Risiko vor. Ein weiteres Risiko können Produktionsausfälle und Betriebsunterbrechungen darstellen. Die Gesellschaft ist auf den kontinuierlichen Betrieb der Produktionsanlagen angewiesen, um Liefertreue insbesondere gegenüber den industriellen Großkunden sicherzustellen, deren Wertschöpfungsketten eng mit der von va-Q-tec verwoben sind. va-Q-tec produziert an zwei räumlich voneinander getrennten Standorten in Würzburg und Kölleda. Ein Ausfall an einem Standort hat keine Auswirkungen auf den anderen Standort, an dem weiter produziert werden kann. Neben dem Ausfall von bestehenden Anlagen kann ein Risiko in der nicht ausreichenden Gesamtkapazität der Produktionsanlagen entstehen. Durch regelmäßige Ad-hoc-Berichterstattung über die Auftragsentwicklung zwischen den Vertriebsbereichen und dem Vorstand versucht das Unternehmen solche Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und mit geeigneten Maßnahmen gegenzusteuern. Der Vorstand schätzt das Risiko eines andauernden Produktionsausfalls sowie das Risiko einer nicht ausreichenden Kapazität insgesamt als gering ein. Personal-RisikenDie Geschäftstätigkeit und der Erfolg sind von qualifizierten Führungs- und Schlüsselmitarbeitern abhängig. Das gut ausgebildete Personal hat in teilweise langjähriger Unternehmenszugehörigkeit spezifisches Wissen, Fähigkeiten und kommerzielle Kontakte entwickelt. Dem Risiko des Verlustes solcher Mitarbeiter wirkt die va-Q-tec einerseits durch Maßnahmen zur Mitarbeiterbindung, andererseits durch die Diversifizierung der Wissensbasis über den Mitarbeiterstamm entgegen. Zusätzlich steigern leistungsabhängige Entlohnungskomponenten, regelmäßige Weiterbildungen und die gute Unternehmenskultur mit der Möglichkeit, an disruptiven Geschäftsmodellen mitwirken zu dürfen, die Motivation der Mitarbeiter und erhöhen die Zufriedenheit. Die Risiken, denen va-Q-tec sich aufgrund des Wechsels von Schlüsselmitarbeitern ausgesetzt sieht, werden trotzdem, nicht zuletzt aufgrund der mit der Übernahme verbundenen Unsicherheit über die weitere Entwicklung des Unternehmens bei den Mitarbeitern, als mittleres Risiko eingeschätzt. Markt- und WettbewerbsrisikenDie Gesellschaft fokussiert sich in seiner Geschäftstätigkeit stark auf große industrielle Kunden. Dies führt anfänglich zu einer erhöhten Kundenkonzentration. Das daraus entstehende Risiko wird durch die steigende Kundenanzahl und Diversifizierung ständig verringert. Ein weiterer Schutz besteht durch hohe Kundenbindungen, speziell in der Healthcare-Industrie. Grundsätzlich ist die Gesellschaft bestrebt, zu allen Partnern, Mitarbeitern und auch Kunden ein enges, vertrauensvolles und nachhaltiges Verhältnis aufzubauen und zu erhalten und schätzt dieses Risiko daher als mittel und weiter reduzierbar ein. Ein wesentliches Risiko stellt auch die Verschärfung des Wettbewerbsumfeldes dar. Dadurch kann ein erhöhter Druck auf Preise und Margen entstehen. Die Gesellschaft schützt sich vor diesem Risiko durch zwei strategische Hebel, nämlich durch Kostenoptimierungsmaßnahmen und durch innovative Produkte und Dienstleistungen. Zur Kostenoptimierung gehören etwa die zunehmend automatisierte Produktion und der besonders effiziente Einkauf von Vorprodukten mit selektiver Rückwärtsintegration auf vorgelagerte Wertschöpfungsstufen. Zum Thema Innovation gehören die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten, die seit Gründung der Gesellschaft stets zu kommerziell erfolgreichen, qualitativ hochwertigen und besonders differenzierten Produkten geführt haben. Finanzielle RisikenDas Liquiditätsrisiko der va-Q-tec wird zentral von der Finanzabteilung mittels revolvierender Liquiditätsplanungen überwacht. Die Zahlungsfähigkeit der va-Q-tec war und ist jederzeit gegeben. Die Zinsrisiken, die sich aus bestehenden langfristigen Krediten ergeben, sind zum Teil über Zins-Sicherungsgeschäfte ("Swaps") gesichert. Bei den kurzfristigen Kontokorrent-Linien ist die Gesellschaft dem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt. Die Währungsrisiken sind auch aufgrund der überwiegenden Rechnungsstellung in Euro (funktionale Währung der Gesellschaft) auch im Zuge der Internationalisierung begrenzt. Signifikante Veränderungen der Wechselkurse könnten sich dennoch materiell auf die in Euro erfasste Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der va-Q-tec auswirken. Die durch die Begebung der CHF-Anleihe entstandenen Währungsrisiken wurden durch derivate Sicherungsgeschäften (Cross-Currency-Swaps/CCS) für den Teil von 24 Mio. Schweizer Franken über die Laufzeit der Anleihe abgesichert. Die CCS eliminieren somit das aus den Zins- und Tilgungszahlungen resultierende EUR-CHF-Währungsrisiko für die gesamte Laufzeit der Anleihe für den besicherten Teil. Insgesamt schätzt die Gesellschaft die Risiken im finanziellen Bereich daher als mittel ein. Nicht zuletzt aufgrund der Kapitalerhöhung und der Übernahme durch den Investor EQT bestanden zum Stichtag in komfortablem Maß nicht genutzte Kontokorrentlinien. Insgesamt schätzt der Vorstand das aktuelle Liquiditätsrisiko daher als gering ein. In der Gesamtbetrachtung der Risiken ist va-Q-tec überwiegend generellen (leistungs-)wirtschaftlichen Risiken sowie finanzwirtschaftlichen Risiken ausgesetzt. Es sind für den Vorstand keine einzelnen oder aggregierten Risiken zu erkennen, die den Bestand des Unternehmens gefährden könnten. Strategisch und auch finanziell ist das Unternehmen so aufgestellt, dass die sich bietenden Geschäftschancen genutzt werden können. Chancen der künftigen EntwicklungZunehmende Regulierungva-Q-tec besitzt ein umfassendes Wissen zur Erfüllung der Vorschriften und Regularien in den relevanten Ländern und Regionen. Die aufwendigen Qualifizierungsmaßnahmen bei den Kunden aus der Healthcare-Industrie, mit entsprechenden Qualitätssicherungs- und Prozessdokumentationen, liefern das notwendige Know-how für die erfolgreiche Implementierung der Verpackungslösungen beim Kunden. Die Corona-Krise hat die Bedeutung stabiler und sicherer Lieferketten eindrucksvoll vor Augen geführt. Dies gilt im besonderen Maße für die Pharmaindustrie - setzt doch der Transport zahlreicher Medikamente verlässliche Transportlösungen mit stabilen Temperaturen voraus. Angesichts der wachsenden Wertschätzung für unsere temperaturkontrollierten Logistiklösungen erwarten wir daher mittelfristig zusätzliche Nachfrageimpulse - insbesondere seitens der Pharmaindustrie. Neue MärkteNeben den oben erwähnten Marktchancen hinsichtlich Produkten und Dienstleistungen sieht der Vorstand auch in der geographischen Expansion beträchtliche Chancen für die künftige Entwicklung. Die Internationalisierung der Geschäftstätigkeit und der Eintritt in neue globale Märkte eröffnen große Absatzchancen für das Unternehmen. Zusammenfassend überwiegen aus Sicht des Vorstands die Chancen der Geschäftsentwicklung im Vergleich zu den beschriebenen Risiken. Risikoberichterstattung hinsichtlich der Verwendung von FinanzinstrumentenDie Gesellschaft ist durch ihre Geschäftstätigkeit verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt. Das Risikomanagement zielt darauf ab, die potenziell negativen Auswirkungen auf die Finanzlage des Konzerns zu minimieren. Bei va-Q-tec werden Finanzinstrumente nur in geringem Umfang in Anspruch genommen. In der deutschen Gesellschaft werden knapp 85 % der Verkäufe und ca. 95 % der Einkäufe in Euro abgewickelt. Bei stärkeren Wechselkursschwankungen könnten dennoch signifikante Fremdwährungsverluste entstehen, weil die va-Q-tec AG Konzernfinanzierungen der Tochtergesellschaften in der jeweiligen Landeswährung gewährt hat. Das verbleibende Währungsrisiko schätzt der Vorstand daher als mittel ein. Zur Absicherung von Kreditzinsen für langfristige Darlehen auf ein marktübliches Zinsniveau bestehen Zinsabsicherungsinstrumente fort. Die zur Absicherung der aus der CHF-Anleihe resultierenden Währungsrisiken abgeschlossenen Cross-Currency-Swaps werden als Hedge-Accounting abgebildet. Die Immobilien-Darlehen wurden größtenteils mit über die Laufzeit fixen Zinssätzen langfristig finanziert. Für die bestehenden variabel verzinsten Kontokorrentlinien wurde keine Zinssicherung vereinbart. Zur Absicherung von Forderungsausfällen werden keine gesonderten Finanzinstrumente gehalten. Aufgrund der hohen Bonität des Kundenstamms sind die Risiken von Forderungsausfällen relativ gering. Zur weiteren Erhöhung der Liquidität wurde 2019 in der va-Q-tec AG Factoring implementiert. Reverse Factoring wird derzeit bei nur wenigen Kunden mit marktüblich langen Forderungslaufzeiten (z.B. in Italien) betrieben. Über die hier beschriebenen Finanzinstrumente hinaus hält die Gesellschaft keine weiteren Finanzinstrumente, die für die Beurteilung der Lage oder der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft wesentlich sind. V. Bericht über ZweigniederlassungenDie Gesellschaft unterhält für die Geschäftstätigkeit keine Zweigniederlassung. VI. AbhängigkeitsberichtDie Fahrenheit AcquiCo GmbH verfügt seit dem Vollzug des Übernahmeangebots im Juli 2023 über die Mehrheit der auf der Hauptversammlung abgegebenen Stimmen. Der Vorstand der va-Q-tec AG hat daher für das Geschäftsjahr 2023 einen Abhängigkeitsbericht für alle Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt: "Wir erklären, dass unsere Gesellschaft nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte mit verbundenen Unternehmen im Sinne des § 312 AktG vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen oder unterlassene Maßnahmen haben nicht vorgelegen."
Würzburg, 15.04.2024 Dr. Joachim Kuhn Stefan Döhmen Bilanz zum 31. Dezember 2023AKTIVSEITE scrollen
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023scrollen
Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023A. Allgemeine AngabenDie va-Q-tec AG hat ihren Sitz in Würzburg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368 eingetragen. Grundsätzliche FeststellungenDie va-Q-tec AG ist Muttergesellschaft eines internationalen Konzerns und stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen, die va-Q-tec AG und ihre Tochtergesellschaften, auf. Die va-Q-tec AG wird selbst mehrheitlich von der Fahrenheit AcquiCo GmbH mit Sitz in Würzburg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 129025 gehalten, die den Konzernabschluss für den größten Kreis des Konzerns aufstellt. Der Konzernabschluss der Fahrenheit AcquiCo GmbH ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses noch nicht aufgestellt und wird nach Aufstellung beim Bundesanzeiger hinterlegt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Aktiengesellschaften sowie den Regelungen der Satzung aufgestellt. Der Abschluss ist vom Vorstand unter der Annahme der Unternehmensfortführung nach §252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt worden. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2023 die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB auf. Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der Ansatzvorschriften der §§ 246 - 251 HGB sowie unter Berücksichtigung der ergänzenden Ansatz- und Ausweisvorschriften für Kapitalgesellschaften der §§ 264 - 277 HGB und unter Beachtung der Bewertungsvorschriften der §§ 252 - 256a HGB aufgestellt. Notwendige Wertangaben erfolgen im Anhang in der Regel in TEUR. 1. DarstellungsstetigkeitDie angewandten Ansatz- bzw. Bewertungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. B. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN1. BilanzierungsmethodenFolgende Ansatzwahlrechte wurden ausgeübt: Es werden Entwicklungskosten als selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aktiviert (§ 248 Abs. 2 HGB). Damit wird der zunehmenden Bedeutung der Entwicklungstätigkeit Rechnung getragen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um selbst erstellte Software für vertriebliche Zwecke und Produktionsprozessoptimierungen. Der Gesamtbetrag unterliegt der Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB. Die Investitionszuschüsse werden in Sonderposten eingestellt und über die Nutzungsdauer der bezuschussten Vermögensgegenstände aufgelöst unter Beachtung der Stellungnahme 1/1984 i. d. F. von 1990 des Hauptfachausschusses des Institutes der Wirtschaftsprüfer e. V. (IDW). Die Investitionszulagen aus früheren Jahren wurden gleichlautend angesetzt. Noch nicht investierte Zuschüsse werden in den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. 2. BewertungsmethodenNach § 254 HGB wurde das Wahlrecht zur Bildung von Bewertungseinheiten in Anspruch genommen. Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt: ANLAGEVERMÖGENImmaterielle Vermögensgegenständeselbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und WerteDie selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit ihren Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungskosten, die Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst war. Gemäß § 255 Abs. 2a HGB wurden nur die Herstellungskosten der Entwicklung angesetzt, welche verlässlich ermittelt und von den Kosten der Forschung unterschieden werden konnten. Gleicher Ansatz gilt für die aktivierten Eigenleistungen. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgten linear unter Zugrundelegung der folgenden betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern: scrollen
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und WertenDie entgeltlich erworbenen Konzessionen, gewerblichen Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten wurden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen und planmäßige Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgten linear unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. geleistete AnzahlungenGeleistete Anzahlungen wurden mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen oder mit Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungskosten, die Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst war. Gleicher Ansatz gilt für die aktivierten Eigenleistungen. SachanlagenGrundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden GrundstückenDie Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken wurden mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen und planmäßige Abschreibungen oder mit den Herstellungskosten bewertet. In den Anschaffungsnebenkosten sind aktivierte Eigenleistungen, welche direkt zuordenbar sind, enthalten. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungskosten, die Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst war. Zinsen für Fremdkapital wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgten linear unter Zugrundelegung der folgenden betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern: scrollen
technische Anlagen und MaschinenDie technischen Anlagen und Maschinen wurden mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen und planmäßige Abschreibungen oder mit den Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungskosten, die Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst war. Zinsen für Fremdkapital wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Gleicher Ansatz gilt für die aktivierten Eigenleistungen. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgten unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Die Vermögensgegenstände wurden linear abgeschrieben: scrollen
andere Anlagen, Betriebs- und GeschäftsausstattungAndere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung wurden mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen und planmäßige Abschreibungen oder mit den Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungskosten und die Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst war. Zinsen für Fremdkapital wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgten unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Die Vermögensgegenstände wurden linear abgeschrieben. geleistete Anzahlungen und Anlagen im BauGeleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau wurden mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen oder mit den Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungskosten und die Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst war. Zinsen für Fremdkapital wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Gleicher Ansatz gilt für die aktivierten Eigenleistungen. FinanzanlagenAnteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Beteiligungen wurden mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft den Beteiligungswert an der ING3D GmbH in Höhe von TEUR 1.020 aufgrund von negativen Einschätzungen der Erfolgsaussichten im aktuellen Marktumfeld vollständig wertberichtigt. UMLAUFVERMÖGENVorräteRoh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie HandelswarenRoh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren wurden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und verminderter Verwertbarkeit ergaben, wurden Wertberichtigungen vorgenommen. unfertige Erzeugnisse, unfertige LeistungenDie unfertigen Erzeugnisse und unfertigen Leistungen wurden unter Beachtung des Niederstwertprinzips entsprechend ihres Fertigungsgrades mit anteiligen Herstellungskosten angesetzt. Zur verlustfreien Bewertung wurden die niedrigeren beizulegenden Werte angesetzt, sofern diese niedriger als die Herstellungskosten waren. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungskosten, die Sonderkosten der Fertigung, angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten, des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst war, sowie anteilige Verwaltungskosten. Die niedrigeren beizulegenden Werte wurden retrograd aus den zu erwartenden Verkaufserlösen abzüglich noch anfallender Kosten ermittelt. Für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und verminderter Verwertbarkeit ergaben, wurden Wertberichtigungen vorgenommen. fertige ErzeugnisseDie fertigen Erzeugnisse wurden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Herstellungskosten, teilweise zur verlustfreien Bewertung mit den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungskosten, die Sonderkosten der Fertigung, angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten, des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst war, sowie anteilige Verwaltungskosten. Die niedrigeren beizulegenden Werte wurden retrograd aus den zu erwartenden Verkaufserlösen abzüglich noch anfallender Kosten ermittelt. Für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und verminderter Verwertbarkeit ergaben, wurden Gängigkeitsabschläge vorgenommen. geleistete AnzahlungenDie geleisteten Anzahlungen wurden mit den Anschaffungskosten bilanziert. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeForderungen aus Lieferungen und LeistungenDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden mit ihren Nennwerten angesetzt. Erkennbare und latente Risiken wurden mit Einzelwertberichtigungen erfasst. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,0% auf die Netto-Forderungen Rechnung getragen. Forderungen gegen verbundene UnternehmenForderungen gegen verbundene Unternehmen wurden mit ihren Nennwerten angesetzt. Erkennbare und latente Risiken wurden mit Einzelwertberichtigungen erfasst. sonstige VermögensgegenständeDie sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit ihren Nennwerten angesetzt. Kassenbestand und Guthaben bei KreditinstitutenDer Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zu Nominalwerten bewertet. AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTENDer Rechnungsabgrenzungsposten wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und enthält im Wesentlichen Abgrenzungen für bezahlte Aufwendungen, die im Jahr 2024 und Folgejahren ergebniswirksam werden. LATENTE STEUERNBestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, werden sich daraus - nach Saldierung - insgesamt ergebende Steuerbelastungen passiviert und Steuerentlastungen aktiviert. EIGENKAPITALDas Eigenkapital wurde zu Nennwerten angesetzt. SONDERPOSTEN FÜR ZUWENDUNGENDer Sonderposten für Zuwendungen (Investitionszuschüsse und Investitionszulagen) wurde in entsprechender Auslegung der Stellungnahme des Hauptfachausschusses 1/1984 i. d. F. von 1990 des Institutes der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. eingestellt und anteilig entsprechend der Nutzungsdauer der geförderten Anlagegegenstände ertragswirksam aufgelöst. RÜCKSTELLUNGENsonstige RückstellungenSonstige Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags dotiert und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Alle Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. VERBINDLICHKEITENAnleihen, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und sonstige Verbindlichkeiten wurden mit Erfüllungsbeträgen angesetzt. PASSIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTENAuf der Passivseite wurden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag als Rechnungsabgrenzungsposten gebildet, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem darstellen. 3. Grundlagen der WährungsumrechnungKurzfristige Fremdwährungsposten wurden zum Devisenkassamittelkurs des Abschlussstichtages umgerechnet. Zur laufenden Umrechnung werden Geschäftsvorfälle in fremder Währung zum jeweiligen Tageskurs eingebucht. C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ1. AnlagevermögenDie Entwicklung der Bilanzposten immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzanlagen im Geschäftsjahr wurde im Anlagenspiegel (siehe Anlage 1 zum Anhang) dargestellt. Forschung und EntwicklungIm Geschäftsjahr 2023 betrugen die gesamten Forschungs- und Entwicklungskosten TEUR 4.481 (Vj.: TEUR 4.528). Hierbei handelt es sich vor allem um Personalkosten, Patentgebühren und Abschreibungen auf Prototypen bzw. Entwicklungsprojekte. Insgesamt wurden im Berichtszeitraum Forschungs- und Entwicklungskosten in Höhe von 669 TEUR (Vorjahr: 398 TEUR) aktiviert. 2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände2.1 Mitzugehörigkeit zu anderen PostenDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 16.955 (Vj.: TEUR 16.095) bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. 2.2 RestlaufzeitenDie Restlaufzeiten ergeben sich aus der Bilanz. 3. Eigenkapital3.1 GrundkapitalGezeichnetes Kapital: Als gezeichnetes Kapital wird das Grundkapital des Mutterunternehmens va-Q-tec AG ausgewiesen. Das Grundkapital der va-Q-tec AG wurde am 20.07.2023 um EUR 1.341.500,00 auf EUR 14.756.500,00 (Vj.: EUR 13.415.000), erhöht. Eingeteilt in nunmehr 14.756.500 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Namensaktien. Das Grundkapital ist voll eingezahlt. Die Aktien der va-Q-tec AG wurden mit Wirkung zum Ablauf des 30. August 2023, an der Frankfurter Wertpapierbörse vom Handel genommen. Das Delisting erfolgte im Zuge des Delisting-Erwerbsangebots der Fahrenheit AcquiCo GmbH vom 2. August 2023, dessen Angebotsfrist am 30. August 2023 auslief. Die Aktien sind alle mit identischen Rechten und Pflichten ausgestattet. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Ausgenommen davon sind die von der Gesellschaft selbst gehaltenen Aktien, aus denen der va-Q-tec AG keine Rechte wie beispielsweise das Abstimmungsrecht auf der Hauptversammlung erwachsen. Die Anzahl der eigenen Anteile liegt zum 31.12.2023 unverändert bei 13.566 Aktien. Das Grundkapital besteht zum 31. Dezember 2023 aus 14.756.500 Aktien, davon: scrollen
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2023 ermächtigt, das Grundkapital3.1 der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 28. August 2028 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.378.250 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/1), wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Angabe nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGscrollen
3.2 KapitalrücklageDie Kapitalrücklage zum Stichtag gliedert sich wie folgt: scrollen
3.3 GewinnrücklagenDie Gewinnrücklagen blieben im Geschäftsjahr 2023 unverändert. 3.4 Gesetzliche RücklageEine gesetzliche Rücklage gemäß § 150 AktG wurde nicht gebildet. 4. sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: scrollen
5. Verbindlichkeiten5.1 AnleiheIm November 2020 hat die Gesellschaft als erste Transaktion am Debt Capital Market (DCM) eine CHF-Anleihe platziert. Der Kupon der 5-jährigen Anleihe wurde auf 33⁄4 % p.a. und der Emissionsbetrag auf CHF 25 Mio. festgelegt. Die Transaktions- und Nebenkosten wurden in der aktiven Rechnungsabgrenzung ausgewiesen und werden über die Laufzeit der Anleihe aufwandswirksam aufgelöst. Die CHF-Anleihe wurde fast vollständig durch Cross-Currency-Swaps/CCS besichert. 5.2 Mitzugehörigkeit zu anderen PostenIn den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 5.641 (Vj.: TEUR 8.127) sind neben Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe TEUR 124 (Vj.: TEUR 97) auch sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 5.517 (Vj.: TEUR 8.030) enthalten. Dabei handelt es sich um ein Cash Clearing Agreement. 5.3 Restlaufzeiten und Angaben zur BesicherungDie Restlaufzeiten und Angaben zur Besicherung der Verbindlichkeiten wurden im Verbindlichkeitenspiegel (siehe Anlage 2 zum Anhang) dargestellt. 6. Passive latente SteuernIm Geschäftsjahr wurden latente Steuern passiviert. Durch die Saldierung der aktiven latenten Steuern i.H.v. TEUR 143 mit den passiven latenten Steuern i.H.v. TEUR 1.026 verbleibt ein passiver Überhang i.H.v. TEUR 883 (Veränderung zum Vj: TEUR 118). Die aktiven latenten Steuern entstanden aus Bewertungsunterschieden bei Beteiligungen (TEUR 7, Veränderung: TEUR 0), Einzelwertberichtigung IC-Forderungen (TEUR 42 Veränderung: TEUR -14), Passivierung der Investitionszulage (TEUR 89, Veränderung: TEUR -10) und Bewertungsunterschieden bei Rückstellungen (TEUR 4, Veränderung: TEUR -1). Die passiven latenten Steuern entstanden aus der Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände (TEUR 928, Veränderung: TEUR 98) und der Abschreibungsunterschiede bei Gebäuden (TEUR 98, Veränderung: TEUR 4). Die Bewertung beruht auf einem Steuersatz von 30,3 %. D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGDie Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt. 1. UmsatzerlöseGemäß § 285 Nr. 4 HGB wurden die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2023 nach den Kategorien Tätigkeitsbereiche und geografisch bestimmte Märkte aufgeteilt. Eine Aufteilung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen ergibt nachfolgende Aufteilung (in TEUR): scrollen
Eine Aufteilung der Umsatzerlöse nach Geografie ergibt nachfolgende Aufteilung (in TEUR): scrollen
2. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 82 (Vj.: TEUR 175), Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens in Höhe von TEUR 1 (Vj.: TEUR 125) und sonstige periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 14 (Vj.: TEUR 5). Diese setzen sich hauptsächlich zusammen aus der Bereinigung von Debitorenaltfällen. 3. Sonstige betriebliche AufwendungenDie periodenfremden sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten in Höhe von TEUR 16 (Vj.: TEUR 28) sonstige periodenfremde Aufwendungen. Diese setzen sich hauptsächlich aus Personalfremdkosten aus Vorjahren zusammen. 4. ZinsaufwendungenDie Zinsaufwendungen enthalten Aufwendungen aus Factoring in Höhe von TEUR 207 (Vj.: TEUR 70). Die Factoringkosten entstehen aus dem Verkauf von Forderungen der va-Q-tec AG. 5. ErtragsteuernAuf die gewöhnliche Geschäftstätigkeit entfallen wie im Vorjahr keine Ertragsteuern (Vj.: TEUR 0). Der Aufwand der latenten Steuern beträgt TEUR 118 (Vj.: TEUR 311). E. SONSTIGE ANGABEN1. Sonstige finanzielle VerpflichtungenEs bestehen am 31. Dezember 2023 sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3 HGB in Höhe von TEUR 7.186 (Vj. TEUR 11.016) aus folgenden Positionen: scrollen
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2. HaftungsverhältnisseEs bestehen folgende Haftungsverhältnisse: Sicherheiten für fremde VerbindlichkeitenEs besteht eine Avallinie in Höhe von TEUR 24 mit der Commerzbank AG, für welche die va-Q-tec AG aus der Kreditvergabe gegenüber fremden Dritten haftet. Garantien für Unternehmen, an denen eine Beteiligung bestehtDie abgegebenen Sicherheiten der va-Q-tec zugunsten von Verbundunternehmen belaufen sich im Geschäftsjahr 2023 auf einen nominalen Gesamtbetrag in Höhe von TEUR 7.691 (Vj. TEUR 16.279) und sind gegeben an die Deutsche Leasing Limited (Großbritannien). Die Garantieerklärungen haben per 31. Dezember 2023 eine offene Restverbindlichkeit in Höhe von TEUR 3.254. Die va-Q-tec AG hat im Rahmen der Beteiligung an der SUMTEQ GmbH eine selbstschuldnerische Bürgschaft i.H.v. TEUR 82 zugunsten der Deutschen Bank AG abgegeben. Aufgrund der Geschäftsentwicklung ist derzeit nicht zu erwarten, dass in nächster Zeit mit einer Inanspruchnahme für Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten und aus Garantien für Unternehmen, an denen eine Beteiligung besteht, zu rechnen ist, da eine positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung im Prognosezeitraum erwartet wird. 3. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer nach Gruppenscrollen
4. Gesellschaftsorgane4.1 VorstandZu Vorstandsmitgliedern der va-Q-tec AG sind zum 31.12.2023 bestellt: scrollen
4.2 AufsichtsratZu Aufsichtsratsmitgliedern der va-Q-tec AG waren im Geschäftsjahr bestellt: Herr Dr. Gerald Hommel (Vorsitzender), Geschäftsführer, Mainz; bis 29. August 2023 Herr Uwe Krämer, Finanzvorstand, Aarau (Schweiz); bis 29. August 2023 Herr Winfried Klar, Kaufmann, Oldenburg; seit 20.03.2023 Herr Dr.-Ing. Eberhard Kroth, Geschäftsführer, Obernburg; bis 29. August 2023 Herr Dr. Burkhard Wichert, Geschäftsführer, Bielefeld; bis 29. August 2023 Frau Dr. Barbara Ooms-Gnauck, Rechtsanwältin, Herleshausen; bis 29. August 2023 Herr Jarl Dahlfors, (Vorsitzender), Senior Advisor bei EQT Partners AB, Stockholm/Schweden; ab 29. August 2023 Herr Ali Farahani, (stellv. Vorsitzender), Partner bei EQT Partners AB, Stockholm/Schweden; ab 29. August 2023 Herr Matthias Wittkowski, Partner bei EQT Partners GmbH, München; ab 29. August 2023 Frau In Sook Yoo, Head of Global Corporate Strategy und Development, vaQ-tec AG, Würzburg; ab 29. August 2023 Frau Camilla Macapili Languille, Managing Director Life Sciences Business Unit bei Mubadala Investment Company, Abu Dhabi/VAE, ab 28.11.2023 4.3 Gesamtbezüge der aktiven und früheren OrganmitgliederVergütung des VorstandesDem Vorstand wurde in 2023 eine Gesamtvergütung i.H.v. TEUR 845 gezahlt (Vj.: TEUR 645). Diese Vergütung bestand aus fester Vergütung i.H.v. TEUR 585 (Vj.: TEUR 567), erfolgsabhängiger einjähriger variabler Vergütung i.H.v. TEUR 42 (Vj.: TEUR 61) und mehrjähriger variabler Vergütung i.H.v. TEUR 200 (Vj.: TEUR 0) sowie Zuschüssen zur betrieblichen Altersvorsorge. Seit 2014 bestehen für die Vorstände beitragsorientierte Leistungszusagen. Hierfür wurden im Berichtsjahr TEUR 18 (Vj.: TEUR 17) in eine externe rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt. Zum Stichtag 31.12.2023 bestanden wie im Vorjahr keine Vorschüsse und Kredite gegenüber Mitgliedern des Vorstands. Vergütung des AufsichtsratsFür das Geschäftsjahr 2023 wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Vergütung i.H.v. TEUR 196 (Vj.: TEUR 287) gewährt. Die Vergütung beinhaltet sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nur einen kurzfristigen Bestandteil und besteht aus der Vergütung der gewöhnlichen Aufsichtsratstätigkeit und Spesen. Außerdem wurden Beratungsleistungen i.H.v. TEUR 31 (Vj.: TEUR 56) vergütet, die insbesondere im Rahmen des Power 20+-Programms bzw. im Zusammenhang mit der Finanzierungsstrategie der va-Q-tec AG erbracht wurden. Zum 31. Dezember 2023 bestanden aus dieser Vergütung des Aufsichtsrats Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft i.H.v. TEUR 41 (Vj.: TEUR 123). Im Berichtsjahr bestanden wie im Vorjahr keine Vorschüsse und Kredite gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats. 4.4 Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten und KontrollgremienZum 31. Dezember 2023 bestanden gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nachfolgende Nebentätigkeiten der Vorstände bzw. Aufsichtsräte der va-Q-tec: Vorstand:Herr Dr. Joachim Kuhn: scrollen
Aufsichtsrat:Herr Jarl Dahlfors: scrollen
Herr Ali Farahani: scrollen
Herr Matthias Wittkowski: scrollen
5. Angabe Name und Sitz anderer Unternehmen, an denen die Gesellschaft Anteile besitzt, sowie Angabe der Höhe des Kapitalanteils, Eigenkapitals und Ergebnisses des letzten Geschäftsjahres, für das ein Jahresabschluss vorliegt:Am 4. Januar 2011 wurde in Großbritannien die va-Q-tec LIMITED gegründet, die sich vorwiegend mit der Vermietung von Thermotransportcontainern beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100 %. In Südkorea wurde am 12. Juli 2011 die va-Q-tec Korea, Limited gegründet, die sich vorwiegend mit dem Einkauf in Asien und den regionalen Vertrieb von Verpackungsprodukten und Vakuumpaneelen beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100 %. In den USA wurde am 31. Juli 2013 die va-Q-tec USA, Inc. gegründet, die sich vorwiegend mit dem Vertrieb von Verpackungsprodukten und Vakuumpaneelen sowie die Vermietung von Thermoboxen beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100 %. In der Schweiz wurde am 06.02.2017 die va-Q-tec Switzerland AG gegründet, die sich vorwiegend mit dem Vertrieb von Verpackungsprodukten und Vakuumpanelen beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100%. In Japan wurde am 05.04.2017 die va-Q-tec Japan G.K. gegründet, die sich vorwiegend mit dem Vertrieb von Verpackungsprodukten und Vakuumpanelen sowie mit der Vermietung von Thermoboxen beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100 %. In Uruguay wurde am 28.12.2018 die va-Q-tec Uruguay S.A. gegründet, die sich vorwiegend mit dem Vertrieb von Verpackungsprodukten und Vakuumpanelen sowie mit der Vermietung von Thermoboxen und -containern beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100 %. In Singapur wurde am 18.09.2019 die va-Q-tec SG PTE Ltd. gegründet, die sich vorwiegend mit dem Vertrieb von Verpackungsprodukten und Vakuumpanelen sowie mit der Vermietung von Thermoboxen und -containern beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100 %. In Indien wurde am 28.09.2021 die Va-Q-Tec India Private Limited gegründet, die sich vorwiegend mit dem Vertrieb von Verpackungsprodukten und Vakuumpanelen sowie mit der Vermietung von Thermoboxen und - containern beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100 %. In Brasilien wurde am 29.09.2021 die VA-Q-TEC DO BRASIL PARTI-CIPACOES LTDA. gegründet, die sich vorwiegend mit dem Vertrieb von Verpackungsprodukten und Vakuumpanelen sowie mit der Vermietung von Thermoboxen und -containern beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100 %. In China wurde am 28.01.2022 die va-Q-tec Thermal Solutions (Shanghai) Co., Ltd. gegründet, die sich vorwiegend mit dem Vertrieb von Verpackungsprodukten und Vakuumpanelen sowie mit der Vermietung von Thermoboxen und -containern beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100 %. In Frankreich wurde am 22.12.2022 die va-Q-tec France SARL gegründet, die sich vorwiegend mit dem Vertrieb von Verpackungsprodukten und Vakuumpanelen sowie mit der Vermietung von Thermoboxen und -containern beschäftigt. Die Gesellschaft hält daran 100 %. Die Geschäftsanteile der am 03.03.2022 in Österreich gegründeten va-Q-tec Austria GmbH wurden am Neben den Anteilen an oben genannten vollkonsolidierten Tochtergesellschaften hält die va-Q-tec AG zum Stichtag Anteile in Höhe von 13,2 % an der SUMTEQ GmbH, Köln. Durch die Kapitalerhöhung der SUMTEQ GmbH Ende 2023, an der die va-Q-tec AG nicht teilgenommen hat, hat sich der Anteil von 14,1 % auf aktuell 13,2 % reduziert. Darüber hinaus ist die va-Q-tec AG derzeit mit 20,0 % an der Gesellschaft ING3D, Zirndorf beteiligt. scrollen
* Der Abschluss zum 31.12.2023 besteht nur
vorläufig zum Zeitpunkt der Anhangserstellung.
Die Wertansätze der Finanzanlagen der elf ausländischen Tochtergesellschaften, der SUMTEQ GmbH und der ING3D GmbH berücksichtigen die seit ihrer Gründung angefallenen Anschaffungskosten. Gemäß der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter wird insgesamt mit einer positiven Entwicklung der elf Tochtergesellschaften sowie der SUMTEQ GmbH gerechnet. Insbesondere zeitliche Verzögerungen begründeten in der Vergangenheit Planabweichungen, gefährden aber insgesamt nicht den zukünftigen Unternehmenserfolg. Aufgrund einer negativen Einschätzung der Erfolgsaussichten im aktuellen Marktumfeld für die ING3D GmbH hat va-Q-tec ihre Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von TEUR 1.020 zum Stichtag vollständig wertberichtigt. 6. Bewertungseinheit nach § 254 HGB i.V.m. § 285 Nr. 23 HGBZur Absicherung von Währungsrisiken aufgrund von Fremdwährungsschwankungen wurde für die von der Gesellschaft im Jahr 2021 ausgegebene Anleihe ein Cross-Currency-Swap/CCS mit der abgesicherten Währung Schweizer Franken mit einem ursprünglichen Nominalvolumen in Höhe von TEUR 22.134 abgeschlossen. scrollen
7. ErgebnisverwendungDie gesetzlichen Vertreter werden der Hauptversammlung vorschlagen, den zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzverlust in Höhe von TEUR 52.922 auf neue Rechnung vorzutragen. In dem Bilanzverlust ist ein Verlustvortrag in Höhe von TEUR 32.687 enthalten. 8. AusschüttungssperreDie im Geschäftsjahr 2023 zur Ausschüttung gesperrten Beträge belaufen sich auf einen Gesamtbetrag in Höhe von TEUR 2.135 (Vj.: TEUR 1.910). Dieser ist vollumfänglich aus der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 3.063 (Vj.: TEUR 2.740) zurückzuführen. 9. PrüferhonorareDa die Gesellschaft in einen Konzernabschluss einbezogen wird und die entsprechenden Angaben im Konzernanhang enthalten sind, wurde auf die Angabe des Gesamthonorars sowie die Aufschlüsselung gem. § 285 Nr. 17 HGB verzichtet. 10. Außergewöhnliche AufwandspostenDie im Geschäftsjahr im Rahmen der Investorensuche und -auswahl sowie des Übernahmeangebots der Fahrenheit AcquiCo GmbH und der damit verbundenen Kapitalerhöhung entstandenen Aufwendungen belaufen sich auf eine Summe von TEUR 5.300 (Vj.: TEUR 6.657) inkl. Rückstellungen. In Zusammenhang mit Werthaltigkeitsberechnungen wurden Wertberichtigungen auf Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in einem Gesamtwert von TEUR 791 (GJ 2023: TEUR 4.152) vorgenommen. Gleichzeitig wurden Wertberichtigungen aus dem Vorjahr in Höhe von insgesamt TEUR 1.692 wieder zurückgenommen. Außerdem hat die va-Q-tec zum Stichtag aufgrund von negativen Einschätzungen der Erfolgsaussichten im aktuellen Marktumfeld den Beteiligungswert an der ING3D GmbH in Höhe von TEUR 1.020 vollständig wertberichtigt. 11. Ereignisse nach dem BilanzstichtagIm Januar 2024 haben die Gremien der Fahrenheit AcquiCo GmbH und der va-Q-tec AG planmäßig den im September 2023 unterzeichneten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beim Handelsregister eintragen lassen und somit dessen Wirksamkeit herbeigeführt. Mit der Eintragung durch das Handelsregister am 30.01.2024 wird die va-Q-tec AG damit von der Fahrenheit AcquiCo GmbH beherrscht. Am 22. Februar 2024 hat die va-Q-tec AG die Tochtergesellschaft va-Q-tec Thermal Solutions GmbH mit Sitz in Würzburg gegründet. Es handelt sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der va-Q-tec AG. Sie ist im Handelsregister unter der Nur. HRB 17206 registriert. Es ist vorgesehen, dass die auszugliedernden Vermögensgegenstände und Schulden vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre in der kommenden Hauptversammlung in diese Gesellschaft transferiert werden. Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung der va-Q-tec AG im Geschäftsjahr 2023 und dem schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld insbesondere in Deutschland hat die va-Q-tec AG im Januar 2024 signifikante Maßnahmen zur Kostenreduzierung beschlossen, um auch im Fall eines geringer als erwartet ausfallenden Wachstums in 2024 die Ergebnissituation wieder deutlich zu verbessern. In diesem Zusammenhang wurden auch Personalmaßnahmen getroffen und die Anzahl der Mitarbeiter an die aktuelle Geschäftstätigkeit angepasst. Darüber hinaus sind nach dem 31. Dezember 2023 keine berichtspflichtigen Ereignisse mit einer wesentlichen Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft eingetreten. F. ERKLÄRUNG DES VORSTANDS ZUR ABHÄNGIGKEIT GEMÄSS §312 AktGDie Fahrenheit AcquiCo GmbH verfügt seit dem Vollzug des Übernahmeangebots im Juli 2023 über die Mehrheit der auf der Hauptversammlung abgegebenen Stimmen. Der Vorstand der va-Q-tec AG hat daher für das Geschäftsjahr 2023 einen Abhängigkeitsbericht für alle Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt: "Wir erklären, dass unsere Gesellschaft nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte mit verbundenen Unternehmen im Sinne des § 312 AktG vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen oder unterlassene Maßnahmen haben nicht vorgelegen." G. UNTERSCHRIFT GEMÄß § 245 HGBva-Q-tec AG, Würzburg Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023
Würzburg, 15. April 2024 Dr. Joachim Kuhn Stefan Döhmen Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023scrollen
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Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2023VERBINDLICHKEITEN
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| Sicherung durch Pfand- und ähnliche Rechte | ||||||
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Restlaufzeit bis zu einem Jahr
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Restlaufzeit von einem bis zu fünf Jahren
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Restlaufzeit über fünf Jahre
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gesamt
EUR |
EUR | Art | |
| 1. Anleihen | 0,00 | 23.213.512,86 | 0,00 | 23.213.512,86 | ||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 3.170.170,03 | 7.174.820,97 | 10.232.595,00 | 20.577.586,00 | 38.040.675,09 | Buchgrundschuld, Sicherungsübereignung Maschinen |
| 3. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 5.705.475,01 | 0,00 | 0,00 | 5.705.475,01 | ||
| 4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 4.187.109,21 | 0,00 | 0,00 | 4.187.109,21 | ||
| 5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 5.640.667,76 | 0,00 | 0,00 | 5.640.667,76 | ||
| 6. sonstige Verbindlichkeiten | 2.668.314,66 | 813.042,51 | 0,00 | 3.481.357,17 | 523.058,98 | Sicherungsübereignung |
| 21.371.736,67 | 31.201.376,34 | 10.232.595,00 | 62.805.708,01 | 38.563.734,07 | ||
Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2023
VERBINDLICHKEITEN
VORJAHR
| Sicherung durch Pfand- und ähnliche Rechte | ||||||
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Restlaufzeit bis zu einem Jahr
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Restlaufzeit von einem bis zu fünf Jahren
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Restlaufzeit über fünf Jahre
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gesamt
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EUR | Art | |
| 1. Anleihen | 0,00 | 23.149.135,38 | 0,00 | 23.149.135,38 | ||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 9.132.541,75 | 8.968.961,38 | 11.620.201,47 | 29.721.704,60 | 40.615.782,99 | Buchgrundschuld, Sicherungsübereignung Maschinen |
| 3. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 41.288,72 | 0,00 | 0,00 | 41.288,72 | ||
| 4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 4.776.721,27 | 0,00 | 0,00 | 4.776.721,27 | ||
| 5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 8.127.198,66 | 0,00 | 0,00 | 8.127.198,66 | ||
| 6. sonstige Verbindlichkeiten | 6.409.186,50 | 2.081.643,42 | 0,00 | 8.490.829,92 | 652.633,80 | Sicherungsübereignung Maschinen |
| 28.486.936,90 | 34.199.740,18 | 11.620.201,47 | 74.306.878,55 | 41.268.416,79 | ||
6.1.5 BESTÄTIGUNGSVERMERK
An die va-Q-tec AG, Würzburg:
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der va-Q-tec AG, Würzburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der va-Q-tec AG, Würzburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
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entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und |
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vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
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gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
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beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
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ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
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beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
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beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. |
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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Berlin, den 16. April 2024
Rödl
& Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Storbeck, Wirtschaftsprüfer
Fehlauer, Wirtschaftsprüfer
1.1 Bericht des Aufsichtsrates
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2023 insgesamt fünf Sitzungen ab. Hauptaufgabe des Aufsichtsrates ist die Beratung und Kontrolle des Vorstandes. Gegenstand unserer regelmäßigen Beratungen im Plenum waren unter anderem die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Organisationsstruktur der va-Q-tec AG. Darüber hinaus hat der Aufsichtrat die strategische und strukturelle Weiterentwicklung von va-Q-tec intensiv mit vorangetrieben. Weitere Themen der Tätigkeit im Berichtszeitraum lagen insbesondere in der kritischen Bewertung der Strategie und Geschäftsfeldentwicklung, der internationalen Ausrichtung der va-Q-tec AG, der finanziellen Performance sowie der Unternehmensfinanzierung und -liquidität. Ein Schwerpunkt der Beratungen lag in der Begleitung der Partnerschaft mit EQT Private Equity sowie der geplanten strukturellen Maßnahmen. Ein wichtiger Fokus lag auch auf den Chancen und Risiken.
Am 29. August 2023 fand die ordentliche Hauptversammlung in phyischer Präsenz der Aktionäre und ihrer Vertreter statt. Mit über 85 % des Grundkapitals war die Präsenz erneut hoch. Sämtliche Tagesordnungspunkte, insbesondere auch der Punkt betreffend die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurden mit großer Zustimmung von über 88 % verabschiedet. Aus dem Würzburger Vogel Convention Center berichtete der Vorstand ausführlich über die Entwicklung der va-Q-tec AG im Geschäftsjahr 2022, für das Vorstand und Aufsichtsrat mit jeweils deutlicher Mehrheit entlastet wurden. Vorstand und Aufsichtsrat stellten sich in einer regen Diskussion den Fragen und Anmerkungen der Aktionäre und ihrer Vertreter. Wir danken allen Aktionären für die rege Teilnahme!
Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat der va-Q-tec AG alle ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrgenommen und sich dabei am Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") orientiert. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend begleitet und überwacht. Der Vorstand hat uns in alle grundlegenden Entscheidungen unmittelbar, frühzeitig und umfassend eingebunden. Er hat uns durch schriftliche und mündliche Berichte innerhalb und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Hierbei wurden wir über alle relevanten Aspekte der Geschäftsplanung, einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Finanzlage sowie die Rentabilität des Unternehmens informiert. Wir bzw. die jeweils zuständigen Aufsichtsratsausschüsse haben die Beschlussvorschläge des Vorstands gründlich geprüft und beraten. Der Aufsichtsrat stand darüber hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und wurde über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, insbesondere auch mit Blick auf die Herausforderungen bezüglich der möglichen Beteiligung von EQT Private Equity und die wesentlichen Geschäftsvorfälle unmittelbar informiert.
Die für die Unternehmensentwicklung zentralen Geschäftsvorgänge wurden vom Aufsichtsrat kritisch beleuchtet und entsprechende Anregungen zur Diskussion mit dem Vorstand eingebracht. Die zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäftsvorgänge wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat beraten und sachgerecht entschieden.
Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand
Herr Jarl Dahlfors, Herr Ali Farahani, Herr Matthias Wittkowski und Frau Insook Yoo wurden von der Hauptversammlung am 29. August 2023 jeweils neu bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2027 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Herr Winfried Klar wurde von der Hauptversammlung am 29. August 2023 für eine weitere Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2027 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Frau Camilla Macapili Languille wurde am 28.11.2023 vom Amtsgericht Würzburg nach § 104 AktG zur Aufsichtsrätin bestellt. Der Aufsichtsrat hat Herrn Jarl Dahlfors im Anschluss an die Hauptversammlung zum Vorsitzenden und Herrn Ali Farahani zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Im Vorstand haben sich im Berichtszeitraum keine personellen Veränderungen ergeben. Herr Dr. Joachim Kuhn ist Vorsitzender des Vorstands (CEO). Herr Stefan Döhmen ist unverändert Finanzvorstand (CFO) der Gesellschaft.
Den zum Jahresende 2023 auslaufenden Vertrag mit CEO Dr. Joachim Kuhn verlängerte der Aufsichtsrat um weitere 3 Jahre.
Aus- und Fortbildung des Aufsichtsrates
Seinen Aus- und Fortbildungspflichten ist der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 verantwortungsbewusst, angemessen und in vielfältiger Form nachgekommen. Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie zum Beispiel zu Fragen der Corporate Governance sowie zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen (bspw. durch ARUG II, des DCGK und des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes - FISG)), nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Der Aufsichtsrat bildet sich ferner regelmäßig im Hinblick auf neue Technologien oder den Bereich Digitalisierung weiter.
Zudem wurde der Aufsichtsrat jeweils frühzeitig über die vom Unternehmen neu entwickelten Produkte durch die verantwortlichen Führungskräfte unterrichtet, so dass alle Aufsichtsratsmitglieder stets über die aktuellen, das Unternehmen betreffenden Themen, gut informiert waren. Darüber hinaus bildeten sich die einzelnen Aufsichtsräte eigenverantwortlich durch Selbststudium der einschlägigen Fachzeitschriften und Literatur fort.
Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner regelmäßigen Beratungen mit der operativen und strategischen Lage der va-Q-tec AG befasst und sich durch die schriftlichen und mündlichen Berichte des Vorstandes umfassend über die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung informiert.
Der zentrale Teil der ersten Sitzung am 29.03.2023 war die Vorstellung, Erörterung und Beschlussfassung über Jahresabschluss, Lagebericht und Anhang des Einzel- und des Konzernabschlusses der va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2022.
Im Fokus der zweiten Sitzung am 27.04.2023 stand die Erörterung der aktuellen Geschäftsentwicklung sowie der Liquidität des Konzerns anhand der Zahlen des ersten Quartals 2023.
Im Fokus der dritten Sitzung am 14.06.2023 stand die ausführliche Diskussion der Umsatz- und Ergebnisentwicklung. Im Fokus stand insbesondere das Kostenmanagement.
In der vierten Sitzung am 17.10.2023 stand erneut die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie das Kostenmanagement im Fokus.
Im Fokus der fünften Sitzung des Aufsichtsrats standen im Wesentlichen administrative Fragen im Zusammenhang mit der Neuwahl fast aller Mitglieder.
Die letzte Sitzung des Aufsichtsratsplenums im Geschäftsjahr 2023 fand am 11.Dezember 2023 statt. Zentrales Thema war die aus der Strategie abgeleitete Budgetplanung 2024.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Der Konzernabschluss der va-Q-tec AG wurde auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den nach § 315e Abs. 1 HGB geltenden Vorgaben, aufgestellt. Den Jahresabschluss der va-Q-tec AG sowie den Konzernabschluss, beide zum 31.12.2023, mit den jeweiligen Lageberichten haben die von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und am 16.04.2024 (Jahresabschluss) bzw. am 25.04.2024 (Konzernabschluss) jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Die Abschlussunterlagen der va-Q-tec AG und des va-Q-tec-Konzerns, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzergebnisses sowie die Berichte des Abschlussprüfers wurden in der Sitzung des Aufsichtsrates am 17.04.2024 mit den Abschlussprüfern diskutiert und durch den Aufsichtsrat geprüft. Die Prüfer nahmen an der Beratung über die Abschlussunterlagen in diesen Aufsichtsratssitzungen teil und informierten den Aufsichtsrat über die Prüfungsfeststellungen.
Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss nebst jeweiligen Lageberichten der va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2023. Damit ist der Jahresabschluss der va-Q-tec AG festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt darüber hinaus dem Vorschlag des Vorstandes zur Ergebnisverwendung zu.
Dank und Ausblick
Im Namen des Aufsichtsrats danke ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der va-Q-tec AG für ihren engagierten Einsatz in einem für va-Q-tec besonders herausfordernden Jahr.
Mein persönlicher Dank gilt auch allen ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Arbeit sowie dem Vorstand für die konstruktive und erfolgreiche Zusammenarbeit.
Jarl Dahlfors