AGM Announcements | 13 April 2012 15:13
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2012 in Hannover Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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VARTA AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
bei der VARTA AG angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 30. April 2012, 00.00 Uhr (MESZ) Aktionär der VARTA AG waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher Sprache abgefasst sein. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die ordentliche Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die VARTA AG unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten werden Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung enthalten. Stimmkarten werden beim Einlass zur Hauptversammlung ausgegeben. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen von der VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die VARTA AG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung – auch des von der VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreters – sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der VARTA AG bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internet-Seite der VARTA AG unter
verfügbare Vollmachtsformular benutzen. Möglich ist aber auch, dass sie eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der VARTA AG auch unter der E-Mail-Adresse info@ag.varta.com bis zum 20. Mai 2012, 18.00 Uhr (MESZ) übermittelt werden. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es jedoch, wenn die Vollmacht, die nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden darf, von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der oben genannten gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesem hinsichtlich der Vollmachtserteilung ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz genannten Institute, Unternehmen, Vereinigungen oder Personen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Zudem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an den von der VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür den Aktionären nach ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung übersandten, auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckten Vollmachtsformulars erteilt werden oder unter Verwendung des auf der Internet-Seite der VARTA AG unter
verfügbaren Vollmachtsformulars. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der VARTA AG bedürfen der Textform. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der VARTA AG müssen bis zum 20. Mai 2012, 18.00 Uhr (MESZ) bei der VARTA AG unter folgender Adresse eingegangen sein:
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro oder allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 247.350 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der VARTA AG schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2012 (24.00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im (elektronischen) Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge Anträge von Aktionären zu einem Tagesordnungspunkt (einschließlich Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates) sind ausschließlich zu richten an:
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Anträge zu einem Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen der VARTA AG unter der vorgenannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 6. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden; bei Wahlvorschlägen bedarf es nicht einer Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich über die Internet-Seite der VARTA AG unter
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht der Aktionäre Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
dargestellt. Informationen auf der Internetseite der VARTA AG Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internet-Seite der VARTA AG unter
die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sein. Veröffentlichung und Unterlagen Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ist im (elektronischen) Bundesanzeiger vom 13. April 2012 veröffentlicht. Die in Tagesordnungspunkt 1. genannten Unterlagen sind über die Internet-Seite der VARTA AG unter
zugänglich. Sie liegen zudem vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der VARTA AG Joachimstraße 6, 30159 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die genannten Unterlagen können außerdem von jedem Aktionär schriftlich bei der VARTA AG unter der vorstehend angegebenen Adresse angefordert werden. Die folgenden weiteren Unterlagen sind ebenfalls wie vorstehend beschrieben zugänglich bzw. veröffentlicht:
Hannover, im April 2012 VARTA AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand
AnlageAngebot der GOPLA an die Aktionäre der VARTA AGABFINDUNGSANGEBOTder
GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH
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| Hinweis: | Das vorliegende Angebot ist kein Angebot nach den Vorschriften des Wertpapiererwerb- und Übernahmegesetzes (WpÜG). |
| 1. |
ALLGEMEINES ZUM ABFINDUNGSANGEBOT |
| 1.1 |
Hintergrund des Abfindungsangebots |
Das Grundkapital der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Hannover (‘ VARTA AG ‘ oder die ‘ Gesellschaft ‘) beträgt EUR 4.947.000,00 und ist eingeteilt in 4.947.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die VARTA AG verfügt weder über genehmigtes Kapital noch über bedingtes Kapital und die VARTA AG hält keine eigenen Aktien.
Die Aktien der Gesellschaft werden an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (General Standard) unter der ISIN DE000A0TGJ55/WKN A0TGJ5 gehandelt. (zusammen die ‘ VARTA-Aktien ‘ und einzeln eine ‘ VARTA-Aktie ‘ sowie die Inhaber von VARTA-Aktien gemeinsam die ‘ VARTA-Aktionäre ‘ und einzeln ein ‘ VARTA-Aktionär ‘). Daneben sind die VARTA-Aktien in den Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart einbezogen.
Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59440 (‘ GOPLA GmbH ‘ oder die ‘ Mehrheitsaktionärin ‘) hält 4.608.556 VARTA-Aktien. Dies entspricht rund 93,16 % der Stimmrechte und rund 93,16 % des Grundkapitals der VARTA AG. Zudem hält das Mutterunternehmen der Mehrheitsaktionärin, die ETV Holding AG mit Sitz in Wien, Österreich, derzeit weitere 64.630 VARTA-Aktien, entsprechend ca. 1,31 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der VARTA AG. Die verbleibenden VARTA-Aktien befinden sich im Streubesitz.
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG sowie die GOPLA GmbH als Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft streben einen Widerruf der bestehenden Zulassung der VARTA-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse an (reguläres Delisting). Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs in der Macrotron-Entscheidung vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) ist im Falle eines Delisting den Minderheitsaktionären der betroffenen Gesellschaft ein angemessenes Angebot über den Kauf der Aktien der Gesellschaft zu machen. Um ein solches Angebot handelt es sich bei dem vorliegenden Abfindungsangebot. Die Minderheitsaktionäre sind aber nicht verpflichtet, das vorliegende Abfindungsangebot anzunehmen. Bei dem vorliegenden Abfindungsangebot handelt es sich nicht um ein öffentliches Angebot im Sinne des WpÜG und es unterliegt nicht dessen Vorschriften.
Hintergrund des vorliegenden Abfindungsangebots ist, dass Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG sowie die Mehrheitsaktionärin der VARTA AG, die GOPLA GmbH, nach eingehender Prüfung einen Widerruf der bestehenden Zulassung der Aktien durch die Frankfurter Wertpapierbörse anstreben, um den Börsenhandel mit Aktien der VARTA AG im regulierten Markt (General Standard) zu beenden.
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG werden daher der ordentlichen Hauptversammlung der VARTA AG am 21. Mai 2012 vorschlagen, zu beschließen, den Vorstand der VARTA AG zu ermächtigen, (i) bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung aller Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen und (ii) alle erforderlichen Anträge zu stellen und Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit allen Aktien der VARTA AG im regulierten Markt (General Standard) vollständig zu beenden (reguläres Delisting).
Die Gründe für den angestrebten Rückzug vom regulierten Markt liegen vor allem im erheblichen Zeit- und Kostenaufwand, der mit einer solchen Börsennotierung verbunden ist. Dazu gehören etwa die Notierungskosten und die Folgepflichten, z.B. für die laufende Berichterstattung, die Kosten der Rechnungslegung und die Beachtung von Kapitalmarktvorschriften (insb. des Wertpapierhandelsgesetzes), wonach sich der Pflichtenkatalog für börsennotierte Unternehmen in der jüngeren Vergangenheit stetig erweitert hat. Aufwand und Kosten stehen in keinem Verhältnis mehr zum Nutzen aus der Aufrechterhaltung der Börsennotierung der Aktien, zumal in der Zukunft voraussichtlich kein Kapitalbedarf der VARTA AG besteht, der über den Kapitalmarkt gedeckt werden müsste und sich der Unternehmensgegenstand im Wesentlichen auf die Abwicklung des ehemaligen operativen Geschäfts der VARTA AG, und zwar insbesondere auf Pensionsthemen, beschränkt. Die Gesellschaft ist damit nicht auf eine Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen.
Hinzu kommt, dass das Handelsvolumen mit notierten Aktien der Gesellschaft in den vergangenen Jahren nicht nennenswert war. Daher stehen Aufwand und Kosten in keinem Verhältnis mehr zu dem Nutzen aus der Aufrechterhaltung der Börsennotierung.
| 1.2 |
Hinweise zu den in diesem Abfindungsangebot enthaltenen Angaben |
Das vorliegende Abfindungsangebot wird in dieser Unterlage als ‘ Abfindungsangebot ‘ bezeichnet.
Die GOPLA GmbH hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem Abfindungsangebot zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sollten diese der GOPLA GmbH nicht zugerechnet werden.
| 2. |
ABFINDUNGSANGEBOT |
Die GOPLA GmbH bietet hiermit allen Aktionären an, die VARTA-Aktien (ISIN DE000A0TGJ55/WKN A0TGJ5) einschließlich Gewinnanteilsberechtigung zum Kaufpreis von
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EUR 5,36 je VARTA-Aktie |
(der ‘ Angebotspreis ‘) nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieses Abfindungsangebots zu kaufen und zu erwerben.
| 3. |
ANGEBOTSBEDINGUNG |
| 3.1 |
Angebotsbedingung |
Das Abfindungsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass
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| 3.2 |
Ausfall der Angebotsbedingung |
Sollte das Abfindungsangebot nicht bis zum 31. Dezember 2012 (24:00 Uhr) bedingungslos wirksam geworden sein, d.h. sollte nicht die unter Ziffer 3.1 oben genannte aufschiebende Bedingung eingetreten sein, gilt die Bedingung gemäß Ziffer 3.1 oben als endgültig nicht eingetreten und das Abfindungsangebot als erloschen.
| 3.3 |
Zusammenhang zwischen dem regulären Delisting und der Annahme dieses Abfindungsangebots |
Das Abfindungsangebot ist gemäß Ziffer 3.1 oben bedingt durch die Durchführung des regulären Delistings der VARTA-Aktien. Umgekehrt kann aber das reguläre Delisting der VARTA-Aktien unabhängig davon durchgeführt werden, ob und wie viele VARTA-Aktionäre dieses Abfindungsangebot angenommen haben.
| 4. |
ANNAHMEFRIST |
Vorbehaltlich des Eintritts sämtlicher der zuvor genannten Bedingungen beginnt die Frist für die Annahme des Delisting-Abfindungsangebots (die ‘ Annahmefrist ‘) an dem Tag, an dem der Widerruf der Zulassung der VARTA-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse nach Maßgabe der Vorschriften des BörsG und der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (‘ BörsO FWB ‘) veröffentlicht wird. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung gemäß dem vorstehenden Satz.
| 5. |
BESCHREIBUNG DER MEHRHEITSAKTIONÄRIN |
Die Mehrheitsaktionärin GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH (‘ GOPLA GmbH ‘) ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59440. Ihr Stammkapital beträgt EUR 25.000.000,00.
Die GOPLA GmbH ist eine Holdinggesellschaft und weist in ihrem Jahresabschluss (Einzelabschluss nach HGB) zum 31. Dezember 2011 ein Eigenkapital von EUR 22.957.301,44 auf.
Die Mehrheitsaktionärin hält 4.608.556 VARTA-Aktien. Dies entspricht rund 93,16 % der Stimmrechte und rund 93,16 % des Grundkapitals der VARTA AG. Die GOPLA GmbH selbst wird seit dem Jahr 2011 von der ETV Holding AG mit Sitz in Wien, Österreich beherrscht.
| 6. |
ERLÄUTERUNGEN ZUM ANGEBOTSPREIS |
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 5,36 je Aktie entspricht dem Preis, der nach den Grundsätzen der Macrotron-Entscheidung sowie der Stollwerck-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH vom 25. November 2002, Az: II ZR 133/01; BGH vom 19. Juli 2010, Az: II ZB 18/09) genannten Voraussetzungen im Rahmen des bei einem regulären Delisting erforderlichen Abfindungsangebots zu zahlen ist. Entsprechend diesen Grundsätzen muss der Angebotspreis mindestens den Betrag des höheren der beiden im Folgenden unter a) und b) genannten Werte erreichen:
| a) |
der faire Wert der Aktien im Sinne des anteiligen Unternehmenswertes (der ‘ Anteilige Unternehmenswert ‘); |
| b) |
der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktien während der letzten drei Monate vor der ad hoc-Veröffentlichung über die beabsichtigte Einleitung des Widerrufsverfahrens (der ‘ Drei-Monats-Durchschnittskurs ‘). |
Zur Ermittlung des unter a) genannten anteiligen Unternehmenswertes hat der Vorstand der VARTA AG eine Bewertung der VARTA AG entsprechend den im Bewertungsstandard IDW S1 (in der Fassung vom 2. April 2008) niedergelegten Grundsätzen durch die WTS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Niederlassung Frankfurt am Main, Taunusanlage 19, 60325 Frankfurt am Main (‘ WTS ‘) erstellen lassen. Das im Zusammenhang mit der Unternehmensbewertung erstellte Bewertungsgutachten der WTS vom 10. April 2012 per Bewertungsstichtag 21. Mai 2012 wird den VARTA-Aktionären auf Wunsch zur Verfügung gestellt.
Nach eigenen Angaben hat WTS das Bewertungsgutachten entsprechend den im Bewertungsstandard IDW S1 von Wissenschaft und Rechtsprechung grundsätzlich anerkannten Methoden zur Durchführung von Unternehmensbewertungen erstellt. Danach kann ein Unternehmenswert bemessen werden entweder (i) nach dem Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen, erwarteten Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Ertragswertverfahren) oder (ii) nach dem Liquidationswertverfahren (Summe der Einzelbewertungen der Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Summe aller Verbindlichkeiten). Der Liquidationswert kann dann gewählt werden, wenn er den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen, erwarteten Nettozuflüsse übersteigt.
Im Fall der VARTA AG ist WTS aus folgenden Gründen von dem Liquidationswert ausgegangen: Der Unternehmensgegenstand ist nach dem Verkauf der operativen Sparten nicht auf die Führung eines operativ tätigen Unternehmens angelegt, sondern auf die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die Verwertung und Abwicklung von Vermögensgegenständen, Verträgen und Verbindlichkeiten, welche die vormals von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften betriebenen Geschäftsbereiche betreffen. Basierend auf den Ertragsprognosen der VARTA AG ist nicht damit zu rechnen, dass die VARTA AG künftig Gewinne erzielen oder Ausschüttungen tätigen wird. Vielmehr ist in der absehbaren Zukunft damit zu rechnen, dass die VARTA AG weiterhin Verluste erzielen und ihre Abwicklung weiter vorantreiben wird. Daher übersteigt der Liquidationswert den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen erwarteten Nettozuflüsse der Unternehmenseigner.
Das Bewertungsgutachten von WTS kommt zu einem Liquidationswert des vermögensverwaltenden und zu verwertenden Geschäfts der VARTA AG einschließlich ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zum Bewertungsstichtag von insgesamt EUR 25.655.000. Daraus ergibt sich ein von WTS errechneter anteiliger Unternehmenswert in Höhe von EUR 5,19 je VARTA-Aktie.
Der oben unter b) genannte gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs der Varta-Aktien gemäß § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung vor Bekanntgabe der ad hoc-Veröffentlichung über die beabsichtigte Einleitung des Widerrufsverfahrens, die am 30. März 2012 erfolgte, beläuft sich ausweislich der Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaussicht auf EUR 5,36 je Aktie. Deshalb ist dieser Betrag als höherer Wert als Angebotspreis anzusehen.
Falls im Hinblick auf dieses Abfindungsangebot ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz (‘ SpruchG ‘) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung als die angebotene festsetzt, können auch die bereits abgefundenen VARTA-Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden VARTA-Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die GOPLA GmbH gegenüber einem VARTA-Aktionär in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Verfahrens nach dem SpruchG zur Zahlung einer höheren Abfindung verpflichtet. Die Höhe des jeweiligen Ergänzungsanspruchs ergibt sich aus der Differenz des Angebotspreises je VARTA-Aktie und der gerichtlich festgesetzten bzw. im Vergleichswege vereinbarten Abfindung je VARTA-Aktie.
| 7. |
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ABFINDUNGSANGEBOTS |
VARTA-Aktionäre, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich nach Beginn der Annahmefrist gemäß Ziffer 4 oben mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Abfindungsangebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die ‘ Depotführende Bank ‘) wenden. Diese werden zu Beginn der Annahmefrist über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Abfindungsangebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot VARTA-Aktien halten, über das Abfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
| 7.1 |
Zentrale Abwicklungsstelle |
GOPLA GmbH hat die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen (das ‘ Bankhaus Gebr. Martin ‘) beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Abfindungsangebot zu fungieren.
| 7.2 |
Annahme des Abfindungsangebots |
VARTA-Aktionäre können das Abfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung zu spezifizierende Anzahl an Aktien gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären (die ‘ Annahmeerklärung ‘).
Die Annahme des Angebots wird nur mit fristgerechter Umbuchung der VARTA-Aktien, für die das Abfindungsangebot angenommen wird (die ‘ Zum Verkauf Eingereichten Aktien ‘), in die ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (‘ Clearstream Banking AG ‘), wirksam. Die Umbuchung wird durch die jeweilige Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der VARTA-Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag (d.h. ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main regelmäßig geöffnet sind) nach dem Ende der Annahmefrist bis 17:30 Uhr bewirkt wird.
| 7.3 |
Weitere Erklärungen annehmender VARTA-Aktionäre |
Durch die Annahme des Abfindungsangebots gemäß Ziffer 7.2 oben nehmen die jeweiligen VARTA-Aktionäre das Abfindungsangebot für die Zum Verkauf Eingereichten Aktien nach Maßgabe der Bedingungen des Abfindungsangebots an und
| (a) |
weisen ihre jeweilige Depotführende Bank an, die zum Verkauf Eingereichten Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E umzubuchen, diese jedoch zunächst in ihrem Depot zu belassen; |
| (b) |
weisen ihre jeweilige Depotführende Bank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die in den Depots der Depotführenden Bank belassenen Zum Verkauf Eingereichten Aktien einschließlich aller Nebenrechte mit der ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auszubuchen und dem Bankhaus Gebr. Martin als zentrale Abwicklungstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die GOPLA GmbH zur Verfügung zu stellen; und |
| (c) |
beauftragen und bevollmächtigen vorsorglich ihre jeweilige Depotführende Bank sowie das Bankhaus Gebr. Martin als zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), alle zur Abwicklung des Abfindungsangebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf die GOPLA GmbH herbeizuführen; |
| (d) |
weisen ihre jeweilige Depotführende Bank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotführende Bank die für die Bekanntgabe über den Erwerb der VARTA-Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG unter ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E umgebuchten Zum Verkauf Eingereichten Aktien, börsentäglich an das Bankhaus Gebr. Martin zu übermitteln; und |
| (e) |
erklären die annehmenden VARTA-Aktionäre, dass die Zum Verkauf Eingereichten Aktien im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die GOPLA GmbH in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. |
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden VARTA-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Abfindungsangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 3 oben beschriebenen Angebotsbedingung.
| 7.4 |
Rechtsfolgen der Annahme |
Mit der Annahme des Abfindungsangebots kommt zwischen dem annehmenden VARTA-Aktionär und der GOPLA GmbH ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf die GOPLA GmbH, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abfindungsangebots, zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden VARTA-Aktionäre mit Annahme des Abfindungsangebots unwiderruflich die in Ziffer 7.3 oben genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben unwiderruflich die in Ziffer 7.3 oben aufgeführten Erklärungen ab.
| 7.5 |
Abwicklung des Abfindungsangebots und Zahlung des Angebotspreises |
Die Zahlung es Angebotspreises erfolgt an die jeweiligen Depotführenden Banken der annehmenden VARTA-Aktionäre Zug um Zug gegen Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf des Depot des Bankhauses Gebr. Martin bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die GOPLA GmbH. Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf Eingereichten Aktien an die Depotführenden Banken der annehmenden VARTA-Aktionäre wird innerhalb und im Anschluss an die Annahmefrist wöchentlich erfolgen.
Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotführenden Bank hat die GOPLA GmbH ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen annehmenden VARTA-Aktionär gutzuschreiben.
| 7.6 |
Kosten |
Die Annahme des Abfindungsangebots soll für die VARTA-Aktionäre im Inland grundsätzlich frei von Kosten und Spesen Depotführender Banken sein. Zu diesem Zweck gewährt GOPLA GmbH den Depotführenden Banken eine marktübliche Depotbankenprovision.
Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sind jedoch von den betreffenden VARTA-Aktionären selbst zu tragen.
| 8. |
HINWEISE FÜR VARTA-AKTIONÄRE, DIE DAS ABFINDUNGSANGEBOT NICHT ANNEHMEN |
VARTA-Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre der VARTA AG. VARTA-Aktien, für die das Abfindungsangebot nicht angenommen wird, können nur noch bis zum Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung zum regulierten Markt (Genral Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse dort unter ISIN DE000A0TGJ55, WKN A0TGJ5 gehandelt werden.
VARTA-Aktionäre, die beabsichtigen, das Abfindungsangebot nicht anzunehmen, sollten folgendes berücksichtigen:
| (a) |
Der gegenwärtige Börsenkurs der Aktien kann auch die Tatsache reflektieren, dass die VARTA AG am 30. März 2012 ihre Delisting-Absicht veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob nach Durchführung des Abfindungsangebots und des Delistings die Verkehrsfähigkeit der Aktie weiter – überhaupt bzw. im bisherigen Umfang – gegeben ist und (damit) auch, ob sich der Verkehrswert der Aktie weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung ist nicht auszuschließen, dass sich – beispielsweise, falls ein großer Teil der Aktionäre das Abfindungsangebot annimmt – die Zahl der im Streubesitz gehaltenen VARTA-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der VARTA-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. |
| (b) |
Es könnten bei der VARTA AG (weitere) Strukturmaßnahmen durchgeführt werden: Sollte beispielsweise zwischen der Mehrheitsaktionärin und VARTA AG als beherrschtem Unternehmen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen und rechtswirksam werden, wäre die Mehrheitsaktionärin berechtigt, dem Vorstand der VARTA AG verbindliche Weisungen hinsichtlich der Leitung der VARTA AG zu erteilen und damit die Kontrolle über die Unternehmensleitung der VARTA AG auszuüben. Die Mehrheitsaktionärin wäre andererseits verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der VARTA AG auszugleichen. Die VARTA AG wäre ihrerseits verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Mehrheitsaktionärin als herrschendes Unternehmen abzuführen. Nach § 304 Abs. 1 AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einen angemessenen Ausgleich für die außen stehenden Aktionäre des beherrschten Unternehmens durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Die Angemessenheit der Ausgleichszahlung, für welche die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung des beherrschten Unternehmens über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag maßgeblich sind, kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Nach § 305 Abs. 1 und 2 AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ferner die Verpflichtung des herrschenden bzw. gewinnberechtigten Unternehmens enthalten, auf Verlangen eines außen stehenden Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Die Gesetzmäßigkeit der Höhe der Barabfindung, für welche die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung des beherrschten Unternehmens über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag maßgeblich sind, kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung je Aktie könnte den in diesem Abfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Falls die Hauptversammlung der VARTA AG – bei Vorliegen der entsprechenden rechtlichen Voraussetzungen – die Übertragung der Aktien der übrigen VARTA-Aktionäre auf die Mehrheitsaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) oder im Wege des sogenanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze out gemäß § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) beschließen sollte, wären die Aktionäre verpflichtet, ihre VARTA-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung an die Mehrheitsaktionärin zu übertragen. Die Gesetzmäßigkeit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung je Aktie könnte den in diesem Abfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. |
| 9. |
BEGLEITENDE BANK |
Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Abfindungsangebots.
| 10. |
STEUERN |
Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme des Abfindungsangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
| 11. |
ANWENDBARES RECHT |
Das Abfindungsangebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.