VARTA AKTIENGESELLSCHAFTEllwangen JagstJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016Bilanz zum 31.12.2016AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 01.01. - 31.12.2016der VARTA Aktiengesellschaftscroll
Anhangder VARTA Aktiengesellschaft(1) Allgemeines Der Jahresabschluss der VARTA Aktiengesellschaft, Ellwangen, (VARTA AG) ist nach den Vorschriften des HGB und des Aktiengesetzes (AktG) in Tausend Euro aufgestellt. Nach dem im September 2012 vollzogenen Delisting ist die VARTA AG eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 HGB. Die Erleichterungen der §§ 274a und 288 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen. Die VARTA AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm (HRB 728059) eingetragen. Bei der Bewertung der im Jahresabschluss ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden wurden die auf den vorhergegangenen Jahresabschluss angewandten Bewertungsmethoden grundsätzlich beibehalten. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert erläutert. Das gesetzliche Gliederungsschema ist um die Position Verbindlichkeiten gegenüber Stiftungen erweitert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Mit dem Spaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der VARTA AG und der VRT Pensionen GmbH, Dilliningen/Saar, vom 30. Juni 2016 und dessen Eintragung im Handelsregister am 17. November 2016, wurden sämtliche Pensionsverpflichtungen und das dazugehörende Pensionsvermögen per 01. Januar 2016 aus der VARTA AG abgespalten. Die VARTA AG unterzeichnete am 13. April 2016 den Abtretungs- und Einbringungsvertrag von Geschäftsanteilen der VARTA Microbattery GmbH, Ellwangen. Durch die Eintragung im Handelsregister per 30. Juni 2016 sind alle rechtlichen Voraussetzungen (finanzielle, organisatorische und wirtschaftliche Eingliederung) einer umsatzsteuerlichen Organschaft, in welcher die VARTA AG Organträgerin ist, gegeben. Mit der Unterzeichnung der Ergebnisabführungsverträge mit der VARTA Microbattery GmbH, Ellwangen, und der VARTA Storage GmbH, Nördlingen, besteht per 01. Juli 2016 zusätzlich eine ertragsteuerrechtliche Organschaft, in der die VARTA AG ebenfalls Organträgerin ist. Auf Grund der erstmaligen Anwendung des BilRUG und der neu gefassten Umsatzerlösdefinition haben sich erstmals Umsatzerlöse ergeben, welche im Vorjahr den sonstigen betrieblichen Erträgen zugeordnet waren. Auf die Auswirkungen der oben genannten organisatorischen Änderungen wird im Anhang in den einzelnen Abschlusspositionen detailliert eingegangen. (2) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibung, bewertet. Es wird die voraussichtliche betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer zugrunde gelegt, welche aufgrund fortgeführter Nutzungsdauern zwischen 5 und 7 Jahren beträgt. Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear vorgenommen. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegegenständen wird im Jahr der Anschaffung die Jahres-Abschreibung zeitanteilig ab dem Monat der Inbetriebnahme verrechnet. Geringwertige Wirtschaftsgüter (Einzelanschaffungskosten zwischen 100,00 und 400,00 € netto) werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben. Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Wertpapiere des Anlagevermögens werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten bewertet. Verzinsliche Ausleihungen werden zu Nennwerten bilanziert, unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen werden auf den Barwert abgezinst. Soweit den nach diesen Grundsätzen bewerteten Gegenständen des Anlagevermögens am Bilanzstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedrigerer Wert beizulegen ist, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert abzüglich Wertabschlägen für erkennbare Einzelrisiken bewertet. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit Laufzeiten von mehr als einem Jahr werden abgezinst. Im Vorjahr wurden entsprechend § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB die Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen dienen, mit den entsprechenden Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen verrechnet. Ein sich nach Verrechnung ergebender aktiver Unterschiedsbetrag wurde in der Bilanz unter der Position Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung ausgewiesen. Gemäß des § 253 Abs. 2 HGB werden Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr abgezinst. Gemäß des BilMoG § 253 Abs. 2 HGB ist für die Bewertung der Rückstellungen ab dem 1. Januar 2010 ein einheitlicher, laufzeitentsprechender Abzinsungszinssatz anzuwenden, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird. Die übrigen Rückstellungen werden so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen angemessen und ausreichend Rechnung tragen. Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag umfassen sowohl laufende als auch latente Steuern. Unter den laufenden Steuern werden die erwarteten Steuern für das Berichtsjahr, auf der Grundlage der in dem betreffenden Jahr geltenden Steuersätze, sowie Anpassungen von Steuern für Vorjahre ausgewiesen. Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. (3) Währungsumrechnung Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zu den Mittelkursen zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls bewertet. Buchverluste aus Kursänderungen am Bilanzstichtag werden berücksichtigt. Bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger erfolgt die Bewertung gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag. Erläuterungen der Bilanz(4) Anlagevermögen scroll
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Der Erwerb aktivierter Entwicklungskosten von einem verbunden Unternehmen wird unter den Immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Im Vorjahr wurden unter den Sonstigen Ausleihungen Forderungen gegenüber verbundene Unternehmen in Höhe von 3.578 T€ ausgewiesen. Diese haben per 31.12.2016 eine Restlaufzeit von einem Jahr und werden somit unter den kurzfristigen Ausleihungen dargestellt. Weiterhin bestand im Vorjahr eine Forderung von 1.866 T€ gegen ehemals verbundene Unternehmen, diese wurde bis auf 525 T€ zurückbezahlt. (5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände scroll
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen Forderungen in Höhe von 13.171 T€ aus dem abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag mit der VARTA Microbattery GmbH. Im Vorjahr bestanden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 287 T€ aus dem in 2012 abgeschlossenen Gestattungsvertrag. Zum Geschäftsjahresende bestand außerdem eine kurzfristige Ausleihung an die Montana Tech Components GmbH in Höhe von 2.815 T€. Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen. Diese sind zum einen in Höhe von 1.533 T€ in einer umsatzsteuerlichen Organschaft begründet. Zum anderen resultieren diese im Wesentlichen aus einer Steuerforderung in Höhe von 318 T€ auf Grund der ertragsteuerlichen Organschaft. Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von einem Jahr. (6) Aktive latente Steuern scroll
Auf Grund der gebildeten ertragsteuerlichen Organschaft bestehen bei der VARTA AG aktive latente Steuern in Höhe von 1.413 T€. Diese basieren auf temporären Differenzen aufgrund der Bewertungsunterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen im Wesentlichen bei Rückstellungen sowie sonstigen Verbindlichkeiten. Es wurde ein Steuersatz von 29,04% zu Grunde gelegt. (7) Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung scroll
Gemäß § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB sind Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen, mit diesen Schulden zu verrechnen. Die Veranlagungen erfüllen die Voraussetzungen für eine Verrechnung. Mit dem Spaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der VARTA AG und der VRT Pensionen GmbH wurden die Pensionsverpflichtung und das dazugehörende Pensionsvermögen per 01. Januar 2016 aus der VARTA AG abgespalten. Zum Bilanzstichtag des laufenden Geschäftsjahres ergibt sich somit kein aktiver oder passiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung. Im Vorjahr ergab sich ein Zeitwert des Pensionsvermögens nach planmäßiger Verwendung zur Zahlung von Pensionsverpflichtungen in Höhe von 26.921 T€. Darin enthalten waren auch liquide Mittel in Höhe von 968 T€. Der Zeitwert entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten. Der Zeitwert der Rückdeckungsversicherung betrug zum 31. Dezember 2015 25 T€. Im Vorjahr betrugen die Pensionsrückstellungen 25.476 T€. Der Saldo aus dem Zeitwert des Deckungskapitals und den Pensionsverpflichtungen ergab zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 einen aktiven Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung in Höhe von 1.469 T€. (8) Gezeichnetes Kapital Nach Durchführung einer Kapitalerhöhung am 29. Juni 2016 um 29.500 T€ beträgt das Grundkapital zum 31. Dezember 2016 29.600 T€ (Vorjahr 100 T€), eingelegt in 29.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Wert von je 1 €. (9) Kapitalrücklage scroll
Mit Abtretungs- und Einbringungsvertrag von Geschäftsanteilen der VARTA Microbattery GmbH, in die VARTA AG, wird ein Einbringungswert in Höhe von 29.539 T€ festgelegt. Der die Kapitalerhöhung von 29.500 T€ übersteigende Betrag in Höhe von 39 T€ wird in der Kapitalrücklage ausgewiesen. (10) Gewinnrücklagen scroll
Zum 31. Dezember 2016 ergibt sich keine Ausschüttungssperre gemäß 268 Abs. 8 HGB. Aus der Abspaltung der Pensionsverpflichtungen und dazugehörenden Pensionsvermögen ergibt sich in der Gewinnrücklage eine Vermögensminderung in Höhe von 1.267 T€. (11) Bilanzgewinn/- verlust scroll
(12) Rückstellungen scroll
Die Sonstigen Rückstellungen betreffen Verpflichtungen für Personalaufwendungen in Höhe von 212 T€ und andere Risiken im Zusammenhang mit dem laufenden Geschäft. Die Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von bis zu fünf Jahren betragen 9 T€ (im Vorjahr 9 T€). Die Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren betragen 5 T€ (im Vorjahr 5 T€). (13) Verbindlichkeiten gegenüber Stiftungen scroll
Es handelt sich hierbei um ein verzinsliches Darlehen. (14) Übrige Verbindlichkeiten scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der VARTA Storage GmbH, in Höhe von 6.745 T€ (im Vorjahr 0 T€) und der VARTA Microbattery GmbH in Höhe von 113 T€ (im Vorjahr 32 T€). Zum Geschäftsjahresende bestehen außerdem Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der Gesellschafterin ETV Beteiligungsgesellschaft mbH in Höhe von 68 T€ (im Vorjahr 767 T€). Weiterhin bestehen sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags mit der VARTA Storage GmbH, in Höhe von 2.375 T€ und aus der ertragsteuerlichen Organschaft mit der VARTA Microbattery GmbH in Höhe von 1.205 T€.. Durch die umsatzsteuerliche Organschaft werden sonstige Verbindlichkeiten gegenüber der VARTA Microbattery GmbH in Höhe von 746 T€ und der VARTA Storage GmbH in Höhe von 479 T€ ausgewiesen. Mit dem Spaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der VARTA AG und der VRT Pensionen GmbH wurden nicht nur die Pensionsverpflichtung und das dazugehörende Pensionsvermögen per 01. Januar 2016 aus der VARTA AG abgespalten, sondern auch die Verpflichtungen gegenüber der VARTA Unterstützungskasse GmbH, Ellwangen (im Vorjahr 218 T€). Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert. (15) Passive latente Steuern scroll
Auf Grund der gebildeten ertragsteuerlichen Organschaft bestehen bei der VARTA AG passive latente Steuern in Höhe von 3.082 T€. Diese basieren auf temporären Differenzen aufgrund der Bewertungsunterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen im Wesentlichen bei immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen, Finanzanlagen sowie aus einer in der Steuerbilanz gebildeten Rücklage nach § 6b EstG bei den Organgesellschaften. Es wurde ein Steuersatz von 29,04% zu Grunde gelegt. Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung(16) Umsatzerlöse Auf Grund der im BilRUG neu gefassten Umsatzdefinition ergeben sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 Umsatzerlöse in Höhe von 25 T€. Im Vorjahr hätten sich nach dieser Definition Umsatzerlöse in Höhe von 312 T€ ergeben, welche in den sonstigen betrieblichen Erlösen ausgewiesen waren. Diese entfallen im Wesentlichen auf Servicedienstleistungen gegenüber verbundenen Unternehmen. (17) Personalaufwand scroll
Seit der zweiten Jahreshälfte des Geschäftsjahres 2016 sind 3 aktive Mitarbeiter bei der VARTA AG beschäftigt. Im Vorjahr betrafen die Aufwendungen für Altersversorgung den Beitrag zum Pensions-Sicherungs-Verein aG. (18) sonstige betriebliche Aufwendungen scroll
(19) Übriges Finanzergebnis scroll
Auf Grund der Abspaltung der Pensionsverpflichtung und dem dazugehörigen Pensionsvermögen per 01. Januar 2016 sind auch keine Erträge aus dem Planvermögen enthalten. Im Vorjahr wurden die Aufwendungen und Erträge nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB aus der nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB vorzunehmenden Auf- und Abzinsung der Schulden mit den dazugehörigen Aufwendungen und Erträge aus dem Deckungsvermögen verrechnet. (20) Zinsergebnis scroll
(21) Ergebnis aus Gewinnabführungsverträgen scroll
Aus dem Abführungsvertrag mit der VARTA Microbattery GmbH resultieren Erträge in Höhe von 13.171 T€. Gegenläufig werden Aufwendungen aus dem Abführungsvertrag mit der VARTA Storage in Höhe von 2.375 T€ verrechnet. (22) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag scroll
Auf Grund der gebildeten ertragsteuerlichen Organschaft werden bei der VARTA AG im Geschäftsjahr 2016 erstmals Steueraufwendungen und -erträge bzw. latente Steueraufwendungen und -erträge aus den Organgesellschaften verrechnet. Sonstige Angaben(23) Haftungsverhältnisse scroll
Durch die Abspaltung der Pensionsverbindlichkeiten und des dazugehörigen Pensionsvermögens wurden auch die daraus resultierenden sonstigen Haftungsverhältnisse an die VRT Pensionen GmbH abgespalten. Im Vorjahr betrugen diese 5.051 T€. Diese Werte basierten auf der Beitragsbemessungsgrundlage für den Pensionssicherungsverein VVaG gemäß § 10 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. § 11 Abs. 2 des BetrAVG. Der Berechnung liegen die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck sowie ein Rechnungszins von 6 % zugrunde. Auf Grund der wirtschaftlichen Situation der betreffenden Gesellschaft wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus der Haftung gerechnet. Es bestehen keine Haftungsverhältnisse gegenüber verbundenen Unternehmen. Des Weiteren liegen keine Verpflichtungen aus Bürgschaften vor. Darüber hinaus ist auf die Risiken aus Altlasten hinzuweisen, die bei der VARTA AG bestehen. Die ehemaligen Grundstücke der VARTA AG bzw. ihrer ehemaligen Tochtergesellschaften dienten überwiegend als Produktionsstätten für die Batterieherstellung und weisen nahezu sämtlich branchentypische Altlasten auf. Eine Käuferin aller ausländischen sowie einer inländischen Beteiligung, hat diese Risiken und mögliche in der Zukunft auftretende Risiken übernommen und die VARTA AG von diesen Risiken freigestellt; im Außenverhältnis besteht die Haftung der VARTA AG jedoch weiterhin fort. Ein mit der Käuferin verbundenes Unternehmen hat diese Freistellung mit einer abgegebenen Garantie in Höhe von 20 Mio. € mit einer Laufzeit bis 2031 zusätzlich abgesichert. Diese Risiken hat die VARTA AG bewertet und geht unter Berücksichtigung der vertraglichen Erstattungsansprüche davon aus, dass mit einer Inanspruchnahme aus der Haftung nicht zu rechnen ist. Erst wenn die oben beschriebenen Risiken das Deckungspotential der Käuferin und der Garantiegeberin übersteigen oder diese ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen können, wird die VARTA AG entsprechend belastet. Am 30. Januar 2014 beschloss die Hauptversammlung der VARTA AG die Übertragung der Aktien der damaligen Minderheitsaktionäre auf die Mehrheitsaktionärin, die Gopla Beteiligungsgesellschaft mbH (Gopla) gegen Barabfindung in Höhe von EUR 4,51 pro Aktie. Die Abfindungshöhe basierte auf einem externen Bewertungsgutachten. Der Squeeze-Out wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 12. März 2014 wirksam. Auf Gopla wurden damit 210.379 weitere Aktien übertragen. Der Gesamtabfindungsbetrag betrug EUR 948.809,29. Nach dem Squeeze-Out leiteten ehemalige Minderheitsaktionäre ein Spruchverfahren gegen Gopla - nach Verschmelzung auf die VARTA AG gegen diese - vor dem Landgericht Stuttgart ein. Eine Indikation über die Dauer und den Ausgang des Verfahrens ist derzeit nicht möglich. (24) Sonstige finanzielle Verpflichtungen scroll
(25) Muttergesellschaft Das gezeichnete Kapital der VARTA AG wird von der ETV Montana Tech Holding GmbH, vormals ETV Montana Tech Holding AG, mit 2% und mit Einbringungsvertrag vom 13.04.2016 von der VGG GmbH, Wien, vormals VARTA Gruppe GmbH, mit 98% gehalten. Oberstes Mutterunternehmen der beiden Gesellschafterinnen ist die Montana Tech Components AG in Reinach, Schweiz. (26) Organe Aufsichtsrat und Vorstand setzen sich wie folgt zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats
Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der VARTA Aktiengesellschaft streben Vielfalt an. Hierzu gehört auch ein angemessener Frauenanteil. Die Gesellschaft hat deshalb mit Beschluss vom 14. November 2016 folgende Zielgrößen für Frauenanteile festgelegt: Für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes wird eine Zielgröße von 30% Frauen angestrebt. Alle derzeitigen Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder verkörpern die nach heutigem Stand benötigten Merkmale, um den Aufgaben für die Gesellschaft optimal gerecht zu werden. Deshalb wurde für den Vorstand sowie für den Aufsichtsrat eine Frauenquote von 0% festgelegt. Derzeit liegt der Frauenanteil im Aufsichtsrat bei 0%. (27) Abhängigkeitsbericht Der Vorstand der VARTA AG hat für das Geschäftsjahr den nicht prüfungspflichtigen Abhängigkeitsbericht aufgestellt. Dieser endet mit der folgenden Schlusserklärung: Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen nach § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden. (28) Ereignisse nach dem Stichtag. Nach dem Bilanzstichtag sind keine wesentlichen berichtspflichtigen Ereignisse eingetreten.
Ellwangen, den 12. April 2017 VARTA Aktiengesellschaft Der Vorstand Dr. Michael Pistauer Herbert Schein |
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