VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Ellwangen Jagst

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Der Aufsichtsrat der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT hat im Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten und Aufgaben wahrgenommen und sich während des Geschäftsjahres 2017 mit der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft befasst. Er hat den Vorstand außerdem bei der Geschäftsführung regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat gem. § 90 AktG über die wesentlichen Aspekte der Unternehmensplanung und -entwicklung, über den Gang der Geschäfte sowie über Risikolage und das Risikomanagement sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns regelmäßig, zeitnah sowie umfassend schriftlich und mündlich unterrichtet. Alle wichtigen Geschäftsvorgänge wurden im Gremium erörtert. Der Aufsichtsrat ließ sich in vier ordentlichen Sitzungen, die als Präsenzsitzungen abgehalten wurden und zwei telefonischen Sitzungen sowie durch regelmäßige Berichte durch den Vorstand über die Geschäftslage und wesentliche Vorgänge unterrichten. Der Aufsichtsrat fasste zudem acht Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren.

In den Sitzungen des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2017 unter anderem die nachfolgenden Themen behandelt:

― Beratung über die vom Vorstand erstatteten Berichte über den Gang der Geschäfte und die aktuelle Lage und Entwicklung der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften

― Billigung des Jahresabschlusses 2016

― Beauftragung des Abschlussprüfers

― Finanzierungsangelegenheiten

― Entlastung des Vorstandes und der Aufsichtsratsmitglieder

― Planung und Durchführung IPO, laufende Information über aktuellen Stand IPO, Kapitalerhöhung IPO

― Investitionen

― Mögliche M&A-Transaktionen

― Pensions- und Steuerthemen

― Bestellung eines weiteren Vorstandsmitgliedes

― Effizienzsteigerungsprogramm

― Budget 2018

― Strategie des Konzerns

Den vorlagepflichtigen Geschäften und Vorgängen hat der Aufsichtsrat nach umfassender Beratung zugestimmt. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über alle wichtigen Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren. Die Geschäfts- und Finanzlage waren Gegenstand eingehender Erörterungen im Aufsichtsrat.

Der Jahresabschluss 2016 der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT wurde allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 30. Mai 2017 ausführlich erörtert. Den Jahresabschluss hat der Aufsichtsrat abschließend geprüft und keine Einwendungen erhoben.

In der Bilanzsitzung am 30. Mai 2017 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT zum 31. Dezember 2016 gebilligt, der damit festgestellt ist.

Arbeit in den Ausschüssen

Es gibt zwei Ausschüsse des Aufsichtsrats, den Prüfungsausschuss und den HR-Ausschuss, welcher auch die Rolle des Nominierungs- und Vergütungsausschusses übernimmt. Über wesentliche Inhalte der Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen berichtet.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr zwei Sitzungen als Telefonkonferenz abgehalten. Der Ausschuss hat sich in Anwesenheit der Wirtschaftsprüfer unter anderem mit dem Jahresabschluss, dem Rechnungslegungsprozess und Corporate Governance beschäftigt.

Der HR-Ausschuss hat im Berichtsjahr in zwei Präsenzsitzungen unter anderem die Themen Strategie sowie Organisation und Geschäftsverteilung des Vorstandes entwickelt. Des Weiteren hat sich der HR-Ausschuss in Telefonkonferenzen besprochen.

Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT besteht seit 07. September 2016 aus den Mitgliedern

― Herr Dr. Dr. Michael Tojner, Vorsitzender

― Herr Dr. Harald Sommerer, Stellvertretender Vorsitzender

― Herr Frank-Dieter Maier

― Herr Sven Quandt

― Herr Dr. Georg Blumauer

― Herr Dr. Franz Guggenberger.

Dem Vorstand sowie den Mitarbeitern danken wir für ihren Einsatz und ihre erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2017.

Ellwangen, 26. Februar 2018

DDr. Michael Tojner, Vorsitzender des Aufsichtsrates