VARTA AKTIENGESELLSCHAFTEllwangen JagstKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019VARTA AKTIENGESELLSCHAFTDer Aufsichtsrat der VARTA AG freut sich, Ihnen über seine Arbeit im Geschäftsjahr 2019 berichten zu dürfen. Das Jahr 2019 war für die VARTA AG wiederum sehr ereignisreich und vor allem durch starkes Wachstum geprägt. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands sowie dem Finanzvorstand statt. Der Aufsichtsrat war stets über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns informiert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden und hat diese mit dem Vorstand intensiv und detailliert erörtert. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, erfolgte eine Beschlussfassung durch die Mitglieder des Aufsichtsrats - teilweise vorbereitet durch die Ausschüsse - nach intensiver Prüfung und Erörterung. . Ein besonderer Schwerpunkt unserer Tätigkeit in diesem Jahr war die Investitionsplanung des Unternehmens, mit der wir uns eingehend auseinandergesetzt haben. Am 21. Mai 2019 fand die ordentliche Hauptversammlung statt. Die Hauptversammlung stieß wie auch bereits im Vorjahr auf reges Interesse. Mehr als 87 % des Grundkapitals war auf der Hauptversammlung vertreten. Einen wesentlichen Teil der Aufsichtsratsarbeit im ersten Halbjahr 2019 nahm die Akquisition des europäischen Geschäfts von VARTA Consumer ein. Der Aufsichtsrat hat sich hierzu eng mit dem Vorstand abgestimmt und stand diesem während der gesamten Akquisitionsphase beratend zur Seite. Im Juni 2019 nahm die Gesellschaft eine sehr erfolgreiche Kapitalerhöhung vor. Auch in dieser Maßnahme hat der Aufsichtsrat den Vorstand vollumfänglich unterstützt und beraten. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes kontinuierlich überwacht und sich dabei von deren Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats hielt dieser engen Kontakt mit dem Vorstand. Der Vorsitzende und einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates hielten stets bilateral den Kontakt zu den Vorstandsmitgliedern und berieten dabei zu verschiedenen Geschäftsvorfällen. Der Vorstand nahm an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil und beantwortete alle Fragen des Aufsichtsrats umfassend. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat gem. § 90 AktG über die wesentlichen Aspekte der Unternehmensplanung und -entwicklung, über den Gang der Geschäfte sowie über Risikolage und das Risikomanagement sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns regelmäßig, zeitnah sowie umfassend schriftlich und mündlich unterrichtet. Alle wichtigen Geschäftsvorgänge wurden außerdem im Gremium erörtert. Der Aufsichtsrat ließ sich in vier ordentlichen Sitzungen, die als Präsenzsitzungen abgehalten wurden, zwei außerordentlichen Sitzungen, die als Telefonkonferenz abgehalten wurden sowie durch regelmäßige Berichte durch den Vorstand über die Geschäftslage und wesentliche Vorgänge unterrichten. Der Aufsichtsrat fasste zudem mehrere Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren. Der Aufsichtsrat wird monatlich mittels eines ausführlichen Monatsberichtes informiert. Für etwaige Diskussionen und Abklärungen steht der Vorstand dem Aufsichtsrat bilateral zur Verfügung. Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im Geschäftsjahr 2019In allen Sitzungen des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand ausführlich über die Lage des Unternehmens, sowohl in strategischer, operativer als auch in finanzieller Hinsicht. In der ersten Sitzung am 26. März 2019 (Bilanzsitzung) befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2018 und der Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018. Der Jahresabschluss wurde allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt und in dieser Sitzung ausführlich erörtert. Den Jahresabschluss 2018 hat der Aufsichtsrat abschließend geprüft, keine Einwendungen erhoben und diesen gebilligt. Der Jahresabschluss 2018 wurde somit am 26. März 2019 festgestellt. Es wurde in dieser Sitzung außerdem der Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 verabschiedet. Ebenfalls in dieser Sitzung beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung Herrn Dr. Michael Pistauer zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Des Weiteren wurde die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossen. In jeder Sitzung lässt sich der Aufsichtsrat außerdem vom Chief Compliance Officer über das Compliance System und über ggf. berichtete Compliance-Vorfälle berichten. Am 21. Mai 2019 fand die zweite ordentliche Sitzung im Geschäftsjahr 2019 statt. In dieser Sitzung wurden Zusatzinvestitionen zur Erweiterung von Produktionskapazitäten für die CoinPower-Fertigung beschlossen und der Aufsichtsrat stimmte in dieser Sitzung dem Erwerb des europäischen Geschäfts von VARTA Consumer zu. Am 22. Juli und 21. August 2019 fanden außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. In diesen wurden offene Themen besprochen, dem Abschluss eines Konsortialkreditvertrages zugestimmt und auch ein Finanzdienstleistungsvertrag beschlossen. Die dritte ordentliche Sitzung fand am 28. August 2019 statt. In dieser Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat außer mit der Lage des Unternehmens mit weiteren Zusatzinvestitionen und beschloss diese auch. Zur letzten Sitzung des Berichtszeitraums 2019 kam der Aufsichtsrat am 26. November 2019 zusammen. Hauptthema dieser Sitzung war die Beschlussfassung zum Budget 2020. Zusammenfassend kann also festgehalten werden, dass der Aufsichtsrat den vorlagepflichtigen Geschäften und Vorgängen nach umfassender Beratung zugestimmt hat. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über alle wichtigen Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren. Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats teil. Arbeit in den AusschüssenEs gibt vier Ausschüsse des Aufsichtsrats:
Mitglieder des Prüfungsausschusses sind:
Mitglieder des HR-Ausschusses sind:
Mitglieder des Related-Party-Ausschusses sind:
Mitglieder des Investitions-Ausschusses sind:
Die Ausschüsse bereiten Entscheidungen und Themen für Sitzungen des gesamten Aufsichtsratsgremiums vor. Soweit gesetzlich zulässig, hat der Aufsichtsrat Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. Über wesentliche Inhalte der Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen berichtet. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr zwei Sitzungen als Telefonkonferenz abgehalten. Der Ausschuss hat sich in Anwesenheit der Wirtschaftsprüfer unter anderem mit dem Jahresabschluss, dem Rechnungslegungsprozess, dem Internen Kontrollsystem und Corporate Governance beschäftigt. Der HR-Ausschuss hat sich im Berichtsjahr in mindestens sechs Telefonkonferenzen und Präsenzsitzungen zu Vorstandsthemen abgestimmt. Der Related-Party-Ausschuss hat sich im August 2019 konstituiert und im Berichtsjahr eine Präsenzsitzung und eine Telefonkonferenz abgehalten. Der Investitionsausschuss hat sich im Berichtsjahr im November 2019 konstituiert. Kein Mitglied der jeweiligen Ausschüsse hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. InteressenkonflikteJedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Zwischen der Gesellschaft und der Montana Tech Components GmbH, einem Tochterunternehmen des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. DDr. Michael Tojner, wurde im Geschäftsjahr 2019 ein Finanzdienstleistungsvertrag geschlossen, dem der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Herr Prof. DDr. Michael Tojner hat an der entsprechenden Beratung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht mitgewirkt. Weitere Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2019 nicht aufgetreten. Jahres- und Konzernabschluss 2019 geprüft und gebilligtDer Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 zum Abschlussprüfer gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Sämtliche dieser Vorlagen einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands waren Gegenstand der Sitzung Aufsichtsrats am 27. März 2020, an welcher auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen. Die Abschlussprüfer berichteten über die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und gingen dabei auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) ein. Die Abschlussprüfer standen den Aufsichtsratsmitgliedern zur eingehenden Diskussion zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor. Der Prüfungsausschuss, dem die Vorlagen des Vorstands und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zur Vorprüfung vorgelegen haben, berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis seiner Vorprüfung und gab Empfehlungen für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses geprüft. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der VARTA AG wurde damit festgestellt. Zudem prüfte der Aufsichtsrat auch den gesonderten nichtfinanziellen Bericht und Konzernbericht und hatte nach dem Ergebnis seiner Prüfung auch hiergegen keine Einwendungen zu erheben. Ebenso schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung vorzuschlagen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüftDer Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2019. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer wurden nach Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss in der vorgenannten Sitzung des Aufsichtsrats ebenfalls erörtert. Die an der Sitzung teilnehmenden Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind. Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2019Der Aufsichtsrat der VARTA AG besteht aus den Mitgliedern
Herrn Dr. Franz Guggenberger, der mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2019 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, dankt der Aufsichtsrat für seine wertvolle Tätigkeit. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre erfolgreiche Arbeit und ihr Engagement im Geschäftsjahr 2019. Ihnen, den sehr geehrten Aktionärinnen und Aktionären, danke ich für Ihr Vertrauen in die VARTA AG und die Aktie der VARTA AG.
Ellwangen, 27. März 2020 Für den Aufsichtsrat Prof. DDr. Michael Tojner, Vorsitzender |
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