VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Ellwangen Jagst
Niederschrift über die
außerordentliche Hauptversammlung der
VARTA Consumer Batteries GmbH & Co. KGaA
("Gesellschaft") mit Sitz in Ellwangen
vom 11.05.2021 um 15:30 Uhr
abgehalten in den Geschäftsräumen der
VARTA Consumer Komplementär GmbH
in VARTA-Platz 1, 73479 Ellwangen
Es waren erschienen:
1. von der alleinigen Komplementärin der
Gesellschaft VARTA Consumer Komplementär GmbH
(1) der Geschäftsführer Herr Armin
Hessenberger
(2) der Geschäftsführer Herr Peter Werner
2. vom Aufsichtsrat der Gesellschaft der Vorsitzende
Herr Ivica Vuk
3. von der einzigen Kommanditaktionärin der
Gesellschaft, VARTA Consumer Kommandit GmbH
(1) die Geschäftsführerin Frau Julia Weber
4. als Rechtsbeistand Herr David Klünspies
Alle Teilnehmer der Hauptversammlung waren mit
derTeilnahme von Herrn David Klünspies als
Rechtsbeistand der Gesellschaft einverstanden und
beschlossen, dass Herr Klünspies durch die
Hauptversammlung führt und Protokoll schreibt. Herr
Klünspies eröffnete die Versammlung um 15:30
Uhr.
Die Gesellschaft ist mit einem Grundkapital in Höhe
von EUR 210.862,00 ausgestattet, das in 210.862 auf den
Namen lautende Stückaktien eingeteilt ist.
Die einzige Kommanditaktionärin der Gesellschaft
ist VARTA Consumer Kommandit GmbH.
Herr Klünspies stellte fest, dass sämtliche
Kommanditaktien vertreten seien. Er fragte die
Erschienenen, ob gegen diese Feststellung, dass alle
Aktionäre erschienen oder vertreten seien,
Einwendungen erhoben würden.
Einwendungen wurden nicht erhoben.
Herr Klünspies legte sodann das
Teilnehmerverzeichnis für die Dauer der
Hauptversammlung zur Einsicht aus.
Weiter stellte er fest, dass der Aufsichtsrat und die
persönlich haftende Gesellschafterin
(Komplementärin) von Ort, Zeitpunkt und Tagesordnung
der heutigen Hauptversammlung unterrichtet sind.
Sämtliche Erschienenen erklärten, dass sie
höchst vorsorglich auf die Einhaltung aller
gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und
Fristvorschriften für die Einberufung und
Durchführung einer Hauptversammlung verzichten und
erkannten die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung
an.
ERLEDIGUNG DER TAGESORDNUNG
Der Vorsitzende bestimmte, dass durch Zuruf abgestimmt
wird. Sodann wurden die einzelnen Tagesordnungspunkte wie
folgt erledigt:
I. Verzicht auf Veröffentlichung
des Jahresabschlusses
Der Versammlungsleiter stellt folgenden Vorschlag der
persönlich haftenden Gesellschafterin zur
Abstimmung:
Der von der VARTA Aktiengesellschaft zu erstellende
Konzernabschluss, in dem die VARTA Consumer Batteries GmbH
& Co. KGaA (nachfolgend "VCB") einbezogen wird, wird
nach internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie
sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach
§ 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen
Vorschriften aufgestellt und beim elektronischen
Bundesanzeiger offengelegt.
Die VARTA Aktiengesellschaft als Mutterunternehmen hat
sich gemäß § 264 Abs. 3 Nr. 2 HGB mit
Patronatserklärung vom 26.04.2021 bereit erklärt,
für die von der Gesellschaft bis zum Abschlussstichtag
(31.12.2021) eingegangenen Verpflichtungen im
darauffolgenden Geschäftsjahr einzustehen. Die VARTA
AG wird etwaige Verluste der VCB (Jahresfehlbeträge)
wie nach § 302 AktG ausgleichen und darüber
hinaus etwaige Engpässe in der Liquidität der VCB
ausgleichen.
Die Gesellschaft hat daher die Möglichkeit,
gemäß § 264 Abs. 3 HGB auf die
Veröffentlichung des Jahresabschlusses für das
laufende Geschäftsjahr zu verzichten.
Die Hauptversammlung beschloss einstimmig - ohne
Stimmenthaltungen - auf die Veröffentlichung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom
01.01.2021 bis 31.12.2021 zu verzichten.
Herr Klünspies stellte das Ergebnis der
Beschlussfassung fest und verkündete es.
II. Verzicht auf Beachtung der
ergänzenden Vorschriften für
Kapitalgesellschaften sowie auf die Aufstellung eines
Anhangs und eines Lageberichts
Der Versammlungsleiter stellt folgenden Vorschlag der
persönlich haftenden Gesellschafterin zur
Abstimmung:
Die Gesellschaft hat gemäß den obigen
Ausführungen zu Tagesordnungspunkt I. auch die
Möglichkeit, gemäß § 264 Abs. 3 HGB
auf die Aufstellung des Jahresabschlusses innerhalb der
ersten drei Monate, auf die Aufstellung eines Anhangs und
eines Lageberichts sowie auf die Beachtung der
ergänzenden Ansatz- sowie Gliederungs- und
Ausweisvorschriften für Kapitalgesellschaften zu
verzichten.
Die Hauptversammlung beschloss einstimmig - ohne
Stimmenthaltungen - auf die Aufstellung des Anhangs sowie
eines Anhangs und eines sowie auf die Beachtung der
ergänzenden Ansatz- sowie Gliederungs- und
Ausweisvorschriften für Kapitalgesellschaften für
das Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis 31.12.2021 zu
verzichten.
Herr Klünspies stellte das Ergebnis der
Beschlussfassung fest und verkündete es.
III. Wahl eines neuen Mitglieds des
Aufsichtsrats
Da Herr Vladislav Barysnikov mit Wirkung zum 30.04.2021
sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt hat, ist es
notwendig, ein neues Mitglied des Aufsichtsrats für
die verbleibende Amtsperiode zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96
Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit
§ 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwei
von der Hauptversammlung und einem von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung vorgeschlagen,
als Nachfolger für Herrn Vladislav Barysnikov
Dr. Markus Hackstein, Nelkengasse 2710, 1060 Wien,
Österreich
als Vertreter der Kommanditaktionärin für die
verbleibende Amtsperiode zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht
gebunden.
Die Hauptversammlung beschloss einstimmig - ohne
Stimmenthaltungen - die vom Aufsichtsrat für die
restliche Amtsperiode vorgeschlagene Vertreterin der
Kommanditaktionärin
Dr. Markus Hackstein, Nelkengasse 2710, 1060 Wien,
Österreich
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Klünspies stellte das Ergebnis der
Beschlussfassung fest und verkündete es.
IV. Beschlussfassung über die
Entlastung des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
Die Hauptversammlung beschloss einstimmig - ohne
Stimmenthaltungen - dem ausgeschiedenen Mitglied des
Aufsichtsrats, Herrn Vladislav Barysnikov, für das
laufende Geschäftsjahr bis zum Datum seiner
Amtsniederlegung am 30.04.2021 Entlastung zu erteilen.
Herr Klünspies stellte das Ergebnis der
Beschlussfassung fest und verkündete es.
ZUSTIMMUNG DER PERSÖNLICH
HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN GEMÄSS § 21 DER
SATZUNG
Namens der persönlich haftenden Gesellschafterin
erklärten ihre Geschäftsführer Herr Armin
Hessenberger und Herr Peter Werner folgendes zu
Protokoll:
Gemäß § 21 der Satzung wird den von der
Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten I bis IV
gefassten Beschlüssen zugestimmt.
Die Vorsitzende stellte die Erledigung der Tagesordnung
der Hauptversammlung fest und schloss die Versammlung um
15:55 Uhr.
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Ivica Vuk
Für die Komplementärin
VARTA Consumer Komplementär GmbH
Armin Hessenberger
Peter Werner
Patronatserklärung
Die VARTA Aktiengesellschaft ("VARTA AG"),
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm
unter HRB 728059, VARTA-Platz 1, 73479 ELLwangen,
Deutschland
ist mittels Beteiligung an der VARTA Consumer Batteries
Benelux B.V., Niederlande, indirekte Muttergesellschaft
der
VARTA Consumer Batteries GmbH & Co. KGaA ("VCB")
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter
HRB 510581, Alfred-Krupp-Str. 9, 73479 Ellwangen,
Deutschland
VARTA AG verpflichtet sich hiermit gegenüber VCB
gem. § 264 III Nr. 2 HGB, für die von VCB bis zum
Abschlussstichtag (31.12.2021) eingegangenen
Verpflichtungen im darauffolgenden Geschäftsjahr
einzustehen. Die VARTA AG wird etwaige Verluste der VCB
(Jahresfehlbeträge) wie nach § 302 AktG
ausgleichen und darüber hinaus etwaige Engpässe
in der Liquidität der VCB ausgleichen.
Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist danach auszulegen.
Ausschließlicher Gerichtsstand ist Ellwangen,
Deutschland.
Ellwangen, 26. April
2021
VARTA
Aktiengesellschaft
Herbert
Schein , Vorstandsvorsitzender / CEO
Armin
Hessenberge, Finanzvorstand / CFO
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