VARTA Consumer Batteries GmbH & Co. KGaA

Ellwangen Jagst

Bekanntmachung gem. § 264 III HGB

Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung
der
VARTA Consumer Batteries GmbH & Co. KGaA ("Gesellschaft")

mit Sitz in Ellwangen
vom 20. Mai 2022 um 11:30 Uhr

abgehalten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Alfred-Krupp-Str. 9, 73479 Ellwangen

Alle Teilnehmer der Hauptversammlung waren mit der Teilnahme von Herrn David Klünspies als Rechtsbeistand der Gesellschaft einverstanden und beschlossen, dass Herr Klünspies durch die Hauptversammlung führt und Protokoll schreibt. Herr Klünspies eröffnete die Versammlung um 11:30 Uhr.

Die Gesellschaft ist mit einem Grundkapital in Höhe von EUR 210.862,00 ausgestattet, das in 210.862 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt ist.

Einzige Kommanditaktionärin der Gesellschaft ist die VARTA Consumer Kommandit GmbH

Herr Klünspies stellte fest, dass sämtliche Kommanditaktien vertreten seien. Er fragte die Erschienenen, ob gegen diese Feststellung, dass alle Aktionäre erschienen oder vertreten seien, Einwendungen erhoben würden.

Einwendungen wurden nicht erhoben.

Herr Klünspies legte sodann das Teilnehmerverzeichnis für die Dauer der Hauptversammlung zur Einsicht aus.

Weiter stellte er fest, dass der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) über Ort, Zeitpunkt und Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung unterrichtet wurden.

Sämtliche Erschienenen erklärten, dass sie höchst vorsorglich auf die Einhaltung aller gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung verzichten und erkannten die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung an.

I. Erledigung der Tagesordnung

Der Vorsitzende bestimmte, dass durch Zuruf abgestimmt wird. Sodann wurden die einzelnen Tagesordnungspunkte wie folgt erledigt:

Zu Punkt 1 der Tagesordnung

Vorlage des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres vom 01. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021, des Berichts des Aufsichtsrats sowie der Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des jeweiligen Bilanzgewinns.

Ein Exemplar des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2021, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen während der gesamten Dauer der Hauptversammlung aus.

Des Weiteren stellte Herr Klünspies fest, dass der Jahresabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, versehen ist. Ein Exemplar der genannten Unterlage ist als Anlage beigefügt. Eine vorherige Abschrift der Vorlage wurde sämtlichen Aktionären erteilt.

Herr Klünspies teilte weiterhin mit, dass der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 und den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Gewinnverwendung geprüft sowie vom Prüfungsbericht des Abschlussprüfers mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk Kenntnis genommen und nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen erhoben und den Jahresabschluss in seiner heutigen Sitzung gebilligt habe.

Für die persönlich haftende Gesellschafterin fragte Peter Werner, ob jemand Fragen zu dem Jahresabschluss mit dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns habe.

Dies wurde von den Anwesenden verneint.

Zu Punkt 2 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses (geprüft von KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin) zum 31. Dezember 2021.

Die Hauptversammlung beschloss einstimmig - ohne Stimmenthaltungen - die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 entsprechend dem Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats.

Herr Klünspies stellte das Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Zu Punkt 3 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021.

Die Hauptversammlung beschloss einstimmig - ohne Stimmenthaltungen - der persönlich haftenden Gesellschafterin für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Herr Klünspies stellte das Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Zu Punkt 4 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021.

Die Hauptversammlung beschloss einstimmig - ohne Stimmenthaltungen - den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Herr Klünspies stellte das Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021.

Entsprechend dem Vorschlag der Komplementärin und des Aufsichtsrats beschloss die Hauptversammlung einstimmig - ohne Stimmenthaltungen - den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.090.048,77 jeweils auf neue Rechnung vorzutragen.

Herr Klünspies stellte das Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 - 31.12.2022

Die Hauptversammlung beschloss einstimmig - ohne Stimmenthaltungen - die vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH (PwC) mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2022 - 31. Dezember 2022 zu bestellen.

Herr Klünspies stellte das Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung

Verzicht auf Veröffentlichung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 -31.12.2022

Herr Klünspies stellt folgenden Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Abstimmung:

Der von der VARTA Aktiengesellschaft zu erstellende Konzernabschluss, in dem die VARTA Consumer Batteries GmbH & Co. KGaA (nachfolgend "VCB") einbezogen wird, wird nach internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgestellt und beim elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

Die VARTA Aktiengesellschaft als Mutterunternehmen hat sich gemäß § 264 Abs. 3 Nr. 2 HGB mit Patronatserklärung vom 17.05.2022 bereit erklärt, für die von der Gesellschaft bis zum Abschlussstichtag (31.12.2022) eingegangenen Verpflichtungen im darauffolgenden Geschäftsjahr einzustehen. Die VARTA AG wird etwaige Verluste der VCB (Jahresfehlbeträge) wie nach § 302 AktG ausgleichen und darüber hinaus etwaige Engpässe in der Liquidität der VCB ausgleichen.

Die Gesellschaft hat daher die Möglichkeit, gemäß § 264 Abs. 3 HGB auf die Veröffentlichung des Jahresabschlusses für das laufende Geschäftsjahr zu verzichten.

Die Hauptversammlung beschloss einstimmig - ohne Stimmenthaltungen - auf die Veröffentlichung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis 31.12.2022 zu verzichten.

Herr Klünspies stellte das Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung

Herr Klünspies stellt folgenden Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Abstimmung:

Die Gesellschaft hat gemäß den obigen Ausführungen zu Tagesordnungspunkt 7 auch die Möglichkeit, gemäß § 264 Abs. 3 HGB auf die Aufstellung eines Anhangs zum Jahresabschluss und eines Lageberichts sowie auf die Beachtung der ergänzenden Ansatz- sowie Gliederungs- und Ausweisvorschriften für Kapitalgesellschaften zu verzichten.

Die Hauptversammlung beschloss einstimmig - ohne Stimmenthaltungen - auf die Aufstellung des Anhangs sowie eines Lageberichts und eines sowie auf die Beachtung der ergänzenden Ansatz- sowie Gliederungs- und Ausweisvorschriften für Kapitalgesellschaften für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis 31.12.2022 zu verzichten.

Herr Klünspies stellte das Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

II. Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 286 Abs. 1 AktG und § 21 der Satzung

Namens der persönlich haftenden Gesellschafterin erklärten ihre Geschäftsführer Armin Hessen-berger und Peter Werner folgendes zu Protokoll:

Gemäß § 286 Abs. 1 AktG und § 21 der Satzung wird dem von der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zugestimmt.

Gemäß § 21 der Satzung wird den von der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 3-8 gefassten Beschlüssen zugestimmt.

Herr Klünspies stellte die Erledigung der Tagesordnung der Hauptversammlung fest und schloss die Versammlung um 11:40 Uhr.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats

Ivica Vuk

Für die Komplementärin

VARTA Consumer Komplementär GmbH

Armin Hessenberger

Peter Werner