VARTA AKTIENGESELLSCHAFTEllwangen Jagst§§ 264 Abs. 3, 264b HGB zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024Niederschrift über die außerordentliche Hauptversammlung vom 10.02.2025der VARTA Consumer Batteries GmbH & Co. KGaA ("Gesellschaft") mit Sitz in Ellwangenabgehalten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Alfred-Krupp-Str. 9, 73479 Ellwangen Es waren erschienen 1. von der alleinigen Komplementärin der Gesellschaft VARTA Consumer Komplementär GmbH: (1) der Geschäftsführer Marc Hundsdorf (2) der Geschäftsführer Rainer Hald 2. vom Aufsichtsrat der Gesellschaft: David Klünspies 3. von der einzigen Kommanditaktionärin der Gesellschaft VARTA Consumer Kommandit GmbH: die Geschäftsführerin Julia Weber 4. als Rechtsbeistand der Gesellschaft: Valentin Löffelad Alle Teilnehmer der Hauptversammlung beschlossen, dass Herr Klünspies durch die Hauptversammlung führt. Außerdem waren alle Teilnehmer einverstanden, dass Herr Valentin Löffelad als Rechtsbeistand der Gesellschaft an der Hauptversammlung teilnimmt und Protokoll führt. Herr Klünspies eröffnete die Versammlung um 14:00 Uhr. Die Gesellschaft ist mit einem Grundkapital in Höhe von EUR 210.862,00 ausgestattet, das in 210.862 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt ist. Einzige Kommanditaktionärin der Gesellschaft ist die VARTA Consumer Kommandit GmbH. Herr Klünspies stellte fest, dass sämtliche Kommanditaktien vertreten seien. Er fragte die Erschienenen, ob gegen diese Feststellung, dass alle Aktionäre erschienen oder vertreten seien, Einwendungen erhoben würden. Einwendungen wurden nicht erhoben. Herr Klünspies legte sodann das Teilnehmerverzeichnis für die Dauer der Hauptversammlung zur Einsicht aus. Weiter stellte er fest, dass der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) über Ort, Zeitpunkt und Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung unterrichtet wurden. Sämtliche Erschienenen erklärten, dass sie höchst vorsorglich auf die Einhaltung aller gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung verzichten und erkannten die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung an. I. Erledigung der Tagesordnung Der Vorsitzende bestimmte, dass durch Handaufheben abgestimmt wird. Sodann wurde der einzige Tagesordnungspunkt wie folgt erledigt: Verzicht auf die Offenlegung des Jahresabschlusses und die Aufstellung von Lagebericht und Anhang (§ 264 Abs. 3 HGB) für das Geschäftsjahr 2024 Die VARTA Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der VARTA Consumer Europe Holding GmbH, welche alleinige Gesellschafterin der VARTA Consumer Komplementär GmbH und der VARTA Consumer Kommandit GmbH ist. Die VARTA Consumer Kommandit GmbH ist alleinige Kommanditaktionärin der Gesellschaft. Zwischen der VARTA Aktiengesellschaft und der VARTA Consumer Europe Holding GmbH sowie zwischen der VARTA Consumer Europe Holding GmbH und der VARTA Consumer Kommandit GmbH und der VARTA Consumer Komplementär GmbH sowie zwischen der VARTA Consumer Kommandit GmbH und der Gesellschaft bestehen jeweils Ergebnisabführungsverträge mit der Folge, dass die VARTA Aktiengesellschaft über die Kette hinweg zur Verlustübernahme gem. § 302 AktG gegenüber der Gesellschaft verpflichtet ist. Die VARTA Aktiengesellschaft, stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach deutschem Recht auf, in den der Jahresabschluss der Gesellschaft einbezogen wird. Dieser Konzernabschluss, der Konzernlageberichtsowie der Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht werden im Unternehmensregister veröffentlicht. Es besteht eine lückenlose Einstandspflicht des jeweiligen Mutterunternehmens für Verpflichtungen des Tochterunternehmens i.S.v. § 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HGB bis zum Mutterunternehmen, der VARTA Aktiengesellschaft. Dies vorausgeschickt schlägt der Vorsitzende vor, wie folgt zu beschließen: Für das Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024 wird der Befreiung der Gesellschaft von (a) den sich aus § 264 Abs. 1 HGB folgenden Pflichten, den Jahresabschluss, um einen Anhang zu erweitern und einen Lagebericht aufzustellen, und (b) der aus §§ 325 ff. HGB folgenden Offenlegungspflicht gemäß § 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 HGB zugestimmt. Die Hauptversammlung beschloss sodann einstimmig - ohne Stimmenthaltungen - der Befreiung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis 31.12.2024 zuzustimmen. II. Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 286 Abs. 1 AktG und § 21 der Satzung Namens der persönlich haftenden Gesellschafterin erklärten ihre Geschäftsführer Rainer Hald und Marc Hundsdorf folgendes zu Protokoll: Gemäß § 21 der Satzung wird den von der Hauptversammlung zum einzigen Tagesordnungspunkt gefassten Beschlüssen zugestimmt. Herr Klünspies stellte das Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es. Herr Klünspies stellte die Erledigung der Tagesordnung der Hauptversammlung fest und schloss die Versammlung um 14:30 Uhr.
Ellwangen, den 10. Februar 2025 gez. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats David Klünspies Für die Komplementärin, VARTA Consumer Komplementär GmbH Rainer Hald & Marc Hundsdorf |