Verallia Deutschland AG
Bad Wurzach
Wertpapier-Kenn-Nummer 685160
ISIN DE0006851603
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 12. Oktober 2016, um 10.30 Uhr im Dorfstadel, Barockstraße 23, 88410 Bad
Wurzach/Ziegelbach, stattfindenden Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Saint-Gobain Oberland AG, seit August 2016 firmierend unter Verallia Deutschland AG, und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 29. Februar 2016
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über
diese Unterlagen einzuberufen hat.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Verallia Deutschland
AG, Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter
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http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
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zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 29.
Februar 2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 29. Februar 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum
29. Februar 2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 29. Februar 2016 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 14 (1) der Satzung zum Zwecke der Umstellung des Geschäftsjahres
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 14 (1) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
‘Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Für den Zeitraum vom 1. März 2016 bis zum 31. Dezember 2016 wird
ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.’
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5.
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Beschlussfassung über die Nichtoffenlegung individualisierter Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder
Nach § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 3 HGB kann die Hauptversammlung für die Dauer von höchstens fünf Jahren beschließen,
entgegen den Regelungen nach § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB
keine individualisierten Angaben über die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands im Anhang zum Jahresabschluss und
im Konzernanhang zu machen.
Die Gesellschaft ist zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 von der Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung befreit worden. Diese Befreiung hatte eine fünfjährige Laufzeit und fand letztmals auf
den Jahres- bzw. Konzernabschluss der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 Anwendung.
Die Verwaltung ist der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung unverhältnismäßig
stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Entsprechende Angaben sollen – wie das Gesetz es
mit Beschlussfassung der Hauptversammlung ausdrücklich zulässt – daher auch zukünftig im Jahres- und Konzernabschluss nicht
offengelegt werden. Zu diesem Zweck soll die zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 erteilte Befreiung
von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung erneuert werden.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Im Jahresabschluss und Konzernabschluss der Gesellschaft unterbleiben die in §§ 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Sätze 5 bis 8, 314
Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB verlangten Angaben. Dieser Beschluss gilt für die Dauer von fünf Jahren, d.h. für die
Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. März 2016 bis zum 31. Dezember 2016 sowie
die Geschäftsjahre 2017 bis einschließlich 2020, längstens jedoch bis zum 11. Oktober 2021.’
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens Mittwoch, 5. Oktober 2016,
24.00 Uhr, unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache anmelden:
Verallia Deutschland AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 21.
September 2016, 00.00 Uhr (‘Nachweisstichtag’), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes
durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen
oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung
Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre – ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten
sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
Verallia Deutschland AG
Public Relations
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Deutschland
Telefax: +49 (0)7564 18-90255
E-Mail: hauptversammlung.deutschland@verallia.com
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (aber nicht muss), befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§
126 BGB) durch Briefwahl abgeben. Auch im Fall einer Stimmabgabe im Weg der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens 11. Oktober 2016, 24.00 Uhr, bei der
Gesellschaft unter der vorgenannten, im Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung’ angegebenen Adresse
eingegangen sein.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens
bis zum 11. September 2016, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Verallia Deutschland AG
Vorstand
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Deutschland
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern Gegenstand der Tagesordnung) und des Abschlussprüfers
(sofern Gegenstand der Tagesordnung) übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge
und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Verallia Deutschland AG
Public Relations
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Telefax: +49 (0)7564 18-90255
E-Mail: hauptversammlung.deutschland@verallia.com
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen
gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 27. September 2016, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126
bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und bei Wahlvorschlägen zum
Aufsichtsrat nicht die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur
Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und dem Auskunftsrecht (§ 131 AktG) der Aktionäre
können auch im Internet unter
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von 26.000.000,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
1.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt somit 1.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Stückaktien.
88410 Bad Wurzach, im August 2016
Verallia Deutschland AG
Der Vorstand
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