VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Zörbig
ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Montag, 28. Juni 2010,
um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im Radisson Blu Hotel, Augustusplatz
5-6, 04109 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2009. Vorlage des Lageberichts für die VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG und den VERBIO Vereinigte BioEnergie Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2009.
Die vorstehenden Unterlagen
nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem
Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung
abrufbar. Diese Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos erteilt und zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2009 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009
in seiner Sitzung am 22. März 2010 gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses
sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
des Geschäftsjahres 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im festgestellten Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie
AG zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 38.371.681,39
EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss der Aktiengesellschaft und deren Konzern für
das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
Die in der Hauptversammlung
am 24. August 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
läuft am 23. Februar 2011 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein,
eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung
des alten Beschlusses zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 Prozent
des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb darf nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. Die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
§§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent
des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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b)
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Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis
zum 27. Dezember 2012. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung
am 24. August 2009 erteilte und bis zum 23. Februar 2011 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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c)
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Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse,
(2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.
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(1)
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Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG an den dem Erwerb vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem (‘durchschnittlicher Börsenschlusskurs’)
um nicht mehr als 5 Prozent über- oder unterschreiten.
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(2)
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Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis
der Aktien den durchschnittlichen Börsenschlusskurs vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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(3)
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Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Annahme der Verkaufsofferten
um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
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Sofern ein öffentliches Angebot nach (2) oder eine öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten nach (3) überzeichnet ist,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen
werden. Das Kaufangebot oder die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
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d)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den Folgenden zu verwenden:
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(1)
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Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere
als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wird insoweit ausgeschlossen.
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(2)
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Sie können zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte verwendet
werden, die im Rahmen des von der Hauptversammlung am 18. September
2006 unter Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen ‘VERBIO Aktienoptionsplan
2006-2011’ an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG sowie Organmitglieder und Arbeitnehmer von
Tochterunternehmen der Gesellschaft i.S.d. § 290 HGB im In- und Ausland
gewährt wurden, bzw. werden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung
hierüber dem Aufsichtsrat der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG. Die
Eckpunkte des ‘VERBIO Aktienoptionsplan 2006-2011’ wurden von der
Hauptversammlung am 18. September 2006 beschlossen. Sie sind als Bestandteil
der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 18. September
beim Handelsregister am Sitz der Gesellschaft einsehbar. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie der vorbezeichneten
Unterlagen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
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(3)
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Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern und Pensionären
der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen angeboten
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
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(4)
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Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenschlusskurs
nicht wesentlich (d. h. um nicht mehr als 5 Prozent) unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
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die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
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die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
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(5)
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Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder
die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen
Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
zu ändern.
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e)
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Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung
von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien,
die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder
gemäß § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.
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f)
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Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß
lit. d), (1), (2), (3) und (4) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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7.
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Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Bernd Sauter, Buch-Obenhausen,
hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2010 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, an seiner Stelle
Frau Ulrike Krämer, Geschäftsführerin der M+ K Treuhand GmbH,
Ludwigsburg,
mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 28. Juni 2010 und für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode
des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließen wird,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Ulrike Krämer ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.
Sie ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Der Aufsichtsrat besteht nach der § 9 Abs. 1 der Satzung der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG aus drei Mitgliedern. Er setzt sich gemäß
§ 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung
zu wählenden Anteilseignervertretern zusammen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Tagesordnungspunkt
6
Die Gesellschaft hat aufgrund der in Tagesordnungspunkt 7 erteilten
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2007 insgesamt 1.470.000
Stück eigene Aktien (entsprechend 2,33 Prozent des Grundkapitals)
erworben. Durch die nun vorgeschlagene Erneuerung der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 6 soll die Gesellschaft auch weiterhin in
die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben, falls sie in
Zukunft eigene Aktien erwerben möchte.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
oder eine an alle Aktionäre gerichtete Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
zu erwerben. Bei diesen Varianten kann jeder verkaufswillige Aktionär
der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung
einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme
der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
bis zu max. 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern.
Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht mehr als zehn vom Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft ist nach
dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Auf Grund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten
des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre
auf Gleichbehandlung gewahrt.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand eine Veräußerung
der auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen
Aktien zu einem Preis veräußert werden, deren Wert den Börsenpreis
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung,
die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere
die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren
Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der
Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die
Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel
reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen,
der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines
Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet
werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch
zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.
Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung
beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 Prozent des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung auf
10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,
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die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
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für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgeschlossen
wird.
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Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene
Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde,
dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte
der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt
im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht
erhalten wollen.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, die auf Grund der
vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen-
oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen zu begeben. Der internationale Wettbewerb
verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem
Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der
Marktstellung der Gesellschaft von großer Bedeutung, dass sie die
Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete
Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern
auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien
der Gesellschaft erwerben zu können. Der Gesellschaft steht derzeit
auch das Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung für den Erwerb
von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien stellt
insoweit eine Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Satzung dar. Diese
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel
ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der
erworbenen Aktien meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten
und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist
die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten
zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht
der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen
der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb
gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur
insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden VERBIO-Aktien
steht.
Der in der Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
vom 18. September 2006 unter Tagesordnungspunkt 2 der Tagesordnung
beschlossene ‘VERBIO-Aktien-optionsplan 2006 bis 2011’ kann durch
das an jener Hauptversammlung beschlossene bedingte Kapital in Höhe
von EUR 2 Mio. erfüllt werden. Der unter Punkt 6 der diesjährigen
Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit
geben, den Aktienoptionsplan auch durch den vorherigen Erwerb eigener
Aktien zu bedienen. Es sind Situationen möglich, in denen die Erhöhung
des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien nicht sinnvoll ist; in
diesen Fällen sollen auch eigene Aktien eingesetzt werden können.
Die Flexibilität der Gesellschaft wird so erhöht, angemessen auf die
jeweilige Situation zu reagieren.
Die Eckpunkte des ‘VERBIO-Aktienoptionsplan 2006 bis 2011’ wurden
von der Hauptversammlung am 18. September 2006 beschlossen. Sie sind
als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung
vom 18. September 2006 beim Handelsregister am Sitz der Gesellschaft
einsehbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Kopie der vorbezeichneten Unterlagen. Die Entscheidung darüber,
wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen
Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils
nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert
die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme
von Mitverantwortung und liegt daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Mitarbeiteraktien könnten auch gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 2 AktG ohne gesonderten Hauptversammlungsbeschluss angeboten
werden. Wir möchten Aktien aber auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle
anbieten können, z.B. erst bei Erreichen besonderer Ziele, die den
Ertrag des Unternehmens steigern können.
Über die Einzelheiten des Erwerbs und die Verwendung eigener Aktien
wird der Vorstand jeweils auf der Hauptversammlung berichten, die
dem Erwerb und/oder der Verwendung der eigenen Aktien nachfolgt.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können.
Der vorstehende Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung
abrufbar und wird auch auf der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 63.000.000,00 Euro und
ist in 63.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.
Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine
Rechte zu. Sie hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
1.470.000 Stück eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 61.530.000 Stück.
Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung
Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder
Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung
gemäß § 16 der Satzung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
unter folgender Adresse:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Commerzbank AG
WASHV
dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Fax: 069/5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
bis spätestens 21. Juni 2010, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Der Nachweis
der Berechtigung muss durch einen in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis des depotführenden
Instituts hat sich auf den Beginn des 7. Juni 2010 (0:00 Uhr, MESZ)
zu beziehen.
Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär
oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der
ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.
B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform
zu erteilen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder
Institutionen erteilt wird. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung
kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax
oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Anna-Maria Schneider
Investor
Relations
Augustusplatz 9
04109 Leipzig
Telefax: +49
(0)341/308530-98
E-Mail: hv2010@verbio.de
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung
des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft
folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht
nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne ausdrückliche Weisungen
wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Erteilung der Vollmacht
kann ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
umgehend bei dem depotführenden Institut erfolgen. Die Erteilung der
Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, welche
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten
unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen unter Verwendung des hierfür
vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens 24. Juni
2010, 24:00 Uhr (MESZ; Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per
Telefax oder per E-Mail unter der nachstehend genannten Adresse einzureichen:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Anna-Maria Schneider
Investor
Relations
Augustusplatz 9
04109 Leipzig
Telefax: +49
(0)341/308530-98
E-Mail: hv2010@verbio.de
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG
gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen
nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute,
Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §
126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent)
des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden.
Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
(VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Vorstand c/o Investor Relations,
Augustusplatz 9, 04109 Leipzig) zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 28.
Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der
Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 i.V.m.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Absatz 4 a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.verbio.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung den Aktionären zugänglich
gemacht.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG bzw. 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung im Sinne
von § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind unter Beifügung
eines Nachweises der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten
an:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Anna-Maria Schneider
Investor
Relations
Augustusplatz 9
04109 Leipzig
Telefax: +49
(0)341/308530-98
E-Mail: hv2010@verbio.de
Anträge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage (13. Juni 2010,
24:00 Uhr) vor dem Tage der ordentlichen Hauptversammlung bei der
Gesellschaft eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de öffentlich
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen
ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung angegeben. Gegenanträge
sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich
gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Gemäß § 127 AktG ist jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl
des Abschlussprüfers zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären müssen
nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des
Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten
(vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG). Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Nach
§ 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz
2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung
abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations
-> Hauptversammlung abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Zörbig/Leipzig, im Mai 2010
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Der Vorstand
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