VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Zörbig
ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Montag, 4. Juni 2012, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im Radisson Blu Hotel,
Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2011. Vorlage des Lageberichts für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den VERBIO Vereinigte BioEnergie
Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011.
Die vorstehenden Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung
2012 abrufbar. Diese Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär
auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2011 in seiner Sitzung am 19. März 2012 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG
bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG zum 31.
Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 30.288.204,11 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 30. Juni 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss
der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und deren Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 30. Juni
2012 zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals sowie entsprechende
Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2007 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 31.500.000,00 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital) läuft
am 11. Juni 2012 aus. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann, soll
eine neue Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital entsprechend der bisherigen Ermächtigung geschaffen werden. Die bestehende
Ermächtigung soll mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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(1)
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Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 31.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht 15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals,
auszuschließen.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu
einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: fünfhunderttausend) neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingung
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 3. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen.
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(2)
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Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
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Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2007 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der
Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht 15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals,
auszuschließen.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist auch ermächtigt das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu
einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingung
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 3. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen.’
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7.
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Beschlussfassung über die Anpassung von § 2 Absatz 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Der Gegenstand des Unternehmens konzentrierte sich bislang auf die Herstellung und den Vertrieb von Kraftstoffen und Veredelungsprodukten
auf der Basis organischer Grundstoffe, die Energiegewinnung unter Verwendung regenerativer Energiequellen, die Konzeption
und Errichtung von Anlagen zur Herstellung biogener Kraftstoffe und zur Energiegewinnung aus regenerativen Energiequellen
sowie den Handel mit biogenen Kraftstoffen, organischen Grundstoffen und Veredelungsprodukten. Um die strategische Ausrichtung
der Gesellschaft künftig auch durch Handelsaktivitäten zu untermauern, soll der Handel mit fossilen Kraftstoffen weiter ausgebaut
werden. Dies macht die Anpassung des Gegenstands des Unternehmens erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
‘Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Kraftstoffen und Veredelungsprodukten auf der Basis
organischer Grundstoffe, die Energiegewinnung unter Verwendung regenerativer Energiequellen, die Konzeption und Errichtung
von Anlagen zur Herstellung biogener Kraftstoffe und zur Energiegewinnung aus regenerativen Energiequellen sowie der Handel
mit biogenen und fossilen Kraftstoffen, organischen Grundstoffen und Veredelungsprodukten.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz
2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 liegt
vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig und Augustusplatz
9, 04109 Leipzig sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Er ist auch über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2012 zugänglich
gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift erteilt.
Die Gesellschaft macht den Inhalt des Berichts wie folgt bekannt:
Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2007 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft
(EUR 63.000.000,00) um bis zu EUR 31.500.000,00 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital) läuft am 11. Juni 2012
aus. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf Kapitalerhöhungen beizubehalten, soll ein neues Genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 31.500.000,00 – dies entspricht 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals – geschaffen
werden. Das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von EUR 31.500.000,00 soll entsprechend mit
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.
Durch diese Ermächtigung wird der Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in einem angemessenen Rahmen
in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG an die geschäftlichen Erfordernisse,
insbesondere an die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Konzerns und an die gezielte Ausweitung der
Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten anzupassen. Das Genehmigte Kapital dient ferner auch der Finanzierung möglicher
Beteiligungserwerbe. Um diese Ziele mit der erforderlichen Flexibilität erreichen zu können, muss die Gesellschaft – unabhängig
von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen
über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei
nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. So soll unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG ein langfristiger und kontinuierlicher Ertragszuwachs erzielt werden.
Im Falle einer Aktienausgabe gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht 15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft
zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können,
um die Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu verbessern. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen in der Regel größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen
gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
– oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden
Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital als Gegenleistung für Akquisitionen geschont. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert
der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu
begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet, versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren.
Die Gesellschaft ist so in der Lage, sich bietende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Damit eröffnet sich die Möglichkeit,
bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen
Börsenkurs Rechnung getragen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft auch die Möglichkeit, ohne Zukauf über die Börse eigene Aktien
der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien
zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert
werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da
Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals noch nicht feststehen. Der Vorstand wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Einzelfall unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre über den Ausgabebetrag entscheiden
und dafür Sorge tragen, dass Aktien den Arbeitnehmern zu einem angemessenen Ausgabebetrag angeboten werden.
Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre
verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Konkrete Pläne zur Inanspruchnahme des Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 63.000.000,00 und ist in 63.000.000
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung
Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor
der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Fax: 089 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis spätestens 28. Mai 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen. Der Nachweis der Berechtigung muss durch
einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den 14. Mai 2012; 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft) zu beziehen (Nachweisstichtag).
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht
ist in Textform zu erteilen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135
AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt wird. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter
anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: hv2012@verbio.de
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer
sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter
dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben.
Ohne ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten
unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen bei der Gesellschaft bis spätestens 31. Mai 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft; Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehend genannten Adresse
einzureichen:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: hv2012@verbio.de
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 4. Mai 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Wir
bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Investor Relations
Augustusplatz 9
04109 Leipzig
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Absatz 4 a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2012 den
Aktionären zugänglich gemacht.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG bzw. § 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung
im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft
ausschließlich zu richten an:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Alexandra Mühr/Anna-Maria Schneider
Investor Relations
Augustusplatz 9
04109 Leipzig
Telefax: +49 (0)341/308530-98;
E-Mail: hv2012@verbio.de
Anträge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, also bis zum 20.
Mai 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung
2012 öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht
werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender
& Corporate Events -> Hauptversammlung 2012 angegeben.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Gemäß § 127 AktG ist jeder Aktionär berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern,
zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3
in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs.1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Nach § 127
Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations
-> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2012 angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung
2012 abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor
Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2012 abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Zörbig, im April 2012
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Der Vorstand
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