 Villeroy & Boch AktiengesellschaftMettlachJahresabschluss 2010Bilanz zum 31. Dezember 2010Aktivascroll
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Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar - 31. Dezember 2010scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2010der Villeroy & Boch AG, MettlachAllgemeinesDer Jahresabschluss der Villeroy & Boch AG ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und unter Beachtung der Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25. Mai 2009 sowie den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Vorjahreszahlen sind gemäß des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht angepasst. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeFür die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Änderungen ergaben sich durch die verpflichtende Anwendung der Vorschriften des BilMoG insbesondere für die Rücklage für eigene Anteile (Tz. 11), den Sonderposten mit Rücklageanteil (Tz. 13), die Pensions-, Jubiläums- und Altersteilzeitrückstellungen (Tz. 15) sowie die latenten Steuern (Tz. 8 und 18). Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt. Der Zinsanteil der Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen ist im Zinsergebnis ausgewiesen; die Aufwendungen für Altersversorgung sind um diese Beträge vermindert. Die sonstigen Steuern werden in den "Sonstigen betrieblichen Aufwendungen" ausgewiesen. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und überwiegend in fünf Jahren abgeschrieben. Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Das Sachanlagevermögen der technischen Anlagen und Maschinen sowie der Anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung für Zugänge bis zum Geschäftsjahr 2007 wird mit den zulässigen Höchstsätzen degressiv abgeschrieben. Die lineare Abschreibungsmethode wird angewandt, sobald dies zu höheren Abschreibungen führt. Für die Anlagenzugänge ab dem Geschäftsjahr 2008 wird die lineare Abschreibungsmethode angewendet. In Anwendung des in Art. 67 Abs. 4 EGHGB eingeräumten Wahlrechts wurden für Vermögensgegenstände, die bis zum 31. Dezember 2009 zugegangen sind, die bisherigen Wertansätze fortgeführt. Die Abschreibungssätze richten sich grundsätzlich nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, die für Gebäude längstens fünfzig Jahre, für technische Anlagen und Maschinen überwiegend acht Jahre und für andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung überwiegend fünf Jahre beträgt. Für geringwertige Anlagegüter deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten 150,00 Euro aber nicht 1.000,00 Euro übersteigen wurde ein Sammelposten gebildet. Dieser Sammelposten wird über die Dauer von 5 Jahren linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis zu 150,00 Euro werden im Jahr des Zugangs als Aufwand erfasst. Steuerrechtliche Abschreibungen wurden im Sonderposten mit Rücklageanteil nach § 281 Abs. 2 HGB letztmalig für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesen. Der Sonderposten mit Rücklageanteil wurde unter Anwendung des Art. 67 Abs. 3 EGHGB aufgelöst und in die Gewinnrücklagen eingestellt. Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten oder mit den am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Ertragswertberechnungen erfolgen unter Anwendung eines Diskontierungszinsfusses (nach Steuern) von 8,85 %. Abschreibungen erfolgen nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung. Wertpapiere und Ausleihungen des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten oder mit den am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen erfolgen nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen sind auf den Barwert abgezinst. Bei den Vorräten werden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren zu Anschaffungs oder Herstellungskosten bzw. zu niedrigeren Tageswerten angesetzt. Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen alle Kostenbestandteile nach handelsrechtlichen Vorschriften. Für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, werden in angemessenem und ausreichendem Umfang Abwertungen vorgenommen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten bilanziert. Risiken ist durch angemessene Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen worden. Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung enthält die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB), die mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen verrechnet werden. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden gemäß HGB nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz, bei einer Restlaufzeit von 15 Jahren von 5,15 % gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 angesetzt. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,50 % und erwartete Rentensteigerungen mit 1,50 % berücksichtigt. Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach § 249 Abs. 1 Satz 1, § 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das BilMoG ergebende Zuführungsbetrag über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt. Die sonstigen Rückstellungen und Steuerrückstellungen berücksichtigen alle ungewisse Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden gemäß § 253 Abs. 2. Satz 1 HGB abgezinst. In Anwendung des Art. 67 Abs. 3 EGHGB eingeräumten Wahlrechts wurden Rückstellungen nach § 249 Abs. 2 HGB in der bis zum 28. Mai 2009 geltenden Fassung beibehalten (Aufwandsrückstellungen). Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. Latente Steuern werden für temporäre oder quasi-permanente Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen sowie aufgrund steuerlicher Verlustvorträge gebildet. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung sind auf Basis des erwarteten Steuersatzes im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden unsaldiert ausgewiesen. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde das Realisationsprinzip nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB - Kursgewinne sind nur zu berücksichtigen wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind - und das Anschaffungskostenprinzip nach § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB - Vermögensgegenstände sind höchsten mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen - beachtet. Soweit Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB gebildet werden, kommen folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zur Anwendung: Das Grundgeschäft und das Sicherungsgeschäft werden zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst. Auf die bilanzielle Erfassung unrealisierter Verluste, die aus abgesicherten Risiken resultieren, wird bei den Komponenten der Bewertungseinheit verzichtet, soweit diesen Verlusten Unrealisierte Gewinne in gleicher Höhe gegenüberstehen. Einzelne Posten des Jahresabschlusses der Villeroy & Boch AG werden zusammengefasst, um die Klarheit der Darstellung zu verbessern. Diese Posten sind im Folgenden gesondert ausgewiesen. Erläuterungen zur Bilanz1. AnlagevermögenDas Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: scroll
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2. AnteilsbesitzDer Anteilsbesitz hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: scroll
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bei zwei inländischen Beteiligungen wird § 286 III Nr. 1 bzw. § 313 II HGB angewendet scroll
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3. Vorrätescroll
4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenständescroll
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten vor allem Forderungen aus der Debitorenabwicklung für verbundene Unternehmen, Besitzwechsel, laufende Steuerforderungen und geleistete Anzahlungen. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind 28,9 Mio. Euro (Vorjahr 12,1 Mio. Euro) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten. 5. WertpapiereDer Vorjahresausweis betrifft eigene Anteile. Die zum 31. Dezember 2009 im Bestand befindlichen eigenen Aktien mit einem Buchwert von TEuro 8.516 wurden mit der Rücklage für eigene Anteile verrechnet. Entsprechend § 272 Abs. la HGB wurde zuvor der Nennbetrag der eigenen Aktien von TEuro 4.308 offen von dem gezeichneten Kapital abgesetzt. Der frei verfügbare Teil der Rücklage für eigene Anteile wurde zugunsten des Bilanzgewinns aufgelöst 6. Flüssige MittelHierin sind die Guthaben bei Kreditinstituten, der Kassenbestand und die Schecks enthalten. 7. RechnungsabgrenzungspostenIm aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind transitorische Aufwendungen in Höhe von 123 TEuro enthalten. Im Wesentlichen für Versicherungs- und Werbeaufwand. 8. Aktive latente SteuernDie aktiven latenten Steuern resultieren aus folgenden Sachverhalten: scroll
Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 29,5 % zugrunde gelegt. Auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 46.878 TEuro und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 54.247 TEuro wurden latente Steueransprüche berücksichtigt. Bei der Aktivierung der latenten Steuer auf Verlustvorträge wurde eine Wertberichtigung in Höhe von 5.500 TEuro vorgenommen. 9. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der VermögensverrechnungDieser Posten enthält Aktivvermögen aus Rückdeckungsversicherungen zur Absicherung von erteilten Direktzusagen an versorgungsberechtigte Arbeitnehmer für die Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen. Die Rückdeckungsversicherungen sind durch Verpfändung an den Versorgungsberechtigten dem Zugriff anderer Gläubiger entzogen und erfüllen damit das Kriterium der Insolvenzsicherheit. Der aktive Unterschiedsbetrag resultiert aus der Saldierung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB von Altersversorgungsverpflichtungen mit den Rückdeckungsversicherungen. Angaben zur Verrechnung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB: scroll
10. Ausgegebenes KapitalDas Grundkapital ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Stammaktien und die Vorzugsaktien lauten auf den Inhaber und sind am Grundkapital in jeweils gleichem Umfang beteiligt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 71.909.376,00 Euro. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 1999 wurden im Geschäftsjahr 2000 insgesamt 1.058.023 (3,77 % des Grundkapitals) nennwertlose Vorzugs-Stückaktien erworben. Diese entsprechen einem anteiligen Grundkapital von 2.708.539 Euro. In 2003 wurden 282.591 (1,00 % des bzw. 723.433 Euro anteiliges Grundkapital) nennwertlose Vorzugs-Stückaktien auf Beschluss der Hauptversammlung vom 23.5.2003 erworben. Im Geschäftsjahr 2004 wurden aus diesem Beschluss weitere 425.380 (1,51 % des bzw. 1.088.973 Euro anteiliges Grundkapital) nennwertlose Vorzugs-Stückaktien erworben. In den Jahren 2000 bis 2003 wurden insgesamt 82.965 Aktien für das im Geschäftsjahr 2006 ausgelaufene Aktienoptionsprogramm an Vorstände und Führungskräfte veräußert. In den Jahren 2005 bis 2010 wurden keine weiteren Aktien erworben bzw. veräußert. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2010 beträgt der Bestand 1.683.029 Aktien entsprechend 4.308.555,24 Euro anteiliges Grundkapital. Entsprechend § 272 Abs. la HGB wurde der Nennbetrag der eigenen Aktien von 4.308.554,24 Euro offen von dem gezeichneten Kapital abgesetzt. Daraus ergibt sich das ausgegebene Kapital von insgesamt 67.600.821,76 Euro. Die Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um 0,05 Euro je Vorzugs-Stückaktie höhere Dividende als die Inhaber von Stamm-Stückaktien, mindestens jedoch eine Vorzugsdividende in Höhe von 0,13 Euro je Vorzugs-Stückaktie. Reicht in einem Geschäftsjahr der Bilanzgewinn zur Zahlung dieser Vorzugsdividende nicht aus, so erfolgt die Nachzahlung der Rückstände aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre. Hierbei werden die älteren Rückstände vor den jüngeren getilgt. Erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände wird die Vorzugsdividende des aktuellen Geschäftsjahres geleistet. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanspruchs desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugs-Stückaktien gewährt wird. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme. Der Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2010 ermächtigte den Vorstand der Villeroy & Boch AG bis zum 14. November 2015, eigene Vorzugs-Stückaktien bis zu einem rechnerischen Anteil in Höhe von 7.190.937 Euro am Grundkapital zu erwerben. Maximal darf die Villeroy & Boch AG 10 % des Grundkapitals in nennwertlosen Vorzugs-Stückaktien (2.808.960 Aktien) halten. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Die Vollmacht des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12. Mai 2010 wurde von dem Vorstand der Villeroy & Boch AG nicht in Anspruch genommen. 11. Gewinnrücklagenscroll
Zum 31. Dezember 2009 wurde eine Rücklage für eigene Anteile in Höhe von 8.516 TEuro bilanziert. Die auf der Aktivseite in gleicher Höhe bilanzierten eigenen Anteile mussten im Zuge der BilMoG-Umstellung gegen das Eigenkapital verrechnet werden. Dabei wurden 4.308 TEuro offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der Restbetrag in Höhe von 4.208 TEuro wurde gegen die Rücklage für eigene Anteile verrechnet. Der somit in der Rücklage für eigene Anteile verbleibende Betrag in Höhe von 4.308 TEuro wurde zugunsten des Bilanzgewinns aufgelöst. Aus den anderen Gewinnrücklagen wurden 52.484 TEuro zu Gunsten des Bilanzverlusts entnommen Im laufenden Jahresergebnis sind 457 TEuro latente Steuern ausgewiesen, die mit den nicht ausschüttungsfähigen anderen Gewinnrücklagen zu verrechnen sind. Somit betragen die im Eigenkapital enthaltenen nicht ausschüttungsfähigen anderen Gewinnrücklagen zum Bilanzstichtag insgesamt 8.979 TEuro. Dies entspricht dem Betrag der Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB um den die aktiven latenten Steuern die passiven latenten Steuern übersteigen. 12. Bilanzgewinn / -verlustscroll
Der frei verfügbare Teil der Rücklage für eigene Anteile wurde zugunsten des Bilanzgewinns aufgelöst. 13. Sonderposten mit Rücklageanteilscroll
Der Sonderposten mit Rücklageanteil als auch die zu bildenden passiven latenten Steuern wurden in Anwendung des Artikel 67 Abs. 3 Satz 2 EGHGB unmittelbar in die Gewinnrücklagen eingestellt. 14. Sonderposten für unentgeltlich ausgegebene Emissionsrechtescroll
15. RückstellungenRückstellungen für Pensionen und ähnliche VerpflichtungenAuf Grund der geänderten Bewertung der laufenden Pensionen und Anwartschaften ist eine Zuführung zu den Rückstellungen erforderlich. Durch die Ausübung des Verteilungswahlrechts nach Artikel 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB auf zukünftige Geschäftsjahre besteht ein auf künftige Perioden zu verteilender Fehlbetrag in Höhe von 24.032 TEuro. Die übrigen Rückstellungen betreffen: scroll
Unter den sonstigen Rückstellungen werden im Wesentlichen Rückstellungen für den Personalbereich wie Rückstellungen für Abfindungen an ausscheidendes Personal, Altersteilzeit, Tantiemezahlungen, Jubiläumsvergütungen, Gleitzeitguthaben, Urlaubsansprüche sowie Kundenboni, Restrukturierungsaufwendungen, ungewisse Verpflichtungen für Gewährleistungen, noch nicht abgerechnete Lieferungen und Leistungen, Prozessrisiken und Rekultivierungsaufwendungen ausgewiesen. Die sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem Restrukturierungsprogramm 2009 für Personal-, Verlagerungs- und Schließungskosten um rund 9,5 Mio. Euro gesunken. 16. VerbindlichkeitenRestlaufzeiten und Sicherungen: scroll
Für die Verbindlichkeiten bestehen keine grundpfandrechtlichen oder sonstigen Sicherungen. Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten vor allem Verpflichtungen aus Kundenboni, die Übernahme von Kreditoren für Tochtergesellschaften sowie für Löhne und Gehälter und Steuern. In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind 8,0 Mio. Euro Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen enthalten (Vorjahr 3,7 Mio. Euro). 17. RechnungsabgrenzungspostenIm passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind transitorische Erträge in Höhe von 13 TEuro enthalten. 18. Passive latente SteuernDie latenten Steuerschulden in Höhe von 4.947 TEuro betreffen den Sonderposten mit Rücklageanteil der in der Steuerbilanz weitergeführt und in der Handelsbilanz in die Gewinnrücklage (Tz. 13) eingestellt wurde. 19. Haftungsverhältnissescroll
Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Bürgschafts- und Gewährleistungsverpflichtungen für die Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen gegenüber Kreditinstituten und sonstigen fremden Dritten wird aufgrund der erwarteten positiven Ertragsentwicklung als gering eingeschätzt. 20. Sonstige finanzielle Verpflichtungenscroll
21. RisikomanagementsystemDas Villeroy & Boch Risikomanagementsystem umfasst alle Bereiche des Unternehmens und ordnet allen Organisationseinheiten eindeutige Verantwortlichkeiten und Aufgaben zu. In diesem System legt der Vorstand zusammen mit den allgemeinen Grundzügen der Unternehmensstrategie auch die Grundsätze der Risikopolitik und ihrer Umsetzung fest und sorgt für Überwachung. Ein weiterer Baustein dieser Systematik sind die konzernweit gültigen Verhaltensrichtlinien für alle Mitarbeiter und Führungskräfte, mit denen die Risiken möglicher Rechts- und Regelverletzungen begrenzt werden sollen. In der Umsetzung des Gesamtsystems sind verschiedene aufeinander abgestimmte Risko-Management-, Planungs- und Kontrollsysteme eingerichtet, die darauf abzielen, Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, frühzeitig zu erkennen und geeignete Gegenmaßnahmen wirksam zu ergreifen. Das operative Risikomanagement umfasst den gesamten Prozess von der Risikofrüherkennung bis hin zur Steuerung bzw. Handhabung der (Rest-)Risiken und liegt einschließlich der gebotenen Gegenmaßnahmen primär in der Verantwortung des Prozess-Managements, d. h. dezentral in den Unternehmensbereichen. Mit der Zuordnung des Risikomanagements in die jeweilige Prozess-Verantwortung ist sichergestellt, dass alle Konzernbereiche eingebunden sind. Das Risikocontrolling identifiziert, misst und bewertet alle Risiken. Im Besonderen ist mit der Einbindung des jeweiligen Unternehmensbereichs-Controllings die Integration des Risikomanagements in die bestehende konzernweite, dezentrale Controlling-Organisation gewährleistet. Zusätzlich werden die Funktionen des Risikomanagements zur Gewährleistung eines konzerneinheitlichen und reibungslosen Prozessablaufs zentral koordiniert. Parallel nimmt die Konzernrevision die Aufgabe war, im Rahmen ihres Tätigkeitsspektrums Risiken zu erkennen, unabhängig zu bewerten und zu beurteilen (Aufdeckungs- und Bewertungsfunktion) und in Folge Verbesserungsvorschläge zu unterbreiten (Beratungsfunktion) und ihre Umsetzung zu verfolgen. Darüber hinaus ist auch der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates in dieses System integriert. Im Rahmen seiner Tätigkeit überwacht er die Wirksamkeit des internen Risikomanagement-, Kontroll- und Revisionssystems und insbesondere den Rechnungslegungsprozess. In diesem Zusammenhang übt er auch eine Kontrollfunktion in Bezug auf die Maßnahmen zur Begrenzung der wesentlichen Risiken aus. Derivative FinanzinstrumenteGemeinsames Kennzeichen aller originären und derivativen Finanzinstrumente ist ein zukünftiger Anspruch auf Zahlungsmittel. Entsprechend unterliegt die Villeroy & Boch AG insbesondere Risiken aus der Volatilität der Wechselkurse, der Zinssätze und der Marktpreise. Um diese Marktrisiken zu begrenzen, besteht innerhalb der Villeroy & Boch AG ein funktionsfähiges und wirksames Risikomanagementsystem mit einer klaren funktionalen Organisation. Das Treasury des Villeroy & Boch Konzerns ist für das effektive Management der Finanzrisiken verantwortlich. Management der ZinsänderungsrisikenZinsrisiken treten durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze auf, wenn Finanzmittel zu festen und variablen Zinssätzen angelegt oder aufgenommen werden. Das aus Zinsänderungen resultierende Ergebnisrisiko wird auf Basis von Sensitivitätsanalysen ermittelt und durch das Konzern-Treasury gesteuert, in dem ein angemessenes Verhältnis zwischen festen und variablen Mittelaufnahmen eingehalten wird. Im Geschäftsjahr gab es weder Änderungen der Zinsrisikoexpositionen noch Änderungen in der Art und Weise der Risikosteuerung und -bewertung. Management der WährungskursrisikenIm Rahmen seiner globalen Geschäftsaktivitäten entstehen für den Konzern Währungsrisiken aus Fremdwährungstransaktionen. Als Sicherungsgeschäfte werden Devisentermingeschäfte eingesetzt, die mit erstklassigen Kreditinstituten verbrieft werden. Die Absicherung des Währungsrisikos erfolgt im Villeroy & Boch Konzern für den Zeitraum von 12 Monaten. Zur Ermittlung des notwendigen Absicherungsvolumens werden zunächst konzernweit die Forderungen und Verbindlichkeiten je Fremdwährung aufgerechnet. Der verbleibende Fremdwährungssaldo wird auf Basis historischer Erfahrungen in einem ersten Schritt zu 70 % abgesichert. Im Geschäftsjahr gab es weder Änderungen in Art und Umfang dieser Risiken noch in der Art und Weise der Risikosteuerung und -bewertung. Ab Vertragsabschluss wird periodisch nachgewiesen, dass mögliche Währungsschwankungen des geplanten Grundgeschäftes während der Vertragslaufzeit durch gegenläufige Kurseffekte aus dem Sicherungsgeschäft ausgeglichen werden. Für bereits abgerechnete Geschäfte wird außerdem zu jedem Bilanzstichtag die Volumenidentität der geplanten und realisierten Fremdwährungsumsätze nachgewiesen Zum Bilanzstichtag bestehen folgende derivative Finanzpositionen: scroll
Das Nominalvolumen ist die Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Die Marktwerte ergeben sich aus der Bewertung der ausstehenden Positionen zu Marktpreisen ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Bei einer Bilanzierung zu Marktwerten ergäbe sich eine Auswirkung auf das Jahresergebnis in Höhe der Differenz aus Marktwert und Bilanzwert. Die im Vorjahr ausgewiesenen Zinsswaps in Höhe von 5.000 TEuro waren im Geschäftsjahr 2010 endfällig. Management der MarktpreisrisikenDiese Risiken entstehen aus Preisänderungen von bezogenen Materialien, wie bspw. Roh- oder Betriebsstoffen, die in die Wertschöpfungskette des Villeroy & Boch Konzerns eingehen. Im Rahmen des Risikomanagements identifiziert der Konzern das Volumen des Risikos mit dem Ziel, es durch den Abschluss von Sicherungsgeschäften zu beseitigen. Zur Sicherung eines fixen Einkaufspreises für Gaslieferungen wurden Finanztermingeschäfte abgeschlossen, die zum 30. November 2010 endfällig waren. Neue Finanztermingeschäfte wurden keine abgeschlossen, da im Berichtsjahr mit dem Gasversorger ein Festpreis vereinbart wurde. Eine Drohverlustrückstellung für negative Marktveränderungen musste im Berichtsjahr nicht gebildet werden (im Vorjahr 367 TEuro). Management der Bonitäts-/AusfallrisikenBonitäts- bzw. Ausfallrisiken bezeichnen die Gefahr, dass eine Vertragspartei ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt, wie zum Beispiel bei Kunden im Rahmen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder bei Kreditinstituten im Rahmen von Geldanlagen. Zur Minderung dieser Risiken sehen die Richtlinien des Villeroy & Boch Konzerns vor, dass Geschäftsverbindungen lediglich mit kreditwürdigen Geschäftspartnern und, falls erforderlich, unter Einholung von Sicherheiten eingegangen werden. Die wesentlichen Kundenforderungen sind durch eine Warenkreditversicherung abgesichert. Das Ausfallrisiko für den nicht versicherten restlichen Forderungsbestand wird durch ein Berichtswesen und ein Limitsystem gesteuert. Die Limiteinhaltung wird zentral überwacht. Möglichen Ausfallrisiken begegnet Villeroy & Boch durch den Erhalt von durch Kunden hinterlegten Sicherheiten (Hypotheken, Bürgschaften etc.) sowie durch zeitnahe Inkassomaßnahmen. Für dennoch auftretende konkrete Ausfallrisiken insbesondere bei erheblichen finanziellen Schwierigkeiten des Schuldners und drohenden Insolvenzen werden Einzelwertberichtigungen gebildet. Für die Kreditinstitute sind Mindestanforderungen an ihre Bonität und individuelle Höchstgrenzen für das einzugehende Engagement (Limite) festgelegt, welche auf die Ratings internationaler Ratingagenturen und den Preisen von Absicherungsinstrumenten (Credit Default Swaps) sowie auf interne Bonitätsprüfungen abstellen. Die Limiteinhaltung wird laufend überwacht. Die Ausfallrisiken bei Geldanlagen und derivativen Finanzinstrumenten sind gering, da die Vertragsparteien mindestens mit einem Rating von A-/A3 von internationalen Rating-Agenturen eingestuft sind. Zusätzlich wird auf eine externe Sicherung der jeweiligen Kapitalanlage geachtet, wie bspw. durch Einlagensicherungssysteme Management der LiquiditätsrisikenUm die jederzeitige Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität von Villeroy & Boch sicherzustellen, steuert der Konzern den kurz-, mittel- und langfristigen Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf durch das Halten von angemessenen Liquiditätsreserven, ausreichenden Kreditlinien bei in- und ausländischen Banken sowie durch eine mittel- und kurzfristige Liquiditätsvorschau. Als Finanzinstrumente dienen kurzfristige Zahlungsmittelbestände (siehe Tz. 16), mittelfristige Kapitalanlagen (siehe Tz. 13) und Kreditaufnahmen (siehe Tz. 30). Der Finanzierungsbedarf von Konzerngesellschaften wird grundsätzlich über interne Darlehensbeziehungen abgedeckt. Dies ermöglicht eine kostengünstige und stets ausreichende Deckung des Finanzbedarfs für das operative Geschäft und für Investitionen vor Ort. Villeroy & Boch setzt länderübergreifende Cash-Pooling-Systeme ein, welche zu reduzierten Fremdfinanzierungsvolumina sowie zu einer Optimierung des Finanzergebnisses führen. Nur sofern dies in Ausnahmefällen rechtliche, steuerliche oder sonstige Gegebenheiten nicht zulassen, werden für betroffene Konzerngesellschaften externe Finanzierungen bereitgestellt. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung22. UmsatzerlöseDie Umsätze gliedern sich wie folgt: scroll
23. Veränderung der Erzeugnisbestände und andere aktivierte Eigenleistungenscroll
24. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Kursgewinnen, Erträge aus Werbeleistungen, Erträge aus Beratung und Lizenzen, Erträge aus der Auflösung nicht mehr benötigter Rückstellungen, aus Dienstleistungen, Miet- und Pachtverträgen sowie Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von 0 TEuro (Vorjahr 1.220 TEuro). Insgesamt sind periodenfremde Erträge in Höhe von 6.096 TEuro (Vorjahr 4.652 TEuro) enthalten, vor allem aus der Auflösung von Rückstellungen, der Auflösung von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen sowie sonstige aperiodische Einnahmen des Umlaufvermögen. 25. Materialaufwandscroll
Die bezogenen Leistungen betreffen im Wesentlichen Energie. Im Materialaufwand sind für Restrukturierungsaufwendungen 0 TEuro (Vorjahr 1.668 TEuro) enthalten. 26. Personalaufwandscroll
Im Personalaufwand sind Aufwendungen aus Restrukturierungsmaßnahmen in Höhe von 0 TEuro (Vorjahr 17.956 TEuro) enthalten. Der in den Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen enthaltene Zinsanteil in Höhe von 7.536 TEuro (Vorjahr 7.362 TEuro) ist im Zinsergebnis ausgewiesen; die Aufwendungen für Altersversorgung sind um diese Beträge vermindert. scroll
27. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagenscroll
Für nicht mehr verwendbares und verkaufsfähiges Sachanlagevermögen am Standort Mettlach wurden außerplanmäßig 68 TEuro abgeschrieben. 28. Sonstige betriebliche AufwendungenDieser Posten enthält im Wesentlichen Aufwendungen in Höhe von 54.436 TEuro für den EU-Bußgeldbescheid, Vertriebsaufwendungen - wie Provisionen, Werbekosten, Ausgangsfrachten, Dienstleistungen für Vertriebszwecke, Zuweisung Einzelwertberichtigungen und Abschreibungen auf Warenforderungen, Lizenzgebühren, Verwaltungsaufwendungen - wie Rechts- und Beratungskosten, Mieten und Leasinggebühren für Maschinen und Kraftfahrzeuge, Entwicklungs- und Versuchskosten, Reisekosten, Mieten und Pachten für Immobilien, Aufwendungen für Weiterbildung, Telekommunikations- und Portokosten, Versicherungsprämien, Bürobedarf, Aufwendungen für Repräsentation und Bewirtung, Instandhaltungs- und Reparaturaufwendungen sowie Sonstige Steuern in Höhe von 725 TEuro (Vorjahr 784 TEuro). Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von 506 TEuro (Vorjahr 100 TEuro) enthalten und betreffen insbesondere Verluste aus dem Abgang von Sachanlagen. 29. BeteiligungsergebnisDas Beteiligungsergebnis enthält: scroll
30. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des UmlaufvermögensDieser Posten enthält außerplanmäßige Abschreibungen auf die Anteile an der Villeroy & Boch Fliesen GmbH in Höhe von 900 TEuro. Demgegenüber wurden im Vorjahr auf Anteile auf verbundene Unternehmen 15.299 TEuro sowie auf sonstige Ausleihungen 12 TEuro abgeschrieben. 31. Zinsergebnisscroll
32. Ausserordentliches ErgebnisAus der Anwendung von Artikel 66 und Artikel 67 Abs. 1 bis 5 EGHGB (Übergangsvorschriften nach BilMoG) resultieren folgende außerordentliche Erträge und Aufwendungen: scroll
33. Steuern vom Einkommen und vom ErtragHierin sind Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie latente Steuern ausgewiesen. scroll
34. Einfluss steuerlicher MaßnahmenDer Sonderposten mit Rücklageanteil wurde in der BilMoG-Eröffnungsbilanz unter Anwendung des Artikel 67 EGHGB aufgelöst und in die Gewinnrücklagen eingestellt. Die Maßnahme hat keine ertragsteuerliche Wirkung auf das Jahresergebnis. Zu der sich ergebenden Steuerlatenz aus der Steuerbilanz zur Handelsbilanz siehe Erläuterungen Punkt 8. Sonstige AngabenAufsichtsrat der Villeroy & Boch AktiengesellschaftLuitwin Gisbert von Boch-GalhauEhrenmitglied des Aufsichtsrats b) Banque CIC Est S.A., Strasbourg / Frankreich (Mitglied des Verwaltungsrats) konzernintern: Villeroy & Boch Magyarország Kft., Hódmezövásárhely / Ungarn (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Wendelin von Boch-GalhauVorsitzender des Aufsichtsrats Geschäftsführer country life von Boch-Galhau Verwaltungs- Gesellschaft mbH b) V&B Fliesen GmbH, Merzig Ralf Runge*1. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Betriebsratsvorsitzender Faiencerie und Cristallerie Vorsitzender des Villeroy & Boch Euro Betriebsrates Peter Prinz Wittgenstein2. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Unternehmensberater Jürgen Beining*Vertriebsleiter Bad und Wellness Eugen von Boch (bis 31.01.2010)Unternehmer b) Volksbank Untere Saar eG, Losheim Dr. Alexander von Boch-GalhauUnternehmensberater b) Union Stiftung, Saarbrücken Dietmar Geuskens*Bezirksleiter der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie, Saarbrücken a) RAG Deutsche Steinkohle AG, Herne Evonik Power Saar GmbH, Saarbrücken Werner Jäger*IT-Administrator Betriebsratsvorsitzender Hauptverwaltung Dr. Jürgen Friedrich KammerUnternehmensberater a) Lanxess AG, Leverkusen (bis 28.05.2010) b) Witteisbacher Ausgleichsfonds, München Charles Krombachehemaliger Geschäftsführer Landewyck Group S.à r.l., Luxemburg (bis 31.12.2009) ehemaliger Geschäftsführer Heintz van Landewyck S.à r.l., Luxemburg (bis 31.12.2009) Dietmar Langenfeld*Gesamtbetriebsratsvorsitzender der Villeroy & Boch AG Betriebsratsvorsitzender Sanitärfabrik Ralf Sikorski*Gewerkschaftssekretär Landesbezirksleiter Rheinland-Pfalz/Saarland der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie, Mainz a) BASF SE, Ludwigshafen Evonik Power Saar GmbH, Saarbrücken (stellvertretender Vorsitzender) b) V&B Fliesen GmbH, Merzig Evonik New Energies GmbH, Saarbrücken (stellvertretender Vorsitzender) Francois Villeroy de Galhau (seit 01.02.2010)Mitglied des Executive Committees der französichen Großbank BNP Paribas S.A. (Leiter des French Retail Banking) b) BNP Paribas Assurances S.A., Paris / Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats) Bayard Presse S.A., Montrouge / Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Vertreter der Arbeitnehmer Vorstand der Villeroy & Boch AktiengesellschaftFrank GöringVorsitzender des Vorstands (CEO) b) konzernintern: Villeroy & Boch Magyarország Kft., Hódmezövásárhely / Ungarn Manfred FingerFinanzen und Personal (CFO) b) V&B Fliesen GmbH, Merzig Volker Pruschke (bis 31.08.2010)Unternehmensentwicklung (CSO) Corporate Governance KodexIn Anwendung des Corporate Governance Kodex wurden in 2004 die Unternehmensgrundsätze aktualisiert. Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2010 abgegeben. Im Geschäftsbericht sowie im Internet findet sich eine zusammenfassende Darstellung zur Corporate Governance. Im Internet ist auch die Entsprechenserklärung den Aktionären dauerhaft zugänglich http://www. villeroy -boch.com/fileadmin/user/ir/Entsprechenserklaerung20101213 .pdf Honorare und Dienstleistungen der AbschlussprüferDas von den Abschlussprüfern für das Geschäftsjahr berechnete Honorar ist nach § 285 Nr. 17 HGB in der entsprechenden Anhangangabe des Konzernabschlusses enthalten. Nahestehende Personen und UnternehmenWeltweit werden Handelswaren, Materialien und Dienstleistungen von einer Vielzahl an Geschäftspartnern eingekauft. Hierunter befinden sich sowohl verbundene Unternehmen als auch Unternehmen zu denen die Villeroy & Boch AG in einem Beteiligungsverhältnis steht. Ebenso bestehen Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen, die mit Mitgliedern des Aufsichtsrates sowie des Vorstands der Villeroy & Boch AG in Verbindung stehen, die allerdings nicht von materieller Bedeutung sind. Grundsätzlich erfolgen alle Geschäfte zu marktüblichen Bedingungen. In der Villeroy & Boch AG beschäftigte nahe stehende Personen bzw. deren Familienangehörige erhalten eine stellen- bzw. aufgabenorientierte Vergütung, die ebenfalls zu marktüblichen Konditionen geleistet werden. Angaben zu den Vergütungen für Aufsichtsrat und Vorstand sind auf der Seite 36 zu finden. Im Laufe des Geschäftsjahres wurden mit der V&B Fliesen GmbH als nahestehendes Unternehmen Transaktionen in Höhe von 6.588 TEuro durchgeführt. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um die Verrechnung von Lizenzen, Energie, Werbung, Personalkosten, Provisionen, Zinsen, Warenaustausch sowie sonstige allgemeine Verwaltungsaufwendungen. Die Villeroy & Boch AG gewährte der V&B Fliesen GmbH ein langfristiges Darlehen. Zum Stichtag wird hieraus ein Betrag in Höhe von 7.146 TEuro (Vorjahr 8.337 TEuro) bilanziert. Die Tilgung erfolgt linear über einen Zeitraum von sechs Jahren. Als Kreditsicherheit wurde von der Eczazibasi Holding A.S. eine Bürgschaft hinterlegt. Mit Kaufvertrag vom 18. Dezember 2009 wurde ein bereits langjährig angemietetes betrieblich genutztes Deponiegelände von einer gesellschafternahen Verkäufergruppe erworben. Damit soll die langfristige Nutzung der Deponie sichergestellt werden. Der Kaufpreis in Höhe von 748 TEuro wurde unter Berücksichtigung der alternativen Mietaufwendungen ermittelt und im Februar 2010 beglichen. Im ersten Quartal 2010 endete ein Erbbaurecht der Villeroy & Boch AG auf einem Gelände eines Gesellschafters. Der notarielle Aufhebungsvertrag wurde unter Beteiligung des Aufsichtsrates geschlossen. Die Aufhebungsentschädigung in Höhe von 235 TEuro wurde von einem unabhängigen Gutachter ermittelt und im Februar 2010 geleistet. Darüber hinaus wurden im Berichtszeitraum keine weiteren Geschäfte von materieller Bedeutung mit nahe stehenden Personen abgeschlossen. Außerbilanzielle GeschäfteOperating-Leasing-VerträgeEs werden Verkaufsräume, Lagerstätten, Büroräume, Einrichtungen und bewegliche Wirtschaftsgüter angemietet. Die Verträge haben eine Grundmietzeit zwischen einem halben Jahr und 32 Jahren. Kaufoptionen wurden nicht vereinbart. Die meisten Verträge verlängern sich zu den bestehenden Konditionen stillschweigend. Preisanpassungsklauseln wurden nicht vereinbart, ebenso wie sonstige Beschränkungen. Im Geschäftsjahr 2010 belief sich der Mietaufwand aus Operating-Leasing-Verträgen auf 3.733 TEuro (Vorjahr: 4.938 TEuro). Die zukünftigen Verpflichtungen aus den bestehenden Miet-, Leasingverträgen sind aus Tz. 20 ersichtlich. Ereignisse nach dem BilanzstichtagMit Wirkung vom 28. Januar 2011 wurde ein Geschäftsanteil in Höhe von 24 % an der Villeroy & Boch Fliesen GmbH gegen Bezahlung des Kaufpreises von 5.100 TEuro an den Mehrheitsgesellschafter übertragen. Hierzu hatte der Erwerber in 2010 fristgemäß die Ausübung der in 2007 eingeräumten Kaufoption erklärt. Am 3. Februar 2011 hat das Bundeskartellamt Durchsuchungen wegen des Verdachts auf Kartellabsprachen im Bereich Tischkultur bei einigen Wettbewerbern von Villeroy & Boch sowie dem Verband der Keramischen Industrie (VKI) durchgeführt. Villeroy & Boch unterstützt das Bundeskartellamt bei dessen Ermittlungen im laufenden Verfahren. Villeroy & Boch rechnet nicht mit der Verhängung eines Bußgeldes durch das Bundeskartellamt. Im Übrigen liegen keine wesentlichen Punkte von Bedeutung vor. Bezüge des Aufsichtsrats und des VorstandsIm laufenden Geschäftsjahr wurden Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 398 TEuro gezahlt. Dem steht ein Aufwand in Höhe von 423 TEuro gegenüber. Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in 2010 ein Nettoaufwand in Höhe von 1.968 TEuro enthalten. Dieser setzt sich aus 1.144 TEuro fixen und 824 TEuro variablen Gehaltskomponenten zusammen. Für ehemalige Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von 9.969 TEuro, die Bezüge im Geschäftsjahr betragen 1.135 TEuro. Eine individuelle Angabe der Vorstandsbezüge unterbleibt auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 09. Juni 2006 gemäß § 286 Abs. 5 HGB. StimmrechtsmitteilungenGemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sind die veröffentlichten Inhalte von Mitteilungen über das Bestehen von Beteiligungen an der Villeroy & Boch AG, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG mitgeteilt worden sind, anzugeben. Nachstehend sind die Inhalte von Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG aufgeführt:
Nachfolgend genannte Aktionäre haben uns nach § 41 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft zu den nachfolgend genannten Stichtagen folgende Höhe hatte:
GewinnverwendungsvorschlagDer Fehlbetrag des Geschäftsjahres 2010 beläuft sich auf 14.351.379,36 Euro. Unter Berücksichtigung des Verlustvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 31.390.847,99 Euro ergibt sich ein Bilanzverlust von 45.742.227,35 Euro. Gemäß Vorstandsbeschluss und Einwilligung des Aufsichtsrates werden 52.483.731,35 Euro aus den anderen Gewinnrücklagen zu Gunsten des Bilanzverlusts aufgelöst. Unter Berücksichtigung der Auflösung ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von 6.741.504,00 Euro. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung am 12. Mai 2011 vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn der Villeroy & Boch AG in Höhe von 6.741.504,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,15 Euro je Stamm-Stückaktie (14.044.800 Aktien) und 0,33 Euro je Vorzugs-Stückaktie (14.044.800 Aktien) zu verwenden. Sollten sich zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses noch eigene Anteile im Besitz der Gesellschaft befinden, verringert sich die Dividendenzahlung für das Vorzugskapital um den auf die eigenen Anteile entfallenden Betrag. Der auf die eigenen Anteile entfallende Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Mettlach, den 04. März 2011 Frank Göring Manfred Finger Lagebericht 2010Wirtschaftliche RahmenbedingungenNachdem das vorangegangene Jahr 2009 noch durch die stärkste Rezession der letzten Jahrzehnte geprägt war, hat sich die Weltwirtschaft im abgelaufenen Jahr 2010 unerwartet rasch und kräftig erholt. Insgesamt dürfte die Weltwirtschaft um rund 5 % gewachsen sein. Motoren waren insbesondere die bereits wieder boomenden asiatischen Märkte. Auch Deutschland hat sich mit einem Wirtschaftswachstum von annähernd 4 % erfreulich schnell und gut erholt. Hierzu hat vor allem auch der kräftige Anstieg der Ausfuhren insbesondere nach China, Russland sowie in die arabischen Märkte beigetragen. Hiervon haben insbesondere die Chemie, der Maschinenbau sowie die Automobilindustrie profitiert, während sich die Nachfrage nach Bad- und Tischkulturprodukten verhaltener entwickelt hat. EU-KartellverfahrenDie Kommission der Europäischen Union hat am 23. Juni 2010 wegen eines angeblichen Verstoßes gegen das Kartellrecht in den Jahren 1994 bis 2004 ein Bußgeld in Höhe von insgesamt 71,5 Mio. Euro gegen einzelne Gesellschaften des Villeroy & Boch Konzerns, darunter die Villeroy & Boch AG verhängt. Insgesamt richtet sich die Entscheidung gegen 17 Hersteller von Armaturen, Duschabtrennungen und Sanitärkeramik. Villeroy & Boch hat inzwischen Klage beim Europäischen Gericht gegen diesen Bußgeldbescheid eingelegt. Trotz der Klageerhebung war bereits im Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2010 vorsorglich eine Rückstellung in Höhe von 55,4 Mio. Euro in der Villeroy & Boch AG sowie 73 Mio. Euro im Konzern insgesamt gebildet worden, in der angemessene Kosten für die Rechtsverteidigung enthalten sind. Da die Klageerhebung nach EU-Recht keine aufschiebende Wirkung für die Zahlungsverpflichtung hat, wurde Ende September fristgemäß eine vorläufige Zahlung in Höhe von 71,5 Mio. Euro an die Europäische Union geleistet. Umstellung auf BilMoG (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz)Die Bilanzierung der Villeroy & Boch AG wurde im Geschäftsjahr 2010 unter Anwendung der durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vorgegebenen Regelungen durchgeführt. Wesentliche Auswirkungen ergaben sich aus der Behandlung der eignen Anteile mit entsprechender Wirkung auf die Rücklage für eigene Anteile, des Sonderpostens mit Rücklageanteil, der Pensions-, Jubiläums- und Altersteilzeitrückstellungen sowie der latenten Steuern. Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich dadurch insgesamt um 17,6 Mio. Euro erhöht. Nähere Angaben zu den Einzelpositionen sind im Anhang (vgl. Seite 1 und den entsprechenden Textziffern) zu finden. Umsatz und ErgebnisDie Villeroy & Boch AG erzielte im Geschäftsjahr 2010 einen Umsatz von 399,1 Mio. Euro. Gegenüber dem Vorjahreswert von 411,4 Mio. Euro bedeutet dies einen Rückgang um 12,3 Mio. Euro bzw. 3,0 %. Der Vorjahresumsatz hatte Projektgeschäfte in Höhe von 29,1 Mio. Euro enthalten. Umsatz 2010UMSATZ NACH LÄNDERN VILLEROY & BOCH AG Im deutschen Markt ging der Umsatz um mehr als 10 % auf 163,5 Mio. Euro zurück. Im Vorjahresumsatz waren Projektgeschäfte im Bereich Tischkultur in Höhe von 29,1 Mio. Euro enthalten. Umsatz in den Unternehmensbereichen scroll
Ergebnis durch EU-Kartellbuße betroffenFür das Geschäftsjahr 2010 wird ein Jahresfehlbetrag von -14,4 Mio. Euro ausgewiesen. Dieser ist durch den außergewöhnlichen Aufwand von insgesamt 55,4 Mio. Euro im Zusammenhang mit dem EU-Kartellverfahren sowie durch Erträge in Höhe von 38,6 Mio. Euro aufgrund von Dividendenausschüttungen von Tochtergesellschaften geprägt. Im Vorjahr war ein Jahresfehlbetrag von 50,3 Mio. Euro entstanden, in dem 28,1 Mio. Euro Aufwand aus Restrukturierungsmaßnahmen und 24,7 Abschreibungen auf Finanzanlagen, von denen 9,4 Mio. Euro im Beteiligungsergebnis aufgrund der von Tochtergesellschaften übernommenen Verlusten enthalten waren. Investitionen InvestitionsvolumenDie Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte des Geschäftsjahres 2010 betragen 14,8 Mio. Euro. Im Vorjahr wurden 6,4 Mio. Euro investiert. Die Abschreibungen im Jahr 2010 betrugen 11,6 Mio. Euro gegenüber 13,9 Mio. Euro im Vorjahr. Der Schwerpunkt der Investitionen lag mit rund 72 % (Vorjahr: 55 %) im Unternehmensbereich Tischkultur. Hier wurde insbesondere in die Produktionstechnik der Standorte Torgau und Merzig zur Schaffung von Kompetenzzentren und der weiteren Optimierung der Produktionsabläufe investiert. FinanzierungDer Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt -31,1 Mio. Euro und hat sich damit gegenüber dem Vorjahr um 79,3 Mio. Euro verschlechtert. Er ist durch die Zahlung der EU-Kartellstrafe sowie den Mittelabfluss für die im Geschäftsjahr 2009 gebildeten Rückstellungen aus der Restrukturierung geprägt. Der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von -6,6 Mio. Euro ergibt sich vorwiegend aus Investitionen in immaterielles Anlagevermögen und Sachanlagen sowie der Gewährung eines langfristigen Darlehens an eine schwedische Tochtergesellschaft. Gegenläufig wirkte hauptsächlich der Zahlungseingang aus der Endfälligkeit des Schuldscheindarlehens. Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit ist mit 0,7 Mio. Euro leicht positiv. Dies resultiert hauptsächlich aus dem Zahlungseingang der jährlichen Tilgungsrate eines an die V&B Fliesen GmbH begebenen Darlehens in Höhe von 1,2 Mio. Euro und einem Abbau von Bankverbindlichkeiten von 0,5 Mio. Euro. Im Vorjahr wurde der Cash Flow aus dem Rückgang der Bankverbindlichkeiten in Höhe von 20,1 Mio. Euro und die Auszahlung der Dividende verursacht. NettoliquiditätDie Nettoliquidität liegt zum Bilanzstichtag bei -5,5 Mio. Euro und ist damit gegenüber dem Vorjahr (52,0 Mio. Euro) um 57,5 Mio. Euro gefallen. Dies ist vor allem die Folge der Zahlung der EU-Kartell-Geldbuße. Bilanzstruktur in 2010Die Bilanzsumme verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um 30,3 Mio. Euro von 648,5 Mio. Euro auf 618,2 Mio. Euro. Die Bilanzstruktur zeigt folgendes Bild: Bilanzstruktur im Vergleich 2010/2009 (in Mio. Euro) Das Eigenkapital hat sich trotz des Jahresverlustes 2010 um 4,6 Mio. Euro auf 307,0 Mio. Euro erhöht. Hier wirkt sich die BilMoG-Umstellung mit 17,6 Mio. Euro positiv aus. Dem entsprechend ist die Eigenkapitalquote von 46,6 % im Vorjahr auf 49,7 % gestiegen. Das langfristige Vermögen ist insgesamt um 7,1 Mio. Euro gestiegen. Dies resultiert im Wesentlichen aus der Aktivierung latenter Steuern sowie aus langfristigen Ausleihungen an Konzerntöchter. Gegenläufig wirkt die Endfälligkeit einer Schuldscheinanlage in Höhe von 20,0 Mio. Euro. Der Anteil des Anlagevermögens an der Bilanzsumme lag bei 58,5 % (Vorjahr: 56,9 %). Das kurzfristige Vermögen (inkl. der Zahlungsmittel) verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um 37,4 Mio. Euro auf 240,7 Mio. Euro. Dies resultiert vorwiegend aus der Zahlung der EU-Kartellstrafe sowie einem gegenläufigen Effekt aus der Endfälligkeit einer Schuldscheinanlage in Höhe von 20,0 Mio. Euro. BeschäftigteDie Villeroy und Boch AG beschäftigt zum 31.12.2010 insgesamt 2.189 Personen. Gegenüber 2009 bedeutet dies einen Rückgang von 225 Personen. Auf den Unternehmensbereich Bad und Wellness entfallen 906, auf den Unternehmensbereich Tischkultur 921 und auf den Zentralbereich 362. Im Jahresdurchschnitt verringerte sich der Personalstand gegenüber dem Vorjahr von 2.495 auf 2.221 Personen. BeschaffungInfolge der unerwartet kräftigen Erholung der Weltkonjunktur haben auch die Marktpreise der wichtigsten Beschaffungspositionen im Verlauf des Geschäftsjahres 2010 spürbar angezogen. Beispiele hierfür sind Öl, Edelmetalle, Kunststoffe und Verpackungsmaterialien. Durch erfolgreiche Umsetzung der bereits im Vorjahr eingeleiteten Einsparprogramme konnten diese marktbedingten Verteuerungen im Saldo weitgehend kompensiert werden. Forschung und EntwicklungEinschließlich der Designentwicklung wurden 2010 in der Villeroy & Boch AG 11,5 Mio. Euro für Forschung und Entwicklung aufgewendet. Auf Bad und Wellness entfallen hiervon 7,9 Mio. Euro, auf Tischkultur 3,6 Mio. Euro. Eine ganzheitliche Innovationskultur in Verbindung mit intensiver Forschungs- und Entwicklungstätigkeit hat bei Villeroy & Boch seit jeher die internationale Wettbewerbsfähigkeit gestärkt. Daher hat das Unternehmen auch während der Krise in Forschungsvorhaben investiert wie beispielsweise die Forschungs-Initiative zur Energie-Rückgewinnung aus Abluft, die zu Beginn des Jahres 2011 erfolgreich abgeschlossen wurde. Die angestrebte erhöhte Wirtschaftlichkeit der Fertigung ergibt sich aus einer signifikanten Ressourcen-Einsparung, die somit von besonderer ökologischer Relevanz ist. Dies charakterisiert auch das zentrale Projekt des Jahres 2010, "Dry Control", das in der Sanitärfabrik Mettlach durchgeführt wird und eine deutliche Verringerung des Rohstoff- und des Energie-Verbrauchs im keramischen Fertigungsprozess anstrebt. Es handelt sich hierbei um eine Forschungspartnerschaft von vier renommierten Unternehmen und zwei Fraunhofer Instituten. Im Mittelpunkt steht die Entwicklung einer ressourceeffizienten Trockungs-Technologie für keramische Produkte zur Vermeidung der Rissbildung und des hiermit verbundenen Ausschusses. Dem ökonomischen Nutzen dieses Projekts entspricht auf der anderen Seite eine ebenfalls bezifferbare ökologische Verbesserung durch Reduzierung von 1.550 t keramischen Rohstoffen, eine Ersparnis von 15.000 MWh Energie und von 2.200 t C02 Emissionen sowie darüber hinaus durch eine Verringerung der Abwassermenge um 29.000 m3 (bei Übertragung auf den gesamten Produktionsstandort Mettlach). Mit diesem Forschungsprojekt dokumentiert das Traditionsunternehmen Villeroy & Boch erneut sein Fertigungs-Know-how, seine Innovationsstärke und eine an ökologischer Nachhaltigkeit orientierte Prozess-Optimierung. ChancenVilleroy & Boch ist gestärkt aus der aktuellen Weltwirtschaftskrise hervorgegangen. Infolge der in 2008 und 2009 angestoßenen Strukturanpassungen wurde die Gewinnschwelle (break-even-Umsatz) auf Konzernebene um rund 100 Mio. Euro gesenkt. Neben den durchgeführten Strukturanpassungen, die zu einer deutlichen Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit von Villeroy & Boch geführt haben, gibt es erhebliche Ergebnispotentiale bei der Entwicklung und Vermarktung von operativ nicht mehr benötigten Immobilien wie zum Beispiel in Lübeck-Dänischburg. Auf der Marktseite haben die Akquisitionen der letzten Jahre in Mexiko und Thailand die Expansionsmöglichkeiten in den Wachstumsregionen in Asien, Pazifik und Amerika gestärkt. Auch in der schwierigen Krisenphase wurden hohe Aktivitäten im Marketing und in der Produktentwicklung aufrecht erhalten und damit die Voraussetzungen geschaffen, dass den Verbrauchern auch weiterhin innovative, zeitgemäße und bedarfsgerechte Sortimente angeboten werden und international ein marktgerechtes Angebot zur Verfügung steht. Im Unternehmensbereich Bad und Wellness haben wir auf der diesjährigen ISH -Messe mit ,360° Projects' ein völlig neues Konzept für das internationale Projektgeschäft vorgestellt. Wir haben unseren Markenauftritt überarbeitet, um die Faszinationskraft der Marke Villeroy & Boch neu aufzuladen. Nicht zuletzt haben wir im Oktober ein Führungsnachwuchs-Programm für Hochschulabsolventen ins Leben gerufen. Insgesamt haben wir in vielfacher Hinsicht die Weichen für künftiges profitables Wachstum gestellt. RisikenRisikomanagementDie Führung des Unternehmens ist auf den langfristigen Erhalt und die Bewahrung der Unabhängigkeit von Villeroy & Boch ausgelegt. In diesem Sinne soll das Unternehmen nachhaltig wachsen und der Unternehmenswert langfristig steigen. Es ist uns wichtig, unsere Aktionäre dauerhaft an uns zu binden. Im täglichen Geschäft unterliegt Villeroy & Boch neben allgemeinen konjunkturellen und spezifischen Branchenrisiken auch den üblichen finanzwirtschaftlichen Risiken. Gemäß dem Risikoverständnis von Villeroy & Boch werden diese Geschäftsrisiken minimiert bzw. nach Möglichkeit vermieden. Risiken werden bewusst nur eingegangen, wenn die damit verbundenen Erfolgsaussichten entsprechend attraktiv sind. Zudem müssen die vorliegenden Risiken kalkulierbar, in der Höhe verkraftbar und ihre Eintrittswahrscheinlichkeit gering sein. Allgemeines MarktrisikoDie für unser Geschäft besonders wichtigen makroökonomischen Daten sowie Konjunktur- und Branchenentwicklungen werden kontinuierlich beobachtet und analysiert. In den operativen Unternehmensbereichen werden die daraus erkennbaren Anpassungserfordernisse und Maßnahmen zur Abwehr drohender Risiken sowie vor allem auch zur Nutzung sich bietender Chancen konzipiert, vorbereitet und umgesetzt. Die speziellen Risiken, die sich aus dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld bzw. der Branche ergeben können, sind im Ausblick zur Konjunktur dargelegt. Finanzielle und finanzwirtschaftliche RisikenVilleroy & Boch ist als weltweit agierendes Unternehmen einer Reihe finanzieller Risiken ausgesetzt. Dies sind im Besonderen:
Für das Sachanlagevermögen und für die Vorratsbestände besteht ein angemessener Versicherungsschutz gegen die diversen Risiken eines physischen Untergangs. Gegen das Risiko von Wertverlusten aufgrund eingeschränkter Verwertbarkeit des Vorratsvermögens ist ein detailliertes Berichtswesen bezüglich Höhe, Struktur, Reichweite und Veränderung der einzelnen Positionen eingerichtet. Das Ausfallrisiko der Kundenforderungen wird durch Kreditversicherungen, ein Limitsystem und eine risikoorientierte Bewertung anhand geeigneter Kriterien ebenso wie durch eine permanente Beobachtung des Forderungsbestands und seiner betragsmäßigen und qualitativen Veränderung minimiert. Um sicherzustellen, dass Villeroy & Boch jederzeit zahlungsfähig und finanziell flexibel ist, wird eine ausreichende Liquiditätsreserve in Form von Kreditlinien und Barmitteln vorgehalten. Das Risiko von volatilen Zinsmärkten wird durch bestehende Festzinsvereinbarungen nivelliert. Das Währungsrisiko wird durch den Abschluss von Kurssicherungsgeschäften für das jeweils nächste Geschäftsjahr begrenzt. Globales FinanzmanagementDas globale Finanzmanagement wird zentral durch das Konzern-Treasury gesteuert. Die konzernweit gültigen Grundsätze regeln sämtliche relevanten Themen, wie Bankenpolitik, Finanzierungsvereinbarungen sowie die globale Liquiditätssteuerung. Die Beschreibung der implementierten Managementverfahren für die oben beschriebenen finanziellen Risiken erfolgt im Anhang in Textziffer 21. Rechtliche RisikenIm EU-Kartellverfahren (COMP/E-1/39.092 - PO/Bathroom Fittings and Fixtures) hat die EU-Kommission am 23. Juni 2010 wegen eines angeblichen Verstoßes gegen Kartellrecht ein Bußgeld in Höhe von insgesamt 71,5 Mio. Euro gegen einzelne Gesellschaften des Villeroy & Boch Konzerns darunter die Villeroy & Boch AG verhängt. Villeroy & Boch hat inzwischen Klage beim Europäischen Gericht gegen diesen Bußgeldbescheid eingelegt. Der Prozess befindet sich im schriftlichen Vorverfahren. Mit einer Entscheidung der ersten Instanz wird nicht vor 2013 gerechnet. SteuerrisikenWie alle Wirtschaftsunternehmen unterliegt Villeroy & Boch der laufenden Überprüfung durch die Finanzverwaltung. Die steuerliche Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2002 bis 2004 wird voraussichtlich in Kürze per Bescheid abgeschlossen sein. Schwerpunkt der Prüfungen war der Angemessenheitsnachweis der Geschäftsbeziehungen zu den verbundenen Unternehmen. Nach den bisherigen Abschlussbesprechungen werden sich die Ergebnisse dieser Steuerprüfung insgesamt im Rahmen der bereits in der Bilanz vorhandenen Wertberichtigungen und Passiva bewegen und somit keinen wesentlichen Effekt auf die Ertragssituation des Unternehmens haben. Risiken des Beschaffungs- und AbsatzmarktsDie seit dem ersten Halbjahr 2010 einsetzende Belebung der Weltwirtschaft hat zu einem Anziehen der Preise bei Basisrohstoffen, insbesondere Rohöl geführt. Zurzeit gehen wir von einem allgemeinen Anstieg der Preise im Markt in Höhe von durchschnittlich rund 4 % aus. Die schon in den beiden Vorjahren eingeleiteten Einsparprojekte wurden fortgeführt und intensiviert. Für 2011 werden zusätzliche positive Effekte erwartet, so dass der tatsächliche Anstieg unserer Beschaffungspreise im Durchschnitt aus heutiger Sicht bei etwa 2 % liegen wird. Internes KontrollsystemDa die Villeroy & Boch AG eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist, sind gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 2a HGB die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben. Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Unter einem internen Kontrollsystem werden die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind:
Auf Basis dieser Grunddefinition erfolgen die weiteren Erläuterungen zu den bei Villeroy & Boch eingeführten Strukturen sowie zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, die insbesondere die Konzernbilanzierung maßgeblich beeinflussen können. Der Vorstand der Villeroy & Boch AG trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind in fachbezogenen Richtlinien niedergelegt, die kontinuierlich an die aktuellen externen und internen Entwicklungen angepasst werden. Die in den Richtlinien enthaltenen Vorgaben basieren einerseits auf gesetzlichen Normen und andererseits auf freiwillig definierten Unternehmensstandards. Organisatorisch spiegelt sich dies auch in einem je nach Bereich unterschiedlichen Zentralisierungsgrad wider. Die Entscheidung hierüber orientiert sich an der Zweckmäßigkeit, Wesentlichkeitsgrundsätzen sowie einer sinnvollen Kosten-/Nutzenrelation. Während die operativen Funktionen möglichst marktnah orientiert sind, werden Dienstleistungen im Bereich der Buchhaltung, der EDV-Dienstleistung, der Finanzierung, des Einkaufs von im Wesentlichen der Produktion dienenden Rohstoffen und Energiekapazitäten sowie der rechtlichen und steuerlichen Beratung in erheblichem Umfang konzernübergreifend zur Verfügung gestellt. Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, die die Bilanzierung maßgeblich beeinflussen können, sind insbesondere:
Im Hinblick auf die Rechnungslegung wird durch die zuvor beschriebenen Punkte sichergestellt, dass die unternehmerischen Geschäftsvorfälle und Sachverhalte vollständig und richtig erfasst, aufbereitet und bilanziell abgebildet werden. Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung von adäquater Software sowie klare gesetzliche sowie unternehmensinterne Vorgaben bilden die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess. Die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen stellen eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung sicher. Dabei kann auch das rechnungslegungsbezogene Kontrollsystem, unabhängig davon, wie sorgfältig es ausgestattet und betrieben wird, nur eine angemessene, jedoch keine absolute Sicherheit dafür bieten, dass sämtliche Fehler vermieden oder Falschbewertungen zeitnah aufgedeckt werden. Angesichts der kontinuierlichen und vielschichtigen Veränderungen des regulatorischen Umfelds wird die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems regelmäßig überprüft. Vorgänge besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahrs 2010Am 28. Januar 2011 wurde ein Geschäftsanteil in Höhe von 24 % an der V&B Fliesen GmbH, gegen Bezahlung des Kaufpreises von 5,1 Mio. Euro, an den Mehrheitsgesellschafter übertragen. Hierzu hatte der Erwerber in 2010 fristgemäß die Ausübung der in 2007 eingeräumten Kaufoption erklärt. Am 3. Februar 2011 hat das Bundeskartellamt Durchsuchungen wegen des Verdachts auf Kartellabsprachen im Bereich Tischkultur bei einigen Wettbewerbern von Villeroy & Boch sowie dem Verband der Keramischen Industrie (VKI) durchgeführt. Villeroy & Boch unterstützt das Bundeskartellamt bei dessen Ermittlungen im laufenden Verfahren. Villeroy & Boch rechnet nicht mit der Verhängung eines Bußgeldes durch das Bundeskartellamt. Im Übrigen liegen keine wesentlichen Punkte von Bedeutung vor. Grundzüge des VergütungssystemsVorstandDas für Mitglieder des Vorstands festgelegte Vergütungssystem ist leistungsorientiert und sieht für die Vorstandsmitglieder jeweils zur Hälfte eine feste Vergütung und eine erfolgsabhängige variable Vergütung vor. Die Höhe der variablen Vergütung hängt von dem Erfüllungsgrad der jährlich in einer Zielvereinbarung festzulegenden Ziele ab. Die Zielvereinbarungen enthalten neben den finanziellen Unternehmenszielen auch individuelle Ziele. Die Zielparameter der variablen Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2010 wurden vorbereitend vom Personalausschuss des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands abgestimmt und vom Aufsichtsratsplenum bestätigt. Eine nachträgliche Veränderung der Erfolgsziele und Vergütungsparameter ist ausgeschlossen. Daneben steht den Mitgliedern des Vorstands ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands bestehenden Verträge sehen leistungsorientierte Pensionszusagen vor. Die Gesamtbezüge und die einzelnen Vergütungskomponenten stehen nach der Beurteilung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Eine Neufestsetzung der Vorstandsvergütungen ist seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 nicht erfolgt. Die bestehenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurden auch im Geschäftsjahr 2010 nicht verändert. AufsichtsratDie Aufsichtsratsvergütung setzt sich ebenfalls aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen. Die variable erfolgsabhängige Komponente bemisst sich an der Aktionärsdividende. Angaben nach § 289 Absatz 4 HGBHinsichtlich der Angaben gemäß § 289 Absatz 4 HGB wird auf die Tz 10 sowie das Kapitel Stimmrechtsmitteilungen auf Seite 36f des Anhangs verwiesen. Die nach § 289 Absatz 4 Nr. 6 erforderlichen Angaben erfolgen gemäß § 84 AktG (Bestellung und Abberufung des Vorstands) sowie den §§ 179ff AktG (Satzungsänderungen). Erklärung der UnternehmensführungIn Beziehung zu der nach § 289a HGB n. F. geforderten Erklärung der Unternehmensführung wird auf die im Internet unter dem Link www.villeroy-boch.com/corporate-governance zugängliche Version verwiesen. AusblickDer Vorstand geht davon aus, dass sich die konjunkturelle Belebung im Geschäftsjahr 2011 und etwas abgeschwächt auch in 2012 weltweit fortsetzen wird. Dabei dürften die asiatischen Märkte weiterhin die wichtigsten Motoren der Weltkonjunktur bleiben. Auch für Deutschland sowie für verschiedene mittel- und nordeuropäische Länder wird eine Fortsetzung des konjunkturellen Aufschwungs wenn auch auf etwas niedrigerem Niveau erwartet. Diese insgesamt positive Einschätzung bleibt allerdings weiterhin mit erheblichen Unsicherheiten behaftet. Das immer noch hohe Volumen hochriskanter Forderungen in den Bankbilanzen sowie die Folgewirkungen der weltweit kritischen öffentlichen Verschuldung stellen nach wie vor ernst zu nehmende Bedrohungen dar. Daneben stellt auch die Unsicherheit über den weiteren Verlauf der US-Konjunktur ein relevantes Risiko dar. Es ist daher auch in den kommenden Jahren nicht auszuschließen, dass der Trend der konjunkturellen Erholung immer wieder durch Rückschläge unterbrochen wird. Umsatz und ErgebnisVor dem Hintergrund des beschriebenen gesamtwirtschaftlichen Umfelds erwartet Villeroy & Boch, die Umsätze im laufenden Geschäft in den nächsten Jahren durchschnittlich um 5 Prozent steigern zu können, so dass 2011 mit einem Konzern-Umsatz von über 750 Mio. Euro gerechnet wird. Die in 2008/2009 eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen sowie die übrigen zur Sicherung von Ergebnis und Liquidität konzernweit eingeleiteten Einsparungen wurden in 2010 plangemäß umgesetzt und werden teilweise erst in 2011/2012 voll wirksam werden. Verbunden mit dem Umsatzanstieg und der daraus resultierenden besseren Anlagenauslastung sollte dies in 2011 und 2012 zu einer kontinuierlichen Verbesserung der operativen Konzern-Ergebnisse (EBIT) auf über 35 Mio. Euro bis 2012 führen. Dies wird sich auch entsprechend in der Entwicklung der Villeroy & Boch AG auswirken. Vorschlag für die DividendeAufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung am 13. Mai 2011 vor, den Bilanzgewinn der Villeroy & Boch AG in voller Höhe von 6,7 Mio. Euro zur Ausschüttung einer Dividende von scroll
zu verwenden. Der genannte Betrag wird sich um den Anteil der Dividende ändern, der auf den Bestand eigener Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt.
Mettlach, den 04. März 2011 Frank Göring Manfred Finger BestätigungsvermerkWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Mettlach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Mannheim, 4. März 2011 Ernst & Young GmbH Ketterle, Wirtschaftsprüfer Waldner, Wirtschaftsprüfer Zusammengefasste Versicherung der gesetzlichen Vertreter ("Bilanzeid")Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Mettlach, den 2. März 2011 Frank Göring Manfred Finger BERICHT DES AUFSICHTSRATSIm Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat seine Aufgaben gemäß den ihm auferlegten Pflichten nach Gesetz und Satzung in vollem Umfang wahrgenommen. Er hat den Geschäftsverlauf überwacht und dem Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend zur Seite gestanden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat umfassend, kontinuierlich und zeitnah in schriftlichen und mündlichen Berichten über die aktuelle Entwicklung der Ertragssituation der Gesellschaft und der Geschäftsbereiche einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Darüber hinaus war der Aufsichtsrat in alle für das Unternehmen wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Auf dieser Grundlage konnte in den Sitzungen intensiv diskutiert und beraten werden. SCHWERPUNKTE DER BERATUNGEN IM AUFSICHTSRATIm Geschäftsjahr 2010 trat der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen zusammen, wobei kein Mitglied des Aufsichtsrats an weniger als der Hälfte dieser Termine teilgenommen hat. Die detaillierte Berichterstattung des Vorstands über die Lage und Geschäftsentwicklung des Villeroy & Boch Konzerns war stets Grundlage der Beratungen. Über besonders wichtige Entwicklungen, wie zum Beispiel des EU-Bathroomcase, wurde der Aufsichtsrat auch außerhalb der ordentlichen Sitzungen schriftlich und mündlich informiert. Themenschwerpunkte im abgelaufenen Geschäftsjahr: Kernpunkte der Bilanzsitzung im Frühjahr 2010 waren die Erläuterung des Jahres- und Konzernabschlusses 2009 und die Feststellung und Billigung dieser durch den Aufsichtsrat. Darüber hinaus wurde die weitere Vorgehensweise zur Anpassung der Vergütungsstruktur des Vorstands nach den Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex thematisiert. Zudem wurden die Ergebnisse der Effizienzkontrolle des Aufsichtsrats präsentiert und diskutiert. In der Maisitzung, die am Tag der Hauptversammlung stattfand, wurde unter anderem erstmals über eine mögliche Zusammenarbeit mit Rödl & Partner im IT-Bereich beraten. Die Herbstsitzung war durch die ausführliche Berichterstattung über die Klageerhebung der betroffenen Villeroy & Boch-Gesellschaften gegen den Bußgeldbescheid im EU-Bathroomcase geprägt. Zudem wurde der Ausgliederung des IT-Betriebes an Rödl & Partner sowie der Gründung einer Joint-Venture-Gesellschaft für die IT-Beratung einstimmig zugestimmt. In der Dezembersitzung schließlich wurde die Planung 2011 verabschiedet sowie Themen des Risikomanagements und der Corporate Governance, im Besonderen der Status und die Arbeit der Compliance-Organisation, präsentiert. Außerdem wurde die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aktualisiert und verabschiedet. Wendelin von Boch-Galhau, Vorsitzender des AufsichtsratsZusätzlich trafen sich Mitglieder des Vorstands mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu individuellen Gesprächen zur Erörterung von aktuellen Einzelthemen. Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte nach Ziffer 5.5.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf. BERICHT ÜBER DIE AUSSCHÜSSEZur effizienten Wahrnehmung der Aufsichtsratsarbeit findet ein grundlegender Teil dieser in den vier gebildeten Ausschüssen statt: Der Prüfungsausschuss trat im Berichtsjahr zu einer vorbereitenden Besprechung und zwei ordentlichen Sitzungen zusammen. In der Märzsitzung erstattete die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Prüfung des Jahresabschlusses 2009 Bericht. Zusätzlich wurde beschlossen, dem Aufsichtsrat die Wahl der Ernst & Young GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu empfehlen. Themenschwerpunkte der Beratungen im Dezember waren der Stand der Vorprüfung durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, das Risikomanagement, der Tätigkeitsbericht der Compliance-Organisation sowie der Bericht der Internen Revision. Der Investitionsausschuss tagte im Dezember und bereitete in seiner Sitzung die Unternehmens- und Investitionsplanung 2011 zur Entscheidung durch den Aufsichtsrat vor. Die Mitglieder des Personalausschusses kamen im März zusammen und berieten sich zu Führungsstruktur und -besetzung. Ferner wurden Fragen der Vergütung und Zielvereinbarungen des Vorstands erörtert und für die Beratung im Aufsichtsrat vorbereitet. Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG hat im Berichtsjahr nicht getagt. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse unterrichtet. PERSONELLE VERÄNDERUNGENHerr Eugen von Boch legte sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf des 31.01.2010 nieder. Der Aufsichtsrat dankt Herrn von Boch für seinen persönlichen Einsatz und seine Unterstützung. Herr Francois Villeroy de Galhau wurde ab dem 01.02.2010 gerichtlich zum Nachfolger bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt und von dieser einstimmig zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Herr Villeroy de Galhau, der als Mitglied des Executive Committees der französischen Großbank BNP Paribas S.A. tätig ist, wird durch seine internationale Erfahrung im Finanzbereich die Kompetenz und Internationalität des Gremiums erweitern. Zum 31.08.2010 ist Herr Volker Pruschke, Vorstand Unternehmensentwicklung, aus dem Unternehmen ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Pruschke für sein Engagement insbesondere hinsichtlich Restrukturierung und Weiterentwicklung der internationalen Ausrichtung des Konzerns. Das Ressort des Herrn Pruschke wird gemäß einem Aufsichtsratsbeschluss nicht wiederbesetzt. Die Aufgaben des Ressorts werden auf die Herren Göring und Finger verteilt. JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNGDer Jahresabschluss, der nach IFRS aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht zum Geschäftsjahr 2010 der Villeroy & Boch AG wurden von dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Diese Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung übermittelt. Sie wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im März 2011 intensiv erörtert. Der Abschlussprüfer hat in beiden Sitzungen über die Prüfung insgesamt sowie über die einzelnen Prüfungsschwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und alle Fragen des Aufsichtsrats eingehend beantwortet. Insbesondere hat der Abschlussprüfer auch dazu Stellung genommen, ob das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wesentliche Schwächen aufweist, und hatte insoweit keine Beanstandungen. Er hat erläutert, dass keine Umstände vorliegen, die Anlass zur Besorgnis seiner Befangenheit gäben, und den Aufsichtsrat über zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachte Leistungen informiert. Den Prüfungsbericht und das Ergebnis der Prüfung nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht zum Geschäftsjahr 2010, jeweils unter Berücksichtigung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung billigte er entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss im Rahmen der Bilanzsitzung im März 2011. Damit ist dieser gemäß § 172 AktG festgestellt. Ferner billigte der Aufsichtsrat den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen. Der Dank des Aufsichtsrats gilt den aktiven Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands für die erneut gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Zudem begrüßen die Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Francois Villeroy de Galhau als neues Mitglied. Im Besonderen bedankt sich der Aufsichtsrat bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Villeroy & Boch Konzerns für die fortdauernd hohe Motivation und Leistungsbereitschaft im Geschäftsjahr 2010. Für den Aufsichtsrat Wendelin von Boch-Galhau, Vorsitzender Mettlach, im März 2011 Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG derVilleroy & Boch AG(Fassung vom 13.12.2010) Vorstand und Aufsichtsrat haben am 13.12.2010 die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüft. Vorstand und Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 16.12.2009 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Kodex) in der Fassung vom 18. Juni 2009 bis zur Bekanntmachung der Neufassung des Kodex im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 2. Juli 2010 und seither in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme folgender weniger Empfehlungen entsprochen hat und entsprechen wird: Ziffer 3.8 Absatz 2 des Kodex:D&O-VersicherungDie bestehende D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor. Die Villeroy & Boch AG ist der Auffassung, dass eine Selbstbeteiligung nicht geeignet ist, Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, zu beeinflussen. Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodex:VorstandsvergütungIn den bestehenden Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder tragen die variablen Vergütungsteile positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die variable Vergütung entsprechend höher oder niedriger ausfällt oder ganz entfällt. Der Aufsichtsrat wird bei künftigen Festsetzungen der Vorstandsvergütung die Kriterien des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung für variable Vergütungsbestandteile berücksichtigen. Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5 des Kodex:Abfindungs-CapsDie derzeit bestehenden Anstellungsverträge, die vor den entsprechenden Änderungen des Kodex abgeschlossen wurden, enthalten Abfindungsbegrenzungsregelungen sowohl dem Grund als auch der Höhe nach. Soweit diese in einigen wenigen Regelungspunkten nicht vollumfänglich den Empfehlungen des Kodex entsprechen, wird sich der Aufsichtsrat bemühen, eine den Kodex-Reglungen entsprechende Vereinbarung herbeizuführen, soweit dies arbeitsrechtlich möglich und wirtschaftlich sinnvoll erscheint. Ziffer 5.3.3 des Kodex:NominierungsausschussDer Aufsichtsrat hat keinen separaten Nominierungsausschuss zur Vorbereitung der Wahlvorschläge für die Aufsichtsratsneuwahl gebildet. Wahlvorschläge wurden und werden in Anteilseigner-Sitzungen vorbereitet werden. Da dem Aufsichtsrat nur sechs Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Vorbereitung von Wahlvorschlägen in Anteilseigner-Sitzungen als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, diese Praxis durch Bildung eines zusätzlichen Nominierungsausschusses zu institutionalisieren. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex:Zusammensetzung des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat im Jahr 2010 noch keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Er hatte bisher bereits eine Altersgrenze für seine Mitglieder festgelegt und diese bei Wahlvorschlägen berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird bis Mitte März darüber hinaus konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festlegen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. D-66693 Mettlach, im Dezember 2010 scroll
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