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Der Jahresabschluss der Villeroy & Boch AG ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Zahlen in den Tabellen wurden exakt gerechnet und summiert. Die Darstellung erfolgt gerundet. Hierdurch können sich in der Summenbildung Rundungsdifferenzen ergeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt. Der Zinsanteil der Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen ist im Zinsergebnis ausgewiesen; die Aufwendungen für Altersversorgung sind um diese Beträge vermindert. Die sonstigen Steuern werden in den "Sonstigen betrieblichen Aufwendungen" ausgewiesen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und überwiegend in fünf Jahren abgeschrieben.

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Das Sachanlagevermögen der technischen Anlagen und Maschinen sowie der anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung für Zugänge bis zum Geschäftsjahr 2007 wird mit den zulässigen Höchstsätzen degressiv abgeschrieben. Die lineare Abschreibungsmethode wird angewandt, sobald dies zu höheren Abschreibungen führt.

Für die Anlagenzugänge ab dem Geschäftsjahr 2008 wird die lineare Abschreibungsmethode angewendet. In Anwendung des in Art. 67 Abs. 4 EGHGB eingeräumten Wahlrechts wurden für Vermögensgegenstände, die bis zum 31. Dezember 2009 zugegangen sind, die bisherigen Wertansätze fortgeführt. Die Abschreibungssätze richten sich grundsätzlich nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, die für Gebäude längstens 50 Jahre, für technische Anlagen und Maschinen überwiegend acht Jahre und für andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung überwiegend fünf Jahre beträgt. Für geringwertige Anlagegüter deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten 150 Euro aber nicht 1.000 Euro übersteigen wurde ein Sammelposten gebildet. Dieser Sammelposten wird über die Dauer von fünf Jahren linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungsoder Herstellungskosten bis zu 150 Euro werden im Jahr des Zugangs als Aufwand erfasst.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten oder mit den am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Ertragswertberechnungen erfolgen unter Anwendung eines Diskontierungszinsfusses (nach Steuern) von 8,85 %. Abschreibungen erfolgen nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung.

Ausleihungen des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten oder mit den am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen erfolgen nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen sind auf den Barwert abgezinst.

Bei den Vorräten werden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zu niedrigeren Tageswerten angesetzt. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen alle Kostenbestandteile nach handelsrechtlichen Vorschriften. Für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, werden in angemessenem und ausreichendem Umfang Abwertungen vorgenommen. Die unentgeltlich erworbenen Emissionsberechtigungen werden zum Zeitwert angesetzt. Die Bewertung erfolgt auf der Basis des Stichtagskurs der EU Emission Allowances an der European Energy Exchange.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Risiken sind durch angemessene Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen worden.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung enthält die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB), die mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen verrechnet werden.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden gemäß HGB nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Verwendung der "Richttafeln 2005G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszins von 5,07 % für September 2012 ermittelt. Für die Abzinsung wurde der durchschnittliche Marktzinssatz, bei einer Restlaufzeit von 15 Jahren gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 angesetzt. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,50 % und erwartete Rentensteigerungen mit 1,50 % berücksichtigt.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wurde der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach § 249 Abs. 1 Satz 1, § 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ergebende Zuführungsbetrag in den Jahren 2010, 2011 und 2012 zu je 1/15 verteilt. Da im Geschäftsjahr 2012 Verpflichtungen abgefunden wurden, ergab das versicherungsmathematische Gutachten zum 31.12.2012 einen geringeren Unterschiedsbetrag aus der Umstellung auf das BilMoG. Im Geschäftsjahr 2012 wurde für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 retrospektiv eine einmalige Anpassung vorgenommen. Ab 2013 wird der noch zu verteilende Unterschiedsbetrag 12 Jahre gleichmäßig verteilt und damit insgesamt über den Höchstzeitraum von 15 Jahren.

Die sonstigen Rückstellungen und Steuerrückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB abgezinst.

Latente Steuern werden für temporäre oder quasi-permanente Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen sowie aufgrund steuerlicher Verlustvorträge gebildet. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung sind auf Basis des erwarteten Steuersatzes im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden unsaldiert ausgewiesen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden

grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde das Realisationsprinzip nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB - Kursgewinne sind nur zu berücksichtigen, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind - und das Anschaffungskostenprinzip nach § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB - Vermögensgegenstände sind höchstens mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen - beachtet.

Soweit Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB gebildet werden, kommen folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zur Anwendung:

Das Grundgeschäft und das Sicherungsgeschäft werden zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst. Auf die bilanzielle Erfassung unrealisierter Verluste, die aus abgesicherten Risiken resultieren, wird bei den Komponenten der Bewertungseinheit verzichtet, soweit diesen Verlusten unrealisierte Gewinne in gleicher Höhe gegenüberstehen.

Einzelne Posten des Jahresabschlusses der Villeroy & Boch AG werden zusammengefasst, um die Klarheit der Darstellung zu verbessern. Diese Posten sind im Folgenden gesondert ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

01. Anlagevermögen

02. Anteilsbesitz

03. Vorräte

04. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten vor allem Forderungen aus der Debitorenabwicklung für verbundene Unternehmen, Besitzwechsel, laufende Steuerforderungen und geleistete Anzahlungen. Bei den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich wie im Vorjahr in voller Höhe um sonstige Forderungen.

05. Flüssige Mittel

Hierin sind die Guthaben bei Kreditinstituten, der Kassenbestand und von Kunden erhaltene Schecks enthalten.

06. Rechnungsabgrenzungsposten

07. Aktive latente Steuern

Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 29,5 % zugrunde gelegt. Auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 18.596 TEuro und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 26.156 TEuro wurden latente Steueransprüche berücksichtigt. Insgesamt besteht für latente Steuern eine Wertberichtigung in Höhe von 2.262 TEuro. Die Villeroy & Boch AG konnte den Verlustvortrag durch Gewinne weiter zurückführen, während sich die Verluste bei einigen Tochtergesellschaften im Ausland erhöht haben. Darüber hinaus wurde auf die Aktivierung latenter Steuern in Höhe von 13.048 TEuro im Hinblick auf die nicht endgültige Realisierung der Verlustvorträge verzichtet.

08. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Dieser Posten enthält Aktivvermögen aus Rückdeckungsversicherungen zur Absicherung von erteilten Direktzusagen an versorgungsberechtigte Arbeitnehmer für die Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen. Die Rückdeckungsversicherungen sind durch Verpfändung an den Versorgungsberechtigten dem Zugriff anderer Gläubiger entzogen und erfüllen damit das Kriterium der Insolvenzsicherheit. Der aktive Unterschiedsbetrag resultiert aus der Saldierung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB von Altersversorgungsverpflichtungen mit den Rückdeckungsversicherungen.

09. Ausgegebenes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 71.909 TEuro. Es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Stammaktien und die Vorzugsaktien lauten auf den Inhaber und sind am Grundkapital in jeweils gleichem Umfang beteiligt. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme.

Die Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um 0,05 Euro je Vorzugs-Stückaktie höhere Dividende als die Inhaber von Stamm-Stückaktien, mindestens jedoch eine Vorzugsdividende in Höhe von 0,13 Euro je Vorzugs-Stückaktie. Reicht in einem Geschäftsjahr der Bilanzgewinn zur Zahlung dieser Vorzugsdividende nicht aus, so erfolgt die Nachzahlung der Rückstände aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre. Hierbei werden die älteren Rückstände vor den jüngeren getilgt. Erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände wird die Vorzugsdividende des aktuellen Geschäftsjahres geleistet. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanspruchs desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugs-Stückaktien gewährt wird.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 1999 wurden im Geschäftsjahr 2000 insgesamt 1.058.023 (3,77 % des Grundkapitals) nennwertlose Vorzugs-Stückaktien erworben. Diese entsprechen einem anteiligen Grundkapital von 2.708.539 Euro. In 2003 wurden 282.591 (1,00 % des bzw. 723.433 Euro anteiliges Grundkapital) nennwertlose Vorzugs-Stückaktien auf Beschluss der Hauptversammlung vom 23.5.2003 erworben. Im Geschäftsjahr 2004 wurden aus diesem Beschluss weitere 425.380 (1,51 % des bzw. 1.088.973 Euro anteiliges Grundkapital) nennwertlose Vorzugs-Stückaktien erworben. In den Jahren 2000 bis 2003 wurden insgesamt 82.965 Aktien für das im Geschäftsjahr 2006 ausgelaufene Aktienoptionsprogramm an Vorstände und Führungskräfte veräußert.

Der Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2010 ermächtigte den Vorstand der Villeroy & Boch AG bis zum 14. November 2015, eigene Vorzugs-Stückaktien bis zu einem rechnerischen Anteil in Höhe von 7.190.937 Euro am Grundkapital zu erwerben. Maximal darf die Villeroy & Boch AG 10 % des Grundkapitals in nennwertlosen Vorzugs-Stückaktien (2.808.960 Aktien) halten. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Die Vollmacht des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12. Mai 2010 wurde von dem Vorstand der Villeroy & Boch AG nicht in Anspruch genommen.

In den Jahren 2005 bis 2012 wurden somit keine weiteren Aktien erworben bzw. veräußert. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 beträgt der Bestand 1.683.029 Aktien entsprechend 4.309 TEuro anteiliges Grundkapital.

Entsprechend § 272 Abs. 1a HGB wurde der Nennbetrag der eigenen Aktien von 4.309 TEuro offen von dem gezeichneten Kapital abgesetzt. Daraus ergibt sich das ausgegebene Kapital von insgesamt 67.601 TEuro.

10. Gewinnrücklagen

Aus den anderen Gewinnrücklagen wurden im Geschäftsjahr keine Entnahmen vorgenommen.

Die im Eigenkapital enthaltenen nicht ausschüttungsfähigen anderen Gewinnrücklagen zum Bilanzstichtag betragen insgesamt 5.417 TEuro. Dies entspricht dem Betrag der Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB, um den die aktiven latenten Steuern die passiven latenten Steuern übersteigen.

11. Bilanzgewinn

Die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2011 betrug 9.861 TEuro. Der verbleibende Restbetrag des Bilanzgewinns in Höhe von 696 TEuro wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

12. Sonderposten für unentgeltlich ausgegebene Emissionsrechte

13. Rückstellungen

Durch die Ausübung des Verteilungswahlrechts nach Artikel 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB auf zukünftige Geschäftsjahre besteht ein auf die Jahre 2013 bis 2024 zu verteilender Fehlbetrag gemäß Artikel 67 Abs. 2 EGHGB in Höhe von 20.474 TEuro.

Unter den sonstigen Rückstellungen werden im Wesentlichen Rückstellungen für den Personalbereich wie Rückstellungen für Altersteilzeit, Tantiemezahlungen, Jubiläumsvergütungen, Gleitzeitguthaben, Urlaubsansprüche sowie Kundenboni, Restrukturierungsaufwendungen, noch nicht abgerechnete Lieferungen und Leistungen, ungewisse Verpflichtungen für Gewährleistungen sowie Aufwendungen für Rekultivierung ausgewiesen.

14. Verbindlichkeiten

Für die Verbindlichkeiten bestehen keine grundpfandrechtlichen oder sonstigen Sicherungen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten vor allem Verpflichtungen für Steuern, Kundenboni sowie Löhne und Gehälter.

15. Rechnungsabgrenzungsposten

Im passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind transitorische Erträge in Höhe von 65 TEuro enthalten: im Wesentlichen für einen Baukostenzuschuss, der über die Mietdauer aufgelöst wird.

16. Passive latente Steuern

Die latenten Steuerschulden in Höhe von 3.961 TEuro betreffen den Sonderposten mit Rücklageanteil, der in der Steuerbilanz weitergeführt wird und in der Handelsbilanz im Geschäftsjahr 2010 in die Gewinnrücklage eingestellt wurde.

17. Haftungsverhältnisse

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Bürgschafts- und Gewährleistungsverpflichtungen für die Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen gegenüber Kreditinstituten und sonstigen fremden Dritten wird aufgrund der positiven Ertragsentwicklung als gering eingeschätzt.

18. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

19. Risikomanagementsystem

Management von Finanzinstrumenten

Gemeinsames Kennzeichen aller originären und derivativen Finanzinstrumente ist ein zukünftiger Anspruch auf Zahlungsmittel. Entsprechend unterliegt die Villeroy & Boch AG insbesondere Risiken aus der Volatilität von Wechselkursen, Zinssätzen und Marktpreisen. Um diese Marktrisiken zu begrenzen, besteht ein funktionsfähiges und wirksames Risikomanagementsystem mit einer klaren funktionalen Organisation. Weitere Information zum implemetierten Risikomanagementsystem werden im Abschnitt "Risikomanagementsystem" des Lageberichts ab Seite 10 beschrieben.

Management der Währungskursrisiken

Unter dem Währungsrisiko versteht man die Unsicherheit, dass der beizulegende Zeitwert oder die künftigen Zahlungsströme eines Finanzinstruments auf Grund von Wechselkursänderungen schwanken. Zur Absicherung setzt Villeroy & Boch Devisentermingeschäfte ein. Die Vorgehensweise bei der Absicherung von Währungsschwankungen wird im Lagebericht im Kapitel "Management von Währungsrisiken" auf Seite 13 beschrieben.

Das Nominalvolumen ist die Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Die Marktwerte ergeben sich aus der Bewertung der ausstehenden Positionen zu Marktpreisen ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Bei einer Bilanzierung zu Marktwerten ergäbe sich eine Auswirkung auf das Jahresergebnis in Höhe der Differenz aus Marktwert und Bilanzwert.

Management der Rohstoffpreisrisiken

Unter dem Rohstoffpreisrisiko vesteht man die Unsicherheit, dass der beizulegenden Zeitwert oder die künftigen Zahlungsströme eines Finanzinstruments auf Grund von Änderung der Marktpreise schwanken. Die Sicherungsstrategie von Villeroy & Boch wird im Lagebericht ab Seite 13 im Kapitel "Management der sonstigen Preisänderungsrisiken" beschrieben.

Management der Zinsänderungsrisiken

Unter dem Zinsänderungsrisiko versteht man die Unsicherheit, dass der beizulegende Zeitwert oder die künftigen Zahlungen eines Finanzinstruments aufgrund von Änderungen des Marktszinssatzes schwanken. Die eingesetzte Managementmethode wird im Lagebericht auf Seite 13 im Kapitel "Management der Zinsänderungsrisiken" beschrieben.

Management der Ausfall- und Bonitätsrisiken

Ausfall- und Bonitätsrisiken bezeichnen die Unsicherheit, dass eine Vertragspartei ihren vertraglichen Verpflichtungen nachkommt, wie zum Beispiel bei Kunden im Rahmen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder bei Kreditinstituten im Rahmen von Geldanlagen. Zur Minderung dieses Risikos hat Villeroy & Boch umfangreiche Maßnahmen ergriffen, die im Lagebericht auf Seite 12 im Kapitel "Management der Ausfall- und Bonitätsrisiken" dargestellt sind.

Management der Liquiditätsrisiken

Um sicherzustellen, dass Villeroy & Boch jederzeit zahlungsfähig und finanziell flexibel ist, wird eine ausreichende Liquiditätsreserve vorgehalten. Die Sicherungsstrategie wird im Lagebericht ab Seite 13 im Kapitel "Management der Liquiditätsrisiken" beschrieben. Zur Steuerung der Liquidität werden Finanzinstrumente in Form von Zahlungsmitteln (vgl. Tz. 5) und Kreditaufnahmen (vgl. Tz. 14) eingesetzt.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

20. Umsatzerlöse

21. Veränderung der Erzeugnisbestände und andere aktivierte Eigenleistungen

22. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Beratung und Lizenzen, aus Werbeleistungen, aus der Auflösung von Rückstellungen, aus Dienstleistungen, Kursgewinne, Erträge aus Materiallieferungen an Konzerngesellschaften sowie Miet- und Pachterträge. Darin sind periodenfremde Erträge in Höhe von 2.980 TEuro im Wesentlichen aus der Auflösung sonstiger Rückstellungen, der Rückstellung für Marketingbonus, der Ausbuchung von Verbindlichkeiten und der Auflösung von Bonirückstellungen enthalten.

23. Materialaufwand

24. Personalaufwand

Der in den Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen enthaltene Zinsanteil in Höhe von 7.210 TEuro (Vorjahr 7.482 TEuro) ist im Zinsergebnis ausgewiesen; die Aufwendungen für Altersversorgung sind um diese Beträge vermindert.

25. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

26. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Dieser Posten enthält im Wesentlichen Vertriebsaufwendungen - wie Provisionen, Werbekosten, Ausgangsfrachten, Dienstleistungen für Vertriebszwecke, Lizenzgebühren, Zuweisung Einzelwertberichtigungen und Abschreibungen auf Warenforderungen, Verwaltungsaufwendungen -wie Instandhaltungs- und Reparaturaufwendungen, Dienstleistungen für IT-Service, Rechts- und Beratungskosten, Entwicklungs- und Versuchskosten, Aufwendungen aus Kursverlusten, Reisekosten, Telekommunikations- und Portokosten, Mieten und Leasinggebühren für Maschinen und Kraftfahrzeuge, Mieten und Pachten für Immobilien, Versicherungsprämien, Aufwendungen für Repräsentation und Bewirtung, Bürobedarf sowie Sonstige Steuern in Höhe von 754 TEuro (Vorjahr 750 TEuro). Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von 167 TEuro (Vorjahr 280 TEuro) enthalten.

27. Beteiligungsergebnis

28. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens

Im Vorjahr wurden 2.250 TEuro auf die Anteile an der Vilbomex S.A. de C.V., Mexiko, außerplanmäßig abgeschrieben. Dem stand eine Auflösung einer Einzelwertberichtigung auf Forderungen an die Villeroy & Boch (USA) Inc. in Höhe von 2.263 TEuro gegenüber.

29. Zinsergebnis

30. Außerordentliches Ergebnis

Aus der Anwendung von Artikel 66 und Artikel 67 Abs. 1 bis 5 EGHGB (Übergangsvorschriften nach BilMoG) resultieren außerordentliche Aufwendungen aus Rückstellungen Pensionen in Höhe von 1.685 TEuro (Vorjahr 1.717 TEuro).

31. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Hierin sind Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie latente Steuern ausgewiesen. Der latente Steueraufwand ergibt sich aus der teilweisen Nutzung des vorhandenen steuerlichen Verlustvortrages durch das Ergebnis 2012.

Sonstige Angaben

Aufsichtsrat der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Ehemaliger Vorsitzender des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Industrie-Chemie AG München

ehemaliger Geschäftsführer der Landewyck Group S.á r.l., Luxemburg, und der Heintz van

Mitglied des Vorstandes (Directeur général délégué) der BNP Paribas S.A., Paris / Frankreich

Vorstand der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

^b) konzernintern: Villeroy & Boch Magyarország Kft., Hódmezövásárhely / Ungarn

Corporate Governance Kodex

Gute Corporate Governance mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung durch verantwortungsbewusste Unternehmensführung ist von grundlegender Bedeutung für Villeroy & Boch. Sie bildet die Basis zur Förderung des Vertrauens der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter sowie der breiten Öffentlichkeit. Entsprechend sind die Empfehlungen und Anregungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex die Grundlage für das Handeln von Vorstand und Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG.

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2012 abgegeben. Im Geschäftsbericht sowie im Internet findet sich eine zusammenfassende Darstellung zur Corporate Governance. Die Entsprechenserklärung ist den Aktionären im Internet dauerhaft zugänglich unter http://cdn.villeroy-boch.com/fileadmin/upload/ir/ documents/Entsprechenserklaerung20121130.pdf.

Honorare und Dienstleistungen der Abschlussprüfer

Das von den Abschlussprüfern für das Geschäftsjahr berechnete Honorar ist nach § 285 Nr.17 HGB in der entsprechenden Anhangangabe des Konzernabschlusses enthalten.

Nahe stehende Personen und Unternehmen

Im Rahmen unseres operativen Geschäftes beziehen wir weltweit Materialien, Vorräte und Dienstleistungen von zahlreichen Geschäftspartnern. Unter diesen befinden sich auch solche, an denen die Villeroy & Boch AG beteiligt ist, sowie Unternehmen, die mit Gesellschaften oder Organmitgliedern der Villeroy & Boch AG in Verbindung stehen. Grundsätzlich erfolgen alle Geschäfte zu marktüblichen Bedingungen.

Die Villeroy & Boch AG mit Sitz in Deutschland ist das oberste beherrschende Unternehmen des Villeroy & Boch Konzerns. Die Transaktionen zwischen der Villeroy & Boch AG und den Tochtergesellschaften sowie zwischen den einzelnen Tochtergesellschaften beziehen sich im Wesentlichen auf den Austausch von unfertigen und fertigen Erzeugnissen sowie Waren und Dienstleistungen.

Als nahe stehende Unternehmen gelten die Rödl System Integration GmbH, Nürnberg, und die V&B Fliesen GmbH, Merzig.

Im Berichtszeitraum erfolgten alle Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen zu marktüblichen Bedingungen.

Angaben zu nahe stehenden Personen

Zur Gruppe der nahe stehenden Personen gehören Aktionäre mit der Möglichkeit einer maßgeblichen Einflussnahme auf die Villeroy & Boch AG und Personen in Schlüsselpositionen sowie die Familienangehörigen dieser Personenkreise.

Als Personen in Schlüsselpositionen gelten die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2012 wurden die Leiter der beiden Unternehmensbereiche in den Vorstand berufen. In der Villeroy & Boch AG beschäftigte, nahe stehende Personen sowie Familienangehörige dieses Personenkreises erhalten eine stellen- bzw. aufgabenorientierte Vergütung, die unabhängig von der Person des Stelleninhabers geleistet wird.

Im Berichtszeitraum wurden darüber hinaus keine weiteren Geschäfte von materieller Bedeutung mit nahe stehenden Personen abgeschlossen. Grundsätzlich erfolgen alle Geschäfte zu marktüblichen Bedingungen.

Außerbilanzielle Geschäfte

Operating-Leasing-Verträge

Es werden Verkaufsräume, Lagerstätten, Büroräume, Einrichtungen und bewegliche Wirtschaftsgüter angemietet. Die Verträge haben eine Grundmietzeit zwischen einem halben Jahr und 32 Jahren. Kaufoptionen wurden nicht vereinbart. Die meisten Verträge verlängern sich zu den bestehenden Konditionen stillschweigend. Preisanpassungsklauseln wurden nicht vereinbart, ebenso wie sonstige Beschränkungen.

Im Geschäftsjahr 2012 belief sich der Mietaufwand aus Operating-Leasing-Verträgen auf 2.967 TEuro (Vorjahr: 3.786 TEuro).

Die zukünftigen Verpflichtungen aus den bestehenden Miet-, Leasingverträgen sind aus Tz. 18 ersichtlich.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es liegen aktuell keine Ereignisse von besonderer Bedeutung vor, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eingetreten sind.

Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Im laufenden Geschäftsjahr wurden Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 465 TEuro gezahlt. Dem steht ein Aufwand in Höhe von 401 TEuro gegenüber.

Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in 2012 ein Nettoaufwand in Höhe von 2.340 TEuro (Vorjahr: 1.935 TEuro) enthalten. Dieser setzt sich aus 1.237 TEuro (Vorjahr: 1.139 TEuro) fixen und 1.103 TEuro (Vorjahr: 796 TEuro) variablen Gehaltskomponenten zusammen. Im Geschäftsjahr übernahm die Villeroy & Boch AG Versicherungsbeiträge in Höhe von 3 TEuro (Vorjahr: 2 TEuro). Die Mitglieder des Vorstandes erhielten einen Sachbezug von 51 TEuro (Vorjahr: 35 TEuro). Für ehemalige Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von 17.332 TEuro (Vorjahr: 14.075 TEuro), die Bezüge im Geschäftsjahr betragen 1.187 TEuro (Vorjahr: 1.202 TEuro).

Eine individuelle Angabe der Vorstandsbezüge unterbleibt aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2011 gem. § 286 Absatz 5 HGB.

Stimmrechtsmitteilungen

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sind die veröffentlichten Inhalte von Mitteilungen über das Bestehen von Beteiligungen an der Villeroy & Boch AG, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG mitgeteilt worden sind, anzugeben.

Nachstehend sind die Inhalte von Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG aufgeführt:

1) Herr Luitwin-Gisbert von Boch-Galhau, Deutschland, hat uns am 14.02.2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Villeroy & Boch AG am 17.11.2010 die Schwelle von 15 % überschritten hat und zu diesem Tag 17,74 % (2.491.132 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 13,94 % (1.957.696 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpHG zuzurechnen, davon 1,10 % (154.000 Stimmrechte) auch nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG. Weitere 3,37 % (472.726 Stimmrechte) sind ihm nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären werden ihm dabei jeweils 3 % oder mehr der Stimmrechte zugerechnet:

2) Herr Dr. Alexander von Boch-Galhau, Deutschland, hat uns am 20.05.2010 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Villeroy & Boch AG am 18.05.2010 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und seit diesem Tag 4,13 % (580.250 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 1,42 % (200.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpHG zuzurechnen.

Nachfolgend genannte Aktionäre haben uns nach § 41 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft zu den nachfolgend genannten Stichtagen folgende Höhe hatte:

1) Herrn Luitwin Michel von Boch-Galhau, Deutschland, stehen per 01.04.2002 18,42 % Stimmrechtsanteile zu; davon sind ihm 1,55 % der Stammaktien nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 1 WpHG zuzurechnen.

2) Herrn Wendelin von Boch-Galhau, Deutschland, stehen per 01.04.2002 7,41 % Stimmrechtsanteile der Gesellschaft zu, davon sind ihm 6,80 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 4 WpHG der Stammaktien zuzurechnen.

3) Herrn Franziskus von Boch-Galhau, Deutschland, stehen per 01.04.2002 7,14 % Stimmrechtsanteile zu, wovon ihm 0,34 % gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 1 WpHG der Stimmrechtsanteile zuzurechnen sind.

4) Herrn Baron Antoine de Schorlemer, Luxemburg, stehen per 01.04.2002 5,51 % Stimmrechtsanteile zu, wovon ihm 5,14 % gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 1 WpHG zuzurechnen sind.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2012 beläuft sich auf 12.253.090,46 Euro. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 695.577,84 Euro ergibt sich ein Bilanzgewinn von 12.948.668,30 Euro.

Es wurde keine Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen zu Gunsten des Bilanzgewinns durchgeführt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung am 22. März 2013 vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn der Villeroy & Boch AG in Höhe von 12.948.668,30 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Euro je Stamm-Stückaktie (14.044.800 Aktien) und 0,40 Euro je Vorzugs-Stückaktie (14.044.800 Aktien) zu verwenden. Der Gewinnverwendungsvorschlag entspricht einer Dividende:

Der Restbetrag des Bilanzgewinns in Höhe von 2.415.068,30 Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Sollten sich zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses noch eigene Anteile im Besitz der Gesellschaft befinden, verringert sich die Dividendenzahlung für das Vorzugskapital um den auf die eigenen Anteile entfallenden Betrag. Der auf die eigenen Anteile entfallende Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden, entsprechend erhöht sich der Gewinnvortrag in das Jahr 2013.

Mettlach, den 25. Januar 2013

Frank Göring

Andreas Pfeiffer

Nicolas Luc Villeroy

Jörg Wahlers

Lagebericht 2012

Villeroy & Boch AG

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die weltwirtschaftliche Entwicklung verlangsamte sich im Verlauf des Jahres 2012 deutlich. Die noch Anfang des Jahres erwartete Konjunkturerholung im zweiten Halbjahr blieb aus. Der Euroraum befindet sich seit dem zweiten Halbjahr 2012 sogar in einer Rezession. Die Gründe dafür liegen in der weiterhin ungelösten Staatsschuldenkrise, den daraufhin bereits eingeleiteten Sparmaßnahmen sowie in der fragilen Lage des europäischen Bankensektors. Diese Faktoren drückten im Verlauf des Jahres auch die Stimmung der Verbraucher in Deutschland, wobei die Wirtschaftsleistung in Deutschland im Jahr 2012 insgesamt leicht anstieg. Positive Impulse gingen dort vom Wohnungsbau sowie vom weiterhin hohen Beschäftigungsniveau aus. In den USA führten enttäuschende Verbraucherausgaben und eine geringere Zunahme beim Export ebenfalls zu einem abgeschwächten Wirtschaftswachstum. Im Gegensatz dazu wies China weiterhin eine hohe, wenn auch rückläufige, Wachstumsrate auf.

Der für den Unternehmensbereich Bad und Wellness wichtige Wohnungsbau zeigte in den wichtigen Märkten im Jahr 2012 eine durchwachsene Entwicklung. Von diesem allgemeinen Trend wichen insbesondere zwei Märkte ab: Deutschland setzte erfreulicherweise seine starke Erholung in diesem Sektor weiter fort. Dem gegenüber war in den Niederlanden die Entwicklung aufgrund geänderter Steuergesetze und Bankregularien rückläufig. Über alle Märkte hinweg konnten wir unsere Marktpositionen halten.

Der Unternehmensbereich Tischkultur zählt in einem sehr fragmentierten Markt zu den führenden Markenanbietern. In den wichtigen Märkten Europas war die wirtschaftliche Entwicklung dieses Sektors ebenfalls durchwachsen. Als eine besondere Herausforderung stellte sich die fortgesetzte Verschiebung in den Handelsstrukturen und das durch Importe aus Asien veränderte Preisempfinden der Verbraucher dar. Vor diesem Hintergrund konnte Villeroy & Boch seine Position im Markt behaupten.

Grundlagen

Villeroy & Boch ist ein international führender Keramikhersteller, der weltweit 7.840 Mitarbeiter beschäftigt (Stichtag: 31.12.2012) und 15 Produktionsstätten in Europa, Mexiko sowie Thailand unterhält. Das Unternehmen blickt auf eine 265-jährige Geschichte zurück und ist heute in über 125 Ländern weltweit vertreten. Der Hauptsitz der börsennotierten Villeroy & Boch AG befindet sich im saarländischen Mettlach.

Die Villeroy & Boch AG fungiert als Konzernobergesellschaft für insgesamt 58 direkt oder indirekt gehaltene vollkonsolidierte Tochtergesellschaften. Die Beteiligungsstruktur des Villeroy & Boch Konzerns basiert neben operativen Notwendigkeiten auch auf rechtlichen bzw. steuerlichen Gegebenheiten.

Die organisatorische Struktur des Villeroy & Boch Konzerns spiegelt sich operativ in den definierten Unternehmensbereichen wider. Derzeit erfolgt eine Differenzierung in zwei Unternehmensbereiche, die durch Zentralfunktionen unterstützt werden. Der Unternehmensbereich Tischkultur hält ein komplettes Sortiment aus hochwertigem Geschirr, Kristall und Besteck "rund um den gedeckten Tisch" bereit, das durch passende Accessoires, Küchen- und Tischtextilien sowie Geschenkartikel ergänzt wird. Der Unternehmensbereich Bad und Wellness zählt folgende Produkte zu seinem Portfolio: keramische Badkollektionen in unterschiedlichen Stilrichtungen, Badmöbel, keramische Küchenspülen, Dusch-, Wannen- und Whirlpoolsysteme sowie Armaturen und Zubehör. Eine Änderung in der organisatorischen Struktur ergab sich im Jahr 2012 durch den Verkauf des mexikanischen Sanitärwerks Saltillo: Villeroy & Boch hat sich aus dem lokalen Projektgeschäft mit niedriger Marge zurückgezogen, damit verbunden gingen 505 Mitarbeiter auf den Erwerber über.

Im Rahmen der strategischen Planung erfolgt eine regelmäßige Reflektion des aktuellen Geschäftsmodells hinsichtlich globaler Megatrends wie der Urbanisierung und dem demographischen Wandel sowie die Berücksichtigung von veränderten Lebensweisen, neuen Trends und weiterer externer Einflussfaktoren.

Die Produkte von Villeroy & Boch werden weltweit distribuiert. Dabei wird der Endverbraucher im Unternehmensbereich Bad und Wellness in der Regel über einen zwei- bzw. dreistufigen Vertriebsweg erreicht. Im Unternehmensbereich Tischkultur erfolgt die Kundenansprache sowohl über den Fachhandel als auch über eigene Einzelhandelsaktivitäten. Im Projektgeschäft beider Unternehmensbereiche werden die Kunden durch eine eigene Vertriebsorganisation angesprochen.

Der Vorstand der Villeroy & Boch AG steuert den Gesamtkonzern mittels einer fest definierten Führungsstruktur und operativer Ziele, deren Erreichungsgrad durch festgelegte Kennzahlen überwacht wird. Die Leistungsstärke der Unternehmensgruppe im Ganzen sowie der beiden Unternehmensbereiche im Einzelnen wird mit den folgenden Kennzahlen gemessen: Nettoumsatzerlöse, Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und der rollierenden operativen Nettovermögensrendite. Letztere errechnet sich aus dem operativen Ergebnis geteilt durch das operative Nettovermögen auf Basis der Durchschnittswerte der vergangenen 12 Monate. Das hier verwendete operative Ergebnis ist das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit aus Konzernsicht bzw. der jeweils betrachteten Unternehmensbereiche vor Berücksichtigung der Aufwendungen der Zentralbereiche. Das operative Nettovermögen errechnet sich als die Summe der Sachanlagen, Vorräte, Warenforderungen und sonstigen operativen Vermögenswerte abzüglich der Summe der Lieferantenverbindlichkeiten, Rückstellungen und übrigen operativen Verbindlichkeiten.

Umsatz und Ergebnis

Die Villeroy & Boch AG erzielte im Geschäftsjahr 2012 einen Umsatz von 431 Mio. Euro. Gegenüber dem Vorjahreswert von 432 Mio. Euro bedeutet dies einen Umsatzrückgang von 1 Mio. Euro bzw. 0,3 %. Obwohl die Umsätze in zahlreichen Märkten trotz des konjunkturell schwierigen Umfelds gesteigert wurden, konnte in Summe der im Vorjahresgeschäftsbericht prognostizierte Konzernumsatz von 750 bis 760 Mio. € nicht erreicht werden.

Umsatz 2012

Umsatz nach Ländern Villeroy & Boch AG (in Mio. €)

Ausland Gesamt 249 Mio. €

Der deutsche Heimatmarkt war auch 2012 der wichtigste Markt für Villeroy & Boch, auch wenn der Umsatz im deutschen Markt um knapp 4 % auf 182 Mio. Euro fiel. Im Vorjahreszeitraum wurde ein Werbemittelauftrag mit einer Verbrauchermarktkette in Höhe von 13 Mio. Euro abgewickelt, während es im Laufe des Geschäftsjahres 2012 kein vergleichbares Sondergeschäft gab. Diesem Umsatzrückgang steht ein Anstieg von knapp 19 % im übrigen Westeuropa gegenüber.

Umsatz in den Unternehmensbereichen

Umsatz in den Unternehmensbereichen (in Mio. Euro)

Jahresüberschuss auf 12 Mio. Euro verbessert

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist im Geschäftsjahr 2012 gegenüber dem Vorjahr um 3 Mio. Euro auf 17 Mio. Euro gestiegen. Dieser Anstieg resultiert aus Produktivitätssteigerungen, Optimierungen beim Produkt- und Ländermix der verkauften Waren sowie aus Maßnahmen unseres 2009 verabschiedeten Masterplans mit nachgelagerten Effekten.

So konnte bei nahezu unveränderten Umsätzen der Materialaufwand um 6 Mio. Euro auf 196 Mio. Euro gesenkt werden. Dieser Rückgang resultiert einerseits aus einem verminderten Materialeinsatz, insbesondere im Unternehmensbereich Bad und Wellness, aufgrund des geringeren Produktionsvolumens und einer Verbesserung der Qualität. Andererseits reduzierte sich der Aufwand aus dem Zukauf von Handelsware als Folge durchgesetzter Preisreduzierungen und eines gesunkenen Zukaufsvolumens.

Nähere Informationen zu den sonstigen betrieblichen Erträgen sind unter Tz. 22 im Anhang aufgeführt. Im Geschäftsjahr 2012 erhöhten sich die Sonstigen betrieblichen Erträge um 2,1 Mio. Euro auf 39,5 Mio Euro, was vor allem durch den Anstieg der Erträge aus Dienstleistungen begründet ist.

Dem steht eine Erhöhung der Sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 4,4 Mio. Euro auf 137,9 Mio. Euro gegenüber, die aus dem Anstieg der Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen resultiert. Nähere Informationen zu den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind unter Tz. 26 im Anhang aufgeführt.

Der Ertragsteueraufwand stieg im Vergleich zum Vorjahr nur unwesentlich um 0,3 Mio. Euro. Unter Einbezug des außerordentlichen Aufwandes von 2 Mio. Euro aus der ratierlichen Verrechnung der Änderung der Pensionsrückstellungsbilanzierung aus der BilMoG-Umstellung 2010 ergibt dies einen Jahresüberschuss 2012 in Höhe von 12 Mio. Euro (Vorjahr 9 Mio. Euro).

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 war unter Berücksichtigung des konjunkturellen Umfelds sowie einer verbesserten Sortimentszusammensetzung insgesamt ein zufriedenstellender Geschäftsverlauf gegeben, sodass das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit am oberen Ende der im Prognosebericht 2011 gegebenen Einschätzung lag.

Im Villeroy & Boch Konzern dient die Rendite auf das rollierende operative Nettovermögen als eine Steuerungsgröße. Da die Villeroy & Boch AG in die wesentlichen Warenströme des Konzerns eingebunden ist, erfolgt die Steuerung durch die beiden Unternehmensbereiche auch für die betreffenden Bereiche der Villeroy & Boch AG.

Das rollierende operative Nettovermögen der Villeroy & Boch Gruppe betrug zum Bilanzstichtag 303,6 Mio. € (Vorjahr: 322,5 Mio. €). Damit erhöhte sich die Nettovermögensrendite gegenüber dem Vorjahr von 9 % auf 10 %.

Investitionen

Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (in Mio. Euro)

Investitionsvolumen

Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände des Geschäftsjahres 2012 betragen 8 Mio. Euro. Sie liegen unter dem Niveau der Abschreibungen und 4 Mio. Euro niedriger als im Vorjahr.

Zum Bilanzstichtag bestanden Verpflichtungen zum Erwerb von Anlagevermögen in Höhe von 0,8 Mio. €. Diese sollen aus dem operativen Cash Flow finanziert werden.

Der Schwerpunkt der Investitionen im Unternehmensbereich Bad und Wellness lag in der weiteren Optimierung der Produktionsabläufe. Im Unternehmensbereich Tischkultur wurde insbesondere in den weiteren Ausbau der Produktionsprozesse am Standort Merzig investiert.

Finanzierung und Nettoliquidität

Die Nettoliquidität liegt zum Bilanzstichtag bei 8 Mio. Euro und ist im Vergleich zum Vorjahr (17 Mio. Euro) um 9 Mio. Euro gesunken. Dies ist einerseits durch eine im Vergleich zum Vorjahr höhere Dividendenausschüttung und andererseits durch Vorgänge begründet, die im Vorjahr zu erhöhten Zahlungseingängen aus dem Verkauf der Anteile an der V&B Fliesen GmbH und der früheren Werksimmobilie in Lübeck Dänischburg geführt haben.

Aufgrund des positiven Zahlungsmittelbestands und nicht ausgenutzter Kreditlinien war die Villeroy & Boch AG jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

Sämtliche Konzerngesellschaften der Villeroy & Boch-Gruppe sind in das Cash-Pooling-System des Konzerns eingebunden. Dieses wird zentral von der Villeroy & Boch AG koordiniert und abgewickelt. Aufgrund dieser Finanzierungsfunktion ergeben sich für die Finanzlage der Villeroy & Boch AG im Einzelabschluss vergleichbare Auswirkungen wie auf Konzernebene. Wir verweisen daher an dieser Stelle auf die Ausführungen zur Finanzlage des Villeroy & Boch-Konzerns im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts 2012 (siehe Kapitel "Finanzierung" sowie "Globales Finanzmanagement").

Bilanzstruktur

Die Bilanzsumme verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um 8 Mio. Euro von 641 Mio. Euro auf 633 Mio. Euro. Die Bilanzstruktur zeigt folgendes Bild:

Bilanzstruktur im Vergleich 2012/2011 (in Mio. Euro)

Das Eigenkapital hat sich durch das positive Ergebnis und trotz einer höheren Dividendenausschüttung im Vergleich zum Vorjahr um 3 Mio. Euro auf 313 Mio. Euro erhöht. Die Eigenkapitalquote ist aufgrund der gesunkenen Bilanzsumme geringfügig von 48 % im Vorjahr auf 49 % gestiegen. Der Anteil des Anlagevermögens an der Bilanzsumme lag bei 57 % (Vorjahr 55 %).

Die langfristigen Finanzierungsquellen der Villeroy & Boch AG umfassen neben dem Eigenkapital (313 Mio. Euro) die Pensionsrückstellungen (123 Mio. Euro) sowie Finanzverbindlichkeiten (51 Mio. Euro). Bei der Bewertung dieser Verpflichtungen wird ein Abzinsungssatz von 5,07 % verwendet, der sich am Zinsniveau erstklassiger fristenkongruenter deutscher Schuldverschreibungen orientiert. Die Finanzverbindlichkeiten wurden bei Kreditinstituten mit fester mittelfristiger Laufzeit und festem Zinssatz aufgenommen.

Mitarbeiter

Die Villeroy und Boch AG beschäftigt zum 31.12.2012 insgesamt 2.089 Mitarbeiterinnen. Gegenüber 2011 bedeutet dies einen Rückgang von 30 Personen. Auf den Unternehmensbereich Bad und Wellness entfallen 850, auf den Unternehmensbereich Tischkultur 851 und auf den Zentralbereich 388 Mitarbeiterinnen.

Im Jahresdurchschnitt verringerte sich der Personalstand gegenüber dem Vorjahr von 2.144 auf 2.107 Personen.

Beschaffung

Angesichts der eingetrübten weltweiten Wirtschaftslage entwickelten sich die Weltmarktpreise für viele der für Villeroy & Boch relevanten Rohstoffe (bei teilweise hoher Volatilität) im Wesentlichen seitwärts. Dennoch führten Nachfrageüberhänge bei einzelnen Rohstoffen sowie ungünstige Wechselkursentwicklungen (insbesondere beim Euro-Dollar-Kurs) und politische Unsicherheiten zu teils kräftigen Preisanstiegen. Darüber hinaus erhöhten sich auch die Preise für die Beschaffung in Asien. Reduzierend auf die Einkaufspreise wirkten sich fortgesetzte Maßnahmen hinsichtlich der Spezifikation, Bedarfsbündelung sowie der Optimierung des Beschaffungsprozesses aus, die den Preisanstieg auf in Summe 3 % begrenzten.

Forschung und Entwicklung

Durch Forschung, Entwicklung und Innovation übernimmt Villeroy & Boch nicht nur Verantwortung für jetzige und künftige Generationen, sondern schafft auch die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg und Wettbewerbsfähigkeit.

Einschließlich der Designentwicklung wurden 2012 bei Villeroy & Boch 9 Mio. Euro für Forschung und Entwicklung aufgewendet. Hiervon entfallen auf Bad und Wellness 5 Mio. Euro sowie 4 Mio. Euro auf Tischkultur.

Unsere ganzheitliche Innovationskultur führte auch 2012 zu innovativen, preisgekrönten Produktkonzepten, wie das Beispiel des Omnia Architectura DirectFlush WCs belegt (siehe Kapitel Innovation und Innovationsmanagement).

Neben der Entwicklung neuer Produkte verfolgt das Unternehmen das Ziel, die Keramikproduktion sukzessive zu optimieren. Als Grundlage dafür dienen unter anderem neueste wissenschaftliche Methoden und Erkenntnisse. Durch kontinuierliche Forschung konnte in den vergangenen Jahren die Energieeffizienz und Produktivität insbesondere bei der Herstellung geometrisch komplexer Produkte erheblich gesteigert werden.

Ein Forschungsprojekt, das die Innovationsstärke des Traditionsunternehmens Villeroy & Boch exemplarisch untermauert und eine an ökologischer Nachhaltigkeit orientierte Prozessoptimierung dokumentiert, ist das in 2012 erfolgreich fortgeführte Forschungsprojekt SIMSAN. Im Rahmen dessen werden energieeffizienzoptimierte Rohstoffmischungen unter Einsatz von Computersimulationen und Elektronenmikroskopie erforscht.

Umweltaktivitäten

Transparenz, Rechtssicherheit sowie ressourcenschonende Produktion sind wichtige Faktoren für die Umweltaktivitäten von Villeroy & Boch. Durch das Zertifikat EMAS und die internationale Umweltmanagementnorm ISO 14001 wird das Umweltengagement von Villeroy & Boch bestätigt. Viele der Villeroy & Boch Standorte sind bereits ISO- 14001- zertifiziert. Die deutschen Standorte Torgau und Merzig aus dem Bereich Tischkultur haben sich Ende 2012 erfolgreich der Zertifizierung nach "ISO 14001" sowie der Validierung nach EMAS unterzogen. Die Zertifikate standen zum Bilanzstichtag noch aus. Die Sanitärfabrik in Mettlach ist bereits seit 2009 nach der EMAS-Richtlinie validiert.

Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz

Die Aspekte Sicherheit und Gesundheit - in der Produktion ebenso wie im Verwaltungsbereich -stehen im Mittelpunkt der Aktivitäten von Villeroy & Boch. So konzentriert sich das Arbeitssicherheitsmanagement auf die Beachtung der gesetzlich vorgeschriebenen Sicherheitsmaßnahmen, die Prävention und die Sensibilisierung der Mitarbeiter hinsichtlich Arbeitssicherheit.

Außer den gesetzlich vorgeschriebenen Untersuchungen zur Ausführung von bestimmten Tätigkeiten bietet Villeroy & Boch den Mitarbeitern regelmäßig verschiedene Gesundheitsaktionen an.

Dies sind u. a. medizinische Checks, Massagen, Rückenscreenings, Erläuterung von Defibrillatoren, Arbeitsplatzergonomie oder Erste-Hilfe-Maßnahmen.

Innovation

Innovationen können im Design eines Produktes, der Herstellungsweise oder auch in ihren Auswirkungen auf die Umwelt liegen. Häufig sind diese Aspekte eng miteinander verknüpft. Ein Beispiel aus dem Unternehmensbereich Bad und Wellness ist das Omnia Architectura DirectFlush WC. Die Besonderheit: Bei dem Wand-WC liegt der Wasserrand offen und ist durch den freien Zugang leichter zu reinigen und damit hygienischer als ein herkömmliches WC. Mithilfe modernster Analyse- und Prüfverfahren, unterstützt durch Computersimulationen, wurden die Wasserwege im WC so generiert, dass die Wasserströme in Bahnen punktgenau in die Wasserleitlinien und zum Ort der Nutzung geleitet werden. Mit einem Wasserverbrauch von nur 3 bzw. 4,5 Litern zählt das Produkt zu den besonders wassersparenden WCs.

Im Unternehmensbereich Tischkultur steht insbesondere die Entwicklung von Produkten im Fokus, die auf die Bedürfnisse von speziellen Zielgruppen abgestimmt sind bzw. das klassische Portfolio (Geschirr, Besteck und Glas) um weitere Angebote wie Geschenkideen und Accessoires ergänzen.

Systematische Inspirationsquelle für die Produkt- und Konzeptentwicklung sind beispielsweise Projekte mit Designhochschulen sowie die regelmäßigen Aktivitäten des Group Innovation Commitees.

Chancen

Mit dem planmäßig abgeschlossenen Verkauf des Sanitärwerks Saltillo in Mexiko, das überwiegend Produkte für den Volumenmarkt in Mexiko produzierte, zog sich Villeroy & Boch gezielt aus dem Projektgeschäft mit niedriger Marge zurück. Zukünftig konzentriert sich das Unternehmen in den amerikanischen Märkten verstärkt auf die Vermarktung hochwertiger Sanitärkeramik. Aus diesem Grund schloss Villeroy & Boch USA im Frühjahr 2012 eine Vertriebsallianz mit TOTO USA. Durch die Allianz erhält Villeroy & Boch direkten Zugang zu einem breiten Kundenstamm und erwartet neben deutlichen Umsatzzuwächsen auch Synergien im Verkauf, im Service sowie in der Logistik.

Unternehmensspezifische Chancen für Villeroy & Boch basieren auf der starken Marke und der kontinuierlichen Weiterentwicklung des Produktportfolios, nicht zuletzt auch in Kooperation mit Lizenzpartnern. Die Vergabe von Markenlizenzen wird zum einen als Instrument zur Markenkapitalisierung in Form von Lizenzeinnahmen angesehen, zum anderen dient das Lizenzgeschäft der Erweiterung des Villeroy & Boch-Produktspektrums über das heutige Kernsortiment hinaus. Ziel ist der forcierte Aufbau von kompletten Themenwelten rund um die Bereiche Kochen, Essen, Wohnen.

Alle Marketing-Aktivitäten sind darauf ausgerichtet, den Kunden weiterhin innovative, zeitgemäße und bedarfsgerechte Konzepte anzubieten, die dem veränderten Konsumverhalten und den aktuellen Trends Rechnung tragen. Dazu zählt auch, technologische Weiterentwicklungen frühzeitig in neue Produkt- und vor allem auch Kommunikationskonzepte einfließen zu lassen. Dabei gilt es, den Konsumenten verschiedene Kanäle zur Informationsgewinnung anzubieten. Mit gezielten Maßnahmen wird das Unternehmen in die Steigerung seiner Online-Präsenz investieren. Ziel ist es, die Anzahl der Besucher auf seiner Homepage weltweit signifikant zu erhöhen, um diese schließlich als Kunden oder als Fans in sozialen Netzwerken zu gewinnen. Nicht zuletzt stellt die enge Verzahnung von Online- und stationärem Handel eine wesentliche Chance dar, die gleichwohl je nach Unternehmensbereich und Markt differenzierte Ansätze erfordern.

Während es im Unternehmensbereich Tischkultur vorrangig um die Etablierung als Multi-Channel-Anbieter geht, spielt im Unternehmensbereich Bad und Wellness das Service-Angebot und die gezielte Zuführung von Kunden zum Fachinstallationsbetrieb eine dominante Rolle.

Liegt der Fokus in den gesättigten Märkten Europas primär auf der Verteidigung bzw. dem Ausbau unserer Marktanteile, so ist unser Handeln in den Wachstumsmärkten auf die Steigerung der Markenbekanntheit und damit dem Aufbau des Marktes ausgerichtet.

Als Märkte mit dem größten Wachstumspotenzial für Villeroy & Boch wurden China und Russland identifiziert. Beide Märkte zeichnen sich durch eine wachsende konsumfreudige und vor allem markenaffine Mittel- und Oberschicht aus. Der schnelle Aufbau der Distribution wurde in Russland bereits im vergangenen Jahr über die Etablierung einer eigenständigen Organisation inklusive einer lokalen logistischen Plattform forciert. Für China ist der Aufbau einer solchen in diesem Jahr geplant, um so die Voraussetzung für die weitere Expansion in die sog. Tier-2/3-Städte, also in die Millionenstädte der "zweiten und dritten Reihe", zu schaffen.

Im Hotel- und Projektgeschäft sieht Villeroy & Boch weltweit gute Chancen, sein Absatzvolumen zu steigern. Mittels des ständig weiterentwickelten Customer-Relationship-Managements wird ein Großteil der Projekte bereits früh im Planungsstadium erfasst und unternehmensbereichsübergreifend kommuniziert. Das Unternehmen sieht sich dank der in den vergangenen Jahren durchgeführten Anpassungen im industriellen Netzwerk und optimierter Kostenstrukturen gut gerüstet, um im preissensitiven Projektgeschäft zukünftig Umsatz und Ergebnis zu steigern.

Außerhalb des operativen Geschäftes sieht Villeroy & Boch erhebliche Ergebnispotenziale von über 50 Mio. Euro bei der Entwicklung und Vermarktung von operativ nicht mehr benötigten Immobilien, wie zum Beispiel in Luxemburg und Schweden. In Schweden, am Standort Gustavsberg, befinden sich die Vorbereitungen für die Veräußerung des Geländes in einem fortgeschrittenen Stadium. So wurden im abgelaufenen Jahr mit den potenziellen Käufern entsprechende Absichtserklärungen unterzeichnet.

Risiken

Risikomanagement

Die Führung des Unternehmens ist auf den langfristigen Erhalt und die Bewahrung der Unabhängigkeit von Villeroy & Boch ausgelegt. In diesem Sinne soll das Unternehmen nachhaltig wachsen und der Unternehmenswert langfristig steigen. Darüber hinaus ist es Villeroy & Boch wichtig, seine Aktionäre dauerhaft an sich zu binden.

Unternehmerische Aktivitäten bringen Chancen und Risiken mit sich. Im täglichen Geschäft unterliegt die Villeroy & Boch AG neben allgemeinen konjunkturellen und spezifischen Branchen-Risiken auch den üblichen finanzwirtschaftlichen Risiken.

Gemäß dem Risikoverständnis von Villeroy & Boch werden diese Geschäftsrisiken identifiziert, bewertet und, soweit wirtschaftlich sinnvoll, minimiert bzw. vermieden. Risiken werden bewusst dann eingegangen, wenn die damit verbundenen Erfolgsaussichten entsprechend attraktiv sind. Zudem müssen die vorliegenden Risiken kalkulierbar, in der Höhe verkraftbar und ihre Eintrittswahrscheinlichkeit gering sein. Bei Villeroy & Boch besteht ein funktionsfähiges und wirksames Risikomanagementsystem mit einer klaren funktionalen Organisation.

Risikomanagementsystem

Das Villeroy & Boch-Risikomanagementsystem umfasst alle Bereiche des Unternehmens und ordnet allen Organisationseinheiten eindeutige Verantwortlichkeiten und Aufgaben zu.

In diesem System legt der Vorstand zusammen mit den allgemeinen Grundzügen der Unternehmensstrategie auch die Grundsätze der Risikopolitik und ihrer Umsetzung fest und sorgt für Überwachung. Ein weiterer Baustein dieser Systematik ist die konzernweit gültige Verhaltensrichtlinie für alle Mitarbeiter und Führungskräfte, mit der die Risiken möglicher Rechts- und Regelverletzungen begrenzt werden sollen.

In der Umsetzung des Gesamtsystems sind verschiedene aufeinander abgestimmte Risikomanagement-, Planungs- und Kontrollsysteme eingerichtet, die darauf abzielen, Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, frühzeitig zu erkennen und geeignete Gegenmaßnahmen wirksam zu ergreifen.

Das operative Risikomanagement umfasst den gesamten Prozess von der Risikofrüherkennung bis hin zur Steuerung beziehungsweise Handhabung der (Rest-)Risiken und liegt einschließlich der gebotenen Gegenmaßnahmen primär in der Verantwortung des Prozessmanagements, das heißt dezentral in den Unternehmensbereichen. Mit der Zuordnung des Risikomanagements in die jeweilige Prozessverantwortung ist sichergestellt, dass alle Konzernbereiche eingebunden sind. Das Risikocontrolling identifiziert, misst und bewertet alle Risiken. Im Besonderen ist mit der Einbindung des jeweiligen Unternehmensbereichscontrollings die Integration des Risikomanagements in die bestehende konzernweite, dezentrale Controlling-Organisation gewährleistet. Zusätzlich werden die Funktionen des Risikomanagements zur Gewährleistung eines konzerneinheitlichen und reibungslosen Prozessablaufs zentral koordiniert.

Parallel nimmt die Konzernrevision die Aufgabe wahr, im Rahmen ihres Tätigkeitsspektrums Risiken zu erkennen, unabhängig zu bewerten und zu beurteilen (Aufdeckungs- und Bewertungsfunktion) sowie infolgedessen Verbesserungsvorschläge zu unterbreiten (Beratungsfunktion) und ihre Umsetzung zu verfolgen (Nachschaufunktion).

Darüber hinaus ist auch der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats in dieses System integriert. Im Rahmen seiner Tätigkeit überwacht er die Wirksamkeit des Risikomanagement-, internen Kontroll- und internen Revisionssystems und insbesondere den Rechnungslegungsprozess. In diesem Zusammenhang übt er auch eine Kontrollfunktion in Bezug auf die Maßnahmen zur Begrenzung der wesentlichen Risiken aus.

Allgemeines Marktrisiko

Die für unser Geschäft besonders wichtigen makroökonomischen Daten sowie Konjunktur- und Branchenentwicklungen werden kontinuierlich beobachtet und analysiert. In den operativen Unternehmensbereichen werden die daraus erkennbaren Anpassungserfordernisse und Maßnahmen zur Abwehr drohender Risiken sowie vor allem auch zur Nutzung sich bietender Chancen konzipiert, vorbereitet und umgesetzt. Die speziellen Risiken, die sich aus dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld bzw. der Branche ergeben können, sind im Ausblick zur Konjunktur dargelegt.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Villeroy & Boch ist als weltweit agierendes Unternehmen einer Reihe finanzwirtschaftliche Risiken ausgesetzt. Dies sind im Besonderen:

Das weltweite Management der finanzwirtschaftlichen Risiken erfolgt zentral durch das Konzern-Treasury. Für den Umgang mit finanzwirtschaftlichen Risiken bestehen detaillierte Richtlinien und Vorgaben, die unter anderem eine Funktionstrennung von Handel und Abwicklung vorsehen. Die konzernweit gültigen Grundsätze regeln sämtliche relevanten Themen wie Bankenpolitik, Finanzierungsvereinbarungen sowie die globale Liquiditätssteuerung.

Management der Bestandsrisiken:

Für das Sachanlagevermögen und für die Vorratsbestände besteht ein angemessener Versicherungsschutz gegen die diversen Risiken eines physischen Untergangs. Gegen das Risiko von Wertverlusten aufgrund eingeschränkter Verwertbarkeit des Vorratsvermögens ist ein detailliertes Berichtswesen bezüglich Höhe, Struktur, Reichweite und Veränderung der einzelnen Positionen eingerichtet. Weitere Information enthält der Anhang in Tz. 1 und 3. Bei Villeroy & Boch liegt keine wesentliche Konzentration der Bestandsrisiken vor. Im Geschäftsjahr 2012 gab es weder Änderungen in Art und Umfang dieser Risiken noch in der Art und Weise der Risikosteuerung und -bewertung.

Management der Ausfall- und Bonitätsrisiken:

Ausfall- und Bonitätsrisiken bezeichnen die Unsicherheit, dass eine Vertragspartei ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Zur Minderung dieser Risiken sehen die Richtlinien des Villeroy & Boch Konzerns vor, dass Geschäftsverbindungen lediglich mit kreditwürdigen Geschäftspartnern und, falls erforderlich, unter Einholung von Sicherheiten eingegangen werden.

Die wesentlichen Kundenforderungen sind durch eine Warenkreditversicherung abgesichert. Das Ausfallrisiko für den nicht versicherten restlichen Forderungsbestand wird durch ein Berichtswesen und ein Limitsystem gesteuert. Die Limiteinhaltung wird zentral überwacht. Möglichen Ausfallrisiken begegnet Villeroy & Boch durch den Erhalt von durch Kunden hinterlegten Sicherheiten (Bürgschaften, Hypotheken etc.) sowie durch zeitnahe Inkassomaßnahmen. Für dennoch auftretende konkrete Ausfallrisiken, insbesondere bei erheblichen finanziellen Schwierigkeiten des Schuldners und drohenden Insolvenzen, werden Einzelwertberichtigungen gebildet (vgl. Tz. 19 des Anhangs zum Jahresabschluss).

Für die Kreditinstitute sind Mindestanforderungen an ihre Bonität und individuelle Höchstgrenzen für das einzugehende Engagement (Limite) festgelegt, welche auf die Ratings internationaler Ratingagenturen, auf die Preise von Absicherungsinstrumenten (Credit Default Swaps) sowie auf interne Bonitätsprüfungen abstellen. Die Limiteinhaltung wird laufend überwacht. Die Ausfallrisiken bei Geldanlagen und derivativen Finanzinstrumenten sind gering, da grundsätzlich nur mit Vertragspartnern gehandelt wird, die über ein Investmentgrade-Rating von mindestens A-/A3 einer internationalen Ratingagentur verfügen. Zusätzlich wird auf eine externe Sicherung der jeweiligen Kapitalanlage geachtet, wie beispielsweise durch Einlagensicherungssysteme.

Bei Villeroy & Boch liegt keine wesentliche Konzentration des Liquiditätsrisikos vor. Im Geschäftsjahr 2012 gab es weder Änderungen in Art und Umfang dieser Risiken noch in der Art und Weise der Risikosteuerung und -bewertung.

Management der Liquiditätsrisiken:

Um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität von Villeroy & Boch sicherzustellen, steuert der Konzern den kurz-, mittel- und langfristigen Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf durch das Halten von angemessenen Liquiditätsreserven, ausreichenden Kreditlinien bei in- und ausländischen Banken sowie durch eine kurz- und mittelfristige Liquiditätsvorschau. Der Finanzierungsbedarf von Konzerngesellschaften wird grundsätzlich über interne Darlehensbeziehungen abgedeckt. Dies ermöglicht eine kostengünstige und stets ausreichende Deckung des Finanzbedarfs für das operative Geschäft und für Investitionen vor Ort. Villeroy & Boch setzt länderübergreifende Cash-Pooling-Systeme ein, welche zu reduzierten Fremdfinanzierungsvolumina sowie zu einer Optimierung des Finanzergebnisses führen. Nur sofern dies in Ausnahmefällen rechtliche, steuerliche oder sonstige Gegebenheiten nicht zulassen, werden für betroffene Konzerngesellschaften externe Finanzierungen bereitgestellt. Bei Villeroy & Boch liegt keine wesentliche Konzentration der Liquiditätsrisiken vor. Im Geschäftsjahr 2012 gab es weder Änderungen in Art und Umfang dieser Risiken noch in der Art und Weise der Risikosteuerung und -bewertung (vgl. Tz. 19 des Anhang zum Jahresabschlusses).

Management der Währungsrisiken:

Im Rahmen seiner globalen Geschäftsaktivitäten entstehen für Villeroy & Boch Währungsrisiken aus Fremdwährungstransaktionen. Als Sicherungsgeschäfte werden Devisentermingeschäfte eingesetzt, die mit erstklassigen Kreditinstituten kontrahiert werden. Die Absicherung des Währungsrisikos erfolgt grundsätzlich für den Zeitraum von zwölf Monaten, in Ausnahmefällen kann die Absicherung über diesen Zeitraum hinaus erfolgen. Zur Ermittlung des notwendigen Absicherungsvolumens werden zunächst die Forderungen und Verbindlichkeiten je Fremdwährungspaar aufgerechnet. Der verbleibende Fremdwährungssaldo wird auf Basis historischer Erfahrungen in einem ersten Schritt grundsätzlich zu 70 % abgesichert. Aufgrund des Ausbaus des internationalen Geschäfts wurde aber der Umfang wesentlich ausgeweitet.

Ab Vertragsabschluss wird periodisch nachgewiesen, dass mögliche Währungsschwankungen des geplanten Grundgeschäftes während der Vertragslaufzeit durch gegenläufige Kurseffekte aus dem Sicherungsgeschäft ausgeglichen werden.

Für bereits abgerechnete Geschäfte wird außerdem zu jedem Bilanzstichtag die Volumenidentität der geplanten und realisierten Fremdwährungsumsätze überprüft und dokumentiert.

Bei Villeroy & Boch liegt keine wesentliche Konzentration der Währungsrisiken vor. Im Geschäftsjahr 2012 gab es weder Änderungen in Art und Umfang dieser Risiken noch in der Art und Weise der Risikosteuerung und -bewertung. Weitere Informationen zum Management der Währungsrisiken enthält der Anhang zum Jahresabschluss in Tz. 19.

Management der Zinsänderungsrisiken:

Zinsrisiken treten durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze auf, wenn Finanzmittel zu festen und variablen Zinssätzen angelegt oder aufgenommen werden. Das aus Zinsänderungen resultierende Ergebnisrisiko wird auf Basis von Sensitivitätsanalysen ermittelt und durch das Konzern-Treasury gesteuert, in dem ein angemessenes Verhältnis zwischen festen und variablen Mittelaufnahmen eingehalten wird. Das Risiko von volatilen Zinsmärkten wird durch bestehende Festzinskreditvereinbarungen nivelliert. Im Geschäftsjahr 2012 gab es weder Änderungen der Zinsrisikopositionen noch Änderungen in der Art und Weise der Risikosteuerung und -bewertung (vgl. Tz. 19 des Anhang zum Jahresabschlusses).

Management der sonstigen Preisänderungsrisiken:

Diese Risiken entstehen aus Preisänderungen von bezogenen Materialien, wie beispielsweise Roh- oder Betriebsstoffe, die in die Wertschöpfungskette von Villeroy & Boch eingehen. Im Rahmen des Risikomanagements identifiziert Villeroy & Boch das Volumen des Risikos mit dem Ziel der Absicherung.

Risiken aus Pensionsverpflichtungen

Zur Altersversorgung von Mitarbeitern erteilt Villeroy & Boch Pensions- und pensionsähnliche Leistungszusagen. Veränderungen relevanter Bewertungsparameter, wie bspw. Zinssätze, Sterbewahrscheinlichkeit und Gehaltssteigerungsraten, können zu einer Erhöhung des Verpflichtungsumfangs führen. Steigende Anwartschaftsbarwerte belasten das Ergebnis mit zusätzlichen Aufwendungen. Versicherungsmathematischen Verluste, die zurzeit innerhalb des Korridors unberücksichtigt bleiben, sind ab dem 1. Januar 2013 zwingend erfolgsneutral mit dem Eigenkapital zu verrechnen. Die Pensionsrückstellung wird in Tz. 13 des Anhangs beschrieben.

Rechtliche Risiken

Im EU-Kartellverfahren (COMP / E-1 / 39.092 - PO / Bathroom Fittings and Fixtures) hat die EU-Kommission am 23. Juni 2010 wegen eines angeblichen Verstoßes gegen Kartellrecht ein Bußgeld in Höhe von insgesamt 71,5 Mio. Euro gegen die Villeroy & Boch Gruppe verhängt. Auf die Villeroy & Boch AG entfallen dabei 54,4 Mio. Euro. Villeroy & Boch hat Nichtigkeitsklage beim Europäischen Gericht gegen diesen Bußgeldbescheid eingelegt. Der Prozess ist weiterhin anhängig. Mit einer Entscheidung wird Anfang 2014 gerechnet.

Das Bundeskartellamt führt Ermittlungen in der deutschen Porzellanindustrie durch und hat dazu bei einem Verband und Wettbewerbern Durchsuchungen vorgenommen. Villeroy & Boch wurde nicht durchsucht. Wir rechnen nicht mit negativen Auswirkungen aus diesem Sachverhalt.

Steuerrisiken

Wie alle Wirtschaftsunternehmen unterliegt Villeroy & Boch der laufenden Überprüfung der deklarierten und abgeführten Steuern durch die nationalen Finanzverwaltungen. Der betragsmäßig höchste Anteil des Konzerngeschäftsvolumens entfällt auf die Villeroy & Boch AG.

In 2012 wurde die Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2005 bis 2007 fortgesetzt. Die Prüfung befindet sich noch im Stadium der Sachverhaltsprüfung. Wesentliche Erkenntnisse über festgestellte Risiken im Rahmen dieser Prüfung bei der Villeroy & Boch AG liegen noch nicht vor.

Die Lohnsteueraußenprüfung für den Zeitraum 2008 bis 2011 hat im Oktober 2012 begonnen. Auch diese Prüfung befindet sich noch im Stadium der Sachverhaltsermittlung. Für eventuelle Risiken, die sich als Folge der Feststellungen aus der Vorprüfung ergeben, besteht eine Rückstellung.

Risiken des Beschaffungs- und Absatzmarkts

Für das Geschäftsjahr 2013 ist von einer ähnlichen Situation auf den Beschaffungsmärkten wie im Vorjahr auszugehen: Während die meisten Rohstoffpreise sich seitwärts oder nur moderat aufwärts bewegen dürften, erwarten wir in einzelnen Warengruppen infolge von Nachfrageüberhängen oder der Unsicherheiten über die wirtschaftliche Entwicklung einen spürbaren Preisauftrieb. Darüber hinaus werden die Kosten für die Beschaffung in Asien weiter steigen. Für Deutschland führt die beschlossene Erhöhung der Abgaben für Strom (EEG, Finanzierung der Durchleitung von Windenergie, usw.) zu einer Erhöhung der Strompreise im zweistelligen Prozentbereich. Eine Einführung einer zusätzlichen Abgabe zur Finanzierung des Vorhaltens von Reserve-Kapazitäten für die Stromerzeugung, die sich derzeit in der politischen Diskussion befindet, würde diese Erhöhung noch größer ausfallen lassen.

Grundsätzlich stehen Einschätzungen zur Entwicklung der Beschaffungsmärkte unter dem Vorbehalt einer weiterhin großen Unsicherheit hinsichtlich der wirtschaftlichen Entwicklung. Daher sind verlässliche Prognosen über die Preisentwicklung in 2013 und eine daraus resultierende Beurteilung von Chancen und Risiken in der Beschaffung zurzeit mit erheblicher Unsicherheit behaftet.

Risiken aus Nutzung der Informationstechnologie

IT-Risiken bestehen vor allen aus der Nichtverfügbarkeit von IT-Systemen und Anwendungen, der verzögerten Bereitstellung wichtiger Daten, dem Verlust oder der Manipulation von Daten und Offenlegung vertraulicher Informationen. Für den Umgang mit der Informationstechnologie bestehen konzernweit gültige, detaillierte Richtlinien und Vorgaben. Die in 2011 erfolgte Zertifizierung des externen IT-Dienstleisters nach ISO 27001 garantiert anerkannt hohe Standards für den Bereich Datenschutz und Datensicherheit. Villeroy & Boch setzt stabile und redundant ausgelegte IT-Systeme, Back-up-Verfahren, Virenschutzprogramme, Zugangskontrollen, Verschlüssungssysteme sowie integrierte IT-Infrastrukturen und Anwendungen ein.

Gesamtbild der Risikolage

Risiken, die den Bestand von Villeroy & Boch gefährden, liegen nicht vor. Die vorgenannten Einzelrisiken werden im Rahmen des Risikomanagementsystems gehandhabt. Wir erwarten daraus keinen wesentlichen Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Villeroy & Boch AG.

Internes Kontrollsystem

Da die Villeroy & Boch AG eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist, sind gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 2a HGB die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben. Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Unter einem internen Kontrollsystem werden die vom Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind:

Auf Basis dieser Grunddefinition erfolgen die weiteren Erläuterungen zu den bei Villeroy & Boch eingeführten Strukturen sowie zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, die insbesondere die Bilanzierung maßgeblich beeinflussen können.

Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind in fachbezogenen Richtlinien niedergelegt, die kontinuierlich an die aktuellen externen und internen Entwicklungen angepasst werden. Die in den Richtlinien enthaltenen Vorgaben basieren einerseits auf gesetzlichen Normen und andererseits auf freiwillig definierten Unternehmensstandards. Organisatorisch spiegelt sich dies auch in einem je nach Bereich unterschiedlichen Zentralisierungsgrad wider. Die Entscheidung hierüber orientiert sich an der Zweckmäßigkeit, an Wesentlichkeitsgrundsätzen sowie an einer sinnvollen Kosten- Nutzen- Relation. Während die operativen Funktionen möglichst marktnah orientiert sind, werden Dienstleistungen im Bereich der Buchhaltung, der IT-Dienstleistung, der Finanzierung, des Einkaufs von im Wesentlichen der Produktion dienenden Rohstoffen und Energiekapazitäten sowie der rechtlichen und steuerlichen Beratung in erheblichem Umfang konzernübergreifend zur Verfügung gestellt.

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, die die Rechnungslegung maßgeblich beeinflussen können, sind insbesondere:

Weiterhin überwacht der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats im Rahmen des gesetzlich festgelegten Aufgabenspektrums gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG u.a. die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Daneben wird die Eignung des Risikofrüherkennungssystems regelmäßig von den Abschlussprüfern der Villeroy & Boch AG im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts auf Ordnungsmäßigkeit geprüft.

Im Hinblick auf die Rechnungslegung wird durch die zuvor beschriebenen Punkte sichergestellt, dass die unternehmerischen Geschäftsvorfälle und Sachverhalte vollständig und richtig erfasst, aufbereitet und bilanziell abgebildet werden. Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung von adäquater Software und klare gesetzliche sowie unternehmensinterne Vorgaben bilden die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess. Die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen stellen eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung sicher. Dabei kann auch das rechnungslegungsbezogene Kontrollsystem, unabhängig davon, wie sorgfältig es ausgestattet und betrieben wird, nur eine angemessene, jedoch keine absolute Sicherheit dafür bieten, dass sämtliche Fehler vermieden oder Falschbewertungen zeitnah aufgedeckt werden.

Angesichts der kontinuierlichen und vielschichtigen Veränderungen des regulatorischen Umfelds wird die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems regelmäßig überprüft.

Vorgänge besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres lagen nicht vor.

Grundzüge des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für den Vorstand bereits in den vergangenen Geschäftsjahren im Hinblick auf die durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex geprüft und dort angepasst, wo es ihm geboten oder sonst zweckmäßig erschien.

Hierbei hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen Vergütungsberater hinzugezogen. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand auch weiterhin regelmäßig.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist leistungsorientiert. Es sieht eine feste Vergütung und eine erfolgsabhängige variable Vergütung vor. Die Höhe der variablen Vergütung hängt von dem Erfüllungsgrad der jährlich in einer Zielvereinbarung festzulegenden Ziele ab und macht bei voller Zielerreichung mehr als die Hälfte der Gesamtvergütung aus. Die variable Vergütung gliedert sich in eine kurzfristige jährliche Komponente (Jahresbonus) und eine langfristige Komponente mit einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Die langfristige Vergütung ist gegenüber der kurzfristigen Komponente wertmäßig höher gewichtet. Inhaltlich orientieren sich beide variablen Vergütungskomponenten an finanziellen Unternehmenszielen (Vermögensrendite, Ergebnis vor Zinsen und Steuern, Ergebnis vor Steuern) und individuellen Zielen. Die Zielparameter der variablen Vergütungskomponenten werden vorbereitend vom Personalausschuss des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands abgestimmt und vom Aufsichtsratsplenum bestätigt, so auch für das Geschäftsjahr 2012. Eine nachträgliche Veränderung der Erfolgsziele und Vergütungsparameter ist ausgeschlossen. Daneben steht den Mitgliedern des Vorstands ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands bestehenden Verträge sehen leistungsorientierte bzw. beitragsorientierte Pensionszusagen vor. Die Gesamtbezüge und die einzelnen Vergütungskomponenten stehen nach der Überzeugung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und überschreiten die übliche Vergütung weder im Vertikalvergleich noch im Horizontalvergleich mit Referenzunternehmen.

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich ebenfalls aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen. Die variable erfolgsabhängige Komponente bemisst sich an der ausgeschütteten Dividende der Villeroy & Boch AG.

Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB

Hinsichtlich der Angaben gemäß § 289 Absatz 4 HGB wird auf die Tz 9 sowie das Kapitel Stimmrechtsmitteilungen auf Seite 29 des Anhangs verwiesen. Die nach § 289 Absatz 4 Nr. 6 HGB erforderlichen Angaben erfolgen gemäß § 84 AktG (Bestellung und Abberufung des Vorstands) sowie den §§ 179ff AktG (Satzungsänderungen).

Erklärung der Unternehmensführung

In Beziehung zu der nach § 289a HGB geforderten Erklärung der Unternehmensführung wird auf die im Internet unter dem Link http://www.villeroy-boch.com/de/de/home/unternehmen/investor-relations/ corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmenfuehrung.html zugängliche Version verwiesen.

Ausblick

Für das nächste Jahr gehen wir davon aus, dass sich die konjunkturelle Entwicklung der wichtigsten Absatzmärkte seitwärts bewegt und im Durchschnitt nur mit einer marginalen Wirtschaftserholung zu rechnen ist. Ungeachtet der Abgabenerhöhung auf Strom in Deutschland werden sich die weltweit voraussichtlich gleichbleibenden Energiepreise und eine in der Eurozone langsam sinkende Inflation stabilisierend auswirken.

Jedoch besteht weiterhin das Risiko, dass die ungelöste Staatsschuldenkrise sowie die labile Verfassung des Finanzsektors auch im Jahr 2013 wieder für Störungen und Rückschläge sorgen können.

Umsatz, Ergebnis und Investitionen

Trotz dieser bescheidenen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen strebt Villeroy & Boch 2013 eine Steigerung des Konzernumsatzes zwischen 3 % und 5 % an. Die Umsatzsteigerung soll durch die vorgesehenen Investitionen in die wachstumsstarken Märkte in Russland und Asien wie auch durch ein organisches Wachstum in den gesättigten Märkten Europas erreicht werden.

Die Ergebnissteigerung im Jahr 2013 (EBIT) wird nach unserer Einschätzung deutlich über der prognostizierten Umsatzsteigerung, das heißt über 5 % liegen.

Die geplanten Investitionen in die Wachstumsmärkte werden maßgeblich durch ein weiterhin stringentes Kostenmanagement finanziert. Im weltweiten Produktionsnetzwerk sollen insbesondere die systematischen und nachhaltigen Produktivitäts- und Qualitätsverbesserungen zur Steigerung der Marge beitragen.

Hinsichtlich des rollierenden operativen Nettovermögens des Villeroy & Boch-Konzerns wird in 2013 ebenfalls eine deutliche Steigerung der Nettovermögensrendite erwartet. Diese wird neben der Ergebnissteigerung durch weitere Maßnahmen im Rahmen des Working Capital Managements erreicht.

Die Investitionen in Sachanlagen werden im kommenden Jahr bei rund 35 Mio. € liegen, und sich damit auf Abschreibungsniveau bewegen. Wesentliche Schwerpunkte sind in 2013 die weitergehende Automatisierung in den ausländischen Produktionsstandorten, der Abschluss der Erweiterung der Sanitärfertigung in Thailand sowie Investitionen in die eigenen Einzelhandelsaktivitäten. Etwa 60 % der Investitionen entfallen dann auf den Unternehmensbereich Bad und Wellness und rund 40 % auf den Unternehmensbereich Tischkultur.

Vorschlag für die Dividende

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung am 22. März 2013 vor, den Bilanzgewinn der Villeroy & Boch AG zur Ausschüttung einer Dividende von

zu verwenden. Das Ausschüttungsvolumen beträgt folglich insgesamt 10,5 Mio. Euro. Der genannte Betrag wird sich um den Anteil der Dividende ändern, der auf den Bestand eigener Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt.

Mettlach, den 25. Januar 2013

Frank Göring

Andreas Pfeiffer

Nicolas Luc Villeroy

Jörg Wahlers

Zusammengefasste Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Mettlach, den 25. Januar 2013

Frank Göring

Jörg Wahlers

Nicolas Luc Villeroy

Andreas Pfeiffer

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Mettlach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Mannheim, 28. Januar 2013

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ketterle, Wirtschaftsprüfer

Waldner, Wirtschaftsprüfer

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

der Villeroy & Boch AG

(Fassung vom 29.11.2012)

Vorstand und Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 14. Dezember 2011 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Kodex) in der Fassung vom 26. Mai 2010 bis zur Bekanntmachung der Neufassung des Kodex im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 15. Juni 2012 und seither in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme folgender weniger Empfehlungen entsprochen hat und entsprechen wird:

Ziffer 3.8 Absatz 2 des Kodex:

D&O-Versicherung

Die bestehende D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) sah und sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor. Die Villeroy & Boch AG ist der Auffassung, dass eine Selbstbeteiligung nicht geeignet ist, Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, zu beeinflussen.

Ziffer 5.3.3 des Kodex:

Nominierungsausschuss

Der Aufsichtsrat hat keinen separaten Nominierungsausschuss zur Vorbereitung der Wahlvorschläge für die Aufsichtsratsneuwahl gebildet und wird keinen solchen bilden. Wahlvorschläge wurden und werden in Anteilseigner-Sitzungen vorbereitet. Da dem Aufsichtsrat nur sechs Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Vorbereitung von Wahlvorschlägen in Anteilseigner-Sitzungen als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, diese Praxis durch Bildung eines zusätzlichen Nominierungsausschusses zu institutionalisieren.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3 des Kodex:

Unabhängige Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 10. März 2011 Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Er hat indes kein Ziel benannt, welches die konkrete Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex berücksichtigt und wird kein solches Ziel benennen. Zwar ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihm gegenwärtig eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 regelt den Begriff der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch nicht mehr abschließend, sondern grenzt negativ durch Regelbeispiele ab, in welchen Fällen eine Unabhängigkeit "insbesondere" nicht mehr gegeben ist. Darüber hinaus soll die Unabhängigkeit bereits entfallen, wenn wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte entstehen können, ohne dass es darauf ankommt, ob Interessenkonflikte tatsächlich entstehen oder nicht. Damit ist für den Aufsichtsrat die Frage, wann eine Unabhängigkeit nach Ziffer 5.4.2 des Kodex im Einzelfall angenommen werden kann, mit zu großen Rechtsunsicherheiten behaftet, als dass die Festlegung auf eine konkrete Zahl angezeigt erscheint. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat auf eine diesbezügliche Zielfestlegung verzichtet. Mangels Festlegung eines entsprechenden Ziels erfolgt insoweit auch weder eine Berücksichtigung bei den Vorschlägen des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung.

Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Kodex:

Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen

Der Aufsichtsrat wird bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nicht der Kodexempfehlung entsprechend offenlegen. Der Kodex lässt nach Auffassung der Villeroy & Boch AG offen, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung anzugeben sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat hat die Gesellschaft sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass bereits die Angabepflichten nach dem Aktiengesetz dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen

Ziffer 5.4.6 Absatz 2 des Kodex:

Erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats gemäß der Satzung zugesagte erfolgsorientierte Vergütung war und ist auf die jährliche Dividendenzahlung bezogen und damit nach dem Verständnis des DCGK nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Dividendenzahlung ist nach Auffassung der Gesellschaft die wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Die Villeroy & Boch AG erachtet es als sachgerecht, die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Kriterien zu vergüten, die auch für die Aktionäre von Bedeutung sind.

Darüber hinaus hat sich am Kapitalmarkt noch kein allgemein akzeptiertes Modell zur Verwirklichung einer auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten Aufsichtsratsvergütung durchgesetzt. Die Gesellschaft wird die Entwicklung zunächst weiter verfolgen.

Mettlach, im November 2012

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Frank Göring, Vorsitzender des Vorstands

Wendelin von Boch-Galhau, Vorsitzender des Aufsichtsrats

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Im Berichtsjahr nahm der Aufsichtsrat seine Aufgaben nach Gesetz und Satzung in vollem Umfang wahr. Er überwachte den Geschäftsverlauf und stand dem Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend zur Seite. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat umfassend, kontinuierlich und zeitnah in schriftlichen und mündlichen Berichten über die aktuelle Entwicklung der Ertragssituation der Gesellschaft und der Geschäftsbereiche einschließlich der Risikolage sowie des Risikomanagements. Darüber hinaus war der Aufsichtsrat in alle für das Unternehmen wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Auf dieser Grundlage wurde in den Sitzungen intensiv diskutiert und beraten. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands stimmte der Aufsichtsrat nach eingehender eigener Prüfung und Beratung zu.

SCHWERPUNKTE DER BERATUNG IM AUFSICHTSRAT

Im Geschäftsjahr 2012 trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung zusammen und fasste einen Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungstermine teil. Die detaillierte Berichterstattung des Vorstands über die Lage und Geschäftsentwicklung des Villeroy&Boch-Konzerns war stets Grundlage der Beratungen.

THEMENSCHWERPUNKTE IM ABGELAUFENEN GESCHÄFTSJAHR

In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im Februar beriet der Aufsichtsrat über seine weitere Vorgehensweise im Zusammenhang mit dem EU-Kartellverfahren zu Badezimmerausstattungen und beschloss u.a., den Fortgang des Verfahrens mithilfe einer renommierten Rechtsanwaltskanzlei zu beobachten, um ggf. auf neue Entwicklungen rasch reagieren zu können. Der Aufsichtsratsvorsitzende nahm an der Sitzung im Hinblick auf einen nicht auszuschließenden Interessenkonflikt nicht teil. Herr Wendelin von Boch-Galhau wird vorsorglich auch künftig an etwa erforderlich werdenden Abstimmungen des Aufsichtsrats zu diesem Themenkreis nicht teilnehmen; der Aufsichtsrat prüfte in diesem Zusammenhang auch, ob Maßnahmen nach DCGK 5.5.3 Satz 2 veranlasst sein könnten, und verneinte dies. Außerdem informierte der Vorstand den Aufsichtsrat in dieser Sitzung über den Status der Compliance-Organisation und die Ernennung des Chief Compliance Officers.

Kernpunkte der Bilanzsitzung im März 2012 waren die Erläuterung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2011 sowie deren Feststellung und Billigung durch den Aufsichtsrat. Ferner wurde die Tagesordnung für die Hauptversammlung verabschiedet. Im Rahmen der Vorstandsvergütung prüfte der Aufsichtsrat die Zielerfüllung für das Jahr 2011 und legte die neuen Ziele für das Jahr 2012 fest. Des Weiteren wurden die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats präsentiert und diskutiert. Ferner informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die aktuelle Lage des Konzerns.

Durch Umlaufbeschluss des Aufsichtsrats im April 2012 wurden die Unternehmensbereichsleiter Andreas Pfeiffer (Bad und Wellness) und Nicolas Luc Villeroy (Tischkultur) mit Wirkung ab 01.05.2012 zu Mitgliedern des Vorstands berufen.

In der Sitzung im Mai 2012, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfand, wurden der Verlauf und die Ergebnisse der Hauptversammlung besprochen. Außerdem wurden eine redaktionelle Anpassung der Satzung der Villeroy&Boch AG, eine Aktualisierung der Ressortzuordnung und eine Aktualisierung der Geschäftsordnung des Vorstands beschlossen.

In der Sitzung im September 2012 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die Lage des Konzerns. Ein zentraler Punkt dieser Sitzung war zudem die strategische Entwicklung des Konzerns. Die strategischen Projekte des Vorstands wurden dem Aufsichtsrat vorgestellt und erörtert. Weiterhin wurde in dieser Sitzung eine Rahmengenehmigung zu einer zustimmungsbedürftigen Investition erteilt.

Schwerpunktthemen der Sitzung im November 2012 waren die Fortsetzung der Strategiethemen aus der Septembersitzung sowie die Erläuterung der Geschäftszahlen per 31.10.2012 und die darauf aufbauende Orientierung für den Konzern- und Jahresabschluss 2012. Außerdem wurden die Jahresplanung 2013 verabschiedet, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aktualisiert sowie die Tagesordnung der Hauptversammlung vorbereitet.

Zusätzlich trafen sich Mitglieder des Vorstands mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zur Erörterung von aktuellen Einzelthemen. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets über die aktuelle operative Entwicklung des Unternehmens, die wesentlichen Geschäftsvorfälle, die Risikolage und das Risikomanagement sowie die Entwicklung der Finanzkennzahlen informiert.

BERICHT ÜBER DIE AUSSCHÜSSE

Zur effizienten Wahrnehmung der Aufsichtsratsarbeit findet ein grundlegender Teil dieser in den vier gebildeten Ausschüssen statt:

Der Prüfungsausschuss trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammen. In der vorbereitenden Sitzung im Februar 2012 behandelte der Prüfungsausschuss den vorläufigen Konzernjahresabschluss sowie den vorläufigen Jahresabschluss der AG. In der Märzsitzung erstattete die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Prüfung des Jahresabschlusses 2011 Bericht. Zusätzlich wurde beschlossen, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, erneut die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Hauptversammlung zur Wahl zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 vorzuschlagen. Themenschwerpunkte der Sitzung im November 2012 waren der Stand der Vorprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer, das Risikomanagement, der Stand des Ausbaus des Internen Kontrollsystems (IKS) und der Bericht der Internen Revision sowie die Beratung über die Anpassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und der Entsprechenserklärung.

Der Investitionsausschuss tagte im Berichtsjahr an zwei Sitzungsterminen. In der Septembersitzung bereitete der Ausschuss die Entscheidung zu einer genehmigungspflichtigen Investitionsentscheidung vor, die am darauffolgenden Tag im Aufsichtsrat beschlossen wurde. Im November 2012 bereitete der Investitionsausschuss in seiner Sitzung die Unternehmens- und Investitionsplanung 2013 zur Entscheidung durch den Aufsichtsrat vor.

Die Mitglieder des Personalausschusses kamen zu zwei Sitzungen im März und November 2012 zusammen und berieten in Vorbereitung auf die Beschlussfassungen im Aufsichtsrat über das Vergütungssystem für den Vorstand, die Zielvereinbarungen des Vorstands sowie die Rentenanpassungen in den Vorstandsverträgen.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG tagte im Berichtsjahr nicht.

Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse unterrichtet.

PERSONELLE VERÄNDERUNGEN

Der Aufsichtsrat beschloss mit Wirkung zum 1. Mai 2012 eine Erweiterung des Vorstandsgremiums auf vier Mitglieder. Nicolas Luc Villeroy, seit 2005 Unternehmensbereichsleiter Tischkultur, wurde vom Aufsichtsrat zum Vorstand Tischkultur berufen. Herr Villeroy hatte bereits zuvor mehrere Ämter im Fliesen-, Sanitär- und Tischkulturbereich inne und ist seit 25 Jahren für den Konzern tätig. Andreas Pfeiffer, Unternehmensbereichsleiter Bad und Wellness, wurde zum Vorstand für den Bereich Bad und Wellness berufen. Herr Pfeiffer trat dem Konzern 2008 als Leiter des Unternehmensbereichs Bad und Wellness bei, 2006 und 2007 hatte er das Unternehmen bereits bei verschiedenen strategischen Projekten beraten.

Herr Wendelin von Boch-Galhau wurde als Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung wiedergewählt und im Anschluss in der darauffolgenden Sitzung des Aufsichtsrats als Vorsitzender des Aufsichtsrats wiedergewählt.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNG

Der Jahresabschluss, der nach IFRS aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht zum Geschäftsjahr 2012 der Villeroy & Boch AG wurden von dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Diese Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung übermittelt. Der Prüfungsausschuss beriet im Januar 2013 über den Jahresabschluss. Dieser wurde in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Februar 2013 ebenfalls intensiv erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die Prüfung insgesamt, über die einzelnen Prüfungsschwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und beantwortete alle Fragen des Aufsichtsrats eingehend. Insbesondere nahm der Abschlussprüfer auch dazu Stellung, ob das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wesentliche Schwächen aufweist; er hatte insoweit keine Beanstandungen. Weiterhin erläuterte der Abschlussprüfer, dass keine Umstände vorliegen würden, die Anlass zur Besorgnis über seine Befangenheit gäben, und er informierte den Aufsichtsrat über zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachte Leistungen. Den Prüfungsbericht und das Ergebnis der Prüfung nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis.

Der Aufsichtsrat prüfte den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht zum Geschäftsjahr 2012, jeweils unter Berücksichtigung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung billigte er entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss im Rahmen der Bilanzsitzung im Februar 2013. Damit ist dieser gemäß § 172 AktG festgestellt. Ferner billigte der Aufsichtsrat den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit. Darüber hinaus gilt unser Dank den Mitgliedern des Vorstands.

Mettlach, im Februar 2013

Für den Aufsichtsrat

Wendelin von Boch-Galhau, Vorsitzender

Villeroy & Boch AG

Mettlach

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Villeroy & Boch AG (HGB)

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar - 31. Dezember 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

der Villeroy & Boch AG, Mettlach

Allgemeines

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erläuterungen zur Bilanz

01. Anlagevermögen

02. Anteilsbesitz

03. Vorräte

04. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

05. Flüssige Mittel

06. Rechnungsabgrenzungsposten

07. Aktive latente Steuern

08. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

09. Ausgegebenes Kapital

10. Gewinnrücklagen

11. Bilanzgewinn

12. Sonderposten für unentgeltlich ausgegebene Emissionsrechte

13. Rückstellungen

14. Verbindlichkeiten

15. Rechnungsabgrenzungsposten

16. Passive latente Steuern

17. Haftungsverhältnisse

18. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

19. Risikomanagementsystem

Management von Finanzinstrumenten

Management der Währungskursrisiken

Management der Rohstoffpreisrisiken

Management der Zinsänderungsrisiken

Management der Ausfall- und Bonitätsrisiken

Management der Liquiditätsrisiken

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

20. Umsatzerlöse

21. Veränderung der Erzeugnisbestände und andere aktivierte Eigenleistungen

22. Sonstige betriebliche Erträge

23. Materialaufwand

24. Personalaufwand

25. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

26. Sonstige betriebliche Aufwendungen

27. Beteiligungsergebnis

28. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens

29. Zinsergebnis

30. Außerordentliches Ergebnis

31. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Sonstige Angaben

Aufsichtsrat der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Vorstand der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Corporate Governance Kodex

Honorare und Dienstleistungen der Abschlussprüfer

Nahe stehende Personen und Unternehmen

Angaben zu nahe stehenden Personen

Außerbilanzielle Geschäfte

Operating-Leasing-Verträge

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Stimmrechtsmitteilungen

Gewinnverwendungsvorschlag

Lagebericht 2012

Villeroy & Boch AG

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Grundlagen

Umsatz und Ergebnis

Umsatz 2012

Umsatz nach Ländern Villeroy & Boch AG (in Mio. €)

Ausland Gesamt 249 Mio. €

Umsatz in den Unternehmensbereichen

Umsatz in den Unternehmensbereichen (in Mio. Euro)

Jahresüberschuss auf 12 Mio. Euro verbessert

Investitionen

Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (in Mio. Euro)

Investitionsvolumen

Finanzierung und Nettoliquidität

Bilanzstruktur

Bilanzstruktur im Vergleich 2012/2011 (in Mio. Euro)

Mitarbeiter