Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Mettlach
ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723
Bekanntmachung gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung
am 27. März 2020 um 15:00 Uhr
auf Verlangen eines Aktionärs
Mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. Februar 2020 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
für Freitag, den 27. März 2020, 15:00 Uhr, in der Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4, einberufen.
Auf fristgemäßes Verlangen des Aktionärs Luitwin Michel von Boch-Galhau, dessen durch Bankbescheinigung belegter Aktienbesitz
einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreicht, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1
AktG die Tagesordnung unter Beibehaltung der übrigen Tagesordnungspunkte um folgenden Tagesordnungspunkt 7 ergänzt.
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7.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Das Mitglied des Aufsichtsrats Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler hat ihr Amt zum Ablauf des 29. Februar 2020 niedergelegt.
Die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herr Dominique Villeroy de Galhau, endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.
Es sind daher Neuwahlen erforderlich.
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a)
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Es wird vorgeschlagen,
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Frau Susanne Heckelsberger, Unternehmensberaterin, Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart,
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für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
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b)
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Es wird vorgeschlagen,
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Herrn Dominique Villeroy de Galhau, Generaldirektor La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich, wohnhaft in Paris,
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für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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1.
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Susanne Heckelsberger
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a)
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gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
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b)
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vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
keine
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2.
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Dominique Villeroy de Galhau
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a)
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gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Momentum Asset Management S.A., Luxemburg (Vorsitz)
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b)
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vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
Adolphe de Galhau’sche Sophienstiftung, Wallerfangen (Vorsitz)
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Beide Kandidaten erfüllen die Voraussetzungen nach §§ 100, 105 AktG. Beide Kandidaten haben erklärt, dass sie den für das
Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
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Stellungnahme der Verwaltung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft zu dem Tagesordnungsergänzungsverlangen des Aktionärs:
Der Aufsichtsrat schließt sich den Wahlvorschlägen an.
Frau Heckelsberger unterhält keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziff. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Dominique Villeroy de Galhau gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem
Jahr 2015 an.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlen werden im Wege der Einzelwahl erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 MitbestG und § 7 Ziffer 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammensetzen.
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite
der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Der Aufsichtsrat ist daher mit mindestens vier Frauen und
mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat
gehören nach dem Ausscheiden von Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler mit Ablauf des 29. Februar 2020 nur noch drei weibliche
Mitglieder an. Um das Mindestanteilsgebot für den Aufsichtsrat künftig zu erfüllen, ist daher mindestens eine Frau in den
Aufsichtsrat zu wählen. Nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen
und mindestens vier Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot für den Aufsichtsrat erfüllt wäre.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Lebenslauf Susanne Heckelsberger
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1.
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Persönliche Daten
Geboren am 26. Juli 1964
Wohnhaft in Stuttgart
Nationalität: Deutsch
Susanne Heckelsberger ist gegenwärtig als Unternehmensberaterin in Stuttgart tätig.
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2.
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Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim mit Abschluss als Diplom-Kauffrau. Steuerberater- und Wirtschaftsprüferexamen.
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3.
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Beruflicher Werdegang
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1990-1994
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KPMG Peat Marwick Treuhand, seit 1992 Prüfungsleiterin
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1995-1998
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GKT Industrie- und Handelstreuhand, Manager
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1998-2000
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AGIV AG, Leiterin der Abteilung Bilanzen und Berichtswesen
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2000-2003
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Dr. Rödl Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Geschäftsführerin
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2003-2007
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GEA Gruppe, zunächst Head of Central Group Internal Audit der mg technologies AG, seit 2005 Vorstand der Zimmer AG
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2008-2010
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Allianz Capital Partners, Chief Operating Officer
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2010-2015
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Interim Management & Unternehmensberatung (selbständig)
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2015-2019
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s.Oliver Gruppe, Kaufmännische Geschäftsführerin
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Seit 2020
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Interim Management & Unternehmensberatung (selbständig)
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Lebenslauf Dominique Villeroy de Galhau
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1.
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Persönliche Daten
Geboren am 3. März 1965 in Nancy, Frankreich
Wohnhaft in Paris, Frankreich
Nationalität: Französisch
Dominique Villeroy de Galhau ist gegenwärtig als Generaldirektor der La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich, tätig und
seit dem Jahr 2015 Aufsichtsratsmitglied der Villeroy & Boch AG. Im Rahmen seiner Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft
ist er Mitglied des Prüfungsausschusses sowie Ersatzmitglied des Personalausschusses und des Investitionsausschusses.
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2.
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Ausbildung
Diplomstudium ‘Techniques de Commercialisation’ Nancy; Ausbildung in der Börsenabteilung der BHF Bank, Frankfurt; Ausbildung
im Bereich Portfolio- und Vermögensverwaltung für Privatkunden an der Ecole des Hautes Etudes Commerciales de Paris; Diplom
der Französischen Gesellschaft für Finanzanalyse
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3.
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Beruflicher Werdegang
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1986 bis 1992
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Börsenmakler und Fondsmanager
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1992 bis 1998
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Creditanstalt-Investment Bank Austria, Wien, seit 1996 Geschäftsleiter des Pariser Büros
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1998 bis 2007
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Tocqueville Finance SA, Paris, zuletzt als Mitglied des Vorstands
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Seit 2007
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La Financière Tiepolo SAS, Paris, nunmehr als Generaldirektor
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Mettlach, im Februar 2020
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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