FamiCord AG
Leipzig
ISIN DE000A0BL849 / WKN A0BL84
EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2025
Am
Mittwoch, den 25. Juni 2025, um 10:00 Uhr MESZ
findet die
ordentliche Hauptversammlung
der FamiCord AG mit Sitz in Leipzig
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionäre
*
und Aktionärinnen herzlich ein.
*
Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum
Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral
zu verstehen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice
(„Eventportal“) zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das
passwortgeschützte Eventportal zur Hauptversammlung ist unter
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt „Ergänzende Angaben
und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt – auch bei Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich
im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmacht- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH
& Co. KG, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
I. TAGESORDNUNG
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
|
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet
unter
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist
der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
|
2.
|
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
|
|
2.1
|
Jakub Baran
|
|
2.2
|
Tomasz Baran
|
|
2.3
|
Thomas Pfaadt
|
|
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden
zu lassen.
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
|
|
3.1
|
Herr Florian Schuhbauer
|
|
3.2
|
Dr. Peter Greiner
|
|
3.3
|
Herr Frank Köhler
|
|
3.4
|
Herr Paul Owsianowski
|
|
3.5
|
Frau Dr. Ursula Schütze-Kreilkamp
|
|
3.6
|
Herr Konrad Miterski
|
|
3.7
|
Dr. Alexander Granderath
|
|
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden
zu lassen.
Der Aufsichtsrat der FamiCord AG besteht nach § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit
aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Das Aufsichtsratsmandat des Aufsichtsratsmitglieds Florian
Schuhbauer endet zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2025. Es bedarf daher der Neuwahl eines Mitglieds
des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für einen Zeitraum ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2025 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, in den Aufsichtsrat der FamiCord
AG zu wählen:
Tobias Silberzahn, ausgeübter Beruf: Unternehmensberater wohnhaft in Berlin
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an den genannten Wahlvorschlag gebunden.
Weitere Informationen und die ergänzenden Angaben zu dem Aufsichtsratskandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften
in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sowie der Kurzlebenslauf
sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 4 beigefügt und sind auch
vom Zeitpunkt der Einberufung an unter der Internetadresse
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
zugänglich.
|
5
|
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
|
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen.
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 als Tagesordnungspunkt
9 beschlossen. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft sowie im Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats, das im Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 wiedergegeben
ist, geregelt. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 sowie die Beschreibung des Vergütungssystems für die
Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Internetadresse
https://ir.famicord.com/de/declaration-on-corporate-governance/compensation-systems/
zugänglich.
§ 18 der Satzung lautet wie folgt:
“
§ 18
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine jährliche Grundvergütung i.H.v.
EUR 20.000,00 (in Worten: zwanzigtausend Euro) für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält anstelle der jährlichen Grundvergütung nach Satz 1 nach Ablauf des Geschäftsjahres eine jährliche
Grundvergütung i. H. v. EUR 60.000,00 (in Worten: sechzigtausend Euro), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche Vergütung i. H. v. jeweils EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro).
Fällt das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in einer Person
zusammen, beträgt eine solche Vergütung insgesamt nur EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro).
(2) Ordentliche Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zu der Grundvergütung nach Absatz 1 eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.000 (in Worten: zweitausend Euro). Dies gilt nicht
für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses nur
während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
(4) Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden
in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
(5) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen
und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.“
Entsprechend der in § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG vorgegebenen Frist ist ein Beschluss über das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2025 erforderlich. Aus diesem Anlass haben Vorstand
und Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat,
wie in § 18 der Satzung sowie im Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats niedergelegt, im Hinblick auf die Aufgaben
der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation der Gesellschaft angemessen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das System, auf dem diese Vergütung basiert, werden bestätigt.
|
6.
|
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft sowie über die Bestellung des Prüfers
des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 nach dem Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022
|
|
6.1
|
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen
unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt
werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.
|
Der deutsche Gesetzgeber hat die Richtlinie (EU) 2022/2464 („CSRD“), welche Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung
und deren Prüfung enthält, trotz Ablauf der Umsetzungsfrist bisher noch nicht in nationales Recht umgesetzt. Art. 37 der Richtlinie
2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) i. d. F. der CSRD sieht vor, dass die Bestellung des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft
zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Mitglieder- oder Gesellschafterversammlung des geprüften
Unternehmens erfolgt. Für die Zukunft ist davon auszugehen, dass nach deutschem Recht der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
von der Hauptversammlung zu wählen ist.
|
6.2
|
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin), mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der
sog. Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“; Richtlinie (EU) 2022/ 2464) in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“),
unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Gesellschaft einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht
für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellen und extern prüfen zu lassen hat und die Bestellung des Prüfers der (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2025 der Gesellschaft einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt, zum Prüfer einer etwaigen
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16
Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 sind und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art
auferlegt wurde.
|
7.
|
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
|
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen klaren und verständlichen Bericht
über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu
erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch
den Abschlussprüfer der FamiCord AG, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin),
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
zugänglichen Vergütungsbericht der FamiCord AG für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
|
8.
|
Beschlussfassung über die Anpassung des Unternehmensgegenstands in § 3 (1) der Satzung
|
Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft gemäß § 3 (1) der Satzung lautet:
|
|
„
Gegenstand des Unternehmens sind die Entnahme, die Einlagerung und der Vertrieb von Zellen, Geweben, Blut und Blutbestandteilen
zum Zweck medizinischer Anwendungen; die Entwicklung, die Herstellung, die Einlagerung und der Vertrieb von Produkten, einschließlich
von Arzneimitteln, auf Basis von Zellen, Geweben, Blut und Blutbestandteilen zum Zweckmedizinischer Anwendungen, insbesondere
auch die Produktion und Herstellung viraler Vektoren sowie CAR-T-Zellen oder vergleichbarer Produkte, einschließlich von Arzneimitteln;
die Forschung und Entwicklung in den genannten Bereichen; die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Medizinprodukten
oder hiermit jeweils vergleichbarer Geschäfte; der Wieder- und Weiterverkauf sowie Vertrieb unterschiedlicher diagnostischer
und genetischer Tests, sowie die Erbringung von damit verbunden bzw. damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen sowie
das Erwerben, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen im In und Ausland
.“
|
Die Lagerung und Kryokonservierung von Spermien/Eizellen ist von dem derzeitigen Wortlaut in § 3 (1) der Satzung bereits erfasst,
da dieser die Einlagerung von Zellen enthält. Die Lagerung und Kryokonservierung von Spermien/Eizellen für Zwecke der Reproduktionsmedizin
werden von einer Tochtergesellschaft der FamiCord AG auch bereits vorgenommen. Zur Klarstellung soll der Gegenstand des Unternehmens
dahingehend angepasst werden, dass die Lagerung und Kryokonservierung von Spermien/Eizellen für die Reproduktionsmedizin auch
ausdrücklich in den Gegenstand des Unternehmens der FamiCord AG in § 3 (1) der Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 (1) der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
|
|
„
Gegenstand des Unternehmens sind die Entnahme, die Einlagerung und der Vertrieb von Zellen, Geweben, Blut und Blutbestandteilen
zum Zweck medizinischer Anwendungen; die Entwicklung, die Herstellung, die Einlagerung und der Vertrieb von Produkten, einschließlich
von Arzneimitteln, auf Basis von Zellen, Geweben, Blut und Blutbestandteilen zum Zweck medizinischer Anwendungen, insbesondere
auch die Produktion und Herstellung viraler Vektoren sowie CAR-T-Zellen oder vergleichbarer Produkte, einschließlich von Arzneimitteln;
die Lagerung und Kryokonservierung von Spermien/Eizellen zur Anwendung in der Reproduktionsmedizin
; die Forschung und Entwicklung in den genannten Bereichen; die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Medizinprodukten
oder hiermit jeweils vergleichbarer Geschäfte; der Wieder- und Weiterverkauf sowie Vertrieb unterschiedlicher diagnostischer
und genetischer Tests, sowie die Erbringung von damit verbunden bzw. damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen sowie
das Erwerben, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen im In und Ausland
.“
|
II. ANHANG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 4
|
1.
|
Ergänzende Angaben zu dem Aufsichtsratskandidaten zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG bzw. des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022
|
ANTEILSEIGNERVERTRETER
Tobias Silberzahn
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1979
Nationalität: Deutsch
Kurzlebenslauf
Ausbildung
Diplom in Biochemie an der University of Tübingen, Germany
PhD in Biologie (Immunologie), King’s College London, UK
Beruflicher Werdegang
Tobias Silberzahn ist ausgebildeter Biochemiker und Immunologe und war mehr als 15 Jahre lang für eine globale Unternehmensberatung
im Bereich Biowissenschaften und Gesundheitswesen tätig. Die Schwerpunkte seiner Arbeit lagen in den Bereichen Innovationen
im Gesundheitswesen, Präzisionsmedizin und digitale Transformation des Gesundheitswesens.
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 1 AktG
keine
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5
Hs. 2 AktG
Keine
Weitere Tätigkeiten
– Aufsichtsratsmitglied von Grameen Digital Healthcare Solutions, einem Sozialunternehmen in Bangladesch
– Senior Fellow der BStG Gesundheit gGmbH, einer Tochterorganisation der Bertelsmann Stiftung
III ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE
|
1.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.640.104,00. Das Grundkapital
ist eingeteilt in 17.640.104 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 17.640.104 Stimmrechte. Die Gesellschaft und eine von ihr abhängige Tochtergesellschaft
halten im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 208.342 eigene Aktien, aus denen ihnen keine Stimmrechte
zustehen.
|
2.
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung in § 118a AktG führt zu
einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer Präsenz-Hauptversammlung.
Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung
in Bild und Ton, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rederechts,
des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.
Der Vorstand der FamiCord AG hat auf Grundlage von § 22 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die diesjährige Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist daher ausgeschlossen. Das virtuelle Format wird vom Gesetzgeber als eine gleichwertige Alternative zu einer physischen
Versammlung angesehen. Der Vorstand hat bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Rechte und Interessen
der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit die Erfahrung gemacht, dass sie
die Interaktion mit Aktionären durch das virtuelle Format verbessern konnte. Vorteile für Aktionäre bestehen insbesondere
in den erleichterten Teilnahmemöglichkeiten, und auch die Umweltbelastungen durch Reisetätigkeit fallen geringer aus als bei
einer physischen Versammlung. Ferner sprechen geringere Kosten für das virtuelle Format.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am
25. Juni 2025 ab 10:00 Uhr MESZ
*
mit Bild und Ton live durch Nutzung des Eventportals im Internet unter
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
verfolgen. Wie Sie Zugang zum Eventportal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Eventportal und elektronische
Zuschaltung zur Versammlung“ (dazu Ziffer III.3) beschrieben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
*
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in
der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
|
3.
|
Zugang zum Eventportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung
|
Die Gesellschaft hat für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung ein Eventportal für die Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre können sich über das Eventportal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und diese am Tag der Hauptversammlung
ab
10:00 Uhr
live in Bild und Ton verfolgen sowie im Wege elektronischer Kommunikation Aktionärsrechte ausüben. Das Eventportal ist abrufbar
unter der Internetadresse
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
Der (online) Zugang zum Eventportal erfolgt durch Eingabe der Aktionärsnummer und den zugehörigen individuellen Zugangsdaten,
die mit der Einladung an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre versendet werden. Die erforderlichen Informationen
zum Vorgehen werden mit der Einladung an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre versendet. Aktionäre, die erst nach
dem Beginn des
4. Juni 2025, 00:00 Uhr
, im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen
und somit auch keine Zugangsdaten für das Eventportal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die nachfolgend
genannte Anmeldestelle (dazu unter Ziffer III.4) die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und den zugehörigen
individuellen Zugangsdaten anfordern.
Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre sich nicht elektronisch zur Versammlung zuschalten und keine
Aktionärsrechte, insbesondere nicht das Stimmrecht, ausüben. Auch die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen
an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das Eventportal erfordern die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Sollten Aktionäre die Unterlagen – etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind – nicht automatisch erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen übermittelt. Ein entsprechendes
Verlangen ist an eine der nachfolgend im Abschnitt II.4 genannten Adressen der Anmeldestelle zu richten.
Das Eventportal wird voraussichtlich ab dem
20. Mai 2025
freigeschaltet.
|
4.
|
Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens
am
18. Juni 2025 bis 24:00 Uhr
entweder auf elektronischem Weg über das Eventportal oder bei der nachstehend genannten Anmeldestelle
|
|
HCE Consult AG
Anmeldestelle FamiCord AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
|
zugehen („Anmeldestelle“). Für den Zugang zum Eventportal siehe bitte die Hinweise unter Ziffer III.3.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im
Aktienregister Eingetragenen. Für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden
Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen
Gründen werden allerdings im Zeitraum vom
Ablauf des 18. Juni 2025
(sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung am
25. Juni 2025
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am
18. Juni 2025
. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem
18. Juni 2025
bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben,
es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte
und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister Eingetragenen. Sämtliche Erwerber von Aktien
der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig
zu stellen.
|
5.
|
Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl)
|
Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des Eventportals.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können ihre
Stimme durch elektronische Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung unter Nutzung des
Eventportals abgeben. Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe und Änderungen von bereits im Wege der elektronischen
Briefwahl abgegebenen Stimmen unter Nutzung des Eventportals bis zur Schließung der Abstimmung in der Hauptversammlung am
25. Juni 2025
möglich. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Abgabe- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Eventportal endet, legt dabei der Versammlungsleiter
fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.
|
6.
|
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
|
Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei Ausübung des Stimmrechts
vertreten lassen. Auch für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung
der Aktien bis zum
18. Juni 2025, 24:00 Uhr
, erforderlich.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB). Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das unter der Internetadresse
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
erreichbare Eventportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Eventportal ist auch am Tag der Hauptversammlung
möglich. Über das Eventportal können Sie auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige
zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Widerrufs- bzw. Änderungsmöglichkeit
über das Eventportal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig
hinweisen.
Bitte denken Sie in jedem Fall zuvor an die fristgerechte Anmeldung der Aktien bis zum
18. Juni 2025, 24:00 Uhr
.
Eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter kann auch außerhalb des Eventportals erfolgen. Ein entsprechendes
Vollmachts- und Weisungsformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
heruntergeladen oder bei der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie (anstelle des Eventportals) das Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden, muss dieses bis spätestens
24. Juni 2025, 24:00 Uhr
, (Datum des Eingangs) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:
|
|
HCE Consult AG
Anmeldestelle FamiCord AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
|
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu solchen Punkten der Tagesordnung und zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen
abstimmen, zu denen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Den Stimmrechtsvertretern müssen
Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen
zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen
die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
|
7.
|
Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.
B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder einen anderen Dritten, ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte Dritte können
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits ausschließlich
durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
In dem Fall, dass Aktionäre mehr als eine Person bevollmächtigen, ist die Gesellschaft berechtigt, nach Maßgabe der einschlägigen
Bestimmungen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (vgl. § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG, Artikel 10 Abs. 2 UAbs. 2 Satz 2
der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 (Aktionärsrechterichtlinie)). Davon
unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält,
jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte
Anmeldung der Aktien erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das im Internet
unter
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
zur Verfügung stehende Vollmachtsformular nutzen. Die Erteilung der Vollmacht kann entweder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
(in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) oder in Textform oder
elektronisch über das Eventportal, jeweils gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das Eventportal
erfolgen; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Übermittlungsweg
über das Eventportal erfolgen.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außerhalb
des Eventportals, so muss diese aus organisatorischen Gründen der oben genannten Anmeldestelle bis
24. Juni 2025, 24:00 Uhr
, zugehen.
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des Eventportals abgegeben, geändert oder widerrufen
werden. Die Bevollmächtigung über das Eventportal bzw. deren Änderung oder Widerruf muss spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.
Bitte beachten Sie, dass eine Vollmachts- und Weisungserteilung über das Eventportal stets als vorrangig betrachtet wird und
eine eventuelle anderweitige Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des
Zugangs gegenstandslos ist.
Bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über elektronische
Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit
gelten die obigen Hinweise entsprechend.
Die Rechteausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das Eventportal setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Einladung zur Hauptversammlung versendeten Zugangsdaten erhält, sofern
die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versendet wurden.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen
einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Ist ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien,
die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung der wirtschaftlichen Eigentümerin / des wirtschaftlichen Eigentümers
der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste
Intermediäre bzw. nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte.
|
8.
|
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
|
Gehen Erklärungen über die Abgabe, Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen
und -vertreter der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres
Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. elektronisch über das Eventportal, 2. per E-Mail und 3.
per Post, es sei denn eine form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen.
Erklärungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Stimmabgaben bzw. Weisungen zu einem Tagesordnungspunkt, die nicht eindeutig erkennbar sind, werden als Enthaltung gewertet.
Haben Aktionäre eine(n) Dritte(n) (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) bevollmächtigt, können sie ihre
versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, einschließlich das Stimm- und Rederecht, nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende
Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Maßgaben widerrufen wurde. Insbesondere gilt der ordnungsgemäße
Zugang einer Stimmabgabe per Briefwahl oder einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter
der Gesellschaft in Textform durch Aktionäre als Widerruf einer zuvor erfolgten Bevollmächtigung sonstiger Dritter. Soweit
Aktionäre die Hauptversammlung ausschließlich live über das Eventportal verfolgen, gilt dies nicht als Widerruf einer zuvor
erteilten Bevollmächtigung. Weitere Informationen über die Erteilung, Änderung oder den Widerruf von Vollmachten, insbesondere
über die Nutzung des Eventportals, finden Sie im Eventportal unter der Internetadresse
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft entsprechend für
jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bei der Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
sollten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten beachten, dass es bei der Versendung von Unterlagen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
auf dem Postweg zu erheblichen Zustellverzögerungen kommen kann.
IV. RECHTE DER AKTIONÄRE
|
|
(Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht und Widerspruch sowie Angaben zu
den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in
Verbindung mit § 245 AktG)
|
|
1.
|
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des
25. Mai 2025, 24:00 Uhr
, zugehen.
|
|
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
|
|
|
|
FamiCord AG
– Vorstand –
Perlickstraße 5
04103 Leipzig
|
|
|
|
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) per E-Mail an:
|
|
|
|
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung
dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
2.
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG
|
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift
zu übersenden:
|
|
|
|
FamiCord AG
Perlickstraße 5
04103 Leipzig
|
|
|
oder per E-Mail an:
hv-2025@famicord.com
|
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge (einschließlich einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung – d. h. spätestens bis zum
10. Juni 2025, 24:00 Uhr
– unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
unverzüglich veröffentlicht.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als
im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre
das Stimmrecht ausüben. Sofern der/die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu siehe Ziffer IV.4), gestellt werden.
|
3.
|
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG
|
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf
Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum
19. Juni 2025, 24:00 Uhr
, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform über das Eventportal zu erfolgen. Stellungnahmen werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt.
Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung
der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von maximal 10.000 Zeichen dienen.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum
20. Juni 2025, 24:00 Uhr
, den angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten im Eventportal unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs
zugänglich machen. Stellungnahmen können grundsätzlich nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive
Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben
oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird
(§ 130a Abs. 3 S. 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen übermittelt werden, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten
von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.6) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert
beschriebenen Wegen möglich. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet insbesondere keine Möglichkeit zur
(Vorab-)Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der
virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt.
|
4.
|
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
|
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung
ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab ca. 30 Minuten vor Beginn der Hauptversammlung können
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Eventportal ihre Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs.
1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags
sein.
Gemäß § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen
für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen
Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts
ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf
die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung ist ein internetfähiges Gerät mit
Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.
|
5.
|
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG
|
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter
Ziffer IV.4), wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen
Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation
über das Eventportal während der Hauptversammlung übermitteln können.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG
zu.
|
6.
|
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
|
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte
haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende
Erklärungen können über das Eventportal unter Verwendung der Schaltfläche „Widerspruch“ übermittelt werden in dem Zeitraum
ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter. Der mit der Niederschrift beauftragte
Notar wird darüber unmittelbar in Kenntnis gesetzt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht beauftragt werden,
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars zu erklären.
V. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN
Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die zugänglich
zu machenden Unterlagen werden gemäß § 118a Abs. 6 AktG auch während des Zeitraums der Versammlung unter oben genannter Internetseite
den elektronisch zugeschalteten Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht. Weiterhin wird während
der Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären sowie ihren Vertretern über das Eventportal zur Verfügung stehen.
Nachweis der Stimmzählung
Abstimmende können gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung
darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach
Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Eventportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter
hv-2025@famicord.com
erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG
unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die FamiCord AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter:
https://ir.famicord.com/de/annual-general-meetings/
Leipzig, im Mai 2025
FamiCord AG
Der Vorstand
|
