Wolfsburg
WKN: 766 400, 766 403, A1R1C6
ISIN: DE 0007664005, DE 0007664039, DE 000A1R1C65
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Donnerstag, dem 25. April 2013, um 10:00 Uhr auf dem Messegelände
der Deutsche Messe AG in 30521 Hannover, Eingang Nord 2, Hallen 2 und 3, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
zum 31. Dezember 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts nach § 289 Absatz 5 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
|
|
2.
|
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2012 in Höhe
von 3.199.807.885,60 Euro jeweils einen Teilbetrag von
|
a)
|
1.032.814.363,00 Euro zur Zahlung einer Dividende von 3,50 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und
|
|
b)
|
605.708.289,68 Euro zur Zahlung einer Dividende von 3,56 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
|
zu verwenden sowie
|
c)
|
1.555.000.000,00 Euro in die Anderen Gewinnrücklagen einzustellen und
|
|
d)
|
6.285.232,92 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
|
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung
durchführen zu lassen.
|
|
4.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung
durchführen zu lassen.
|
|
5.
|
Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Dr. Wolfgang
Porsche mit Beendigung der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz
aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.
Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in
den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft
gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.
In der diesjährigen Hauptversammlung soll aufgrund des Ablaufs der Amtszeit des oben genannten Mitglieds des Aufsichtsrats
ein Mitglied für eine volle Amtszeit gewählt werden.
Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit des in der diesjährigen Ordentlichen
Hauptversammlung zu wählenden Mitglieds des Aufsichtsrats mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 entscheidet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Person für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Dr. rer. comm. Wolfgang Porsche
Salzburg, Österreich
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
|
|
6.
|
Beschlussfassung über die Zustimmung zu Unternehmensverträgen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Porsche
Holding Stuttgart GmbH, Stuttgart, vom 1. März 2013
und
b) dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Porsche
Erste Vermögensverwaltung GmbH, Stuttgart, vom 1. März 2013
sowie
c) dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Porsche
Siebte Vermögensverwaltung GmbH, Stuttgart, vom 1. März 2013
zuzustimmen.
Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der drei Gesellschaften. Die Verträge enthalten folgende
Regelungen:
§ 1 Beherrschung
Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. Diese ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn im Sinne des § 3 dieses Vertrages unter Beachtung der
nachfolgenden Absätze an die Obergesellschaft abzuführen.
(2) Die Untergesellschaft kann nur mit Zustimmung der Obergesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einstellen.
Die Obergesellschaft verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen
sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Obergesellschaft dies
verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
(4) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG, insbesondere die §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, sind zu beachten.
§ 3 Gewinnermittlung
Gewinn und Verlust der Untergesellschaft sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen
über Ausschüttungssperren, und unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln.
§ 4 Verlustübernahme
(1) Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Untergesellschaft
entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
(2) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten.
§ 5 Informationsrecht
Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen.
Die Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte
über Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.
§ 6 Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn
des laufenden Geschäftsjahres der Untergesellschaft wirksam.
(2) Das Weisungsrecht nach § 1 tritt mit der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft in
Kraft.
(3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des laufenden
Geschäftsjahres kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer
Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf
den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.
(4) Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten
drei Geschäftsjahre sowie die nach § 293 a Aktiengesetz erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft
und der Geschäftsführungen der abhängigen Unternehmen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der jeweiligen Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus und sind unter der Internetadresse ‘http://www.volkswagenag.com/ir/hv’
abrufbar. Weiterhin werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft ausliegen.
|
|
7.
|
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2013 zu bestellen.
|
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 465.237.989.
Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 170.148.171 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt 295.089.818.
|
|
2.
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am
4. April 2013, 00:00 Uhr
(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden
Institut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des
18. April 2013
bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (s. § 126b BGB). Anzugeben ist auch, inwiefern
es sich um Stamm- oder Vorzugsaktien handelt.
Anmeldestelle:
Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes
für ihre Kunden. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die
Hauptversammlung anzufordern.
|
|
3.
|
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
a) Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen, allerdings nicht in dessen
eigenem Namen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ihr Widerruf können auch mit den Daten der Eintrittskarte auf der Internetseite
der Gesellschaft
www.volkswagenag.com/ir/hv
erfolgen (siehe Punkt c).
Die Vollmacht gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Der Vertreter hat die Vollmachten der von ihm vertretenen
Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben.
Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen
dürfen eingeholt werden.
b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Den Aktionären wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen
Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme
ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb
nehmen sie z.B. keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur
Unterstützung von Anträgen (z.B. Quorenbildung) entgegen.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das ausgefüllte
und unterschriebene Formular zugunsten der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens am
Mittwoch, dem 24. April 2013, 24:00 Uhr
bei folgender Adresse eingetroffen sein:
Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ihr Widerruf können auch mit den Daten der Eintrittskarte auf der Internetseite
der Gesellschaft
www.volkswagenag.com/ir/hv
erfolgen (siehe Punkt c).
c) Zusätzliche Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung mittels Internet
Aktionäre können vor und noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Aussprache einen Dritten oder die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Weg zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Ebenso kann diese
Vollmacht widerrufen und/oder Weisungen erteilt bzw. diese geändert werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und
Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft
www.volkswagenag.com/ir/hv
unter dem Link ‘Proxy Voting’.
d) Zusätzliche Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung mittels SMS, E-Mail oder Telefax
Zusätzlich nimmt die Gesellschaft Vollmachten und Widerrufe von Vollmachten entgegen unter
Telefax und SMS: +49-5361-95600100
und per E-Mail: hvstelle@volkswagen.de.
|
|
4.
|
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung
des Versammlungsleiters am
25. April 2013 ab 10:00 Uhr
live auf der Internetseite der Gesellschaft
www.volkswagenag.com/ir/hv
verfolgen.
|
|
5.
|
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen
(das entspricht 195.313 Stück Aktien), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl
bis zum
25. März 2013, 24:00 Uhr
unter folgender Adresse zugehen:
Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Als Nachweis ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des
10. April 2013,
24:00 Uhr
ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:
Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht
werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft
www.volkswagenag.com/ir/hv.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
|
|
6.
|
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
www.volkswagenag.com/ir/hv
zur Verfügung.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 14. März 2013 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
|
Wolfsburg, im März 2013
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
Vorsitzender des Aufsichtsrats:
Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch
Vorstand:
Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Martin Winterkorn
Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz
Prof. Dr. rer. pol. Dr.-Ing. E.h. Jochem Heizmann
Christian Klingler
Dr.-Ing. E.h. Michael Macht
Prof. Dr. rer. pol. Horst Neumann
Dr. h.c. Leif Östling
Hans Dieter Pötsch
Prof. Rupert Stadler
Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg
Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484
|
