AGM Announcements | 12 May 2016 15:12

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2016 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2016-05-12 / 15:12
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Wolfsburg

WKN: 766400, 766403
ISIN: DE0007664005, DE0007664039

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, dem 22. Juni 2016, um 10:00 Uhr auf dem Messegelände der Deutsche Messe AG in 30521 Hannover, Eingang Nord 2, Hallen 2 und 3, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein.

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen AG zum 31. Dezember 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts nach § 289 Absatz 5 HGB

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 69.208.298,30 Euro jeweils einen Teilbetrag von

a)	32.459.879,98 Euro zur Zahlung einer Dividende von 0,11 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und
b)	35.054.925,65 Euro zur Zahlung einer Dividende von 0,17 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie

zu verwenden sowie

c) 1.693.492,67 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

5.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Durch Niederlegung endet mit Beendigung der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung das Amt von Herrn Akbar Al Baker.

Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Frau Annika Falkengren mit Beendigung der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung.

Am 30. April 2015 wurde Frau Dr. Louise Kiesling gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Frau Dr. Louise Kiesling ist befristet bis zur Beendigung der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung.

Am 7. Oktober 2015 wurde Herr Hans Dieter Pötsch gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Herrn Hans Dieter Pötsch ist befristet bis zur Beendigung der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung.

Die Porsche Automobil Holding SE hat dem Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 1. Februar 2016 gem. § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Aktiengesetz vorgeschlagen, Herrn Hans Dieter Pötsch zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich diesen Vorschlag durch Beschluss vom 10. Mai 2016 zu eigen gemacht.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Falle der Wahl von Herrn Hans Dieter Pötsch zum Aufsichtsratsmitglied, ihn zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt sechs Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Aufgrund des Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung sind auf der diesjährigen Hauptversammlung mindestens drei Frauen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

In der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung soll ein Mitglied für den aufgrund seiner Amtsniederlegung mit Beendigung der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung ausscheidenden Herrn Akbar Al Baker für den Rest von dessen Amtsdauer gewählt werden. Weiterhin sollen aufgrund des Ablaufs der Amtszeit des oben genannten Mitglieds des Aufsichtsrats Frau Annika Falkengren sowie der bisher gerichtlich befristet bis zur Beendigung der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Dr. Louise Kiesling und Herr Hans Dieter Pötsch drei Mitglieder für eine volle Amtszeit gewählt werden.

Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit des für den Rest von dessen Amtsdauer zu wählenden Nachfolgers von Herrn Akbar Al Baker mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.

Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Frau Dr. Hessa Sultan Al-Jaber
Doha, Qatar
Minister of State, Qatar
Company director und Beraterin für Informations- und Kommunikationstechnologie (einschließlich Vorsitz im Board der Qatar Satellite Company (Es’hailSat))

für den Rest der Amtsdauer von Herrn Akbar Al Baker in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung weiterhin vor, folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Annika Falkengren
Stockholm, Schweden
Präsidentin und Vorsitzende des Vorstands der Skandinaviska Enskilda Banken AB (SEB AB), Stockholm, Schweden

Frau Dr. Louise Kiesling
Klosterneuburg, Österreich
Unternehmerin – Textilindustrie (Produktion) Geschäftsführung Backhausen GmbH

Herrn Hans Dieter Pötsch
Wolfsburg
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft
Vorsitzender des Vorstands und Finanzvorstand der Porsche Automobil Holding SE

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

1)	die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen,
2)	die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2016 zu bestellen sowie
3)	die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts für den Zeitraum bis 30. September 2016 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2017 zu bestellen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.
2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 1. Juni 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2016 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (s. § 126b BGB). Anzugeben ist auch, inwiefern es sich um Stamm- oder Vorzugsaktien handelt. Anmeldestelle: Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung anzufordern.
3.	Persönliche Teilnahme durch den Aktionär bzw. einen Bevollmächtigten Mit dem oberen Abschnitt des Eintrittskartenformulars kann der Aktionär selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich durch einen in Textform Bevollmächtigten (siehe Punkt 4) vertreten lassen.
4.	Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte a) Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ihr Widerruf können auch mit den Daten der Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv erfolgen (siehe Punkt c). Die Vollmacht gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Der Vertreter hat die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben. Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Den Aktionären wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb nehmen sie z.B. keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Unterstützung von Anträgen (z.B. Quorenbildung) entgegen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zugunsten der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens am Dienstag, dem 21. Juni 2016, 24:00 Uhr (eingehend) in Papierform, via Telefax oder E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden: Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der erteilten Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ihr Widerruf können auch mit den Daten der Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv erfolgen (siehe Punkt c). c) Zusätzliche Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung auf elektronischem Wege Aktionäre können vor und noch während der Hauptversammlung bis 13:00 Uhr die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Weg zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Ebenso kann diese Vollmacht bis zu diesem Zeitpunkt widerrufen und/oder können Weisungen erteilt bzw. diese geändert werden. Vollmacht an einen Dritten kann bis zum Ende der Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv unter dem Link ‘Proxy Voting’. Vollmachten und Widerrufe von Vollmachten können auch per Telefax und SMS unter +49-5361-95600100 oder per E-Mail an hvstelle@volkswagen.de an die Gesellschaft übermittelt werden.
5.	Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf Anordnung des Versammlungsleiters am 22. Juni 2016 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv verfolgen.
6.	Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (das entspricht 195.313 Stück Aktien), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem durch das depotführende Institut ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl bis zum 22. Mai 2016, 24:00 Uhr ausschließlich unter folgender Adresse zugehen: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Telefax: +49-5361-95600100 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv veröffentlicht. b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des 7. Juni 2016, 24:00 Uhr ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Telefax: +49-5361-95600100 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv . Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht. c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
7.	Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv zur Verfügung.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 12. Mai 2016 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Wolfsburg, im Mai 2016

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Vorsitzender des Aufsichtsrats:

Hans Dieter Pötsch

Vorstand:

Matthias Müller
Dr. rer. soc. Karlheinz Blessing
Dr. Ing. Herbert Diess
Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz
Prof. Dr. rer. pol. Dr.-Ing. E.h. Jochem Heizmann
Dr. jur. Christine Hohmann-Dennhardt
Andreas Renschler
Prof. Rupert Stadler
Frank Witter

Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg
Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484