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DGAP-News: Voltabox AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.02.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Voltabox AG
Delbrück
ISIN DE000A2E4LE9 / WKN A2E4LE
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 17. März 2022, um 10:00 Uhr (MEZ)
ein, die in Form einer
virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
im Technologiepark 32, 33100 Paderborn, stattfinden wird.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Voltabox AG und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet übertragen.
Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft oder sonstige Bevollmächtigte ausgeübt werden. Nähere Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung
und der Ausübung der Aktionärsrechte finden Sie nachstehend unter
Abschnitt ‘III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung’
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1.
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Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Absatz 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten
ist.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen
Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.
Es ist jedoch eine ausführliche Erläuterung der Lage der Gesellschaft vorgesehen, die auch auf die Frage eingehen wird, die
die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung stellen können.
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2.
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Neuwahl des Aufsichtsrats
Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Paderborn vom 22. November 2021 zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats bestellt. Um sie auch durch die Hauptversammlung zu legitimieren, sollen die aktuellen Aufsichtsratsmitglieder
in der aktuellen Hauptversammlung wiedergewählt werden. Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung und den §§ 95 Abs. 1-4,
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 und 2 AktG aus drei von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Herr Herbert Hilger, Neustadt an der Weinstraße, aktuell kein ausgeübter Beruf, da im Ruhestand
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Herr Roland Mackert, Baldegg, Schweiz, Geschäftsführer der Immocon Holding AG, Lucky Live AG und der Advaiis AG / Investor
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Herr Toni Junas, Zug, Schweiz, selbständiger Rechtsanwalt und Notar in Zug, Schweiz
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werden für die Zeit bis zur Beendigung der im Jahr 2026 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
gewählt.
Herr Hilger gehört keinen weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften
an.
Herr Mackert gehört folgenden weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften
an:
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Verwaltungsrat der Advaiis AG
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Verwaltungsrat der Bio Works AG
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Verwaltungsrat der Blockchain Distribution AG
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Verwaltungsrat der FinGoals AG
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Verwaltungsrat der Gravity Technologies AG
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Verwaltungsrat der Immocon Holding AG
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Verwaltungsrat der Lucky Live AG
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Herr Junas gehört folgenden weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften
an:
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Verwaltungsrat der ADARX Capital AG
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Verwaltungsrat der Dennemeyer AG
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Verwaltungsrat der Höllwart Holding AG
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Verwaltungsrat der JKP Consulting AG
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Verwaltungsrat der PH Art AG
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Verwaltungsrat der SFL technologies Switzerland AG
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Verwaltungsrat der VENDARX AG
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Stiftungsrat der Schürch Eduard Immobilien Stiftung
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Herr Mackert verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung (§ 100 Abs. 5 AktG). Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder
sind mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist (§ 100 Abs. 5 AktG).
Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik ‘Investoren/Hauptversammlung’.
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3.
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Sitzverlegung
Die Gesellschaft hat zum Ende des vergangenen Jahres ein neues Betriebsgebäude in Paderborn bezogen und die wesentlichen Geschäftsaktivitäten,
einschließlich der Geschäftsleitung, dorthin verlegt. Auch der Satzungssitz soll nunmehr nach Paderborn verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Sitz der Gesellschaft wird nach Paderborn verlegt und Ziffer 1.2 der Satzung demzufolge wie folgt neu gefasst:
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‘Der Sitz der Gesellschaft ist Paderborn.’
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II.
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Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
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1.
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Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Vor dem Hintergrund der weiter anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
die außerordentliche Hauptversammlung wie bereits im letzten Jahr auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 (‘
COVID-19-Gesetz
‘), in Kraft getreten am 15. September 2021, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort
besteht infolgedessen nicht. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Technologiepark 32, 33100 Paderborn.
Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
für unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild
und Ton über das Videokonferenztool ‘Zoom’ übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische
Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung,
die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) sowie der zu deren Nutzung notwendigen Hardware erforderlich,
aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom Anwendung oder die Zoom App (https://zoom.us) zuvor zu installieren
sowie deren Funktionsfähigkeit zu überprüfen. Die Sprache der Darstellung der vorstehend genannten Internet Adresse von Zoom
(‘URL’) lässt sich u.a. auf Deutsch umstellen.
Wir bitten unsere Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
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2.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte,
insbesondere des Stimmrechts
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a)
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Anmeldeerfordernis und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts,
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB)
und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen,
also auf den
24. Februar 2022, 00:00 Uhr (MEZ)
, (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum
10. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ)
, unter folgender Adresse zugehen:
Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen
enthalten auch die Zugangsdaten, die für die Nutzung des Videokonferenztools ‘Zoom’ benötigt werden. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
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b)
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Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach
dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
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3.
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Verfahren der Stimmabgabe
Diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl,
durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter und durch sonstige Bevollmächtigte ausüben.
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a)
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Briefwahl
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl kann in Textform unter Nutzung des auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Formulars erfolgen.
Die postalische Stimmabgabe per Briefwahl sowie postalische Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können
bis spätestens 24 Stunden vor Beginn der Hauptversammlung, also bis spätestens 16.03.2022, 10:00 Uhr (MEZ), (“Briefwahlfrist
1”) postalisch an die nachfolgend genannte Anschrift erfolgen.
Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus können die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen bis
spätestens zum Schluss der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (“Briefwahlfrist 2”) per E-Mail unter Verwendung des auf
der Anmeldebestätigung abgedruckten Formulars an nachfolgend genannte E-Mail-Adresse erfolgen:
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E-Mail: aoHV2022-Stimmabgabe@voltabox.ag
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Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den
Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist
der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
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b)
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Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung
erteilt werden. Sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen
ebenso wie die Vollmacht der Textform; gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie
deren Änderungen.
Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts
bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen
zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Hinblick auf die
Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Für die Bevollmächtigung kann das auf der Anmeldebestätigung aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 16. März 2022, 10:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:
Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus können die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von
Weisungen an den Stimmrechtsvertreter in Textform bis spätestens zum Schluss der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung per
E-Mail unter Verwendung der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:
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E-Mail: aoHV2022-Stimmabgabe@Voltabox.ag
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Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den
Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist
der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
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c)
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Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte
Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär
oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene
Rechte) auszuüben.
Bevollmächtigte können aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die
Nutzung des Videokonferenztools ‘Zoom’ durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an
den Bevollmächtigten versandt wurden.
Auf die Vollmacht finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger
Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten
ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender
Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest.
Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen
mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht folgende Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
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Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung
mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw.
Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief.
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Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
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Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
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Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
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Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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4.
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Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten
können die gesamte Hauptversammlung am 17. März 2022 ab 10:00 Uhr (MEZ) live in Ton und Bild über das Videokonferenztool ‘Zoom’
verfolgen.
Die notwendigen Zugangsdaten für das Videokonferenztool ‘Zoom’ können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post
übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme
der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
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a)
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Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich oder in elektronischer Form an den Vorstand der Voltabox AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis
zum 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
Voltabox AG
– Vorstand –
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: aoHV2022@voltabox.ag
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
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b)
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern zu übermitteln.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt
werden:
Voltabox AG
– Vorstand –
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: aoHV2022@voltabox.ag
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 2. März 2022, 24:00 (MEZ), unter der
vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge
bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG
näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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c)
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Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 15. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ),
unter folgender Adresse zugehen müssen:
Voltabox AG
– Vorstand –
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: aoHV2022@voltabox.ag
Aktionäre oder deren Bevollmächtige, die ihr Fragerecht wahrnehmen möchten, werden gebeten, bei Einreichung der Fragen die
Nummer der Anmeldebestätigung und den vollständigen Namen zu nennen.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der
Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Der Vorstand
behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG als auch das Rede- und Fragerecht
nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das
Investor-Relations-Team außerhalb der Hauptversammlung für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung steht (Kontakt: investor@voltabox.ag).
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.
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d)
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Möglichkeit des Widerspruchs zur Niederschrift des Notars
Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen
Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Ziffer 3. Verfahren der Stimmabgabe), haben die Möglichkeit, ab Beginn der
virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift
des beurkundenden Notars zu erklären. Aktionäre, die einen Widerspruch einlegen möchten, werden gebeten, diesen unter Nennung
der Nummer der Anmeldebestätigung und des vollständigen Namens im Wege der elektronischen Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse
zu erklären:
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kanzlei@reisewitz-kollegen.de
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6.
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Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach
§ 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich
(URL: https://ir.voltabox.ag/websites/voltabox/German/6000/hauptversammlung.html).
Dort werden auch ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der virtuellen Hauptversammlung sämtliche der Hauptversammlung
gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen und insbesondere folgende Unterlagen zugänglich sein:
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Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sowie
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ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen.
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Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Weitere Informationen zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten
Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt
werden, und sind ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ verfügbar
(URL: https://ir.voltabox.ag/websites/voltabox/German/6000/hauptversammlung.html).
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7.
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Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.825.000,00 und ist eingeteilt in 15.825.000
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 15.825.000. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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8.
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Hinweise zu Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland aktuell maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ)
angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.
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9.
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Information zum Datenschutz
Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung
verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die Voltabox AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher
unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere
Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter
unter der Rubrik ‘Datenschutzinformationen’ abrufbar.
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Paderborn, im Februar 2022
Voltabox AG
Der Vorstand
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