Wacker Chemie AG
München
WKN: WCH888
ISIN: DE000WCH8881
Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 15. Mai 2014,
um 10:00 Uhr, im Internationalen Congress Center München (ICM) auf dem Messegelände München-Riem, Am Messesee 6, 81829 München.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2013 und des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 636.145.459,62 EUR wie folgt zu
verwenden:
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1.
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Ausschüttung an die Aktionäre:
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24.838.991,50 EUR
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Dies entspricht angesichts der Einteilung des Grundkapitals von 260.763.000,00 EUR in 52.152.600 Stückaktien unter Berücksichtigung
der von der Gesellschaft gehaltenen 2.474.617 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, der Zahlung
einer Dividende von 0,50 EUR je dividendenberechtigter Aktie.
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2.
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung:
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611.306.468,12 EUR
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31.12.2014 endende Geschäftsjahr zu wählen.
Dies umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen
des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37 w bzw. § 37 y WpHG zu erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts.
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6.
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Zustimmung zur Änderung von bestehenden Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Wacker Chemie AG und verschiedenen Tochtergesellschaften
Zwischen der Wacker Chemie AG als Organträgerin und folgenden hundertprozentigen Tochtergesellschaften der Wacker Chemie AG
bestehen folgende Ergebnisabführungsverträge:
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a)
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Ergebnisabführungsvertrag vom 21.12.1987 mit der DRAWIN Vertriebs-GmbH
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b)
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Ergebnisabführungsvertrag vom 09.04.1990 mit der Wacker-Chemie Versicherungsvermittlung GmbH
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c)
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Ergebnisabführungsvertrag vom 27.04./08.05.2000 mit der Alzwerke GmbH
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Die Wacker Chemie AG und die als Vertragspartner an den unter a) bis c) genannten Ergebnisabführungsverträgen beteiligten
Tochtergesellschaften haben jeweils Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme in den bestehenden
Ergebnisabführungsverträgen abgeschlossen.
Hintergrund der Änderung ist das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung
und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach ist für die Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft mit einer
GmbH als Organgesellschaft nunmehr u.a. erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch die Organträgerin durch einen sog.
dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG ‘in seiner jeweils gültigen Fassung’ vereinbart wird. Um die Anerkennung
der Organschaft mit den Tochtergesellschaften sicherzustellen, sollen die bestehenden Ergebnisabführungsverträge entsprechend
angepasst werden; weitere Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.
Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Verlustausgleichsregelung wird jeweils wie folgt neu gefasst:
‘Es wird eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung
vereinbart.’
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Der weitere Inhalt der Regelungen der Ergebnisabführungsverträge bleibt unverändert.
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Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung der jeweiligen
Tochtergesellschaft und anschließender Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zu dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Wacker Chemie AG und der DRAWIN
Vertriebs-GmbH wird zugestimmt.
b) Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zu dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Wacker Chemie AG und der Wacker-Chemie
Versicherungsvermittlung GmbH wird zugestimmt.
c) Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zu dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Wacker Chemie AG und der Alzwerke
GmbH, wird zugestimmt.
Der Vorstand der Wacker Chemie AG und die Geschäftsführungen der jeweiligen Tochtergesellschaft haben jeweils einen gemeinsamen
Bericht gemäß §§ 293 a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag erstattet.
Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293 f Abs. 1, 295 Abs. 1
Satz 2 AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Wacker Chemie AG zugänglich unter www.wacker.com/hauptversammlung.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Wacker Chemie AG zugänglich gemacht.
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Zugänglich gemachte Unterlagen
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie
weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den im Folgenden beschriebenen Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite
der Gesellschaft zur Verfügung unter
www.wacker.com/hauptversammlung
.
Als besonderer Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse
spätestens am 8. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen:
Wacker Chemie AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Fax: +49 69 12012-86045
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung (24. April 2014, 00:00 Uhr) beziehen (‘Nachweisstichtag’) und der Gesellschaft unter obengenannter
Adresse spätestens am 8. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und der Bescheinigung über den Anteilsbesitz von der obengenannten Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen
deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen,
ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel
und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.
Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausgestellt werden.
Bedeutung des Nachweisstichtags (‘Record Date’)
Der Nachweisstichtag (‘Record Date’) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt,
wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und
dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 14 Abs. 3 der Satzung der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht
kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung
in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:
hauptversammlung@wacker.com
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 14 Abs. 3 der Satzung nicht.
Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von
den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft hat zwei Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Aktionäre,
die diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachtsformular
für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwenden, das mit der Eintrittskarte verbunden ist.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind bis spätestens
13. Mai 2014, 24:00 Uhr (Eingang), an die folgende Adresse zu übersenden:
Wacker Chemie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com
Weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung können auf der Internetseite
der Gesellschaft eingesehen werden unter
www.wacker.com/hauptversammlung
.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR am Grundkapital erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft bis spätestens 14. April 2014, 24:00
Uhr, zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts für das Erreichen
dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft
seit dem 15. Februar 2014 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der folgenden Internetadresse bekannt
und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt:
www.wacker.com/hauptversammlung
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie
Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 30. April 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der folgenden Adresse im
Internet zugänglich gemacht:
www.wacker.com/hauptversammlung
Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Fax: +49 89 6279-2910
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com
Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen,
sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft dargestellt unter
www.wacker.com/hauptversammlung
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Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag während der Hauptversammlung
gestellt wird. Gegenanträge in der Hauptversammlung können auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Gemäß § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese
Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter
www.wacker.com/hauptversammlung
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München, im April 2014
Wacker Chemie AG
Der Vorstand
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