Wacker Neuson SE
(vormals: Wacker Construction
Equipment AG)
München
ISIN: DE000WACK012
WKN: WACK01
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Freitag, dem 28. Mai 2010
um 10.00 Uhr
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße
33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Wacker Neuson SE (vormals: Wacker Construction Equipment AG)
mit dem Geschäftssitz in 80809 München, Preußenstraße 41, eingeladen.
Tagesordnung
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 einschließlich
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern,
des in dem zusammengefassten Lagebericht enthaltenen erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Die vorgenannten Unterlagen können ab Einberufung der Hauptversammlung
im Internet unter http://www.wackerneuson.com/hauptversammlung und
in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Preußenstraße 41,
80809 München, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Die vorgenannten
Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus und werden dort
näher erläutert werden.
Erläuterung nach § 124a AktG:
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 25. März
2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss
zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Der Jahres- und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht,
der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den
Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind im Übrigen der Hauptversammlung,
ohne dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu vorsieht,
zugänglich zu machen.
|
|
2.
|
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von Euro 3.630.582,18
wird vollständig als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen.
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung erteilt.
|
|
4.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung erteilt.
|
|
5.
|
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der am
28. Mai 2010 stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft endet
die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder des ersten Aufsichtsrats
der Wacker Neuson SE.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (a) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), (b) § 17 SE-Ausführungsgesetz,
(c) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, (d) § 14 der Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Wacker Neuson SE vom 14. Januar
2009 (im Folgenden ‘Mitbestimmungsvereinbarung’ genannt) und (e) §
8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 8 Abs. 1 Sätze 1 und 5
der Satzung der Wacker Neuson SE nur über die Wahl der vier Anteilseignervertreter,
da die zwei künftigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat – wie
von der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen – durch Beschluss des
SE-Betriebsrats in den Aufsichtsrat entsendet werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Folgende Personen werden jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2014 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, als Vertreter der
Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker Neuson SE
bestellt:
|
5.1
|
Herr Johann Neunteufel, Ingenieur, Vorstandsvorsitzender der
PIN Privatstiftung, Linz, Österreich
Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
–
|
Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft,
Aufsichtsratsvorsitzender
|
|
–
|
Oberösterreichische Technologie- und Marketinggesellschaft
m.b.H. (Technologieorganisation des Landes Oberösterreich), Mitglied
des Aufsichtsrats
|
|
|
5.2
|
Herr Dr. Ulrich Wacker, Jurist, Vorstandsvorsitzender der
EQUA-Stiftung, Herrsching a.A.
Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
–
|
Wacker Beteiligungs GmbH & Co. KG i. L., Mitglied des
Beirats
|
|
|
5.3
|
Herr Dr. Eberhard Kollmar, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei
Kollmar, Deby & Sinz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, München
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
–
|
Wacker Beteiligungs GmbH & Co. KG i. L., Mitglied des
Beirats
|
|
|
5.4
|
Herr Kurt Helletzgruber, Kaufmann, Geschäftsführer der Dipl.-Ing.
Hitzinger Gesellschaft m.b.H., Linz, Österreich
Keine Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner
im Aufsichtsrat nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt,
die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate
Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
|
|
6.
|
Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats
der Wacker Neuson SE
Mit Eintragung des Formwechsels der
Wacker Construction Equipment AG in das Handelsregister am 18. Februar
2009 hat die Gesellschaft die Rechtsform einer Societas Europaea (SE)
angenommen. Zu diesem Zeitpunkt endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
der Wacker Construction Equipment AG. Die Anteilseignervertreter im
ersten Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE wurden gemäß § 8 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft bestellt, die wiederum von der Hauptversammlung
der Gesellschaft am 3. Juni 2008 genehmigt wurde. Die Arbeitnehmervertreter
im ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft sind am 14. Januar 2009 bestellt
worden. Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats Wacker
Neuson SE endet mit Ablauf der auf den 28. Mai 2010 einberufenen Hauptversammlung.
Gemäß § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Vergütung für die Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nur durch die Hauptversammlung
bewilligt werden. Zwar sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht,
dass diese Regelung bei nach der gesetzlichen Intention richtiger
Auslegung nicht für den Fall des Formwechsels einer – bereits seit
mehreren Jahren bestehenden – Aktiengesellschaft in eine SE Anwendung
finden soll. Dennoch soll rein vorsorglich über die Vergütung des
ersten Aufsichtsrats Beschluss gefasst werden. Ein solcher Beschluss
kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung
der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für ihre Amtszeit
vom 18. Februar 2009 bis zum 28. Mai 2010 (‘Bezugszeitraum’) eine
Vergütung erhalten, die sich hinsichtlich ihrer Struktur und der Höhe
an der jährlichen Vergütungsregelung gemäß der bestehenden Beschlüsse
der Hauptversammlung der Wacker Construction Equipment AG orientiert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
|
6.1
|
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats erhalten eine feste
Vergütung, die sich für die einzelnen Mitglieder auf Euro 20.000,00,
für den Vorsitzenden des ersten Aufsichtsrats auf den 2-fachen Betrag
und für den Stellvertreter des Vorsitzenden des ersten Aufsichtsrats
auf den 1,5-fachen Betrag beziffert. Die Mitglieder von Ausschüssen
des ersten Aufsichtsrats erhalten zusätzlich Euro 5.000,00; die Vorsitzenden
von Ausschüssen das Doppelte dieses Betrages. Die vorgenannten Rechengrößen
beziehen sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und werden für
das Geschäftsjahr 2009 ab dem 18. Februar 2009 sowie für das Geschäftsjahr
2010 bis zum 28. Mai 2010 jeweils zeitanteilig gewährt.
|
|
6.2
|
Jedes Mitglied des ersten Aufsichtsrats erhält ferner für
jede Aufsichtsratssitzung, an der es im Bezugszeitraum teilgenommen
hat, ein Sitzungsentgelt von je Euro 1.000,00.
|
|
6.3
|
Jedes Mitglied des ersten Aufsichtsrates erhält des weiteren
eine erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von 0,05 Prozent des Konzernergebnisses
nach Steuern, wie es sich aus dem gebilligten Konzerabschluss der
Wacker Neuson SE für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Für die
Zwecke der Ermittlung der erfolgsorientierten Vergütung werden vom
Konzernergebnis – in entsprechender Anwendung von § 113 Absatz 3 AktG
– vier Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft abgezogen. In keinem
Fall beträgt die jeweilige erfolgsorientierte Vergütung mehr als das
1,5-fache der jeweiligen Festvergütung. Sitzungsentgelte sind auf
die variable Vergütung anzurechnen. Auch die erfolgsorientierte Vergütung
wird für das Geschäftsjahr 2009 ab dem 18. Februar 2009 sowie für
das Geschäftsjahr 2010 bis zum 28. Mai 2010 jeweils zeitanteilig gewährt.
Die erfolgsorientierte Vergütung wird jeweils mit dem Beschluss des
Aufsichtsrats über die Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende
Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
|
|
6.4
|
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats erhalten ferner den
Ersatz ihrer Auslagen im Bezugszeitraum einschließlich der ihnen für
die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer. Für die
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats besteht auf Kosten der Gesellschaft
eine angemessene Versicherung gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme
einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang
mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O Versicherung).
|
|
|
7.
|
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
und Satzungsänderung
Aus Gründen der Transparenz soll
die (vormals von der Hauptversammlung der Wacker Construction Equipment
AG beschlossene) Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in die Satzung
der Wacker Neuson SE übernommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
|
7.1
|
§ 14 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
‘§ 14 Vergütung
|
(1)
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung,
die sich je für ein Geschäftsjahr für die einzelnen Mitglieder auf
Euro 20.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf den 2-fachen
Betrag und für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
auf den 1,5-fachen Betrag beziffert.
Die Mitglieder
von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich Euro 5.000,00;
die Vorsitzenden von Ausschüssen das Doppelte dieses Betrages.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für jede Aufsichtsratssitzung,
an der sie teilnehmen, ein Sitzungsentgelt von Euro 1.000,00.
Die vorstehenden Festvergütungen sind in vier gleichen Raten,
jeweils am Ende eines jeden Kalendervierteljahres, zur Zahlung fällig.
Die Sitzungsentgelte sind ebenfalls am Ende eines jeden Kalendervierteljahres
zur Zahlung fällig.
|
|
(2)
|
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält des Weiteren eine
erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von 0,05 Prozent des Konzernergebnisses
nach Steuern, wie es sich aus dem gebilligten Konzerabschluss der
Wacker Neuson SE für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Für die
Zwecke der Ermittlung der erfolgsorientierten Vergütung werden vom
Konzernergebnis – in entsprechender Anwendung von § 113 Absatz 3 AktG
– vier Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft abgezogen. In keinem
Fall beträgt die jeweilige erfolgsorientierte Vergütung mehr als das
1,5-fache der jeweiligen Festvergütung nach Abs. 1. Sitzungsentgelte
sind nach Abs. 1 auf die variable Vergütung anzurechnen.
Die variable Vergütung wird mit dem Beschluss des Aufsichtsrats
über die Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr
zur Zahlung fällig.
|
|
(3)
|
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres
aus dem Aufsichtsrat aus, so erhalten sie die Vergütung zeitanteilig.
Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer
erhöhten Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet, findet in Ansehung
des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung
der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.
|
|
(4)
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner den Ersatz
ihrer Auslagen einschließlich der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit
zur Last fallenden Umsatzsteuer.
|
|
(5)
|
Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder
des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme
einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang
mit der Wahrnehmung ihrer Mandate und schließt hierfür eine angemessene
Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O
Versicherung) ab.
|
|
|
7.2
|
Die Vergütungsregelung nach § 14 der Satzung in der Fassung
des Beschlussvorschlags zu vorstehender Ziffer 7.1 gilt für das Geschäftsjahr
2010 zeitanteilig ab dem 29. Mai 2010.
|
|
|
8.
|
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Bereinigung
von Regelungen zum ersten Aufsichtsrat
Die Satzung der
Gesellschaft sieht einerseits in § 8 Abs. 2 Regelungen vor, die sich
explizit nur auf die Besetzung des ersten Aufsichtsrats der Wacker
Neuson SE beziehen. Zudem wurde mittlerweile – wie in § 8 Abs. 1 der
Satzung vorgesehen – nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) eine Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen, die unter
anderem die Berufung der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat
der Wacker Neuson SE regelt. Da die betreffenden Satzungsregelungen
mithin gegenstandslos geworden sind, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, wie folgt zu beschließen:
|
8.1
|
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern und setzt
sich aus vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern zusammen.
Die vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung
gewählt. Die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden nach
den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE in der
jeweils aktuellen Fassung von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat
der SE berufen.’
|
|
8.2
|
§ 8 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Die nachfolgenden
Absätze 3, 4, 5, 6 und 7 von § 8 der Satzung werden entsprechend neu
nummeriert und sind somit die neuen Absätze 2, 3, 4, 5 und 6 von §
8 der Satzung.
|
|
8.3
|
§ 8 Abs. 3 Satz 1 (beziehungsweise – vor Durchführung der
Satzungsänderung nach vorstehender Ziffer 8.2 – § 8 Abs. 4 Satz 1)
der Satzung, der lautet ‘
Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern
können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder
Ersatzmitglieder gewählt werden
‘, wird durch folgenden neuen Satz
1 ersetzt:
‘Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen.’
Zugleich wird am Ende von § 8 Abs. 3 (beziehungsweise – vor Durchführung
der Satzungsänderung nach vorstehender Ziffer 8.2 – von § 8 Abs. 4)
der Satzung folgender neuer Satz 4 ergänzt:
‘Scheidet ein von den Arbeitnehmern berufenes Aufsichtsratsmitglied
vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so tritt an seine Stelle das für diesen
Fall nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)
geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE in der jeweils aktuellen Fassung berufene Ersatzmitglied.’
|
|
|
9.
|
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in § 17 Abs.
1 der Satzung
Um in den kommenden Jahren die technische
Abwicklung der Hauptversammlung im Hinblick auf Umschreibungen im
Aktienregister zu erleichtern, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, wie folgt zu beschließen:
Am Ende von § 17 Abs. 1 der Satzung wird folgender neuer Satz
4 hinzugefügt:
‘Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am
Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung
nicht statt.’
|
|
10.
|
Beschlussfassung über Satzungsänderungen in §§ 6, 9 und
11 der Satzung
Zur Neuregelung der Beschlussverfahren
im Aufsichtsrat sowie zur Klarstellung der Beschlussverfahren im Vorstand
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
|
10.1
|
§ 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos
gestrichen.
|
|
10.2
|
§ 11 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz
nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als
Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit ist ein Beschluss- oder Wahlvorschlag
abgelehnt; ein Stichentscheid des Vorsitzenden gem. Art. 50 Abs. 2
Satz 1 SE-VO besteht nicht.’
|
|
10.3
|
Am Ende von § 6 Abs. 3 der Satzung wird folgender neuer Satz
3 hinzugefügt:
‘
Einem stellvertretenden Vorsitzenden des
Vorstands steht der Stichentscheid nicht zu
.’
|
|
|
11.
|
Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss
des Geschäftsjahres 2010 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten
(konzernbezogenen) Halbjahresabschlusses und des (konzernbezogenen)
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat
schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
– vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
11.1
|
Die Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 bestellt.
|
|
11.2
|
Die Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des
verkürzten (konzernbezogenen) Halbjahresabschlusses und des (konzernbezogenen)
Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y WpHG im Geschäftsjahr
2010 bestellt.
|
|
|
12.
|
Beschlussfassung zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Wiederveräußerung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG; Beschlussfassung zur
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und
zur Wiederveräußerung eigener Aktien (Beschluss der Hauptversammlung
vom 28. Mai 2009 unter TOP 6)
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, die Gesellschaft zum Erwerb und zur Wiederveräußerung
eigener Aktien zu ermächtigen und dazu folgenden Beschluss zu fassen:
|
12.1
|
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Wiederveräußerung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, die auf der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 unter TOP 6 beschlossen wurde, wird
für die Zeit ab Wirksamwerden der unter Ziffer 12.2 erteilten Ermächtigung
aufgehoben.
|
|
12.2
|
Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 27. November 2011 bis zu Stück 7.014.000
eigene Aktien über die Börse zu erwerben. Der Erwerb kann auch durch
von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Dabei dürfen auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des bestehenden
Grundkapitals entfallen. Die Aktien dürfen nicht zum Zweck des Handels
in eigenen Aktien erworben werden.
|
|
12.3
|
Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Stückaktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreiten.
|
|
12.4
|
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall
auch mehrmals, ausgeübt werden.
|
|
12.5
|
Der Vorstand kann die noch zu erwerbenden eigenen Aktien auch
ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einziehen. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren
Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Grundkapitalziffer und die Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung
zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung nicht herabgesetzt wird und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
|
|
12.6
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen zu verwenden.
|
|
12.7
|
Die erworbenen eigenen Aktien dienen auch der Veräußerung
oder der Übertragung (zum Beispiel als Vergütung) an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder der mit ihr verbundenen Unternehmen. Soweit eigene Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft veräußert beziehungsweise
übertragen werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
|
|
12.8
|
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die noch zu erwerbenden eigenen Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu einem Preis zu veräußern,
der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die
Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 Prozent des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
|
|
12.9
|
Die unter Ziffern 12.6, 12.7 und 12.8 genannten Ermächtigungen
können ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgenutzt
werden.
|
|
12.10
|
Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung
unter Ziffer 12.8 veräußert werden, darf den arithmetischen Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
der letzten 5 Börsenhandelstage vor dem Tag der allgemeinen Veräußerung
gemäß Ziffer 12.8 um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten.
|
|
12.11
|
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen in Ziffern 12.5 bis 12.10 verwendet werden.
|
|
12.12
|
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über
eine erfolgte Ausnützung dieser Ermächtigung erstatten.
|
|
Bericht des Vorstands zu TOP 12 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß
Punkt 12 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien erstattet. Dieser
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung kann ab Einberufung
der Hauptversammlung im Internet unter http://www.wackerneuson.com/hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Preußenstraße
41, 80809 München, eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt des
Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
|
|
Der Vorstand kann die noch zu erwerbenden eigenen Aktien auch
ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einziehen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und ist zur Erreichung
des beabsichtigten Zwecks geeignet, erforderlich sowie verhältnismäßig.
Konkrete Pläne für das Ausnützen dieser Ermächtigung bestehen nicht.
|
|
|
Ferner sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen
Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese als (Teil-)Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre als Gegenleistung anbieten können. Hierdurch soll die Gesellschaft
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder Unternehmensteilen
reagieren zu können, um die Marktposition im Interesse der Gesellschaft
auszubauen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung verlangen
zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Der Bezugsrechtsausschluss
ist daher ein geeignetes und erforderliches angemessenes Mittel, um
die strategische Position der Gesellschaft zu verbessern.
|
|
|
Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen,
die eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Dabei soll die
Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung
der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder
bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit
die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben
werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung
erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft beziehungsweise
der dafür zuständige Ausschuss des Aufsichtsrats.
|
|
|
Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder eines Vertretungsorgans der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr
verbundenen Unternehmen liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und
die Übernahme von Mitverantwortung gefördert wird. Die Vergütungsstruktur
kann zudem auf den mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet
werden. Insoweit kann die Nutzung vorhandener Aktien statt einer Kapitalerhöhung
oder einer Barleistung wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung
soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Zudem kann insoweit
das Kursrisiko wirksamer kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung
erworbener eigener Aktien bedarf es des entsprechenden Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre. Konkrete Pläne zur Ausgabe eigener
Aktien an Mitarbeiter, Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder bestehen
derzeit nicht.
|
|
|
Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung im Hinblick auf
die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
zu geben. Durch diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunützen. Durch die Marktnähe der Preisfestsetzung kann ein möglichst
hoher Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
erreicht werden. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch
zusammen mit der Ausnutzung von Genehmigten Kapitalien nicht mehr
als 10 Prozent des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre (gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) verkauft beziehungsweise
ausgegeben werden können. Die Verwaltung ist bei einem solchen Verkauf
auf einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis auf höchstens 5 Prozent
beschränkt.
|
|
|
Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien vom 28. Mai 2009 gilt noch bis
zum 27. November 2010. Dieser Ermächtigungsbeschluss wird durch den
vorgenannten Beschluss für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben und durch die neue Ermächtigung mit Laufzeit bis zum 27.
November 2011 ersetzt.
|
1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die die Teilnahme
an der Hauptversammlung schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache so rechtzeitig unter folgender
Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben, dass der Gesellschaft
die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf der Meldefrist
(
Freitag,
21. Mai 2010, 24.00 Uhr
), zugeht:
Wacker Neuson SE
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Telefax: 089/3090374675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag
der Hauptversammlung eingetragene Aktienbestand maßgebend.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet
sind, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten
ihrer Wahl ausüben zu lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft
und gegebenenfalls ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB),
sofern weder ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, noch
eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen
oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, etwaige Besonderheiten
der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
und sich mit diesen abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten
zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben
der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus, das heißt ohne Weisungen ist die Vollmacht an diese Stimmrechtsvertreter
ungültig. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich diese Stimmrechtsvertreter
zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer
für unvorhergesehene Anträge. Bitte beachten Sie, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder Erklärungen zu Protokoll
entgegennehmen. Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sollen in Textform unter Verwendung der dafür vorgesehenen
Vollmachtsformulare und bevorzugt vor der Hauptversammlung unter der
im Formular hierfür genannten Adresse beziehungsweise Telefaxnummer
beziehungsweise E-Mail-Adresse erteilt werden, sie können aber auch
noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte
vor Ort erteilt werden.
Nähere Informationen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen
sowie Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit dem
Anmeldeformular zugesandt.
3. Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers
(Tagesordnungspunkt 11) zu übersenden.
Solche Gegenanträge oder Wahlvorschläge sind per Post, Fax oder
E-Mail ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse der Gesellschaft
zu richten, anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt:
Wacker Neuson SE
Investor Relations
Preußenstraße 41
80809 München
Telefax 089 / 35402-203
E-Mail: IR@wackerneuson.com
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt mit Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären,
die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis
Donnerstag, 13. Mai 2010, 24:00 Uhr,
per Post, Fax oder E-Mail
bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingehen,
werden – soweit sie rechtlich zulässig sind – unverzüglich nach ihrem
Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger Stellungnahmen
der Verwaltung im Internet unter http://www.wackerneuson.com/hauptversammlung
veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise
dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen umfasst. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien enthalten.
Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während
der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten
zu stellen, bleibt unberührt.
Die Anforderung sonstiger Unterlagen oder allgemeine Anfragen zur
Hauptversammlung bitten wir ebenfalls per Post, Fax oder E-Mail an
die vorgenannte Adresse zu richten.
4. Auskunftsrechte der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Wacker Neuson SE zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese
Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Solche Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen verweigern (zum Beispiel kann eine Offenlegung von
Geschäftsgeheimnissen abgelehnt werden). Außerdem kann nach § 19 Abs.
2 der Satzung der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von
Aktionären zeitlich angemessen begrenzen.
5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen einen anteiligen
Betrag von Euro 500.000 des Grundkapitals (entsprechend 500.000 Aktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen bedarf
der Schriftform und ist unter der oben zu Abschnitt 3 (Recht der Aktionäre
auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge) genannten Postanschrift der Gesellschaft
an den Vorstand zu richten. Der Antrag, mit dem die Ergänzung der
Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis
Dienstag, 27. April 2010, 24:00 Uhr
, zugehen. Der Antragsteller
muss nachweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien
ist.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind 70.140.000
auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben; jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien; alle
ausgegebenen Aktien sind voll teilnahme- und stimmberechtigt. Zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gewähren die 70.140.000
Stückaktien damit insgesamt 70.140.000 Stimmen.
7. Angaben gemäß § 135 Absatz 2 AktG
Ein Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE gehört dem Aufsichtsrat
der Volksbank Linz-Mühlviertel reg. GenmbH, Linz, Österreich, an.
Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M. hat die innerhalb
von fünf Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft
übernommen.
Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE sind keine Vorstandsmitglieder
oder Mitarbeiter von Kreditinstituten. Eine gemäß § 21 WpHG meldepflichtige
Beteiligung eines Kreditinstitutes an der Wacker Neuson SE ist nicht
bekannt.
8. Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
und Veröffentlichungen in anderen Medien
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter dem Link http://www.wackerneuson.com/hauptversammlung
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung am 28. Mai 2010 zugänglich sein.
Diese Einberufung der Hauptversammlung ist am 15. April 2010 im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Zusätzlich wurde
sie weiteren Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen!
München, im April 2010
Wacker Neuson SE
Der Vorstand
|
