Webac Holding Aktiengesellschaft
München
ISIN DE0008103102
WKN 810310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den
29. Juli 2010, um 09.00 Uhr
, im Künstlerhaus München, Lenbachplatz
8, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2009, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des
Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns
Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz am 16. Juni 2010 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung
durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Konzernabschluss,
die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht
des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben,
der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach Aktiengesetz – abgesehen von der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich
zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung
an in den Geschäftsräumen der Webac Holding AG, Landsberger Str. 154,
80339 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.webac-ag.com über
die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zugänglich und
liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos erteilt und zugesandt.
|
|
2.
|
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr
2009
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 sollen
EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Bis
zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 0,30 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 271.381,48 wie folgt zu verwenden:
|
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter
Stückaktie:
|
EUR
|
251.558,10
|
|
Vortrag auf neue Rechnung:
|
EUR
|
19.823,38
|
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglied des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
|
|
4.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
|
|
5.
|
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia – DHPG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
|
|
6.
|
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und deren Verwendung sowie Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
|
1.
|
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2009 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 17. November 2010 eigene
Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird
für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem
Tagesordnungspunkt 6 Ziff. 2 aufgehoben. Die im Beschluss vom 18.
Mai 2009 zu dortigem Tagesordnungspunkt 7 Ziff. 4 erteilten Ermächtigungen
zur Verwendung eigener Aktien bleiben demgegenüber für die Verwendung
der aufgrund jener Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien bestehen.
|
|
2.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt.
Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft
oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung
gilt bis zum 28. Juli 2015.
Der Erwerb erfolgt über die Börse
oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
|
a)
|
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs an den drei Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung
zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt
durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main. Sollte an dem betreffenden
Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt werden können, ist der Eröffnungskurs
derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien
der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung
der Verpflichtung zum Erwerb maßgeblich.
|
|
b)
|
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
bzw. der Aufforderung geltenden, durch die Schlussauktion ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 20 % über-
oder unterschreiten. Sollte an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs
nicht ermittelt werden können, ist der durchschnittliche Schlusskurs
an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den
Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Auforderung maßgeblich.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines formellen Angebots bzw.
einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufsspanne, so kann das Angebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden
Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung;
die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des
Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreiten, muss
der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen
werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
|
|
|
3.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder
der Veräußerung über die Börse
|
a)
|
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
|
|
b)
|
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regel gilt dabei
der durch die Schlussauktion ermittelte durchschnittliche Schlusskurs
im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung
der eigenen Aktien, ersatzweise der durchschnittliche Schlusskurs
an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den
Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor der Veräußerung
der eigenen Aktien.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
|
–
|
die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
|
|
–
|
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden;
|
|
–
|
die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.
|
|
|
c)
|
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und
sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand
ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
|
Vorstehende Ermächtigungen betreffend der Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. (a) und (b) verwendet
werden. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Gründe
und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie
über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
|
|
|
7.
|
Beschlussfassung über Änderung in § 8 der Satzung zur Anpassung
an das VorstAG
Am 5. August 2009 ist das ‘Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung’ (VorstAG) in Kraft getreten. Die Satzung der
Gesellschaft soll in einem Punkt an die darin enthaltenen Neuregelungen
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 8 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
|
|
8.
|
Beschlussfassung über Änderungen in §§ 20 und 21 der Satzung
zur Anpassung an das ARUG
Am 1. September 2009 ist das
‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie’ (ARUG) in Kraft
getreten. Dieses Gesetz beinhaltet u.a. Neuregelungen zum Recht der
Hauptversammlung. Die Satzung der Gesellschaft soll an die darin enthaltenen
Neuregelungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
|
a)
|
§ 20 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt
(Bevollmächtigung):
|
‘(3)
|
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126 b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung
der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.’
|
|
|
b)
|
§ 21 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt
(Bild- und Tonübertragung):
|
‘(3)
|
Der Vorstand ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige
Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm
näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch
in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat.’
|
|
|
|
9.
|
Beschlussfassung über Ergänzung in § 21 der Satzung zur
Anpassung an das UMAG
Am 1. November 2005 ist das ‘Gesetz
zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts’
(UMAG) in Kraft getreten. Das UMAG hat die Möglichkeit eingeräumt,
dass die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen kann, das Frage-
und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 21 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt (Frage-
und Rederecht des Aktionärs):
‘(4) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.’
|
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt
6
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Aufgrund
der Ermächtigung vom 18. Mai 2009 wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 12.606 eigene Aktien durch die Gesellschaft erworben.
Da die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 18. Mai 2009 beschlossen
hatte, im November 2010 ausläuft, soll sie aufgehoben und durch eine
neue Ermächtigung ersetzt werden.
Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum Ablauf
des 28. Juli 2015 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil in
Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
soll damit für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von 5 Jahren
erteilt werden; das Aktiengesetz kennt schon bisher Ermächtigungen
mit einer Geltungsdauer von bis zu fünf Jahren beim genehmigten Kapital
(§ 202 Abs. 1 Aktiengesetz) und bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
(§ 221 Abs. 2 Aktiengesetz). Bei der Ausübung der Ermächtigung sind
die Vorgaben des § 71 Abs. 2 Aktiengesetz zu beachten. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft
oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz gestattet es, über den typischen
Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere
Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Hiervon soll Gebrauch
gemacht werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot (Tender-Verfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante
kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien,
so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Hierdurch wird bei
der Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien das
Recht auf Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Darüber hinaus sieht
der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten, in der Ermächtigung
genannten Voraussetzungen auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann.
Im Interesse der Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit
geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen,
beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung
verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital
schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung des Beteiligungswerts
der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten
schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft
ausnutzen zu können. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann
tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung
der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls
zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben. Grundsätzlich wird er sich bei der Bemessung
des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
in Frage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht
über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien in
anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft an Dritte
zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass die
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss
gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Maßgeblich
ist dabei der durch die Schlussauktion ermittelte durchschnittliche
Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung
der eigenen Aktien, ersatzweise der durchschnittliche Schlusskurs
an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den
Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor der Veräußerung
der eigenen Aktien. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
|
–
|
die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
|
|
–
|
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden;
|
|
–
|
die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.
|
Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität.
Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung
der Eigenmittel zu erreichen. Sie erhält insbesondere auch die Möglichkeit,
eigene Aktien außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft, gezielt an
Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen
der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die
Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig
halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls
aber nicht mehr als 5 % beschränken. Mit der Orientierung am Börsenpreis
wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden.
Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf hierbei insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene
Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ohne besonderen Grund ausgeschlossen
wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre,
die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Konkrete
Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung erstatten.
Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne einen
erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung
soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne
Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten
Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht.
Die Ermächtigung zur Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung der
Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgeübt werden.
Der vorstehende Bericht liegt vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Webac Holding AG, Landsberger Str. 154, 80339
München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.webac-ag.com über
die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zugänglich und
liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos erteilt und zugesandt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.000.000,00 ist im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 851.133 Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 12.606 eigene Stückaktien. Aus
eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 838.527.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 121 Abs.
3 Satz 3 AktG sowie Erklärung von dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung durch einen durch
das depotführende Institut in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Donnerstag,
den 08. Juli 2010, 00.00 Uhr Ortszeit (Nachweisstichtag) am Sitz der
Gesellschaft, beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung
für die Hauptversammlung unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, den 22. Juli 2010, 24.00
Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
Webac Holding AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS50HV
80311
München
Deutschland
Fax-Nr. +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail:
hauptversammlungen@hvb.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
– neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn,
sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch). Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten
Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Wir bitten Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderes der nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institute,
Unternehmen und Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann
am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch
an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
Webac Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg
48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889
690 655
E-Mail: webac@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird, und steht auch unter http://www.webac-ag.com über die Links
‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht
zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des
Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern
steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt
wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Beauftragung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung
sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Zu beachten
ist weiter, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick
auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte
Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und
ihnen diesbezüglich auch keine Weisungen erteilt werden können.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird,
und steht auch unter http://www.webac-ag.com über die Links ‘Investor
Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zum Download zur Verfügung. Der
Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 28. Juli 2010 in
Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) bei der oben genannten
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und
in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals (dies entspricht EUR 250.000,00 oder aufgerundet 42.557
Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
aufgerundet 85.114 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens
bis zum 28. Juni 2010, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der Webac Holding AG
Landsberger Str. 154
80339
München
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung – also mindestens seit
dem 29. April 2010, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft –
Inhaber der erforderlichen Zahl der Aktien sind. Bei der Berechnung
dieser drei Monate bestehen nach § 70 Aktiengesetz bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten,
auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.webac-ag.com über die
Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge
sind ausschließlich zu richten an:
Webac Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg
48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889
690 666
E-Mail: webac@better-orange.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands
und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (diese ist
bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.webac-ag.com
über die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ unverzüglich
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 14.
Juli 2010, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der
oben genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben
unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen
abgesehen werden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zusätzlich
zu den Fällen des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl
des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Weitere Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz)
der Aktionäre können im Internet unter http://www.webac-ag.com über
die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ eingesehen werden.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die
Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen und etwaige bei der Gesellschaft eingehende
und veröffentlichungspflichtige Tagesordnungsergänzungsverlangen,
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der
Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.webac-ag.com
über die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.
München, im Juni 2010
Webac Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|