 Webac Holding AktiengesellschaftMünchenJahresabschluss zum 31.12.2018Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr alle ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei seiner Arbeit beratend unterstützt und überwacht. Insbesondere wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand regelmäßig durch schriftliche Berichte über die Lage des Unternehmens und über wichtige Geschäftsvorfälle unterrichtet. Hierzu gehörten monatliche Berichte über Umsatz, Plan-/Ist-Abweichungen und die Liquiditätslage sowie vierteljährliche Berichte über die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. SitzungenAn den vierzehn im Jahr 2018 einberufenen Sitzungen am 06., 13., 21. und 27. Februar, am 03. März, am 04. Mai, am 14. Juni, am 23., 25. und 29. Juli, am 30. August, am 27. September, am 22. Oktober sowie am 12. Dezember war auch der Vorstand anwesend. Der Aufsichtsrat hat in diesen Sitzungen die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens mit dem Vorstand erörtert. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlicher und mündlicher Form regelmäßig, zeitnah und umfassend zu Themen der Geschäftsentwicklung. Die für alle Sitzungen notwendigen Unterlagen wurden dem Aufsichtsrat jeweils rechtzeitig zugestellt. Besetzung von Aufsichtsrat und VorstandIm abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine personelle Veränderung im Vorstand. Im Aufsichtsrat wurden am 13. Februar 2018 Herr Roberts zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Gajland zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Des Weiteren wurden am 13. November 2018 Herr Gajland zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Esterl zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie Herr Anczikowski als neues Mitglied von der Hauptversammlung gewählt. Das Mandat der Herren Roberts und Walbrecht endete am 13. November 2018. Die Arbeitnehmervertreter sind in 2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden:
Corporate Governance und EntsprechenserklärungDer Aufsichtsrat befasste sich ausführlich mit dem im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat am 07. August 2018 eine Erklärung des Abschlussprüfers eingeholt, welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und dem Unternehmen bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten (Unabhängigkeitserklärung). Prüfung des Konzern- und JahresabschlussesDer gewählte Abschlussprüfer, die Crowe Kleeberg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft München hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Bericht über die Lage der Webac Holding AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Somit ist der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 nach § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Unternehmensleitungen und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die Arbeit im Berichtsjahr.
München, im Juli 2019 John Gajland, Vorsitzender des Aufsichtsrats Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2018scroll
Bilanz zum 31.12.2018Aktiva scroll
Anhangder Webac Holding AGA. Allgemeine Angaben und Darstellung des AbschlussesDie Webac Holding Aktiengesellschaft ist eine in der Rosenheimer Straße 12, 81669 München, Deutschland, ansässige Aktiengesellschaft, deren Aktien am regulierten Markt an den Börsenplätzen Düsseldorf und Frankfurt gehandelt werden. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 140727 eingetragen. Der Hauptsitz der Geschäftstätigkeit ist in Euskirchen. Der Konzern war bisher in den Bereichen der Herstellung und des Handels von Maschinen und Werkzeugen, des An- und Verkaufs von Grundstücken und deren Verwaltung sowie der Verwaltung von Krediten und Darlehen tätig. Mit Wirkung zum 31. Juli 2018 wurde im Zuge einer strategischen Neuausrichtung des Konzerns mit der Veräußerung der Tochtergesellschaften
der Geschäftsbereich der Herstellung und des Handels von Maschinen und Werkzeugen aufgegeben. Der Jahresabschluss der AG ist nach den Vorschriften des HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt worden. Die Bilanz ist nach § 266 HGB und die Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren) gegliedert. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, werden einzelne Posten der Gewinn- und Verlustrechnung bzw. der Bilanz zusammengefasst. Diese Posten werden im Anhang aufgegliedert und erläutert. Soweit nicht anders vermerkt, werden alle Beträge in Tausend Euro (TEUR) angegeben. Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen, in denen gerundete Zahlen enthalten sind, (summarische) Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit auftreten. Die Gesellschaft macht von dem Wahlrecht nach § 315 Abs. 5 HGB Gebrauch und fasst den Lagebericht der AG und des Konzerns zusammen. B. Wesentliche Grundsätze und Methoden der Bilanzierung und BewertungDie immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten - vermindert um planmäßige Abschreibungen - bewertet. Die Abschreibungsdauer wurde entsprechend der tatsächlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Gegenstände wie folgt festgelegt: scroll
Außerplanmäßige Abschreibungen werden darüber hinaus vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist. Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen mit den fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Außerplanmäßige Abschreibungen - soweit erforderlich - werden auf der Grundlage von Werthaltigkeitstests vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bzw. zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung angemessener Abschläge für alle erkennbaren Einzelrisiken bewertet. Die Wertpapiere werden mit ihren Anschaffungskosten bilanziert. Die Bewertung von Bankguthaben erfolgt mit dem Nominalwert. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie werden in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Erfüllung notwendig ist. Sämtliche zugrunde liegenden Verpflichtungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt und haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Derivate Finanzinstrumente werden nicht angewendet bzw. in Anspruch genommen. Im Jahresabschluss müssen Annahmen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf die Höhe der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden haben. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen. Die im Folgenden genannten wesentlichen Positionen und Risiken sind in ihrem Ansatz und Wert von den zugrunde liegenden Annahmen und Schätzungen abhängig:
Im Jahresabschluss der AG sind aus heutiger Sicht für vorhandene Risiken ausreichende Wertberichtigungen und Rückstellungen gebildet worden. Dennoch kann nicht mit Bestimmtheit ausgeschlossen werden, dass aus anhängigen Verfahren und/oder gerichtlichen Entscheidungen Aufwendungen entstehen, die die gebildeten Vorsorgen übersteigen. C. Anteilsbesitzscroll
1)
Ergebnisabführungsvertrag. D. ErläuterungenGewinn- und Verlustrechnung1. Umsatzerlösescroll
2. Sonstige betriebliche Erträgescroll
3. Personalaufwandscroll
4. Sonstige betriebliche Aufwendungenscroll
Im Geschäftsjahr 2018 entfielen 40 TEUR (Vorjahr: 150 TEUR) auf projektbezogene Beratungsleistungen. 5. Finanzergebnisscroll
Bilanz6. AnlagevermögenDie Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres dargestellt. scroll
scroll
scroll
scroll
scroll
7. Sonstige Vermögensgegenständescroll
8. Latente SteuernDie Ermittlung der latenten Steuern erfolgt mit einem Ertragsteuersatz von 32,50 %, welcher Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer umfasst. Aus der zum Steuerrecht abweichenden handelsrechtlichen Bewertung von Anteilen an und Forderungen gegen Personengesellschaften sowie unter der Berücksichtigung der steuerlichen Verlustvorträge zum Jahresende 2018 ergeben sich im Saldo aktive latente Steuern. Vom Wahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird kein Gebrauch gemacht, sodass der Aktivüberhang der latenten Steuern in der Bilanz nicht angesetzt wird. 9. EigenkapitalGezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital beträgt 5.000 TEUR zum 31.12.2018. Es ist voll eingezahlt und in 851.133 nennwertlosen Stückaktien, die auf den Inhaber lauten, mit einem rechnerischen Wert je Aktie von 5,8745 EUR eingeteilt. Zur der in 2019 wirksam gewordenen Kapitalherabsetzung verweisen wir auf die Erläuterung in Textziffer 19. Ereignisse nach dem Stichtag. Die Aktien der Gesellschaft sind zum Börsenhandel zugelassen und werden am regulierten Markt an den Börsenplätzen Düsseldorf und Frankfurt gehandelt. Nach der letzten Meldung gemäß § 21 WpHG waren am 31.12.2018 die AB Tuna Holding, Stockholm/Schweden mit 10,3 % und die SHS Intressenter AB, Stockholm/Schweden mit 10,3 % an der Webac Holding AG beteiligt. Im Berichtsjahr sind keine neuen Meldungen eingegangen. Die Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien galt bis zum 2. Juni 2019. Durch den Kauf von eigenen Aktien soll die Möglichkeit geschaffen werden, diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Somit soll die notwendige Flexibilität gegeben werden, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein. Durch den Kauf und Verkauf von eigenen Aktien soll zum einen Kurspflege betrieben werden und zum anderen soll dies dazu dienen, den Gewinn je Aktie zu steigern. Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine eigenen Aktien erworben. Die Gesellschaft hatte am Bilanzstichtag 53.094 Stück eigene Aktien im Eigentum. Dies entspricht 6,24 % des Grundkapitals. Die eigenen Anteile wurden wie folgt erworben: scroll
KapitalrücklageDie Rücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 - 3 HGB beträgt zum Jahresende 500 TEUR (Vorjahr: 500 TEUR). Die Rücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB beträgt zum Jahresende 31 TEUR (Vorjahr: 31 TEUR). GewinnrücklagenDie gesetzliche Rücklage beträgt zum 31.12.2018 39 TEUR (Vorjahr: 39 TEUR). Die anderen Gewinnrücklagen betragen zum Jahresende 36 TEUR (Vorjahr: 36 TEUR). BilanzverlustDer handelsrechtliche Bilanzverlust 2018 entwickelte sich wie folgt: scroll
10. Sonstige Rückstellungenscroll
scroll
11. Verbindlichkeiten gegenüber KreditinstitutenEs bestehen keine kurzfristigen Kreditlinien am Bilanzstichtag (Vorjahr: 990 TEUR) und somit betrug die Inanspruchnahme der Kreditlinie zum Bilanzstichtag 0 TEUR (Vorjahr: 865 TEUR). 12. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmenscroll
13. Sonstige Verbindlichkeitenscroll
14. HaftungsverhältnisseDie Webac Holding AG ist Gesamtschuldnerin für etwaige Ansprüche, die sich aus dem Verkauf der Gesellschaften des Geschäftsbereichs Maschinenbau durch die LEGA Kreditverwaltungs GmbH aufgrund vertragsüblicher Garantieversprechen zugunsten des Käufers ergeben können. Die Höhe der Ansprüche ist auf den Kaufpreis von 2,1 Mio. EUR beschränkt. Der Webac Holding AG liegen keine Hinweise vor, dass mit einer Haftungsinanspruchnahme zu rechnen ist. 15. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle VerpflichtungenBei der AG bestehen Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasing-Verträgen in folgender Höhe: scroll
16. Organe der Webac Holding AGVorstandZum Mitglied des Vorstands war im Berichtsjahr bestellt: Herr Dipl.-Kfm. Michael J. Jürgensen AufsichtsratDer Aufsichtsrat setzte sich im Berichtsjahr wie folgt zusammen: Herr Dipl.-Ing., Dipl.-Kfm. John Gajland, Geschäftsführer Vorsitzender bis 12. Februar 2018 und ab 13. November 2018, Stv. Vorsitzender vom 13. Februar bis 13. November 2018 Herr Dipl. Bankbetriebswirt Thomas Esterl, Unternehmensberater Stv. Vorsitzender ab 13. November 2018 Herr Siegfried Anczikowski, Geschäftsführer Mitglied ab 13. November 2018 Herr Gordon Michael Roberts, MBA, BA, Unternehmensberater Stv. Vorsitzender bis 12. Februar 2018 und Vorsitzender vom 13. Februar bis 13. November 2018. Mandat endete am 13. November 2018 bzw. stand nicht zu Wiederwahl zu Verfügung Frau Silvia Kündgen, Kaufmännische Angestellte Vertreter der Arbeitnehmer. Mandat am 31. Juli 2018 niedergelegt Herr Stefan Müller, Kaufmännischer Angestellter Vertreter der Arbeitnehmer. Mandat am 27. März 2018 niedergelegt Herr Dipl.-Kfm. Christoph Walbrecht, Geschäftsführer Mandat endete am 13. November 2018 bzw. stand nicht zu Wiederwahl zu Verfügung Es bestehen bzw. bestanden weitere Mitgliedschaften in den Aufsichtsgremien folgender Gesellschaften: Herr Dipl.-Ing., Dipl.-Kfm. John Gajland: Webac Gesellschaft für Maschinenbau mbH (bis zum 31. Juli 2018) LEGA Kreditverwaltungs GmbH (bis zum 31. Januar 2019) Webac Immobilien AG DIB Svenska AB, Schweden Herr Dipl. Bankbetriebswirt Thomas Esterl: Webac Immobilien AG (ab dem 01.02 2019) Bezüge des Vorstands und des AufsichtsratsDie Bezüge und die Honorare an den Vorstand betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 76 TEUR (Vorjahr: 70 TEUR). Davon waren 0 TEUR erfolgsbezogen (Vorjahr: 3 TEUR). Die fixen Vergütungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen bei der AG 23 TEUR (Vorjahr: 31 TEUR). Pensionsverpflichtungen bestehen weder für den Vorstand, für frühere Vorstandsmitglieder noch für den Aufsichtsrat. Kredite wurden Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht gewährt. 17. Gesamthonorar des AbschlussprüfersDer Abschlussprüfer hat gegenüber der Gesellschaft für das Berichtsjahr folgende Leistungen erbracht: scroll
Von den Abschlussprüfungsleistungen im Geschäftsjahr 2018 entfallen 20 TEUR auf die Abschlussprüfung des vorangegangenen Geschäftsjahres. Die Kategorie Abschlussprüfungsleistungen umfasst die Honorare für die Konzernabschlussprüfung und die Prüfung des Jahresabschlusses der Webac Holding AG. Die sonstigen Leistungen umfassten im Wesentlichen eine Stellungnahme zu IFRS-Finanzinformationen, Leistungen im Zusammenhang mit Änderungen der Konzernstruktur sowie die Teilnahme an Besprechungen des Aufsichtsrats und Vorstands. 18. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktGNach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich zu erklären, in welchem Umfang den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde bzw. welche nicht angewendet wurden und warum nicht. Die Erklärung wurde abgegeben und ist im Internet unter "www.webac-ag.com" hinterlegt. 19. Ereignisse nach dem BilanzstichtagDie Hauptversammlung hat am 13. November 2018 beschlossen, das Grundkapital von bislang 5.000 TEUR eingeteilt in 851.133 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, um 4.000 TEUR auf 1.000 TEUR herabzusetzen. Die Herabsetzung um 4.000 TEUR erfolgt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) durch Herabsetzung des auf jede Aktie entfallenden Anteils am Grundkapital zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des durch die Kapitalherabsetzung frei werdenden Kapitals an die Aktionäre in Höhe von voraussichtlich EUR 0,20 je Aktie und zum Zwecke der Einstellung des unter Berücksichtigung der Auszahlung an die Aktionäre verbleibenden, durch die Kapitalherabsetzung frei werdenden Kapitals in Höhe von bis zu EUR 3.840.392,20 in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Eine Zusammenlegung oder Einziehung der Aktien erfolgt nicht. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital verringert sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital. Der Beschluss wurde am 7. Februar 2019 in das Handelsregister eingetragen. Mit der Eintragung wurde die ordentliche Kapitalherabsetzung wirksam. Der Webac Konzern befindet sich in Verhandlungen zur Neuordnung der Finanzierungsstruktur. Nach Abschluss der Verhandlungen ist die oben genannte Rückzahlung an die Aktionäre geplant. 20. KonzernabschlussDie Webac Holding AG, München, erstellt gemäß § 315e HGB einen Konzernabschluss zum 31.12.2018 nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie einen zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018. Der Konzernabschluss wird beim Bundesanzeiger eingereicht und bekannt gemacht.
München, den 22. Juli 2019 Michael J. Jürgensen, Vorstand Versicherung der gesetzlichen VertreterIch versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen, der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
München, den 22. Juli 2019 Michael J. Jürgensen, Vorstand Zusammengefasster Lageberichtdes Webac Konzerns und der Webac Holding AGGrundlagen des KonzernsDer Webac Konzern umfasst eine Gruppe von 8 (Vorjahr: 11) Gesellschaften, die unter Führung der Webac Holding AG stehen. Die Gesellschaft macht von dem Wahlrecht der §§ 298 Abs. 2 und 315 Abs. 5 HGB Gebrauch und fasst den Lagebericht des Konzerns und der AG zusammen. Wie am 31. Juli 2018 veröffentlicht, wurde im Zuge einer strategischen Neuausrichtung des Konzerns mit der Veräußerung der Tochtergesellschaften
der Geschäftsbereich Maschinenbau aufgegeben. Der Konzern ist nunmehr in den Bereichen des An- und Verkaufs von Grundstücken und deren Verwaltung sowie der Verwaltung von Krediten und Darlehen tätig. Größen der KonzernsteuerungDie wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung des Konzerns sind Umsatz und EBT. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren besitzen im Konzern nur eine untergeordnete Bedeutung als Steuerungsgrößen. WirtschaftsberichtGeschäftsverlauf und RahmenbedingungenDie positive wirtschaftliche Entwicklung der Weltwirtschaft hielt bis Anfang 2018 an. Aber in der zweiten Jahreshälfte wurde das Wachstum deutlich langsamer. Insgesamt lag das Wachstum weltweit in 2018 mit 3,6% unter dem Vorjahresniveau mit 3,8% (IWF World Economic Outlook, April 2019). Mit Blick auf die Industrieländer hat die Wirtschaft vor allem in den USA an Fahrt aufgenommen. Hier stieg die Gesamtwirtschaft um 2,9% (Vorjahr: 2,3%). Allerdings ging die Wachstumsrate in der Eurozone gegenüber dem Vorjahr von 2,3% auf 1,8% zurück. Die deutsche Wirtschaft lag mit einem Plus von 1,4% unter dem Vorjahrsniveau mit 1,9%. Ursächlich hierfür war der Rückgang beim Export. Der Anstieg der Industrieproduktion ging auch deutlich zurück und erreichte ein Plus von 0,9% (Vorjahr: 3,0%; BDI Research Q1-2019). Allerdings sind Faktoren wie der Brexit Countdown und die protektionistischen Maßnahmen der USA sowie die geopolitischen Krisenherde im Nahen Osten nicht unerhebliche Risiken für die weitere konjunkturelle Entwicklung. Der Immobiliensektor in Deutschland, in dem der Konzern mit der Vermarktung von Büro- und Gewerbeimmobilien tätig ist, war vergleichsweise stabil und aufgrund fehlender Anlagealternativen und günstiger Finanzierungsbedingungen durch eine hohe Nachfrage geprägt. Das Ergebnis aus dem Bereich Immobilien lag im Berichtszeitraum unter Vorjahresniveau. Daneben wurden in der Kreditverwaltung stabile Einnahmen bei nahezu unveränderter Risikovorsorge erzielt. Mit Wirkung zum 31. Juli 2018 veräußerte die LEGA Kreditverwaltungs GmbH die Webac Gesellschaft für Maschinenbau mbH einschließlich der Tochterunternehmen Webac s.r.o. und Webac Maskin AB. Der Gesamterlös betrug 2.471 TEUR. Im Konzernabschluss entstand ein Buchgewinn in Höhe von 661 TEUR (siehe auch Konzernanhang Textziffer C.2 "Aufgegebene Geschäftsbereiche und Veräußerung von Tochtergesellschaften"). Insgesamt jedoch verlief das Geschäftsjahr 2018 für den Konzern nicht zufriedenstellend, da der Umsatz und insbesondere das operative Konzernergebnis auch aufgrund gestiegener sonstiger betrieblicher Aufwendungen unter den Erwartungen lagen. Das Konzernergebnis nach Ertragsteuern in Höhe von 47 TEUR (Vorjahr: -1.092 TEUR) ist von dem positiven Einmaleffekt aus der Veräußerung des Geschäftsbereichs Maschinenbau geprägt. Umsatz und Ergebnisse des KonzernsDie nachfolgenden Vergleiche zur Ertragslage beziehen sich jeweils auf fortgeführte Geschäftsbereiche. Die Prognoseaussagen zur Ertragslage im zusammengefassten Lagebericht 2017 für das Geschäftsjahr 2018 bezogen auch aufgegebene Geschäftsbereiche mit ein. scroll
scroll
*
Umsatzerlöse und Erträge aus Darlehensverwaltung Aufgrund des Wegfalls des Geschäftsbereichs Maschinenbau wurden zur besseren Vergleichbarkeit die Vorjahreszahlen angepasst. Insgesamt lagen die Umsatzerlöse im Berichtsjahr leicht unter dem Budget und leicht über dem Vorjahr. Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie das Konzernergebnis vor Steuern (EBT) liegen deutlich unter dem budgetierten und auch unter dem Vorjahreswert. Ursächlich hierfür sind die niedrigeren sonstigen Erlöse (im Wesentlichen aus dem Bereich Immobilien) bei gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen (im Wesentlichen aus den Bereichen Sonstige und Immobilien). Das Periodenergebnis des Konzerns - nach Ertragsteuern in Höhe von +10 TEUR (Vorjahr: -415 TEUR) - beträgt +47 TEUR (Vorjahr: -1.092 TEUR). Umsatz und Ergebnisse der KonzernbereicheBereich Immobilienscroll
scroll
*
Die Vorjahreszahlen wurden wegen der Vergleichbarkeit
angepasst Wegen des Wegfalls des Bereichs Maschinenbau wurde die Tochtergesellschaft Webac Gamma Immobilien Gesellschaft mbH in den Bereich Immobilien umgegliedert. Aufgrund der Vergleichbarkeit wurden die Vorjahreszahlen angepasst. Die Umsatzerlöse des Bereichs lagen auf dem Niveau des Budgets und des Vorjahres und betrafen wie im Vorjahr nur Mieteinnahmen. Das Segment-EBIT und Segment-EBT liegen sowohl unter dem Ergebnis des Vorjahres als auch deutlich unter dem Budget. Die Gründe hierfür liegen insbesondere in einer Wertanpassung der Immobilien sowie der verzögerten Abwicklung eines Grundstücksverkaufs, der erst in 2019 realisiert wurde. Es besteht eine nahezu komplette Mietauslastung der nutzbaren Büro- und Gewerbeflächen, die die laufenden Kosten des Unternehmensbereichs Immobilien deckt. Neben den gewerblich genutzten Immobilien waren am Abschlussstichtag auch noch unbebaute Grundstücke sowie zur Veräußerung bestimmte unbebaute Grundstücke im Bestand enthalten. Bereich Kreditverwaltungscroll
scroll
*
Die Vorjahreszahlen wurden wegen der Vergleichbarkeit
angepasst Im Geschäftsbereich Kreditverwaltung lagen die Zahlungseingänge und Erträge aus Darlehensverwaltung wie budgetiert auf dem Niveau des Vorjahres. Ungeplante Wertberichtigungen führten zu einem unter Budget und auf Vorjahresniveau liegenden Segment-EBIT. Das Segment-EBT konnte gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert werden, lag aber unter dem Budget. Alle Kredite werden aktiv von unseren Mitarbeitern und Rechtsberatern verfolgt. Die Abwicklung gestaltet sich weiterhin sehr schwierig, da über 80% der Forderungen im Wege der Zwangsvollstreckung beigetrieben werden müssen. Der verwaltete Forderungsbestand von nominal 3.431 TEUR (Vorjahr: 3.464 TEUR) ist zu 91,3% (Vorjahr: 90,2%) wertberichtigt. Bereich Sonstigescroll
scroll
Neben der Webac Holding AG beinhaltet der Bereich Sonstige auch Effekte aus dem Abgang des Bereichs Maschinenbau und Zinserträge aus dem Darlehen an den Käufer des Bereichs Maschinenbau. Die Umsatzerlöse der AG lagen aufgrund der Veräußerung des Geschäftsbereichs Maschinenbau etwas unter Vorjahresniveau und Budget und betrafen im Wesentlichen Konzernumlagen an die Tochtergesellschaften (sog. Management Fees). Das Segment-EBT in 2018 in Höhe von -452 TEUR lag aufgrund höherer Aufwendungen für Abschlüsse, Hauptversammlung sowie Rechts- und Beratungsleistungen deutlich unter dem Budget. Vermögens- und Finanzlage des KonzernsDie Bilanzsumme des Konzerns beträgt 6.903 TEUR (Vorjahr: 8.578 TEUR). Die langfristigen Vermögenswerte verminderten sich leicht um insgesamt 265 TEUR auf 5.732 TEUR. Neben Effekten aus dem Verkauf des Geschäftsbereichs Maschinenbau waren insbesondere Nutzungsänderungen und Veräußerungsabsichten bei den Immobilien für die Veränderungen ursächlich. Die kurzfristigen Vermögenswerte verminderten sich insbesondere infolge des Verkaufs des Geschäftsbereichs Maschinenbau um 2.010 TEUR auf 571 TEUR. Das Eigenkapital liegt bei 5.213 TEUR (Vorjahr: 5.053 TEUR) und die Eigenkapitalquote beträgt zum 31.12.2018 75,5% (Vorjahr: 58,9%). Die Erhöhung der Eigenkapitalquote resultiert aus der deutlichen Reduzierung der Bilanzsumme aufgrund der Veräußerung des Geschäftsbereichs Maschinenbau. Das mittel- bis langfristig gebundene Vermögen ist zu 90,9% (Vorjahr: 84,3%) durch Eigenkapital gedeckt. Die Finanzierung von Investitionen erfolgt, soweit nicht mit freien Eigenmitteln, durch fristenkongruente Darlehensaufnahme. Die Laufzeiten der Kreditlinien sind befristet bis 30.09.2019. Der Konzern befindet sich in Verhandlungen zur Neuordnung der Finanzierung. Die Entwicklung der Liquidität des Konzerns ist in der Kapitalflussrechnung dargestellt. Der Bereich Immobilien wird durch die Mieteinnahmen finanziert und im Bereich Kreditverwaltung deckt die Höhe der Zahlungseingänge die Inkasso- und Verwaltungskosten der Kredite. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Webac Holding AGDie im Folgenden dargestellte Entwicklung der Webac Holding AG basiert auf deren Jahresabschluss, der nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt wurde. Die Webac Holding AG als Mutterunternehmen weist aufgrund der Kosten für die Entwicklung und Überwachung der Geschäftsbereiche ein negatives Ergebnis vor Ergebnisübernahmen aus. Die Ergebnis- und Kostenkontrolle ist nach wie vor eine der zentralen Aufgaben des Vorstands. Wesentliche Veränderungen in Bezug auf die interne Organisation, die Steuerungssysteme und die Entscheidungsfindung im Konzern haben sich nicht ergeben. Der Jahresüberschuss der LEGA Kreditverwaltungs GmbH in Höhe von 334 TEUR (Vorjahr: Jahresüberschuss 343 TEUR), der die handelsrechtlichen Ergebnisse von zwei Tochterunternehmen aus dem Geschäftsbereich Immobilien sowie letztmalig einem Tochterunternehmen aus dem Bereich Maschinenbau beinhaltet, wurde aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bei der Webac Holding AG vereinnahmt, die ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von -24 TEUR (Vorjahr: -29 TEUR) ausweist. Die Bilanzsumme der AG beträgt 8.248 TEUR (Vorjahr: 8.226 TEUR). Das Anlagevermögen in Höhe von 8.167 TEUR blieb gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Das Umlaufvermögen stieg um 21 TEUR auf 80 TEUR. Das Eigenkapital verminderte sich ergebnisbedingt um 22 TEUR auf 4.913 TEUR. Die Eigenkapitalquote beträgt 59,6% zum 31.12.2018 (Vorjahr: 60,0%). Im Zuge der Veräußerung des Geschäftsbereichs Maschinenbau wurden sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Vorjahr: 865 TEUR) zurückgeführt. Gleichzeitig führte die Veräußerung zu einem Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 781 TEUR und der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 126 TEUR auf 299 TEUR. Zu den eigenen Aktien verweisen wir auf die Angaben im Anhang zum Jahresabschluss der AG unter Pkt. D. 9 Eigenkapital. Prognose-, Chancen- und RisikoberichtInternes Kontrollsystem und Risikomanagement in der GruppeGrundsätzlich sind die Managementebenen in der Webac Holding AG und ihren Beteiligungen durch klare Verantwortlichkeiten und eine flache Hierarchie geprägt. Der Konzern verfügt über ein zentralisiertes Rechnungswesen. Die laufende Finanzbuchhaltung, die Erstellung der Zwischen- und Jahresabschlüsse und laufende Kontrolle der Ist-/Soll-Abweichung erfolgt grundsätzlich für alle Gesellschaften zentral. Der Vorstand benutzt eine Reihe von Instrumenten, um während des Jahres die Risiken der Gesellschaft zu überwachen. Für die AG wird monatlich eine betriebswirtschaftliche Auswertung erstellt und über die Liquidität der Gruppe wird monatlich berichtet. Um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit und die finanzielle Flexibilität im Konzern zu gewährleisten, werden Kreditlinien vorgehalten und in Anspruch genommen. Die Kreditlinien und Cash Flows haben eine ausreichende Liquiditätsausstattung gesichert. Webac beabsichtigt, auch in der Zukunft Kreditlinien aufrechtzuerhalten und zu nutzen. Die Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien wird über die Berichterstattung bestimmter Geschäftsvorgänge, wie der Anschluss- und Neuvermietung oder bei wesentlichen Investitionen und Desinvestitionen, sowie durch einen Bericht über die monatlichen Mieteingänge überwacht. Der Geschäftsbereich Kreditverwaltung berichtet monatlich über den Forderungseingang und die Inkassoaufwendungen. Der Wertberichtigungsbedarf wird am Jahresende ermittelt. Maßnahmen bei Nichterreichen von Budgetzahlen werden gefordert, entwickelt und besprochen. Damit steht dem Management der Webac Holding AG ein relativ dynamisches Mittel zur Verhinderung von hohen überraschenden Verlusten zur Verfügung, obwohl der Handlungsspielraum bei ungünstiger Entwicklung beschränkt ist. Der Aufsichtsrat übt seine Beratungs- und Kontrollfunktion gemäß den nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben und unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex aus. Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist effizient und vertrauensvoll. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat umfassend und zeitnah in mündlichen und schriftlichen Berichten über die laufende Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle, die Lage der Tochtergesellschaften und des Konzerns, die Risikolage, das interne Kontrollsystem und die Compliance. Chancen und Risiken in der GruppeDie wesentlichen Chancen bestehen in einer gewinnbringenden Verwertung der Immobilien. Für den Bereich werden verschiedene Optimierungsmaßnahmen gesucht, um die heutige Substanz bestmöglich zu erhalten bzw. zu verwerten. Die zukünftige Entwicklung des Konzerns und damit auch der Webac Holding AG kann im Wesentlichen durch zwei Risikofaktoren negativ beeinflusst werden, dargestellt in der Reihenfolge ihrer relativen Bedeutung:
Die Risiken sind zudem durch die Marktkenntnisse, das Know-how und die Managementfähigkeiten der Geschäftsführer und der Mitarbeiter in den Unternehmensbereichen begrenzt. Allerdings sind Wachstums- und Gewinnmöglichkeiten derzeit durch den vorhandenen Gebäudebestand beschränkt sowie latente Risiken aus branchenbezogenen konjunkturellen Entwicklungen zu beachten. Diese externen Risiken können der Vorstand und die operativen Geschäftsführer nicht wesentlich beeinflussen. Gesamtbewertung der Risikolage und ChancenIn der Gesamtbetrachtung aller Chancen und Risiken ist festzustellen, dass sich die Risikosituation des Konzerns im Vergleich zum Vorjahr deutlich verbessert hat. Wenn die tatsächliche Entwicklung negativ von den Planannahmen abweicht und die kurzfristigen Kreditlinien gekündigt werden, könnten Liquiditätsprobleme auftreten, die zu einer wesentlichen Beeinträchtigung bis hin zu einer Gefährdung des Geschäftsbetriebs führen könnten. Chancen und Risiken der AGDie zu erwartenden Ergebnisse der Unternehmensbereiche decken die laufenden Verwaltungskosten der AG. Darüber hinausgehende Gewinne können aufgrund der vorhandenen ertragsteuerlichen Verlustvorträge innerhalb der Bestimmungen zur Mindestbesteuerung steuerfrei vereinnahmt werden. Eine Verschlechterung der Ertragslage bei Tochterunternehmen bzw. die Verwertung von Vermögenswerten unter Buchwert kann auch zu einer Minderung des Beteiligungsansatzes an den Tochterunternehmen führen und das Eigenkapital der Webac Holding AG belasten. Nach jetzigem Kenntnisstand liegen keine Anhaltspunkte vor, dass solche Ereignisse eintreten könnten. Ausblick auf das Jahr 2019Im Bereich Immobilien wird in 2019 mit einem Umsatz auf dem Niveau des Jahres 2018 und einem leicht über dem Vorjahr liegenden EBT gerechnet. Für den Bereich Kreditverwaltung wird, unabhängig von nicht vorhersehbaren Wertberichtigungen auf Forderungen, mit einem ausgeglichenen Ergebnis (EBT) gerechnet. Bei der Webac Holding AG werden die Verwaltungskosten deutlich unter dem Niveau des Jahres 2018 liegen. Wir rechnen für das Jahr 2019 mit einem ausgeglichenen Jahresergebnis, da die geplanten Erträge aus den Gewinnabführungen die durch Konzernumlagen nicht gedeckten Aufwendungen ausgleichen werden. Für den Konzern erwarten wir für 2019 bei einem Umsatz von 400 TEUR ein ausgeglichenes Ergebnis (EBT). Sonstige AngabenForschung und EntwicklungMit der Veräußerung des Geschäftsbereichs Maschinenbau sind auch die Entwicklungstätigkeiten im Konzern entfallen. Grundsätze der VorstandsvergütungNeben einem Fixgehalt zuzüglich geldwerten Vorteil für einen Dienstwagen erhält der Vorstand tätigkeitsbezogene Honorare. Die Vorstandsvergütung beinhaltet seit dem 01. April 2017 neben einer Fixvergütung eine variable Bonusregelung. Ein Bonus in Höhe von 2.000 EUR wird ausbezahlt, wenn die Erstellung des Jahresabschlusses bzw. Durchführung der Hauptversammlung vor Ende Mai stattfinden kann. Des Weiteren wird ein Bonus in Höhe von 1% vom Konzernergebnis der Webac Holding gewährt. Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGBZusammensetzung des AktienkapitalsAm 31.12.2018 betrug das gezeichnete Kapital der AG 5.000.000 Euro, eingeteilt in 851.133 nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Die Aktien der Gesellschaft sind zum Börsenhandel zugelassen und werden am regulierten Markt an den Börsenplätzen Düsseldorf und Frankfurt gehandelt. Aktien mit Sonderrechten oder besondere Stimmrechtskontrollen liegen nicht vor. Nach Kenntnis des Vorstands gibt es keine Vereinbarungen zwischen einzelnen Aktionären, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien beschränken. Kapitalanteile von über 10% der StimmrechteDer Gesellschaft sind folgende Beteiligungen an ihrem Grundkapital - die 10% der Stimmrechte überschreiten - gemäß § 21 WpHG gemeldet worden: scroll
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb von AktienDie Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien galt bis zum 2. Juni 2019. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine eigenen Aktien erworben. Auch nach dem Bilanzstichtag wurden keine weiteren eigenen Aktien erworben. Somit besitzt die Gruppe zum 22. Juli 2019 insgesamt 53.094 eigene Aktien zu Anschaffungskosten von 240.811,21 Euro. Dies entspricht 6,24% des Grundkapitals. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von AktienEs liegt keine Ermächtigung vor. Bestimmungen im Fall eines EigentümerwechselsIm Fall einer "Change-of-Control" Transaktion weist der Vorstand darauf hin, dass ihm keine Regeln oder Hindernisse bekannt sind, die eine Übernahme und Ausübung der Kontrolle über die AG erschweren könnten. Für Fälle eines Übernahmeangebotes gibt es bei der AG keine Entschädigungsvereinbarungen mit dem Vorstand oder den Arbeitnehmern. Zusammensetzung des VorstandsDer Vorstand besteht gemäß § 8 der Satzung der AG aus einer Person oder mehreren Personen, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands - nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen - festlegt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bzw. stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Die Mitglieder des Vorstands werden für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine mehrmalige Bestellung - jeweils für höchstens fünf Jahre - ist zulässig. SatzungsänderungenNach § 29 ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzungsfassung zu beschließen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit - wenn das Gesetz nicht zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt - der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das AktG außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt - wenn dies gesetzlich zulässig ist - die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f und § 315d HGB)Die Erklärung zur "Corporate Governance" nach § 161 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat ist im Internet unter "www.webac-ag.com" hinterlegt. Die Unternehmensführungspraktiken und die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Abschnitt Internes Kontrollsystem und Risikomanagement in der Gruppe dargestellt. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2018 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Seit dem 1. Mai 2015 gilt in Deutschland das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Seine wesentlichen Bestimmungen wurden auch in den Corporate Governance Kodex aufgenommen. Die Webac Holding AG war verpflichtet bis zum 30. September 2015 Zielgrößen für den Frauenanteil auf der Ebene des Vorstands und des Aufsichtsrates festzulegen und bis wann diese Zielgrößen erreicht werden sollen. Da die AG bis heute keine weiteren Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat und auch nicht geplant ist, weitere Führungsebenen zu etablieren, wurden hierzu keine Zielgrößen festgelegt. Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand der Webac Holding AG eine Quote von 0% festgesetzt. Es ist derzeit weder eine Erweiterung des Vorstandes noch eine Neubesetzung der Vorstandsposition geplant. Aus diesem Grund wurde für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2022 auch keine Mindestzielgröße für den Frauenanteil im Vorstand größer 0% festgesetzt. Der Aufsichtsrat wird sich auch zukünftig bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern an der Qualifikation und den individuellen Fähigkeiten der Kandidatin oder des Kandidaten orientieren. Bei der Besetzung des Vorstandes sind nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht das Geschlecht oder das Alter entscheidend, allein entscheidend ist, die am besten geeignete Person für die Position des zu besetzenden Vorstandsamtes zu finden. Da die Webac Holding AG nicht der Mitbestimmung unterliegt, muss sich der Aufsichtsrat bei der Webac Holding AG nicht zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Aufsichtsrat der Webac Holding AG hat eine zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf mindestens 16,66% festgesetzt. Die Zielgrößen wurden im Bezugszeitraum bis zum 31. Juli 2018 erreicht. Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der Webac Holding AG, Herr Gajland, Herr Esterl und Herr Anczikowski wurden auf der Hauptversammlung im November 2018 als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat Frau Kündgen und Herr Müller wurden von den Arbeitnehmern im September 2014 für eine Amtszeit von 4 Jahren gewählt. Am 27. März 2018 hat Herr Müller sein Amt aus persönlichen Gründen niedergelegt. Mit Veräußerung des Bereichs Maschinenbau schied Frau Kündgen zum 31. Juli 2018 aus dem Aufsichtsrat aus. Seitdem entfällt aufgrund der Arbeitnehmerzahl die Besetzung des Aufsichtsrats mit Arbeitnehmervertretern. Sollte ein Mitglied des derzeitigen Aufsichtsrats vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, wird die Webac Holding AG den oder die am besten geeigneten Kandidaten/Kandidatinnen zur Wahl in den Aufsichtsrat vorschlagen. Ein Wort des DankesIch danke allen Aktionären, den Kunden und Mitarbeitern unseres Hauses sowie dem Aufsichtsrat für die in der Vergangenheit gewährte Unterstützung und für die gute Zusammenarbeit.
München, den 22. Juli 2019 Michael J. Jürgensen, Vorstand BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die Webac Holding Aktiengesellschaft, MünchenVERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTSPrüfungsurteileWir haben den Jahresabschluss der Webac Holding Aktiengesellschaft, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der Webac Holding Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat. Grundlage für die PrüfungsurteileWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden: "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des JahresabschlussesBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen UnternehmenGründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt:Im handelsrechtlichen Jahresabschluss werden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 8.167 (Vorjahr: TEUR 8.167) ausgewiesen. Dies entspricht 99,0 % der Bilanzsumme. Die Anteile an verbundenen Unternehmen unterliegen einer jährlichen Werthaltigkeitsüberprüfung. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft mit Hilfe des Ertragswertverfahrens nach IDW RS HFA 10 i. V. m. IDW S 1. Grundlage dieser Bewertungen ist regelmäßig der Barwert zukünftiger Erträge des jeweiligen zu bewertenden Unternehmens. Zusätzlich werden für Unternehmen mit geringen Ertragsaussichten deren voraussichtliche Liquidationswerte ermittelt und als Wertuntergrenze herangezogen. Den Bewertungen liegen Planungsrechnungen der verbundenen Unternehmen für ein Detailplanungsjahr zugrunde, die vom Vorstand erstellt und vom Aufsichtsrat als Budget genehmigt werden. Darauf aufbauend erstellt der Vorstand die Langfristplanung. Die Abzinsung erfolgt mittels der jeweils unternehmensspezifischen risikoadjustierten Kapitalisierungszinssätze. Die Liquidationswerte basieren insbesondere auf gutachterlich ermittelten Verkehrswerten von Immobilien bei verbundenen Unternehmen. In die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen fließen verschiedene bewertungsrelevante Daten und Annahmen ein, die mit erheblichen Schätzunsicherheiten und Ermessensbehaftungen insbesondere angesichts des mehrjährigen Planungshorizonts verbunden sind. Neben den Planwerten stellen die unterstellten Kapitalisierungszinssätze sowie die Bewertungsgrundlagen der Immobilienwertermittlung wertrelevante Annahmen dar. Für den Jahresabschluss der Webac Holding AG besteht daher das Risiko, dass die Buchwerte der Anteile an verbundenen Unternehmen über ihren beizulegenden Werten liegen. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse:Im Rahmen der Beurteilung der Bewertungsmodelle haben wir die sachgerechte Vorgehensweise zur Ertragswertermittlung einschließlich der Liquidationswertberücksichtigung entsprechend den Anforderungen in IDW RS HFA 10 i. V. m. IDW S 1 untersucht. Wir haben insbesondere die erwarteten Erträge mit dem Vorstand als Planungsverantwortlichen erörtert. Außerdem haben wir die Planungen hinsichtlich ihrer Konsistenz mit anderen internen Erwartungen, wie zum Beispiel mit den Angaben zu den Prognosen im Lagebericht verglichen. Des Weiteren haben wir die Ermittlung der Liquidationswerte bei Immobiliengesellschaften auf der Grundlage von Immobilienwertgutachten mit dem Vorstand erörtert. Ferner haben wir die bisherige Prognosegüte der Gesellschaft gewürdigt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlichen realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben. Die Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes und die Angemessenheit der Bewertungsmodelle haben wir gewürdigt, indem wir insbesondere die Bewertungsparameter hinterfragt, die Marktdaten abgeglichen und die rechnerische Richtigkeit überprüft haben. Das der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile an verbundenen Unternehmen zugrunde liegende Vorgehen ist sachgerecht und steht im Einklang mit den Bewertungsgrundsätzen. Die Annahmen und Parameter der Gesellschaft sind angemessen. Verweis auf zugehörige Angaben:Die Angaben der Gesellschaft sind im Anhang in den Abschnitten B. "Wesentliche Grundsätze und Methoden der Bilanzierung und Bewertung" und D.6 "Anlagevermögen" enthalten. Sonstige InformationenDie gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten LageberichtDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten LageberichtsUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGENÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVOWir wurden von der Hauptversammlung am 13. November 2018 als Abschlussprüfer gewählt und nachfolgend vom Aufsichtsrat mündlich beauftragt. Der Prüfungsauftrag wurde mit Schreiben vom 25. Januar 2019 dokumentiert. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013 als Abschlussprüfer der Webac Holding Aktiengesellschaft, München, tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFERDer für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Ago Reinholdt.
München, 22. Juli 2019 Crowe Kleeberg GmbH ppa. Petersen, Wirtschaftsprüfer Reinholdt, Wirtschaftsprüfer |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||