Rheda-Wiedenbrück
– ISIN: DE0007775207
und
DE0007775231
–
– WKN: 777 520
und
777 523 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, dem 24.
August 2010, 11:00 Uhr,
im A2 Forum in Rheda-Wiedenbrück, Gütersloher
Straße 100, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2009 einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 11.489.297,97 wie folgt zu
verwenden:
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Ausschüttung an die Stammaktionäre:
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EUR 0,94 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.860.000
Stammaktien
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EUR
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2.688.400,00
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Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre:
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EUR 1,00 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.700.110
Vorzugsaktien
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EUR
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2.700.110,00
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Summe der Ausschüttungen
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EUR
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5.388.510,00
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Vortrag auf neue Rechnung
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EUR
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6.100.787,97
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EUR
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11.489.297,97
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien am Bilanzstichtag, die gemäß § 71 b AktG
nicht dividendenberechtigt sind. Durch die nach dem Bilanzstichtag
bereits erfolgten Rückkäufe eigener Vorzugsaktien und etwaige weitere
Käufe oder Veräußerungen bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,94 je dividendenberechtigter
Stammaktie bzw. EUR 1,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit dem Ablauf der
Hauptversammlung endet die Amtszeit des Herrn Pedro Holzinger. Der
Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Pedro Holzinger, Rheda-Wiedenbrück, Berater und ehemaliges
Vorstandsmitglied der Westag & Getalit AG,
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erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Holzinger ist nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Kontrollgremiums.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 6 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich zusammen
nach §§ 96 Absatz 1 4. Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§
1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein,
dass in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss
an die Hauptversammlung am 24. August 2010 vorgeschlagen werden soll,
Herrn Pedro Holzinger erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
wählen.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
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die Peters & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Seelhorststr. 44, Hannover,
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zu wählen.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 23.08.2015 eigene Stamm-
und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu zehn vom Hundert des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn
vom Hundert des Grundkapitals entfallen dürfen. Der Erwerb darf über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10
% über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf
der Angebotspreis den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an
der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung
des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme
nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt
werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck
ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
wieder zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen
werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben oder zusätzlich in- und ausländische Aktionäre
zu gewinnen, und wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw. Vorzugsaktie der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals
der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden oder aufgrund
einer früher erteilten Ermächtigung bereits erworben wurden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum
Erwerb zu Vorzugsbedingungen einschließlich eines kostenlosen Erwerbs
anzubieten oder zuzusagen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien mit einem
auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund der erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung
erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital
unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die Ermächtigungen zum Erwerb
eigener Aktien bzw. ihrem Wiederverkauf bzw. ihrem Einzug können jeweils
ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals ausgeübt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Kapitalherabsetzung bzw.
der geänderten Zahl der Aktien zu ändern.
Die vorgenannten Ermächtigungen zur Veräußerung und Einziehung
eigener Aktien gelten in gleicher Weise für solche Aktien, die bereits
aufgrund früherer Ermächtigungen von der Gesellschaft erworben worden
sind.
Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf
jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die in der Hauptversammlung vom 18.08.2009 erteilte und bis zum
17.02.2011 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet
mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von ihr nicht
bis dahin Gebrauch gemacht wurde.
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8.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals I sowie eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 5.840.000,00
geschaffen. Hierzu wird § 3 Ziffer 2. der Satzung wie folgt neu gefasst:
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‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital um bis zu EUR 5.840.000,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht,
die den bereits ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen,
gegen Bareinlage bis spätestens zum 23. August 2015 zu erhöhen.
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, ferner das Bezugsrecht
der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt EUR 300.000,00 auszuschließen, um die neuen Aktien an Mitarbeiter
auszugeben sowie bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien
unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden
Aktiengattungen das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung
auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen.’
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9.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals II sowie eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 1.460.000,00
geschaffen. § 3 Ziffer 3. der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 23. August 2015 um bis zu insgesamt EUR 1.460.000,00
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stamm- und/oder Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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a)
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sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
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b)
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um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben,
wenn der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und/oder
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c)
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soweit dies erforderlich ist, um im gleichen Bezugsverhältnis
den Stammaktionären ausschließlich neue Stammaktien und den Vorzugsaktionären
ausschließlich neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zum Bezug anzubieten.
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Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Die Ermächtigung umfasst auch
die Befugnis, Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen
Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
gleichstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital festzulegen.’
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10.
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Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zum Ausschluss
der Verbriefung; Neufassung von § 3 Ziffer 4. der Satzung
Das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)
hat durch die Änderung des § 10 Abs. 5 AktG die Möglichkeit eröffnet,
den Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dieser Möglichkeit
Gebrauch zu machen und demgemäß zu beschließen:
§ 3 Ziffer 4. der Satzung wird wie folgt neu gefasst bzw. ergänzt:
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‘4.
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Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils
ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln
erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen
ist. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden.’
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11.
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Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das ‘Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie’ (ARUG), Änderung von
§ 13 Ziffern 5. und 8. der Satzung und Ergänzung des § 13 der Satzung
um eine neue Ziffer 9.
Am 01. September 2009 ist das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten.
Dadurch sind unter anderem die Regelungen des Aktiengesetzes über
die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung und die Vorschriften
über die Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung geändert
worden.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
§ 13 Ziffern 5. und 8. der Satzung werden wie folgt neu gefasst
und um folgende Ziffer 9. ergänzt:
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‘5.
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung in Textform zugehen. Für die Fristberechnung
gilt die gesetzliche Regelung.
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8.
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Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Der
Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch auf einem
vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt
werden. Die Einzelheiten für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären
bekannt gegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur
Hauptversammlung bekannt gegebene Weise zugänglich gemacht. § 135
AktG bleibt unberührt.
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9.
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Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 i.V.m.
§ 128 Absatz 1 sowie nach § 125 Absatz 2 AktG ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, diese Mitteilungen
auch auf anderem Weg zu versenden.’
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12.
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Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung
zur individuellen Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß §§ 286
Absatz 5, 314 Abs. 2 HGB
Die Hauptversammlung der Gesellschaft
hat am 08. August 2006 einen Beschluss gefasst, der die Befreiung
von der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bis
zum Geschäftsjahr 2010 einschließlich vorsieht. Durch das am 05. August
2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) wurden für nach dem 31. Dezember 2009 beginnende Geschäftsjahre
die handelsrechtlichen Vorschriften zur individualisierten Offenlegung
der Vorstandsvergütungen für Jahres- und Konzernabschlüsse erweitert.
Wie schon nach der alten Rechtslage eröffnet das Gesetz der Hauptversammlung
die Möglichkeit, mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Kapitals zu beschließen, auf die erweiterten
Angaben zu verzichten. Die Verwaltung ist der Ansicht, dass die Vergütungen
der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft in der Vergangenheit maßvoll
und in einer der Unternehmensentwicklung angemessenen Weise festgesetzt
worden sind. Ferner ist sie der Ansicht, dass eine solche Offenlegung
zu stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Person eingreift.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
‘Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 315a
Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben
unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft
für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 einschließlich.’
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG:
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu
ermächtigen, bis zum 23. August 2015 eigene Aktien bis zu zehn vom
Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Nach dem durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer
von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Der längere Ermächtigungszeitraum
bietet flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten. Daher soll die Ermächtigung
für die gesetzlich zugelassene neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt
werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag &
Getalit AG in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener
Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb eigener Aktien verbundenen
Vorteile im Interesse der Westag & Getalit AG und ihrer Aktionäre
zu realisieren.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das
Gesetz den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht
der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts
nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu. In der Ermächtigung
soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffnet werden. Sie dient dem Interesse
der Westag & Getalit AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis zu erweitern. Die gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung
eines Bezugsrechts.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag & Getalit AG
im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren
ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen
agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als
Gegenleistung bei Unternehmenskäufen verwandt werden.
Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien
an Mitarbeiter der Westag & Getalit AG oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens erleichtert die Möglichkeit, die Mitarbeiter in angemessenem
Umfang am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen.
Dieser auch vom Gesetzgeber privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung
kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses erreicht werden.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss
der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG beschränkt sich unter Einbeziehung der Ermächtigung gemäß §
3 Abs. 2 und 3 der Satzung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert
des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung
im Rahmen von Beteiligungserwerben beschränkt sich ebenfalls – entsprechend
der Obergrenze des Erwerbs – auf zehn vom Hundert des Grundkapitals
der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da
sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind,
die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben
können.
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Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der
Westag & Getalit AG zu Punkt 8 und 9 der Tagesordnung sowie an
die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre zu Punkt 1 und 2 der
Tagesordnung der Westag & Getalit AG am 24. August 2010 gemäß
§ 186 Absatz 4 Satz 2 und § 203 Absatz 2 AktG
Die gemäß § 3 Absätze 2 und 3 der Satzung bestehende Ermächtigung
des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals ist bis zum 08.08.2010
befristet und wird daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung
bereits erloschen sein. Es sollen daher neue Genehmigte Kapitalien
von insgesamt EUR 7.300.000,00 im Wege der Satzungsänderung geschaffen
werden, die bis zum 23. August 2015 befristet sein sollen.
Durch die Bildung der Genehmigten Kapitalien soll Vorsorge dafür
getroffen werden, dass die Gesellschaft bei günstigen Marktchancen
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken kann.
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung: Genehmigtes
Kapital I
Zu Punkt 1 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre: Genehmigtes Kapital I
Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen,
Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital
I – von insgesamt bis zu EUR 5.840.000,00 den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anbieten. Für den Fall einer gleichzeitigen Ausgabe von
Stamm- und Vorzugsaktien soll die Verwaltung ermächtigt werden, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe auszuschließen,
dass die Stammaktionäre ausschließlich ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien
und die Vorzugsaktionäre ausschließlich ein Bezugsrecht auf neue Vorzugsaktien
erhalten. Von dieser Ermächtigung kann jedoch nur Gebrauch gemacht
werden, wenn das Bezugsverhältnis für beide Aktiengattungen gleich
hoch ist. Diese Form der Bezugsrechteinschränkung macht es möglich,
im Rahmen einer Kapitalerhöhung den Besitzstand der Aktionärsgruppen
in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu erhalten. Darüber hinaus
ist die Verwaltung nur berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen,
um Spitzenbeträge auszugleichen, um einen runden Emissionsbetrag und
ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen und um bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 300.000,00 die neuen Aktien
an Mitarbeiter auszugeben.
Das genehmigte Kapital I soll insbesondere dazu dienen, sich bei
Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu beschaffen, um größere Investitionen
zu tätigen.
Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass
unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die
Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen
gewahrt werden.
Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung: Genehmigtes
Kapital II
Zu Punkt 2 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre: Genehmigtes Kapital II
Neben dem Genehmigten Kapital I schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung die Schaffung eines Genehmigten Kapital II in
Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.460.000,00 vor. Dabei soll der Vorstand
wie im Rahmen des Genehmigten Kapitals I die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
für Spitzenbeträge sowie eines wechselseitigen Bezugsrechtsausschlusses
für Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung
haben.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt sein, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, um bis zu einem
Betrag von EUR 1.460.000,00 im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, oder die neuen Aktien zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen
auszugeben.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht insgesamt auszuschließen, um
die neuen Aktien gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszugeben, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der
Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet
sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss
als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen.
Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsauschluss
nur für einen Betrag möglich, der weniger als 10 % des zum Zeitpunkt
des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals ausmacht.
Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der
Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen
hat.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen
Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung
der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um
in geeigneten Einzelfällen branchenverwandte Unternehmen oder Beteiligungen
an solchen Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens-
oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen
oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten
zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Auch in diesem Fall ist
ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der weniger
als 10 % des zum Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen
Grundkapitals ausmacht.
Rheda-Wiedenbrück, im Juli 2010
WESTAG & GETALIT AG
Der Vorstand
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
und zur Ausübung des Stimmrechts aus den Stammaktien ferner diejenigen
Stammaktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten
besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:
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Westag & Getalit AG
c/o Commerzbank AG
WASHV
dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 03.
August 2010, 00:00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und
der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2010 zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in
der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen
gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit
der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen
oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen,
weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
über eine Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail
an die folgende Adresse erfolgen:
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Westag & Getalit AG
Investor Relations
Hellweg
15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Telefax: +49 5242 17-5603
E-Mail: zentral@westag-getalit.de
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Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
die nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich
durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Mitarbeiter
der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen
dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf der Rückseite
dieser Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht
und das gesonderte Formular zur Weisungserteilung, das mit der Eintrittskarte
zugeschickt wird, sind ausgefüllt und in Textform ausschließlich an
die vorgenannte Anschrift zu senden.
Die Unterlagen müssen spätestens am 18. August 2010 bei der Gesellschaft
eingegangen sein. Der Stimmrechtsvertreter ist an die Weisungen gebunden.
Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Westag & Getalit Aktiengesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 24. Juli 2010 bis 24.00 Uhr, unter folgender
Adresse zugehen:
Westag & Getalit AG
Vorstand
Hellweg 15
33378
Rheda-Wiedenbrück
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der
Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich)
zur Absendung der Antragstellung gehalten haben.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.westag-getalit.de/hauptversammlung bekannt gemacht und
den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und
127 AktG
Etwaige Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
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Westag & Getalit AG
Investor Relations
Hellweg
15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Telefax: + 49 5242 17-5603
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Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des
Aufsichtsrats, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum 09. August 2010, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter
der vorstehenden Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter
der Internetadresse www.westag-getalit.de/hauptversammlung veröffentlicht.
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär
auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG)
der Aktionäre können im Internet unter http://www.westag-getalit.de/hauptversammlung
eingesehen werden.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß
§ 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.westag-getalit.de/hauptversammlung. Die Abstimmungsergebnisse
werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
gemäß § 30b Abs. 1 Nr.1 WpHG
Von den insgesamt 5.720.000 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf
Stammaktien und 2.860.0000 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien
stimmberechtigt und alle Vorzugsaktien teilnahmeberechtigt, wobei
die Teilnahmeberechtigungen aus 265.250 eigenen Vorzugsaktien, die
sich derzeit im Besitz der Gesellschaft befinden, gemäß § 71 b AktG
ruhen. Die vorgenannte Anzahl der ruhenden Teilnahmeberechtigungen
kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
Rheda-Wiedenbrück, im Juli 2010
WESTAG & GETALIT AG
Der Vorstand
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