SENATOR Entertainment AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Zusammengefasster Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012

Es handelt sich um einen zusammengefassten Lagebericht der Senator Entertainment AG (Senator AG) und des Konzerns. Sofern nicht explizit auf die Senator AG oder den Konzern Bezug genommen wird, beziehen sich die Aussagen auf die Senator AG und den Konzern gleichermaßen. Die im Folgenden dargestellten Ausführungen des Geschäftsverlaufs sowie der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Konzerns basieren auf dem Konzernabschluss nach IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind. Die Ausführungen zum Geschäftsverlauf und der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Senator AG beziehen sich auf den nach HGB aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft.

Summen und Prozentangaben wurden auf Basis der nicht gerundeten Euro-Beträge berechnet und können von einer Berechnung auf Basis der berichteten Tausend bzw. Millionen Euro-Beträge abweichen.

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG 2012

Das Wachstum der Weltwirtschaft hat sich im Berichtszeitraum weiter abgeschwächt. Nachdem die Weltwirtschaft in 2011 noch ein Wachstum von 3,7 % verzeichnen konnte, schätzt der Internationale Währungsfonds (IWF) das globale Wachstum im Jahr 2012 auf 3,3 %. Dabei ist das Wachstumstempo in den einzelnen Weltregionen weiterhin sehr unterschiedlich: Der Euroraum ist in die Rezession geraten, die USA sind verhalten gewachsen und in den Schwellenländern hat sich die Dynamik abgekühlt. Damit setzte sich die Abschwächungstendenz fort, die auf Verschuldungsprobleme vieler Industrieländer sowie auf eine restriktivere Wirtschaftspolitik zurückzuführen ist. Die europäische Konjunktur wurde vor allem durch die Verschärfung der Schuldenkrise geschwächt. In den Schwellenländern Ostasiens und Lateinamerikas wurden in der ersten Jahreshälfte wirtschaftspolitische Maßnahmen ergriffen, um einer drohenden konjunkturellen Überhitzung entgegenzuwirken.

Die deutsche Wirtschaft blieb auch 2012 auf Wachstumspfad, auch wenn die anhaltende Unsicherheit im Zusammenhang mit der europäischen Schuldenkrise die Konjunktur in Deutschland deutlich beeinträchtigt hat. Nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes erhöhte sich das Bruttoinlandsprodukt um 0,7 %. Der deutsche Außenhandel erwies sich im Jahr 2012 trotz einer nachlassenden Weltwirtschaft als robust. Im Inland wurde im Jahr 2012 mehr konsumiert, aber weniger investiert als 2011. Die privaten Konsumausgaben stiegen nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes preisbereinigt um 0,8 %. Dagegen lagen die Ausrüstungsinvestitionen mit -4,4 % deutlich unter dem Wert des Vorjahres.

Im Jahr 2012 sank die Zahl der Arbeitslosen in Deutschland auf 2,9 Mio. und ging damit im Vergleich zum Vorjahr um 2,6 % zurück, die Arbeitslosenquote lag bei 6,8 % (Bundesagentur für Arbeit).

Das von der Gesellschaft für Konsumforschung (GfK) ermittelte Konsumklima behauptete sich im Berichtszeitraum auf hohem Niveau. Die Inflationsrate stieg in 2012 nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes vor allem aufgrund höherer Preise für Energieprodukte um 2,0 % und lag damit unter der Preissteigerung des Jahres 2011 (+2,3 %).

BRANCHENENTWICKLUNG 2012

Kino

Im Jahr 2012 erzielte die deutsche Kinowirtschaft die höchsten Einnahmen ihrer Geschichte. Der Gesamtumsatz aus dem Verkauf von Eintrittskarten lag erstmalig über einer Milliarde Euro. Mit € 1,033 Mrd. setzten die Filmtheater im Berichtszeitraum € 74,9 Mio. mehr um als im Vorjahr (€ 958,1 Mio.), das entspricht einem Umsatzwachstum von 7,8 %. Laut Besucherstatistik der Filmförderungsanstalt (FFA) ist die Zahl der Kinobesucher im Jahr 2012 gegenüber dem Vorjahr um 4,2 % auf 135,1 Mio. Besucher gestiegen und sorgte damit für das beste Ergebnis seit 2009 - trotz Fußball-Europameisterschaft und der Olympischen Spiele im Sommer.

Der deutsche Film lag mit 24,0 Mio. Besuchern unter dem Niveau des Vorjahres (27,9 Mio. Besuchern) und erreichte damit einen Marktanteil im Berichtszeitraum von 18,1 %.

Wesentlichen Anteil an der positiven Bilanz des Kinojahres hatten die drei TOP-Filme des Jahres 2012: ZIEMLICH BESTE FREUNDE (8,9 Mio. Besucher), „Skyfall“ (7,5 Mio.) und „Ice Age 4“ (6,7 Mio.). Insbesondere die zunehmende Digitalisierung der deutschen Kinos und der Erfolg des 3D-Kinos haben nochmals für eine weitere Erhöhung des durchschnittlichen Eintrittspreises von € 7,39 auf € 7,65 im Berichtsjahr gesorgt. Der Marktanteil von 3D-Filmen lag bei 21,8 % mit 28,9 Mio. Besuchern in etwa auf Vorjahresniveau (29,3 Mio.). (FFA Zahlen aus der Filmwirtschaft 1/2013)

Der Rückwärtstrend im Kinobestand setzte sich in 2012, wenn auch verlangsamt, weiter fort. Im Berichtszeitraum hat sich der Kinosaalbestand um 193 Leinwände auf jetzt 4.617 Leinwände reduziert. Auch die Zahl der Standorte ist im letzten Jahr weiter gesunken.

Home Entertainment

Der deutsche Videokaufmarkt erwirtschaftete in 2012 laut der aktuellen Daten der GfK Panel Services Deutschland mit € 1,710 Mrd. Umsatz das zweitbeste Ergebnis in der Geschichte des deutschen Home Entertainment-Marktes. Die nach € 1,427 Mrd. in 2011 um -1 % auf € 1,411 Mrd. leicht gesunkenen Umsätze aus dem Verkauf filmischer Inhalte konnten durch die auf € 299 Mio. um +8 % angestiegenen Verleihumsätze nach € 276 Mio. in 2011 mehr als kompensiert werden.

Nach Angaben des Bundesverbandes Audiovisuelle Medien (BVV) setzt sich die Verschiebung der Formate von der DVD hin zum High Definition Standard Blu-ray und dem Online-Abruf „Video on Demand“ (VoD) weiter fort. Während der DVD-Verkaufsumsatz um -9 % auf € 1,022 Mrd. gesunken ist (nach € 1,127 Mrd. in 2011), verzeichnet sowohl das Blu-ray-Geschäft mit +28 % auf € 343 Mio. (nach € 268 Mio. in 2011) als auch die VoD-Nutzung mit einem Anstieg von +43 % auf € 46 Mio. (nach € 33 Mio. in 2011) ungebrochen starke Zuwächse.

In 2012 konnte ebenfalls ein deutlicher Anstieg im VoD-Verleihgeschäft verzeichnet werden. Mit einem Plus von 71 % stieg der VoD-Verleihumsatz auf € 77 Mio. nach € 45 Mio. in 2011. Im Videoverleihmarkt nach Nutzungsarten wird deutlich, dass neben dem prosperierenden VoD-Geschäft vor allem noch der Internetbestellservice mit anschließender postalischer Versendung für Wachstumsimpulse gesorgt hat (+35 % auf € 31 Mio. nach € 23 Mio. in 2011). Einbußen musste erneut das physische Verleihgeschäft hinnehmen. Der Umsatz der Verleihvorgänge physischer Bildtonträger (in der herkömmlichen Videothek oder an Automaten) lag mit € 191 Mio. um -8 % unter dem Vorjahresumsatz von € 208 Mio.

Der Absatz von TV-Lizenzen gestaltet sich nach wie vor als schwierig. Die Zahl der Fernsehsender, die Programme jedweder Art anbieten, ob frei empfangbar oder gegen Entgelt, über Kabel oder Satellit oder als so genanntes IP TV aus dem Internet, ist zahlreich und die Zahl der Verwertungsmöglichkeiten von Filmproduktionen nimmt demgemäß zu. Gleichzeitig ging dies aber in den letzten Jahren mit einem erheblichen Preisverfall einher. Bei Großabnehmern von Spielfilmproduktionen, d. h. die großen, frei empfangbaren Sendergruppen (RTL, ProSieben/SAT.1-Gruppe, ARD, ZDF), werden seit einigen Jahren die ertragreichsten Sendeplätze zwischen 20 und 22 Uhr wesentlich von (Reality-)Show-Formaten, Serien oder Eigenproduktionen belegt und dementsprechend reduziert sich die Nachfrage nach Spielfilmen.

Gesamtaussage zur Lage

Das Geschäftsjahr 2012 war gekennzeichnet durch den außerordentlichen Erfolg von ZIEMLICH BESTE FREUNDE. Mit 8,9 Mio. Zuschaueren war die berührende französische Komödie der erfolgreichste Film des Jahres 2012 in Deutschland. Auch im Home-Entertainment-Bereich gelang es dem Film im abgelaufenen Jahr in allen Auswertungsformen den ersten Platz zu belegen.

Im Juni konnte die Senator AG erfolgreich eine Kapitalerhöhung von € 11,5 Mio. (netto € 10,4 Mio.) aus dem genehmigten Kapital platzieren. Die Eigenkapitalbasis des Unternehmens wurde um rund 50 Prozent gestärkt und bildet damit eine Grundlage für die Umsetzung des im Dezember 2011 bekannt gegebenen Output-Vertrages mit RML Distribution International, LLC Los Angeles, USA, (Relativity Media) und weitere Produktionsvorhaben der Senator-Gruppe.

Die Senator Gruppe erhält lokale und europäische Produkte unter anderem über die eigenen Produktionsgesellschaften. Einer der Schwerpunkte liegt auf europäischen und internationalen Koproduktionen mit einem starken deutschen Bezug.

In 2012 hat sich die Senator Film München GmbH, München, an der Bavaria Pictures GmbH, München, einem Unternehmen der Bavaria Film Gruppe, beteiligt. Diese Beteiligung erhöht nicht nur die Anzahl der zu erwartenden Eigen- und Koproduktionen für die Senator Gruppe, sondern bietet vor allem in der bundesweiten, umfassenden Produktionsinfrastruktur der Bavaria Gruppe erhebliche Synergien zur Vorbereitung und Durchführung von Filmprojekten.

Über die Senator Film München GmbH baut Senator derzeit ein Kinderprogramm auf. Im abgelaufenen Geschäftsjahr begannen die Dreharbeiten der Koproduktion der Bestsellerreihe für Kinder im Vorschulalter: PETTERSSON UND FINDUS. Ebenso haben in 2012 die Produktionsarbeiten der Koproduktion für den Kinderfilm DER KLEINE MEDICUS, nach dem gleichnamigen Bestseller-Sachbuch begonnen.

In 2012 fiel die erste Klappe zu der Senator Koproduktion von John le Carrés Spionage-Bestsellers MARIONETTEN (OT: A MOST WANTED MAN) mit Philip Seymour Hoffman und Rachel McAdams in den Hauptrollen. Die Regie führt Anton Corbijn. Die Senator Film Verleih GmbH wird den Film voraussichtlich im November dieses Jahres in den Kinos starten.

Des Weiteren erwarb Senator gemeinsam mit Network Movies und der Züricher C-Films die Rechte an Martin Suters DER KOCH. Als Regisseur zeichnen Ralf Huettner und als Drehbuchautorin Ruth Toma für dieses Projekt verantwortlich.

Deutsche Produkte erhält Senator über die Senator Filmproduktionsfirmen und über das Beteiligungsunternehmen deutschfilm GmbH, Berlin (deutschfilm). Im Spätsommer 2012 begannend die Dreharbeiten zu Dominik Grafs leidenschaftlichem Liebesdrama DIE GELIEBTEN SCHWESTERN mit Hannah Herzsprung, Henriette Confurius und Florian Stetter in den Hauptrollen. Die Senator Film Köln GmbH drehte in Koproduktion mit panda plus im Herbst 2012 den neuen Helge Schneider Film 00 SCHNEIDER - IM WENDEKREIS DER EIDECHSE. Der Film befindet sich derzeit in der Postproduktion und wird voraussichtlich im Herbst dieses Jahres von der Senator Film Verleih GmbH in den deutschen Kinos gestartet. Deutschfilm steckt derzeit in der Vorbereitung, Finanzierung und Produktion weiterer Projekte. Im Geschäftsjahr wurde die von deutschfilm produzierte Komödie WAS WEG IS, IS WEG, das Regiedebüt von Christian Lerch, dem Autor des bayerischen Kinoerfolges „Wer früher stirbt, ist länger tot“, in die deutschen Kinos gebracht.

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES SENATOR-KONZERNS IM JAHR 2012

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES KONZERNS

Ertragslage des Konzerns

Die Senator-Gruppe konnte in 2012 den Umsatz um 76,1 % auf T€ 50.155 (Vj.: T€ 28.485) ausbauen und erwirtschaftete ein EBIT von T€ 6.952 (Vj.: T€ 856).

Der Geschäftsverlauf wird im Folgenden zunächst unterteilt nach Segmenten dargestellt.

Anschließend wird auf die Gesamtertragslage des Konzerns eingegangen.

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	Produktion		Verleih		Sonstige		Gesamt
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
	T€	T€	T€	T€	T€	T€	T€	T€
Bereichsumsatz	327	306	49.794	28.095	126	93	50.247	28.494
Innenumsatz	-92	-9	0	0	0	0	-92	-9
Umsatzerlöse	235	297	49.794	28.095	126	93	50.155	28.485
Aktivierte Eigenleistungen	2.536	464	0	0	0	0	2.536	464
Zurechenbare Aufwendungen
Abschreibungen	-506	-251	-5.484	-7.290	0	0	-5.990	-7.541
davon außerplanmäßig	-269	0	-1.152	-278	0	0	-1.421	-278
Verwertungs- und Produktionskosten	-2.586	-587	-31.181	-18.079	-4	0	-33.771	-18.666
Personalkosten	-284	-260	-1.260	-1.010	0	0	-1.544	-1.270
Summe	-3.376	-1.098	-37.925	-26.379	-4	0	-41.305	-27.477
Bruttogewinn/-verlust	-605	-337	11.869	1.716	122	93	11.386	1.472
Nicht zurechenbare Erträge und Aufwendungen
Sonstige betriebliche Erträge							610	2.749
Personalaufwand							-1.501	-1.066
Abschreibungen							-273	-65
Sonstige betriebliche Aufwendungen							-3.270	-2.234
							6.952	856
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge							131	118
Zinsen und ähnliche Aufwendungen							-1.119	-1.469
Equity Ergebnis							460	191
Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens							-1.330	-17
Währungsergebnis							-63	35
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit							5.031	-286

Über alle Segmente betrug der Bruttogewinn T€ 11.386 (Vj.: T€ 1.472). Im Folgenden ist die Entwicklung der einzelnen Segmente dargestellt. Die Bereiche Kino, TV-Lizenzen, Video und DVD sind im Verleih-Segment zusammengefasst. Weitere Informationen dazu sind im Anhang aufgeführt.

Kinoproduktion

Im Geschäftsjahr 2012 lag der Beitrag zu den Umsatzerlösen des Geschäftsbereichs Kinoproduktion der Senator-Gruppe bei T€ 235 (Vj.: T€ 297).

Belastet wurde das Segmentergebnis wie im Vorjahr durch Abschreibungen in Höhe von T€ 506 (Vj.: T€ 251). Die Personalkosten lagen im Geschäftsjahr leicht über dem Vorjahresniveau. Die Produktionskosten stiegen aufgrund der verstärkten Produktionsaktivität auf T€ 2.586 (Vj.: T€ 587), denen Erträge aus aktivierten Eigenleistungen in Höhe von T€ 2.536 (Vj.: T€ 464) gegenüberstanden und führten damit zu einem Bruttoverlust des Geschäftsbereichs in Höhe von T€ 605 (Vj.: T€ 337).

Verleih

Der Bereich Verleih fasst sämtliche Aktivitäten der Senator-Gruppe zusammen, die auf die Herausbringung von Filmen und sonstigen Unterhaltungsangeboten abzielen. Neben der Veröffentlichung im Kino zählt hierzu u. a. auch der Bereich Home Entertainment, also die Vermarktung von Inhalten auf DVDs und sonstigen Bildtonträgern sowie die Veräußerung von TV-Lizenzen an Sendeanstalten.

Senator brachte im Geschäftsjahr 2012 insgesamt 18 Filme (Vj.: 19) mit 9,7 Mio. Besuchern (Vj.: 3,2 Mio. Besuchern) in die deutschen Kinos. Mit großem Abstand erfolgreichster Film war die französische Komödie ZIEMLICH BESTE FREUNDE, der allein in Deutschland 8,9 Mio. Zuschauer erreichte.

Senator konnte in 2012 durch den Erfolg von ZIEMLICH BESTE FREUNDE seinen Marktanteil von 2,4 % auf 6,8 % ausbauen und war damit der führende Independent Verleiher Deutschlands bzw. belegte insgesamt Platz 6 der Verleiher in Deutschland.

Die Marktanteile der deutschen Verleihunternehmen im Jahr 2012 sehen wie folgt aus:

(Quelle Rentrak, Zahlen ohne Previews)

Die Umsatzerlöse im DVD-Bereich konnten ebenfalls maßgeblich aufgrund des Erfolgs von ZIEMLICH BESTE FREUNDE weiter ausgebaut werden. Die Anzahl der veröffentlichten Filme, Serien und Dokumentationen lag mit 37 Titeln leicht unter Vorjahresniveau.

Insgesamt erhöhten sich die Umsatzerlöse im Bereich Verleih im Geschäftsjahr 2012 um 77,2 % auf T€ 49.794 (Vj.: T€ 28.095). Der Geschäftsbereich Verleih schloss in der Berichtsperiode mit einem sehr erfreulichen Bruttogewinn von T€ 11.869 (Vj.: T€ 1.716) ab, was im Vergleich zum Vorjahr einen signifikanten Ergebnisanstieg bedeutet.

Sonstige

Zu den sonstigen Betätigungen der Senator-Gruppe zählen Aktivitäten aus dem Bereich Musik.

Die Umsatzerlöse und der Bruttogewinn des Segments lagen im Geschäftsjahr 2012 mit T€ 126 (Vj.: T€ 93) etwas über Vorjahresniveau.

Gesamtertragslage des Konzerns

Die Senator-Gruppe hat im Geschäftsjahr einen Konzerngewinn von T€ 4.584 (Vj.: T€ -288) erzielt. Gegenüber dem Vorjahr verbesserte sich das Konzernergebnis damit signifikant.

Im Geschäftsjahr stieg das Betriebsergebnis (EBIT) auf T€ 6.952 (Vj.: T€ 856). Diese sehr positive Entwicklung basiert im Wesentlichen auf dem außerordentlichen Erfolg der Komödie ZIEMLICH BESTE FREUNDE.

Die Ertragskraft der Filme spiegelt sich durch den Saldo aus Umsatzerlösen, Aufwendungen für bezogene Leistungen und Abschreibungen wider. Dieser Deckungsbeitrag beträgt im Geschäftsjahr T€ 10.122 nach T€ 2.213 im Vorjahr.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen umfassen im Wesentlichen Herausbringungskosten für die einzelnen Filmstarts, die Kosten der Vermarktung und Herstellung von DVD/Blu-ray sowie Lizenzgeberabführungen und Aufwendungen aufgrund anderer Erlösbeteiligungen. Die Aufwandsquote im Verhältnis zum Umsatz beträgt 67,3 % gegenüber 65,5 % im Vorjahr.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen lagen mit T€ 6.263 (Vj.: T€ 7.606) unter dem Niveau des Vorjahres. Die Auswirkung von Filmeinkäufen in den vergangenen Jahren zu niedrigen Preisen machte sich auch im Geschäftsjahr bemerkbar. Im Geschäftsjahr 2012 wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Filmrechte und geleistete Anzahlungen auf Developmentrechte in Höhe von T€ 1.421 (Vj.: T€ 278), aufgrund von verminderten Erlöseinschätzungen im Lizenzhandel (TV- und Home Entertainment Erlöse) bzw. aufgrund der Aufgabe von Projekten in der Entwicklungsphase, vorgenommen.

Die Personalkosten stiegen im Vergleich zum Vorjahr um 30,3 % vor allem aufgrund von ergebnisabhängigen Einmalzahlungen und einem Anstieg der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl auf T€ 3.045 (Vj.: T€ 2.336). Im Geschäftsjahr beschäftigte der Senator-Konzern durchschnittlich 38 Mitarbeiter (Vorjahr: 35).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr auf T€ 3.271 (Vj.: T€ 2.233) gestiegen. In den Aufwendungen sind einmalige Effekte wie Vertragsaufhebungsgebühren von T€ 137 und Wertberichtigungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens von T€ 145 enthalten. Die Erhöhung resultiert des Weiteren aus Zahlung von Garantiegebühren in Höhe von T€ 300.

Im Mai 2011 konnte die Senator AG teure kurzfristige Finanzverbindlichkeiten durch die Ausgabe der Optionsschuldverschreibung im Nennbetrag von € 9,98 Mio. und mit einer Laufzeit bis zum 28. April 2016 langfristig umschulden. Durch die günstigere Fremdfinanzierung reduzierten sich die Zinsaufwendungen um T€ 351 (23,9 %) auf T€ 1.119.

Im Geschäftsjahr wurden Abschreibungen auf eine 10 %ige Beteiligung in Höhe von T€ 163 sowie Abschreibungen auf einen internationalen Asset Fund in Höhe von T€ 1.130, aufgrund der zum Bilanzstichtag geringeren beizulegenden Werte der Investitionen, notwendig.

Das Währungsergebnis setzt sich zusammen aus realisierten Verlusten aus Zahlungen von Minimumgarantien in US-Dollar, Bewertung von US-Dollar Vermögenswerten und aus noch nicht realisierten Gewinnen bzw. Verlusten aus der Umrechnung von originären US-Dollar-Verbindlichkeiten in Euro. Das Währungsergebnis lag bei T€ -63 nach T€ 35 im Vorjahr.

Die steuerliche Belastung des Senator-Konzerns ist durch ein negatives Ergebnis im Organkreis sowie bestehender Verlustvorträge gering. Im Hinblick auf die Kosten der Kapitalerhöhung 2012 ergab sich ein latenter Steueraufwand von T€ 432. Im Ergebnis schloss der Senator-Konzern das Geschäftsjahr 2012 mit einem Jahresüberschuss von T€ 4.584 (Vj.: T€ -288) ab. Das Ergebnis pro Aktie beläuft sich auf € 0,18 (Vj.: € -0,01).

Vermögens- und Finanzlage des Konzerns

Die Konzernbilanzsumme der Senator Entertainment AG erhöhte sich zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2012 gegenüber dem Vorjahr um 41,7 % auf T€ 46.269 (Vj.: T€ 32.652).

Das Verhältnis von kurzfristigem zu langfristigem Vermögen im Konzernabschluss der Senator-Gruppe ist mit 48,4 % zu 51,6 % nahezu ausgeglichen.

Verglichen mit dem Vorjahr erhöhte sich das Anlagevermögen um T€ 7.489 (45,7 %) und belief sich zum Bilanzstichtag auf T€ 23.893 (Vj.: T€ 16.404).

Wichtigster Vermögenswert mit T€ 18.688 bzw. 40,4 % der Bilanzsumme bleiben die immateriellen Vermögenswerte. Gegenüber dem Vorjahreswert (T€ 14.566) erhöhte sich die Position um 28,3 %. Unter den immateriellen Vermögensgegenständen erfasst Senator primär akquirierte Filmverwertungsrechte, die erst in den kommenden Jahren ausgewertet werden. Weiterhin beinhaltet die Position geleistete Anzahlungen für noch nicht gelieferte Filmrechte und in der Produktion befindliche Projekte, die bis zu dem Zeitpunkt ihrer Verwertung vollständig aktiviert werden. Im Geschäftsjahr 2012 wurde in Filmverwertungsrechte insgesamt T€ 9.956 (Vj.: T€ 8.849) investiert, davon in eigene Produktionen und Koproduktionen T€ 1.503 (Vj.: T€ 399).

Im Geschäftsjahr erhöhte sich das Finanzanlagevermögen durch den Erwerb von verschiedenen Gesellschaftsanteilen sowie durch das At-Equity Ergebnis insgesamt um T€ 3.280. Senator erwarb 25 % der Geschäftsanteile an der Bavaria Prictures GmbH, München, 40 % der Anteile an der Central Film Verleih GmbH, Berlin, sowie 50 % an der Senator Film Babelsberg GmbH, Potsdam.

Der Senator-Konzern konnte aufgrund der Liquiditätszuflüsse aus Kapitalerhöhung und der operativen Tätigkeit im Geschäftsjahr in Wertpapiere des Umlaufvermögens investieren. Zum Bilanzstichtag betrug der Bestand der Wertpapiere des Umlaufvermögens T€ 4.377 (Vj.: T€ 292).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen reduzierten sich im Vergleich zum Vorjahr um T€ 1.335 auf T€ 8.859 und stellen mit 19,1 % der Bilanzsumme die wichtigste Position des kurzfristigen Vermögens dar.

Mit T€ 1.994 werden die Forderungen an assoziierte Unternehmen ausgewiesen. Hierunter sind im Wesentlichen Ausleihungen an die deutschfilm GmbH, Berlin, zusammengefasst, die durch die Übertragung von Produktionsrechten und liquiden Mitteln für den laufenden Geschäftsbetrieb gewährt wurden.

Im Vergleich zum Vorjahr reduzierten sich die sonstigen finanziellen Vermögenswerte um 20,8 % auf T€ 1.727 (Vj.: T€ 2.180).

Die liquiden Mittel erhöhten sich im Geschäftsjahr 2012 auf T€ 3.690 (Vj.: T€ 410). Ihr Anteil an der Bilanzsumme betrug damit 8,0 % (Vj.: 1,3 %). Zu weiteren Ausführungen wird auf den Punkt Liquiditätslage verwiesen.

Der Senator-Konzern ist zu 62,7 % langfristig und zu 37,3 % kurzfristig finanziert. Die langfristige Finanzierungsstruktur setzt sich aus dem Eigenkapital und den langfristigen Verbindlichkeiten zusammen.

Das Eigenkapital des Senator-Konzerns erhöhte sich bedingt durch den Konzernüberschuss und die Kapitalerhöhung auf T€ 17.130 (Vj.: T€ 2.077). Die Eigenkapitalquote verbesserte sich auf 37,0 % (Vj.: 6,4 %).

Die langfristigen Verbindlichkeiten betrugen T€ 11.867 und bestehen zu T€ 1.887 aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Zu den Fälligkeiten der Finanzverbindlichkeiten wird auf Punkt 29 „Finanzverbindlichkeiten“ des Anhangs verwiesen.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten nahmen im Berichtsjahr um 12,3 % auf T€ 17.271 (Vj.: T€ 19.695) ab. Die wichtigsten Positionen stellen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (T€ 7.072; Vj.: T€ 7.432) und die sonstigen Rückstellungen (T€ 5.132; Vj.: T€ 4.085) dar, die vor allem Lizenzgeberabführungen sowie Minimumgarantien und ausstehende Rechnungen für bereits entstandene Vermarktungskosten beinhalten.

Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten reduzierten sich im Geschäftsjahr um T€ 2.897 und betrugen am Bilanzstichtag T€ 1.626. Zu weiteren Erläuterungen wird auf Punkt 29 „Finanzverbindlichkeiten“ des Anhangs verwiesen.

Detaillierte und weitere Informationen zu den einzelnen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz sind im Anhang des Senator-Konzerns aufgeführt.

Liquiditätslage des Konzerns

Zum Bilanzstichtag bestanden langfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von T€ 11.400 (Vj.: T€ 10.337) sowie kurzfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von T€ 1.626 (Vj.: T€ 4.523). Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten lagen um T€ 1.062 über dem Vorjahr, die kurzfristigen haben sich durch die Rückzahlungen während des Geschäftsjahres mehr als halbiert.

Zum Bilanzstichtag 2012 verfügt Senator über liquide Mittel in Höhe von T€ 3.690 (Vj.: T€ 410). Der operative Cashflow betrug T€ 8.352 (Vj.: T€ 4.039), dem stand ein Cashflow aus der Investitionstätigkeit von T€ -13.106 (Vj.: T€ -8.551) gegenüber. Der Cashflow aus dem Finanzierungsbereich trug mit T€ 8.034 (Vj.: T€ 3.765) zum Cashflow des Geschäftsjahres 2012 bei.

Für die weitere Entwicklung der Senator-Gruppe sind bereits Verpflichtungen eingegangen worden, die einen erheblichen Liquiditätsbedarf zur Folge haben könnten. Das Unternehmen geht nach der derzeitigen Unternehmensplanung davon aus, dass die Existenz gesichert ist und ein Unternehmenswachstum finanzierbar ist.

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER SENATOR

ENTERTAINMENT AG

Ertragslage der Senator Entertainment AG

Die Senator Entertainment AG schloss das Geschäftsjahr 2012 mit einem Jahresfehlbetrag von T€ 7.686 (Vj.: Jahresfehlbetrag von T€ 766) ab.

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft lagen mit T€ 126 leicht über Vorjahresniveau (Vj.: T€ 93). Umsatzerlöse der AG stammen aus der Auswertung von Musik- und Produktionsrechten, die aufgrund der Verschmelzung der Senator Musik GmbH auf die AG auf diese übergegangen sind.

Die sonstigen betrieblichen Erträge der Senator Entertainment AG lagen mit T€ 1.466 um 37,5 % unter dem Wert des Vorjahres (Vj.: T€ 2.345). Im Vorjahr enthielt diese Position einmalige Erträge aus Vergleichen aufgrund von Ablösevereinbarungen von Finanzverbindlichkeiten. Ansonsten werden vor allem Konzernumlagen, die der Senator Entertainment AG für ihre Holdingleistungen zustehen, in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Die Personalaufwendungen erhöhten sich im Geschäftsjahr im Wesentlichen aufgrund von erfolgsabhängigen Einmalzahlungen auf T€ 1.492 (Vj.: T€ 1.135). Insgesamt beschäftigte die Senator Entertainment AG wie im Vorjahr durchschnittlich 13 Mitarbeiter ohne Vorstand.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen T€ 3.222 und waren damit im Geschäftsjahr fast doppelt so hoch wie im Vorjahr. Grund für diesen Anstieg waren im Wesentlichen einmalige Aufwendungen in Höhe von T€ 1.441, die im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung angefallen sind.

Mit verschiedenen Tochtergesellschaften unterhält die Senator Entertainment AG Ergebnisabführungsverträge, infolge derer Organgesellschaften ihre Überschüsse abführen müssen bzw. Verlustausgleichsverpflichtungen bestehen. Die hierdurch entstanden Aufwendungen aus Verlustübernahme betrugen T€ 2.838 (Vj.: T€ 726).

Die Senator Entertainment AG übernimmt als Holding die Versorgung des Konzerns mit Liquidität. Dazu nimmt die AG als Hauptkreditnehmerin Darlehen von Kreditinstituten auf bzw. hat im Geschäftsjahr durch die Ausgabe neuer Aktien Liquidität erhalten. Die Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen Konzerngesellschaften werden verzinst.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Senator Entertainment AG verschlechterte sich im Geschäftsjahr 2012 im Wesentlichen aufgrund geringer betrieblicher Erträge sowie aufgrund der Kosten für die Kapitalerhöhung und wesentlich höherer Aufwendungen aus Verlustübernahmen um T€ 6.929 auf T€ -7.686 (Vj.: T€ -757). Der Unterschied zum Konzernergebnis resultiert aus dem insgesamt positiven Ergebnis internationaler Filme, die in der irischen Tochtergesellschaft liegen.

Vermögens- und Finanzlage der Senator Entertainment AG

Die Bilanzsumme der Senator Entertainment AG reduzierte sich im Berichtsjahr um 15,6 % auf T€ 30.233 (Vj.: T€ 35.836).

Entsprechend ihrer Holdingfunktion stellen die Finanzanlagen die wichtigste Position des Anlagevermögens dar. Ihr Wert erhöhte sich im Geschäftsjahr 2012 um 13,1 % auf T€ 16.223 (Vj.: T€ 14.345). Die Erhöhung ergibt sich im Wesentlichen aus dem Rückerwerb von 40 % der Anteile an der Central Film Verleih GmbH.

Die immateriellen Vermögensgegenstände haben sich im Wesentlichen durch die Anzahlung auf eine Filmlizenz und die Umgliederung von Musiklizenzen im Geschäftsjahr erhöht, stellen aber nur einen geringen Teil der Bilanzsumme dar.

Im Geschäftsjahr reduzierte sich das Umlaufvermögen um 39,3 % auf T€ 12.574 (Vj.: T€ 20.704). Insbesondere die Forderungen gegen verbundene Unternehmen waren verantwortlich für diese Entwicklung. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen reduzierten sich um 69,9 % und bildeten aber mit T€ 5.074 (Vj.: T€ 16.856) immer noch den größten Aktivposten des Umlaufvermögens der Senator Entertainment AG. Inhaltlich handelt es sich bei dieser Position im Wesentlichen um die Ausreichung von Darlehen für das operative Geschäft innerhalb der Senator-Gruppe.

Die Forderungen gegen beteiligte Unternehmen stiegen gegenüber dem Vorjahr um T€ 282 auf T€ 1.899.

Die sonstigen Vermögensgegenstände reduzierten sich um T€ 1.062 auf T€ 826. Hintergrund der Reduzierung ist zum einen die Umgliederung von Musiklizenzen in die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögen sowie die Umgliederung von Anzahlungen für einen Anteilkauf in Höhe von T€ 500 in die Finanzanlagen.

Zum Bilanzstichtag verfügte die Senator AG über Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von T€ 2.256. Ein Teil der zugeführten Liquidität aus der im Geschäftsjahr durchgeführten Kapitalerhöhung wurde kurzfristig angelegt.

Das Eigenkapital der Gesellschaft erhöhte sich durch die Kapitalerhöhung, der jedoch das negative Jahresergebnis gegenüberstand. Die Eigenkapitalquote betrug zum Bilanzstichtag 56,9 % (Vj.: 37,4 %).

Ein Sonderposten für Investitionszuschüsse, unter dem das Unternehmen Zuschüsse aus dem Programm „Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur“ bilanziert, lag aufgrund der Auflösung im Geschäftsjahr in Höhe von T€ 67 bei T€ 415 (Vj.: T€ 482).

Die Rückstellungen erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr erheblich auf T€ 670 (Vj.: T€ 335). Der Anstieg beruht im Wesentlichen auf ergebnisabhängigen Bonuszahlungen.

Die Gesellschaft verzeichnete eine Reduzierung bei den Verbindlichkeiten um 44,7 % auf T€ 11.961 (Vj.: T€ 21.624). Die Veränderung der Verbindlichkeiten im Geschäftsjahr war im Wesentlichen geprägt durch die Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 8.183, die durch die Verrechnung der Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften zum Bilanzstichtag verursacht wurde.

Liquiditätslage der Senator Entertainment AG

Durch die im Geschäftsjahr durchgeführte Kapitalerhöhung von T€ 11.479 floss der Gesellschaft Liquidität zu, die zum Teil über die Tochtergesellschaften in neue Filmprojekte investiert wurde bzw. dem Konzern für zukünftige Projekte zur Verfügung stehen wird. Zum Bilanzstichtag bestanden keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Vj.: T€ 499). Die Gesellschaft hat Verbindlichkeiten aus der im Vorjahr herausgegebenen Optionsanleihe in Höhe von T€ 10.117 (Vj.: T€ 10.113).

Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Senator Entertainment AG

Der Senator-Konzern kann auf ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr 2012 zurückblicken. Die Ertragslage konnte gegenüber dem Vorjahr wesentlich verbessert werden. Das operative Ergebnis des Konzerns lag bei T€ 6.952 (Vj.: T€ 856).

Neben der positiven operativen Entwicklung konnte die Kapitalstruktur und Eigenkapitalquote des Senator Konzerns aufgrund der erfolgreich durchgeführten Kapitalerhöhung im Juni 2012 deutlich verbessert werden. Langfristiges Vermögen wird durch Eigenkapital und langfristige Schulden gedeckt. Die Fremdfinanzierung des Konzerns ging im Geschäftsjahr weiter zurück und hatte eine Reduzierung der Zinsaufwendungen zur Folge.

Aufgrund der zum Stichtag bestehenden Finanzierungsvereinbarungen sowie bedingt durch den großen Erfolg der im Januar 2012 gestarteten französischen Komödie ZIEMLICH BESTE FREUNDE, der sich auch noch auf das Ergebnis 2013 auswirken wird, ist die Existenz des Konzerns sowie seine Ertragslage für 2013 gesichert.

CHANCEN UND RISIKEN

Der Senator-Gruppe ist daran gelegen, Chancen zu nutzen und Risiken zu begrenzen. Demzufolge ist das Risikomanagement integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Es basiert auf einem systematischen, den gesamten Konzern umfassenden Prozess der Risikoerkennung, -bewertung und -steuerung.

Das Risikomanagementsystem wird kontinuierlich weiterentwickelt und ermöglicht durch ein standardisiertes Überwachungssystem gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und rechtzeitig Gegenmaßnahmen zu ergreifen.

Die dargestellten Ausführungen gelten gleichermaßen für die Senator-Gruppe als auch für die Senator AG.

Chancenbericht

Jedes unternehmerische Handeln ist untrennbar mit Chancen und Risiken verbunden. Die Senator-Gruppe betreibt daher ein ganzheitliches Risiko- und Chancenmanagement-System zur konsequenten Nutzung ihrer Chancen, ohne die damit verbundenen Risiken außer Acht zu lassen. Bestehende und künftige Erfolgspotenziale des Unternehmens werden durch effizientes Risikomanagement gesichert. Zielgerecht werden auch Chancen unternehmensweit identifiziert, beurteilt und aufgegriffen. Die Chancen bestehen insbesondere in der Auswahl der Filme und richtigen Stoffe und ihrer anschließenden Performance im Kino, Home-Entertainment sowie deren Verkauf von Fernsehrechten an die verschiedenen Sendeanstalten.

Risikobericht

Der Erfolg des Senator-Konzerns hängt von verschiedenen Risiken ab, deren Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nur schwer einzuschätzen sind.

Liquidität

Stichtagsbezogen bestehen für die Senator-Gruppe keine Liquiditätsprobleme. Es wird jedoch angestrebt, die Marktposition zu halten bzw. auszubauen, wofür bereits erhebliche finanzielle Verpflichtungen, insbesondere durch den Erwerb weiterer Filmrechte, eingegangen wurden. Sollten sich die erwarteten Ergebnisbeiträge dieser Erwerbe nicht wie geplant entwickeln und das operative Geschäft der Tochtergesellschaften deutlich hinter den Erwartungen zurückbleiben, hängt die Fortführung der Gesellschaft ab Mitte 2014 davon ab, dass die Aufnahme weiterer Mittel im erforderlichen Umfang gelingt. Aufgrund der zum Stichtag bestehenden Finanzierungvereinbarungen gehen wir auf der Basis einer konservativen Erfolgs- und Liquiditätsplanung kurzfristig von keiner liquiditätsbezogenen Bestandsgefährdung aus.

Risiken im Zusammenhang mit dem Abschluss von Output Agreements

Das Relativity Media Output Agreement zwischen Relativity und Eurofilm & Media Ltd., einer 100 %igen Tochtergesellschaft der Senator AG, beinhaltet für Eurofilm gegenüber sonst üblichen einzelnen Filmrechteerwerbsverträgen ein deutlich erhöhtes unternehmerisches Risiko. Das Risiko liegt in der Natur der Vereinbarung als Output Agreement über eine Vielzahl von bislang noch unbekannten Filmen, der finanziellen Verpflichtung über einen langen Zeitraum sowie den zu erwartenden Herausbringungskosten für diese Filme. Sollten die Ergebnisbeiträge dieser Filme nicht die geplante positive Entwicklung aufweisen, müssten weitere finanzielle Mittel zur Finanzierung Mitte 2014 aufgenommen werden.

Risiken aus einer Veränderung des Freizeitmarktes und illegaler Download

Im Kino- und Home Entertainment Bereich kann die Piraterie über das Internet in Verbindung mit leistungsfähigen Technologien Einbußen zur Folge haben, falls es nicht gelingt, geeignete Maßnahmen zur Eindämmung zu schaffen. Zudem könnten andere Freizeitangebote den Filmen und Produkten der Gesellschaft vorgezogen werden und damit zu Umsatzrückgängen führen.

Wettbewerb im Filmproduktions- und Vertriebsmarkt

Die Tochterunternehmen des Senator-Konzerns sind einer Reihe von Markt- und Wettbewerbsrisiken ausgesetzt. Als Produzent und Einkäufer von Filmrechten sowie bei der Auswertung von Rechten und als Lizenzhändler bewegen sie sich sowohl auf der Beschaffungs- als auch auf der Vertriebsseite in einem intensiven und dynamischen Wettbewerbsumfeld. Insbesondere besteht das Risiko, dass die multinational agierenden Studios den von der Gesellschaft u. a. bedienten Nischenmarkt der deutschsprachigen Produktionen und dessen Auswertung zu besetzen versuchen. Auf Grund der stärkeren finanziellen Möglichkeiten dieser Konkurrenzunternehmen besteht die Gefahr eines Verdrängungswettbewerbes.

Risiken bei Filmproduktionen

Bei Eigenproduktionen stehen die Tochtergesellschaften mit anderen Filmproduktionsfirmen im Wettbewerb um die Rechte an literarischen Vorlagen und Drehbüchern sowie um Verträge mit erfolgreichen Regisseuren, Schauspielern und Studios.

Eigen- und Koproduktionen von Kino- und Fernsehfilmen sind kostenintensiv und mit einem entsprechenden finanziellen Risiko verbunden. Die Produktionskosten bei einem durchschnittlichen deutschen Film lagen in der Vergangenheit zwischen € 2,5 Mio. und € 7,5 Mio.; bei internationalen Produktionen betragen die Produktionskosten ein Vielfaches davon. Darüber hinaus besteht das Risiko von Budgetüberschreitungen und nicht termingerechter Fertigstellung.

Das Budgetrisiko wird insbesondere im internationalen Bereich durch entsprechende Versicherungen abgedeckt. Bei nationalen Projekten mindern Filmfördermittel das Risiko. Filmförderungen werden bei internationalen Projekten in der Regel nicht gewährt, dafür stehen andere Fazilitäten, wie beispielsweise die Gap-Finanzierung, zur Verfügung. Der Erfolg eines Films ist im Wesentlichen von der Akzeptanz der Zuschauer abhängig und daher nur schwer im Voraus planbar. Aufgrund des großen Volumens der für die internationalen Produktionen erforderlichen Mittel kann bereits der Misserfolg einzelner Projekte erhebliche nachteilige Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Produzenten haben. Senator hat daher entschieden, größere internationale Projekte nur zu realisieren, wenn wesentliche Verkaufserfolge im Vorfeld erzielt werden konnten und/oder eine Gap-Finanzierung auf Projektbasis durch eine Bank erfolgt.

Nach deutschem Urheberrecht haben Filmurheber einen Anspruch sowohl auf angemessene Vergütung als auch auf eine zusätzliche Vergütung, sofern die Erlöse aus der Auswertung eines Films im Verhältnis zur ursprünglichen Vergütung als außerordentlich hoch angesehen werden. Die jeweils betroffene Senator-Einheit könnte insofern Nachzahlungsansprüchen der jeweiligen Filmurheber ausgesetzt sein.

Risiken beim Filmeinkauf

Im Bereich Lizenzhandel stehen einzelne Senator-Gesellschaften mit anderen Filmverleihern im Wettbewerb um den Erwerb von Filmrechten für vielversprechende Produktionen. Auch wenn sich die zwischenzeitlich zugespitzte Situation auf dem Beschaffungsmarkt wieder deutlich entspannt hat, besteht nach wie vor eine hohe Konkurrenz um attraktive Kinospielfilme. Darüber hinaus besteht beim Filmeinkauf sowohl ein quantitatives (Einkaufspreis) als auch ein qualitatives Risiko (Inhalt). Risiko mindernd wirkt hier in der Regel allein die Erfahrung der Einkäufer. Der Senator-Konzern ist bestrebt, über seine Tochtergesellschaften eine ausreichende Anzahl von Eigenproduktionen vorzuhalten, um den Bedarf an Spielfilmen auch dann decken zu können, wenn es aufgrund veränderter Marktsituationen nicht gelingen sollte, die benötigte Anzahl von Lizenzen für hochwertige Fremdproduktionen zu annehmbaren Bedingungen zu erwerben. Desweiteren wird generell versucht, das finanzielle Risiko beim Filmeinkauf durch Verkäufe von TV-Lizenzen und durch DVD-Erlösvorschüsse bereits zum Zeitpunkt des Einkaufs zu reduzieren.

Risiken bei der Verwertung

Die Senator-Gruppe verwertet Filmrechte über sämtliche Auswertungsstufen. In Vermarktung und Vertrieb konkurriert sie in den jeweiligen Verwertungsstufen mit zahlreichen nationalen und internationalen Anbietern. Einnahmen im Kinobereich hängen sowohl von der Gesamtmarktentwicklung als auch von den Präferenzen des Publikums ab. Konjunkturelle Krisen haben in der Vergangenheit die Auswertung im Kinoverleihgeschäft wiederholt beeinträchtigt; sie stellen daher einen Risikofaktor dar. Der TV-Bereich zeichnet sich durch eine hohe Marktdynamik auf der Nachfrageseite aus, die sowohl die Wettbewerbsstruktur als auch das Preisgefüge beeinflusst. Der TV-Bereich ist von der Entwicklung der Werbeeinnahmen und damit auch von der Konjunkturlage abhängig. Änderungen der Markt- und Wettbewerbslage auf den einzelnen Verwertungsstufen (Kino, Video/DVD, Pay-TV, Free-TV) können sich prinzipiell negativ auf die Geschäftstätigkeit auswirken.

Fördermittel

Aufgrund der aktuellen Fördersituation in Deutschland finanziert Senator die deutschen Produktionen zum Teil über die von den Förderanstalten gewährten Mittel. Eine ungünstige Veränderung der Förderrichtlinien könnte bei Senator zu einer Finanzierungslücke führen, die durch sonstige freie Mittel oder durch eine Umstrukturierung der mittelfristigen Produktionsplanung gedeckt werden müsste. Ferner besteht das Risiko, dass bestimmte Auszahlungs- bzw. Verwertungsvoraussetzungen nicht eingehalten werden. Ein Verstoß gegen diese Regelungen kann die Verpflichtung zur Rückzahlung der entsprechenden Fördermittel zur Folge haben.

Saisonale Schwankungen der Erträge

Insbesondere beim Lizenzhandel handelt es sich um ein saisonales Geschäft. Umsätze können im Kinobereich aber auch erheblich durch die nicht planbare Wetterlage beeinflusst werden.

Risiko von Wertberichtigungen an Vermögensgegenständen

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Zukunft außerordentliche Wertberichtigungen hinsichtlich der Vermögensgegenstände des Unternehmens (Filmvermögen, Beteiligungen, Forderungen etc.) vorgenommen werden müssen, sofern sich die derzeitige Bewertung als unzutreffend erweist.

Abhängigkeit von qualifiziertem Personal

Qualifiziertes Personal auf Führungs- sowie Mitarbeiterebene ist essentiell für den Erfolg des Konzerns. Der Verlust von entsprechenden Mitarbeitern kann die Wettbewerbsfähigkeit des Konzerns beeinträchtigen.

Währungsrisiken

Der überwiegende Teil der auf den internationalen Filmmärkten erworbenen Lizenzen wird in US-Dollar bezahlt. Die bei der Auswertung erzielten Umsätze fallen dagegen überwiegend in Euro an. Schwankungen des Euro/US-Dollar-Wechselkurses können Auswirkungen auf den Geschäftserfolg haben, die Finanz- und Ertragslage, vor allem die operativen Margen der Gesellschaft beeinflussen und sowohl zu Wechselkursgewinnen als auch zu Wechselkursverlusten führen. Senator begegnet den Währungsrisiken indem 75 % des US$-Kaufpreises von Filmlizenzen durch Währungssicherungsgeschäfte wie Währungsoptionen und Devisentermingeschäfte abgesichert werden.

Risiko eines change of control

Durch die Ausgabe der neuen Aktien und die mögliche Ausübung von Optionsrechten aus der Optionsanleihe 2011/2016 könnte es zu einem change of control bei der Gesellschaft kommen. Ein solcher change of control kann zum Verlust der steuerlichen Verlustvorträge der Senator Entertainment AG führen und Kündigungsrechte in wichtigen Darlehensverträgen auslösen.

Risiken aus Finanzinstrumenten

Die Anlage von operativ nicht benötigten finanziellen Mitteln kann bei Kursveränderungen zu Verlusten führen.

Strategische Risiken

Strategische Risiken resultieren unter anderem aus Investitionen in nicht nachhaltig erfolgreiche Konzepte und Unternehmen, die negative finanzielle Ergebnisse zur Folge haben könnten. Diese sogenannten Beteiligungsrisiken basieren dabei vor allem auf dem Risiko einer Insolvenz. So könnte sich die Erlös- und Ertragssituation unserer Unternehmensbeteiligungen schlechter als geplant entwickeln. Dadurch würden im Rahmen eines Werthaltigkeitstests außerplanmäßige Abschreibungen erforderlich werden.

Prozessrisiken - Ad-hoc-Publizitätspflicht

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) prüft derzeit, ob Senator im Rahmen der Bekanntgabe des Output-Vertrages mit Relativity Media, LLC, eine verspätete Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht hat. Sollte die BaFin im Rahmen ihrer Prüfung feststellen, dass Senator über den Vertragsabschluss mit Relativity Media, LLC, nicht rechtzeitig informiert hat, droht Senator eine Geldbuße von bis zu maximal € 1 Mio.

WERTORIENTIERTE UNTERNEHMENSSTEUERUNG

Das aufgebaute Risikomanagementsystem wird kontinuierlich weiterentwickelt und ermöglicht durch ein standardisiertes Überwachungssystem gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und rechtzeitig Gegenmaßnahmen zu ergreifen.

Die Risikomanagementziele und -methoden der Senator AG sind auf die spezifischen Anforderungen des Filmgeschäftes als Projektgeschäft ausgerichtet. Ausgehend von und im budgetären Rahmen einer Gesamtplanung werden detaillierte Kalkulationen der einzelnen Projekte erstellt.

Das unternehmensintern eingesetzte Steuerungssystem berücksichtigt Deckungsbeitragsrechnungen, die je Film über alle Wertschöpfungsstufen aufgestellt werden. Zusätzlich stehen die Umsatzerlöse sowie das Betriebsergebnis im Fokus des Vorstands. Diese Steuerungsgrößen werden mindestens quartalsweise und bei wesentlichen Änderungen aktualisiert.

Über ein standardisiertes unterjähriges Berichtswesen und über unterjährige Abschlüsse wird die Geschäftsführung über die zahlenmäßige Entwicklung der diversen Tochtergesellschaften unterrichtet.

Die Ausgestaltung des Risikomanagements der Senator-Gruppe zur Absicherung von Liquiditätsrisiken und im Umgang mit Projektrisiken ist angemessen und effektiv. Zu weiteren Ausführungen zum Management von Finanzrisiken siehe Konzernanhang Ziffer 39.

Eine der Hauptaufgaben des Risikomanagementsystems betrifft die Absicherung der Risiken aus vorhandenen Finanzinstrumenten (Forderungen und Verbindlichkeiten). Einzelfallbezogen erfolgen u. a. Zins- und Währungssicherungsgeschäfte sowie Bonitätsprüfungen von Kunden, um finanzielle Risiken zu vermeiden. Bei längerfristigen Verträgen werden im Einzelfall Preisklauseln vereinbart bzw. Preise festgeschrieben. Dies sorgt für eine verlässliche Kalkulation bei volatilen Märkten. Für eine optimale Allokation der Finanzmittel werden daneben auch andere Finanzierungsformen flexibel genutzt (z. B. Leasing). Bezüglich der Darstellung Risikomanagement für Finanzinstrumente verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang Ziffer 39.

WESENTLICHE MERKMALE DES INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS

Da das Mutterunternehmen Senator Entertainment AG eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist, sind gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess, der auch die Rechnungslegungsprozesse bei den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften einbezieht, zu beschreiben.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. Wir verstehen das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnen uns an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem (IDW PS 261, Tz. 19 f.) und zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements

•	zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen),
•	zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie
•	zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess sind im Konzern folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess im Konzern. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften und strategischen Geschäftsfelder eingebunden.

Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des konzernrechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind in einem Handbuch niedergelegt, das in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst wird.

Im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, welche die Konzernbilanzierung und die Gesamtaussage des Jahresabschlusses einschließlich Konzernabschlusses und zusammengefasster Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluss maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:

•	Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den Konzernrechnungslegungsprozess;
•	Monitoringkontrollen zur Überwachung des Konzernrechnungslegungsprozesses und deren Ergebnisse auf Ebene des Vorstands und auf Ebene der strategischen Geschäftsfelder sowie auf Ebene der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften;
•	präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften, der strategischen Geschäftsfelder sowie in operativen, leistungswirtschaftlichen Unternehmensprozessen, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht generieren, inklusive einer Funktionstrennung und von vordefinierten Genehmigungsprozessen in relevanten Bereichen;
•	Maßnahmen, welche die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von konzernrechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen;
•	Maßnahmen zur Überwachung des konzernrechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems.

MITARBEITER

Die Senator-Gruppe beschäftigte im Berichtsjahr durchschnittlich 38 Mitarbeiter (ohne Auszubildende und Praktikanten), dies bedeutet einen Anstieg um 3 Mitarbeiter im Vergleich zum Vorjahr. Insgesamt waren im Konzern durchschnittlich 26 Frauen und 12 Männer tätig. Zum Bilanzstichtag 2012 waren die Mitarbeiter des Konzerns durchschnittlich 4,8 Jahre (Vj.: 4,2 Jahre) bei Senator beschäftigt.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Zuordenbare Aufwendungen für Forschung und Entwicklung bestehen bei der Senator-Gruppe nicht.

Eigene Filmprojekte werden durch Sichtung, Bewertung und schließlich Umsetzung der Filmstoffe durch die jeweiligen Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft entwickelt und erforscht.

Für die Senator-Gruppe als international tätiges Medienunternehmen gehören aber auch die Identifikation und die Bewertung weltweiter Markttrends dazu. Dies umfasst auch die Bewertung von neuen Geschäftsmöglichkeiten oder Auswirkungen auf bestehende Geschäftsfelder, die durch die Entwicklung oder den Einsatz neuer Technologien entstehen.

DIE SENATOR-AKTIE

In das Jahr startete die Senator-Aktie mit einem Wert von € 0,92. Der Höchstwert des Jahres lag bei € 1,36 am 30. April 2012, während am 12. Januar 2012 der niedrigste Kurs bei € 0,78 festgestellt wurde. In den Monaten März bis Anfang Mai des Geschäftsjahres notierte die Aktie auf einem Niveau zwischen € 1,20 und € 1,36. Danach lag der Kurs zumeist innerhalb einer Schwankungsbreite von € 0,95 bis € 1,10, ohne dass nachhaltige oder länger anhaltende Ausbrüche aus diesem Korridor nach oben oder nach unten beobachtet werden konnten. Am 28. Dezember schloss die Aktie mit einem Wert von € 0,97.

Gemäß WPHG-Meldung vom 3. September 2012 hat sich das luxemburgische Unternehmen Pacific Capital S.à.r.l. mit 29,9 % an der Senator AG beteiligt und ist damit der größte Aktionär der Senator AG.

Die Aktionärsstruktur der Senator AG zum Bilanzstichtag sieht wie folgt aus:

NACHTRAGSBERICHT

Die Senator AG und der international agierende Filmfinanzier Silver Reel haben sich im Februar 2013 auf einen dreijährigen Output-Vertrag für Deutschland über internationale Filmproduktionen verständigt, die Silver Reel finanziert. Das romantische Fantasy-Abenteuer FALLEN von Scott Hicks und der schottische Thriller UNDER THE SKIN von Jonathan Glazer mit Scarlett Johansson sind die ersten beiden Filme, die Senator vermarkten wird. Senator wird darüber hinaus pro Jahr drei bis vier Filme der von Silver Reel finanzierten, internationalen Filmprojekte, in Deutschland herausbringen. Das Investitionsvolumen liegt voraussichtlich im unteren bis mittleren einstelligen Millionenbereich pro Film. Die erforderlichen Gremienbeschlüsse auf Seiten beider Vertragspartner stehen noch aus.

Im Februar 2013 erhielt Senator eine Zusage der israelischen Bank Leumi, den bestehenden Kreditvertrag um weitere zwei Jahre zu verlängern und den Rahmen von € 7,5 Mio. auf € 10,0 Mio. zu erhöhen.

Der Aufsichtsrat hat Markus Maximilian Sturm zum Finanzvorstand der Senator AG mit Wirkung ab dem 1. März 2013 ernannt.

VERGÜTUNGSBERICHT GEMÄß §§ 289 ABS. 2 NR. 5, 315 ABS. 2 NR. 4 HGB

Der Vorstand erhält ein festes Jahresgehalt (einschließlich Zuschuss zur Altersvorsorge und ggf. Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung) sowie teilweise eine Tantieme, die unter Beachtung des § 87 AktG das Geschäftsergebnis und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die Leistungen des Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigt. Die ergebnisabhängige Vergütung kann maximal T€ 500 pro Jahr betragen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell zu treffenden Aufhebungsvereinbarung ergeben.

Mitglieder des Vorstands erhalten vom Unternehmen keine Versorgungszusagen und keine Kredite.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe durch den Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird. Ihnen werden auch die mit ihrer Tätigkeit zusammenhängenden Auslagen sowie die auf diese Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet.

ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289 ABS. 4, 315 ABS. 4 HGB, § 120 ABS. 3 NR. 2 AKTG

Gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB haben Aktiengesellschaften, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, folgende Angaben im Lagebericht zu machen:

•

Die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals; bei verschiedenen Aktiengattungen sind für jede Gattung die damit verbundenen Rechte und Pflichten und der Anteil am Gesellschaftskapital anzugeben;

Das Grundkapital der Senator Entertainment AG beträgt € 29.945.424,00. Es ist eingeteilt in 29.945.424 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Verschiedene Aktiengattungen bestehen nicht. Zu den Angaben für die bedingten und genehmigten Kapitalia verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang.

•

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, soweit sie dem Vorstand der Gesellschaft bekannt sind;

Dem Vorstand sind keine Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bekannt.

•

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten;

Bis zur Aufstellung des Lageberichtes haben folgende Aktionäre mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG jeweils mehr als zehn Prozent beträgt:

	KTB Technologie Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Leverkusen 10,38 %
	Pacific Capital S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg 29,89 %

•

Die Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen; die Sonderrechte sind zu beschreiben;

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

•

Die Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben;

Es ist dem Vorstand nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

•

Die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung;

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt auf Grundlage der §§ 84, 85 AktG. Änderungen der Satzung richten sich nach den §§ 179, 133 AktG, wobei der Aufsichtsrat auch ermächtigt ist, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

•

Die Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen;

Der Vorstand der Senator Entertainment AG war durch verschiedene Hauptversammlungsbeschlüsse zum Kauf eigener Aktien ermächtigt. Der Erwerb der eigenen Anteile erfolgte zu verschiedenen Zeitpunkten im Geschäftsjahr 2000. Zum Bilanzstichtag wies die Senator Entertainment AG 9.659 Stückaktien aus. Zu weiteren Angaben wird auf die Ausführungen im Anhang hingewiesen.

•

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen; die Angabe kann unterbleiben, soweit sie geeignet ist, der Gesellschaft einen erheblichen Nachteil zuzufügen; die Angabepflicht nach anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt;

Bei einer Beteiligung (verbundenes Unternehmen) besteht eine Möglichkeit der Einziehung von Gesellschaftsanteilen, wenn ein Unternehmen aus der Medienbranche mehr als 50 % der Aktien an der Senator Entertainment AG unmittelbar oder mittelbar erwirbt.

•

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind;

Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen nicht.

BERICHTERSTATTUNG NACH § 289A HGB

Die Berichterstattung nach § 289a HGB ist unter der Internetadresse

http://www.senator.de/investor_relations/corporate_governance/bericht_zur_unternehmensfuehrung_nach_289a_hgb/ index_ger.html

abrufbar.

PROGNOSEBERICHT

Der gesamtwirtschaftlichen Konjunkturprognose des ifo Instituts zufolge wird die Konjunktur in Deutschland nach einer Abschwächung im Winterhalbjahr 2012/2013 im Jahresverlauf 2013 wieder anziehen. Das Wachstum wird zunächst von der hohen Unsicherheit im Zusammenhang mit der Eurokrise gebremst und im Jahresdurchschnitt preisbereinigt 0,7 % erreichen.

Die Branche erwartet, dass der Kinoverleihmarkt in 2013 auf dem hohen Niveau von 2012 stagniert und die Rekordzahlen des Vorjahres wieder erreicht werden können. Im Home-Entertainment-Bereich wird sich voraussichtlich der Trend des vergangenen Jahres fortsetzen und Zuwächse im Blu-ray und Digitalgeschäft für einen stabilen Kaufmarkt sorgen. Desweiteren wird erwartet, dass der Video on Demand Bereich sich positiv entwickelt, dies aber zu Lasten des Videoverleihmarktes gehen wird. Insgesamt erwartet die Branche ein geringes Wachstum für das Jahr 2013

Die Senator-Gruppe konzentriert sich seit 2009 ausschließlich auf ihr originäres Kerngeschäft. Dazu zählen die Segmente Filmproduktion und -verleih sowie die nachgelagerte Auswertung der angeschafften oder hergestellten Filme in allen weiteren Medien, insbesondere im Bereich TV, Home Entertainment und über digitale Plattformen im Internet.

Zwei wesentliche Aktivitäten sichern die Versorgung des Unternehmens mit neuen Spielfilmen in ausreichender Zahl: Zum einen entwickeln die Senator Filmproduktionen Projekte und stellen die Filme selbst oder mit anderen Produzenten aus dem In- und Ausland in Koproduktion her. Daneben stellt die Akquisition von Filmrechten aus dem europäischen und dem US-amerikanischen Raum die zweite Säule zur Versorgung unserer Verleih-Pipeline dar.

Im Produktionssegment erwarten wir in den nächsten zwei bis drei Jahren starkes Wachstum und positive Ergebnisbeiträge. In erster Linie soll der Produktionsbereich die Versorgung des Verleihs mit Kinofilmen zu Bedingungen sicherstellen, die für den Verleih kalkulierbarer sind als Akquisitionen und für die Fördermittel eingesetzt werden können. Die verschiedenen im Bundesgebiet strategisch operierenden Gesellschaften der Senator-Gruppe arbeiten intensiver denn je in der Geschichte von Senator an der Realisation neuer, eigener Filme.

Die in 2011 neu gegründete Senator Film München GmbH entwickelt mit Partnern vor allem Kinderfilme wie zum Beispiel DER KLEINE MEDICUS, nach dem gleichnamigen Bestseller-Sachbuch oder die Produktion der Bestsellerreihe für Kinder im Vorschulalter PETTERSSON & FINDUS, die sich beide in Produktion befinden. Die Senator Film Köln GmbH und die Stammproduktion in Berlin haben im letzten Jahr mehrere Filme entwickelt, die entweder, wie der neue Film von Dominik Graf DIE GELIEBTEN SCHWESTERN, sich bereits in Produktion befinden oder unmittelbar vor Drehbeginn stehen, wie zum Beispiel die Verfilmung des Bestsellers DER KOCH von Martin Suter, der ab dem 11. Juni 2013 in Köln und Zürich gedreht werden soll.

Die Akquisition von Filmen auf den internationalen Märkten und in Berlin ist weiter ein umkämpftes Terrain zwischen den unabhängigen Verleihern in Deutschland. Gerade hat der Verleih mit dem Film SAFE HAVEN, nach dem Bestseller von Nicholas Sparks, erfolgreich den ersten Film aus dem in 2011/2012 geschlossenen Output-Vertrag mit dem US Studio RML Distribution International, LLC, Los Angeles, USA (Relativity Media) gestartet. Die ursprüngliche Versorgung aus dem Output-Vertrag hat sich zeitlich verzögert. Im Rahmen der mehrjährigen Zusammenarbeit erwartet Senator ab dem Jahr 2014 eine ganze Reihe von Filmen.

In 2013 wird Senator nach derzeitigem Planungsstand insgesamt 22 Filme im Kino starten und zusätzlich mindestens weitere 25 Titel auf DVD und Blu-ray veröffentlichen, so dass der Bereich Home Entertainment mit ca. 50 Titeln im Verleih- und Kaufsegment vertreten sein wird. Ein Großteil der Video-Titel wird sowohl in Standard Definition als auch in High Definition, also auf Blu-ray, veröffentlicht, um dem weiter wachsenden Blu-ray-Markt in Deutschland, Österreich und der Schweiz Rechnung zu tragen. In den ersten drei Monaten 2013 wurden unter anderem die Filme SILVER LININGS mit Jennifer Lawrence und Bradley Cooper, THE MASTER sowie EIN MORDS TEAM mit Frankreichs neuem Superstar Omar Sy (ZIEMLICH BESTE FREUNDE) von Senator in die deutschen Kinos gebracht. Ende April wird dann Steven Soderberghs hochkarätiger Film SIDE EFFECTS mit Jude Law, Rooney Mara, Catherine Zeta-Jones und Channing Tatum in den Kinos anlaufen. Zur weiteren Verleihstaffel des Jahres 2013 gehören auch Yaron Zilbermans berührendes Spielfilmdebüt SAITEN DES LEBENS mit Christopher Walken, Philip Seymour Hoffman, Catherine Keener und Mark Ivanir sowie die deutschen Produktionen IM WEISSEN RÖSSL und 00 SCHNEIDER - IM WENDEKREIS DER EIDECHSE. Insgesamt plant Senator kapp 4 Mio. Besucher in 2013 in die Kinos zu locken.

Für die kommenden zwei Geschäftsjahre erwarten wir im Verleihsegment bei Erreichen der geplanten Kinozuschauerzahlen und entsprechenden Verkaufserfolgen im Bereich Home Entertainment Umsatzerlöse zwischen € 30 Mio. und € 50 Mio. sowie ein positives Betriebsergebnis (EBIT) im unteren einstelligen Millionenbereich. Der Senator-Konzern plant derzeit für 2013 Investitionen in neue Filmprojekte in Höhe von ca. € 15 bis € 20 Mio. und für die kommenden Jahre jährlich von mindestens ca. € 30 Mio.

Auch wenn der Kino- und DVD-Erfolg des Jahres 2012 sich nach menschlichem Ermessen und der Statistik nicht als Maßstab für die wirtschaftliche Entwicklung der nächsten Jahren nehmen lässt, erwartet der Vorstand der Senator Entertainment AG in der Zukunft ein nachhaltig positives Wachstum.

Berlin, den 16. April 2013

Senator Entertainment AG

Helge Sasse, Vorstandsvorsitzender

Markus Maximilian Sturm, Vorstand

Bilanz zum 31. Dezember 2012

AKTIVA

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			31.12.2011
	EUR	EUR	TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Lizenzen	438.750		0
2. Entgeltlich erworbene EDV-Software	81.889		52
3. Geleistete Anzahlungen	221.720		26
		742.359	78
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		319.377	223
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	11.067.875		11.068
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	2.000.000		2.000
3. Beteiligungen	3.155.394		1.048
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	0		229
		16.223.269	14.345
		17.285.005	14.646
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.637		3
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.073.939		16.856
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.898.902		1.616
4. Sonstige Vermögensgegenstände	826.291		1.888
		7.802.769	20.363
II. Wertpapiere
Wertpapiere des Umlaufvermögens		2.256.394	0
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		2.514.766	341
		12.573.929	20.704
C. Rechnungsabgrenzungsposten		374.221	486
		30.233.155	35.836
Passiva
			31.12.2011
	EUR	EUR	TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	29.945.424		19.964
./. Eigene Anteile	-9.659		-10
davon bedingtes Kapital 9.981.909 (2008/1)
davon bedingtes Kapital 4.990.803 (2012/1)
		29.935.765	19.954
II. Kapitalrücklage		48.328.467	46.831
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen		9.659	10
IV. Bilanzverlust		-61.086.444	-53.400
		17.187.447	13.395
B. Sonderposten für Investitionszuschüsse		415.003	482
C. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen		669.500	335
D. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	10.117.151		10.113
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0		499
3. Erhaltene Anzahlungen	2.055		2
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	234.973		764
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.462.283		9.645
6. Sonstige Verbindlichkeiten	144.743		601
davon aus Steuern EUR 9.800 (Vj.: TEUR 8)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 4.320 (Vj.: TEUR 0)
		11.961.205	21.624
		30.233.155	35.836

Gewinn- und Verlustrechnung für 2012

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			2011
	EUR	EUR	TEUR
1. Umsatzerlöse	126.113		92
2. Sonstige betriebliche Erträge	1.465.527		2.345
davon Erträge aus Währungsumrechnung EUR 10.193,27 (Vj.: TEUR 31)
		1.591.640	2.437
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	3.726		37
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	1.349.328		1.013
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	142.997		122
davon für Altersversorgung EUR 22.168 (Vj.: TEUR 17)
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	272.891		65
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	3.221.824		1.631
		4.990.766	2.868
7. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	0		733
8. Zinsen und ähnliche Erträge	1.048.349		1.267
davon von verbundenen Unternehmen EUR 822.488 (Vj.: TEUR 1.195)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	1.292.500		0
10. Aufwendungen aus Verlustübernahme	2.838.071		726
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.204.978		1.600
davon an verbundene Unternehmen EUR 265.408 (Vj.: TEUR 348)
		-4.287.200	-326
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-7.686.326	-757
13. Sonstige Steuern		0	9
14. Jahresfehlbetrag		-7.686.326	-766
15. Verlustvortrag		53.400.118	52.634
16. Bilanzverlust		61.086.444	53.400

Entwicklung des Anlagevermögens 2012

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2012	Zugänge	Abgänge	Umgliederung	Umgliederung	31.12.2012
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Filmverwertungsrechte	6.684.659	0	0		0	6.684.659
2. Lizenzen	4.500	585.000	0		26.098	615.598
3. Entgeltlich erworbene EDV-Software	312.762	64.807	0		0	377.569
4. Geleistete Anzahlungen	86.598	221.721	0		-26.098	282.220
	7.088.519	871.528	0	0	0	7.960.046
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	651.447	161.998	0	0	0	813.445
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	14.532.506	0	0		0	14.532.506
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	2.000.000	0	0		0	2.000.000
3. Beteiligungen	1.047.634	2.041.200	0		66.560	3.155.394
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	229.060	0	0		-66.560	162.500
	17.809.200	2.041.200	0	0	0	19.850.400
	25.549.166	3.074.726	0	0	0	28.623.891

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	Kumulierte Abschreibungen				Buchwerte
	1.1.2012	Zugänge	Abgänge	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2011
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Filmverwertungsrechte	6.684.659	0	0	6.684.659	0	0
2. Lizenzen	4.500	172.348	0	176.848	438.750	0
3. Entgeltlich erworbene EDV-Software	261.095	34.585	0	295.680	81.889	52
4. Geleistete Anzahlungen	60.500	0	0	60.500	221.720	26
	7.010.684	206.934	0	7.217.687	742.359	78
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	428.111	65.957	0	494.068	319.377	223
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	3.464.631	0	0	3.464.631	11.067.875	11.068
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	0	0	2.000.000	2.000
3. Beteiligungen	0	0	0	0	3.155.394	1.048
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	0	162.500	0	162.500	0	229
	3.464.631	162.500	0	3.627.131	16.223.269	14.345
	10.903.426	272.891	0	11.338.886	17.285.005	14.646

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2012

Die Senator AG war zum 31. Dezember 2012 an folgenden Gesellschaften direkt oder mittelbar beteiligt:

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Gesellschaft	Anteil	Eigenkapital zum 31.12.2012	Jahresergebnis 2012
Gesellschaft	in %	TEUR	TEUR
Senator Film Köln GmbH, Köln¹	100,00	-124	0
Senator Film München GmbH, München¹	100,00	-12	0
Senator Film Produktion GmbH, Berlin¹	100,00	792	0
Senator Film Verleih GmbH, Berlin¹	100,00	8.900	0
Senator Finanzierungs- und Beteiligungs GmbH, Berlin	100,00	-18	-2
Senator Home Entertainment GmbH, Berlin¹	100,00	25	0
Senator Movinvest GmbH, Berlin¹	100,00	-270	0
Eurofilm & Media Ltd., Killaloe, Irland	100,00	572	10.981
Senator Film Austria GmbH, Wien, Österreich²	100,00	99	43
deutschfilm GmbH, Berlin	50,00	-1.890	-294
X Verleih AG, Berlin	31,38	2.720	248
Central Film Verleih GmbH, Berlin	50,00	1.674	871
Bavaria Pictures GmbH, München³	25,00	-692	108
Senator Film Babelsberg GmbH, Potsdam⁴	50,00	22	-3

¹ Ergebnisabführungsvertrag mit Senator AG

² indirekt über Senator Film Verleih GmbH

³ indirekt über Senator Film München GmbH

⁴ indirekt über Senator Film Produktion GmbH

Entwicklung des Eigenkapitals vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2012

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	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	andere Gewinnrücklagen	Bilanzverlust	Summe Eigenkapital
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Stand 1. Januar 2011	19.964	46.831	10	-52.635	14.160
Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres	0	0	0	-765	-765
Stand 31. Dezember 2011	19.964	46.831	10	-53.400	13.395
Stand 1. Januar 2012	19.954	46.831	10	-53.400	13.395
Kapitalerhöhung	9.981	1.497	0	0	11.478
Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres	0	0	0	-7.686	-7.686
Stand 31. Dezember 2012	29.935	48.328	10	-61.086	17.187

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Allgemeines

Der Jahresabschluss der Senator Entertainment AG („Senator AG“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurde unter Anwendung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) unter Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Die Senator Entertainment AG ist zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Dieser wurde im Geschäftsjahr nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und wird zum Elektronischen Bundesanzeiger eingereicht. Die Gesellschaft wird unter der Handelsregisternummer HR B 68059 B des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg geführt.

Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 S. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde wie im Vorjahr nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Vermögenswerte und Schulden in Fremdwährung werden mit dem Mittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Filmrechte werden über die erwartete Nutzungsdauer verwertungsbedingt abgeschrieben.

Die Abschreibung der Weltvertriebsrechte erfolgt entsprechend den Erlöserwartungen.

Die sonstigen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, die bei den immateriellen Vermögensgegenständen zwischen 3 und 10 Jahren und bei den anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 3 und 10 Jahren liegen, nach der linearen Methode vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter unter € 150 werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen € 150 und € 1.000 betragen, werden in einem Sammelposten aktiviert und linear über 5 Jahre abgeschrieben (so genannte Poolabschreibung).

Sofern die fortgeführten Anschaffungskosten den beizulegenden Wert der immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen übersteigen, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Finanzderivate

Zur Absicherung von Zins- und Währungsrisiken werden Finanzderivate eingesetzt. Dem Risiko einer Änderung von Marktzinsen wird durch Einsatz von Zinsderivaten in Form von Zinsswaps begegnet. Währungskursrisiken werden durch Devisentermingeschäfte abgesichert. Derivat und Grundgeschäft werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Unrealisierte Verluste zum Bilanzstichtag werden ergebniswirksam erfasst.

Eigene Anteile

Eigene Anteile werden vom Eigenkapital abgesetzt (§ 272 Abs. 1a HGB).

Sonderposten für Investitionszuschüsse

Für gewährte Investitionszuschüsse wurde ein Sonderposten für Investitionszuschüsse gebildet, der analog der Abschreibungen auf die geförderten Investitionen ertragswirksam aufgelöst wird.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt, um alle zum Bilanzstichtag vorhandenen ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken. Sie sind nach den Erkenntnissen bis zur Bilanzaufstellung angemessen dotiert.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Angaben zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Finanzanlagen

Zur Entwicklung der Finanzanlagen wird auf die gesonderte Darstellung am Ende des Anhangs verwiesen. Im Geschäftsjahr wurden 40 % der Anteile an der Central Film Verleih GmbH zurückerworben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind (wie auch im Vorjahr) innerhalb eines Jahres fällig.

Derivative Finanzinstrumente

Die Senator AG hält zum Bilanzstichtag sechs Devisenoptionen zur Währungsabsicherung von US$ Verpflichtungen mit einem Nominalbetrag von T€ 1.521 und einem negativen beizulegenden Zeitwert von T€ 18. Desweiteren hält sie sieben Eventualdevisenterminpapiere und ein Devisentermingeschäft in US$ mit einem Nominalbetrag von TUS$ 1.057 bzw. TUS$ 1.000 und beizulegenden Zeitwerten von T€ 23 bzw. T€ -5.

Rechnungsabgrenzungsposten

Unter dem Rechnungsabgrenzungsposten wird die erfolgsabhängige Provision für die Platzierung der im Geschäftsjahr 2011 ausgegebenen Optionsanleihe ausgewiesen. Die Provision wird über die Laufzeit der Anleihe ratierlich aufgelöst.

Grundkapital

Im Juni des Berichtsjahres konnte die Senator AG eine Kapitalerhöhung durch die Platzierung von 9.981.606 nennwertlosen Stückaktien erfolgreich durchführen. Das Grundkapital erhöhte sich um ca. 50 % auf € 29.945.424, eingeteilt in 29.945.424 Stückaktien. Von der Gesellschaft werden 9.659 eigene Aktien gehalten.

Zur Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die gesonderte Darstellung am Ende des Anhangs verwiesen.

Auf der Hauptversammlung vom 7. August 2012 wurde das bis dahin noch bestehende genehmigte Kapital 2009/I aufgehoben, soweit von diesem kein Gebrauch gemacht worden war, und ein neues genehmigtes Kapital beschlossen, wodurch der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 6. August 2017 um einen Betrag von bis zu € 14.972.712,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).

Das bedingte Kapital 2008, welches auf der Hauptversammlung vom 17. Juli 2008 beschlossen wurde, ist am 6. Mai 2010 mit Berichtigung vom 20. Mai 2010 ins Handelsregister eingetragen worden. Das bedingte Kapital wurde im Jahr 2011, im Rahmen der Ausgabe der 8 % Optionsanleihe, die am 28. April 2016 zur Rückzahlung fällig ist, verwendet. Auf der Hauptversammlung vom 7. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 4.990.803,00 zu begeben. Entsprechend wurde - ergänzend zu dem bedingten Kapital 2008 - ein weiteres bedingtes Kapital beschlossen. Danach ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 4.990.803,00 durch Ausgabe von bis zu 4.990.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte Kapital 2012/I wird nur verwendet, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Eintragung des Bedingten Kapitals 2012/I ins Handelsregister erfolgte am 30. August 2012.

Kapitalrücklage

Die Deutsche Bank AG brachte mit Forderungsverzichtserklärung vom 6. Dezember 2005 eine Forderung in Höhe von € 22.431.226,48 als Sacheinlage in die Gesellschaft ein, davon entfielen € 6.200.000 auf die Erhöhung des gezeichneten Kapitals und € 16.231.226,48 auf die Einstellung in die Kapitalrücklage.

Die Erträge aus der Kapitalherabsetzung in 2004 in Höhe von € 30.600.000 wurden nach den aktienrechtlichen Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die Aktie der Kapitalerhöhung im Juni 2012 wurden zu einem Bezugspreis von € 1,15 je neue Aktie platziert. Sämtliche Aktien der Senator AG haben einen rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00. Der Differenzbetrag von € 0,15 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt und im Wesentlichen zur Deckung der Emissionskosten verwendet. Die Kosten enthalten eine Provision in Höhe von 10 % des Gesamtbruttoemissionserlöses (T€ 1.148). Diese Provision steht zur Hälfte der Emissionsbank und zur Hälfte Sapinda Deutschland GmbH, Berlin, (Sapinda), zu. Sapinda hatte sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, unter bestimmten marktüblichen Voraussetzungen Neue Aktien, die nicht anderweitig bezogen wurden, im Umfang von bis zu 29,9 % des Grundkapitals nach Durchführung der Kapitalerhöhung zum Bezugspreis selbst zu erwerben oder für den Bezug durch einen Dritten Sorge zu tragen. Für diese Verpflichtung erhielt Sapinda von der Emissionsbank eine Vergütung in Höhe von 5 % des Bruttoemissionserlöses. Desweiteren fielen Rechts- und Beratungskosten in Bezug auf die Kapitalerhöhung in Höhe von T€ 281 an.

Die Kapitalrücklage beträgt zum Stichtag somit € 48.328.467 (Vj.: € 46.831.226).

Eigene Anteile und Gewinnrücklagen

Die Senator AG wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung am 29. Juni 1999 erstmalig dazu ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Anteile erfolgte zu verschiedenen Zeitpunkten im Geschäftsjahr 2000. Der Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Aktien wurde auf der Hauptversammlung vom 23. November 2004 gefasst.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Aktien einzuziehen, für bestimmte Zwecke an Dritte zu veräußern, wenn sie zu einem Preis veräußert werden, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung liegt, an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen, bei Umwandlungen oder Verschmelzungen oder im Rahmen eines Aktienoptionsplans anzubieten.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 6. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Gesellschaft hat sich wiederum verpflichtet, keinen Handel mit den eigenen Aktien zu treiben und die eigenen Aktien nur unter bestimmten Umständen zu veräußern.

Am 31. Dezember 2012 weist die Gesellschaft 9.659 Stückaktien als eigene Anteile aus. Die eigenen Aktien können Mitgliedern des Vorstandes und den Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung und den Arbeitnehmern verbundener Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsplanes zur Erfüllung ausgegebener Aktienoptionen angeboten und auf sie übereignet werden.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten und Prozessrisiken (T€ 25; Vj.: T€ 50), für Personal (T€ 401; Vj.: T€ 89) sowie für ausstehende Rechnungen (T€ 153; Vj.: T€ 89).

Verbindlichkeitenspiegel

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	31.12.2012				31.12.2011
	Gesamt	Restlaufzeit		Gesamt	Restlaufzeit
	Gesamt	bis 1 Jahr	zwischen 1 und 5 Jahren	Gesamt	bis 1 Jahr	zwischen 1 und 5 Jahren
	T€	T€	T€	T€	T€	T€
Anleihen	10.117	137	9.980	10.113	133	9.980
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0	499	499	0
Erhaltene Anzahlungen	2	2	0	2	2	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	235	235	0	764	764	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und Unternehmen mit einem Beteiligungsverhältnis	1.462	1.462	0	9.645	9.645	0
Sonstige Verbindlichkeiten	145	145	0	601	601	0
	11.961	1.981	9.980	21.624	11.644	9.980

Anleihen

Die Senator AG hat die im Rahmen eines Bezugsangebots angebotene Optionsanleihe bei Altaktionären und qualifizierten Investoren am 6. Mai 2011 erfolgreich platziert. Ausgegeben wurden insgesamt 99.810 Stück Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 100 Euro mit einer Verzinsung von 8 % per annum, fällig in 2016 mit einem Gesamtnennbetrag von 9.981.000 Euro. Die neuen Teilschuldverschreibungen (ISIN der Optionsanleihe cum: DE000A1KQX87 / ISIN der Optionsanleihe ex: DE000A1KQX95) sowie die Optionsscheine (ISIN: DE000A1KQYA1) wurden im Mai 2011 im Freiverkehr der Frankfurter Börse eingeführt. Die Anleihen wurden mit immateriellen Vermögenswerten besichert.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Im Geschäftsjahr 2007 wurde mit der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, eine Kreditlinie mit einem Volumen von € 20,0 Mio. vereinbart. Im Dezember 2008 verzichtete die Bank gegen Zahlung von € 2,6 Mio. auf den in Anspruch genommenen Betrag von € 13,4 Mio. mit Ausnahme eines Restbetrages in Höhe von € 0,5 Mio. Der Restbetrag wurde im Geschäftsjahr zurückgezahlt. Der Darlehenszins lag im Geschäftsjahr zwischen 7,75 % und 8,07 % p. a.

Sonstige Verbindlichkeiten

Im Geschäftsjahr 2010 erhielt die Senator AG ein Privatdarlehen in Höhe von € 1,0 Mio. Das Darlehen ist zu verschiedenen Zeitpunkten im Jahr 2011 und 2012 ratierlich zu bedienen. Die Verzinsung beträgt 8,5 % p. a. Im Geschäftsjahr wurde das Restdarlehen vollständig zurückgeführt.

Die Herren Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Dr. Thomas Middelhoff und Helge Sasse hatten der Senator AG in 2011 Darlehen in Höhe von T€ 39, T€ 39 und T€ 20 zur Verfügung gestellt. Die ungesicherten Kredite waren im Dezember 2011 zur Rückzahlung fällig. Das Darlehen von Herrn Sasse wurde im Dezember 2011, die beiden anderen Darlehen im Geschäftsjahr zurückgezahlt. Die Darlehen wurden mit 6,75 % p. a. verzinst.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse umfassen im Wesentlichen Erlöse aus Verkäufen von Musikrechten.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen wurden insbesondere Erträge aus weiterberechneten Kosten an Konzerngesellschaften in Höhe von T€ 1.208 (Vj.: T€ 1.397), Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens in Höhe von T€ 67 (Vj.: T€ 73) sowie Auflösungen von Rückstellungen in Höhe von T€ 22 (Vj.: T€ 149) erfasst. Darüber hinaus erzielte die Gesellschaft im Vorjahr Erträge aus einem Vergleich mit einem Darlehensgeber in Höhe von T€ 565.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Kosten für die Kapitalerhöhung T€ 1.181 (Vj.: T€ 0), Rechts- und Beratungskosten (T€ 497; Vj.: T€ 400), sonstige Fremdleistungen (T€ 158; Vj.: T€ 72) sowie Raumkosten und sonstige Mieten (T€ 367; Vj.: T€ 389).

Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens

Im Geschäftsjahr wurden Abschreibungen auf eine 10%-ige Beteiligung in Höhe von T€ 163 sowie Abschreibungen auf einen internationalen Asset Fund in Höhe von T€ 1.130 aufgrund der zum Bilanzstichtag geringeren beizulegenden Werte der Investitionen notwendig.

Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen

Im Geschäftsjahr 2012 bestanden keine Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen (Vj.: T€ 733).

Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen

Im Geschäftsjahr 2012 übernahm die Senator AG im Zusammenhang mit Ergebnisabführungsverträgen den Verlust der Senator Film Produktion GmbH, Berlin, in Höhe von T€ 338, der Senator Film Verleih GmbH, Berlin, in Höhe von T€ 1.846, der Senator Home Entertainment GmbH, Berlin, in Höhe von T€ 238, der Senator Film Köln GmbH, Köln, in Höhe von T€ 335 und der Senator Film München GmbH, München, in Höhe von T€ 81.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Für die Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Anleihen und sonstige Verbindlichkeiten wird auf die Ausführungen unter Verbindlichkeiten verwiesen.

Die Senator AG hat im Geschäftsjahr 2008 sowie im Geschäftsjahr 2010 gegenüber der Universum Film GmbH, München, eine Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich in Form einer Schuldmitübernahme verpflichtet, für die Verpflichtungen aus dem zwischen der Senator Home Entertainment GmbH und Universum Film GmbH, München, abgeschlossenen Videovertriebsvertrag vom 18. August 2006 und dem dazugehörigen Long Form Vertrag vom 13. Mai 2008 sowie dem Lizenzvertrag vom 2. Dezember 2010 einzustehen.

Die in den Konzernabschluss einbezogene Senator Home Entertainment GmbH hat im Geschäftsjahr 2009 und 2010 gegenüber der Universum Film GmbH, München, im Rahmen des oben genannten Vertriebsvertrags vom 18. August 2006 und 13. Mai 2008 sowie vom 2. Dezember 2010 verschiedene Sicherungsübertragungen zur Sicherung von geleisteten Vorschusszahlungen der Universum Film GmbH an die Senator Home Entertainment GmbH vorgenommen. Die Sicherungsübertragungen enthalten die Übertragung von Videomaterialien und Vervielfältigungsrechten im Bereich der Videogrammauswertung an diversen Filmen. Die Senator AG hat diesbezüglich Patronatserklärungen abgegeben.

Die Senator AG hat im Geschäftsjahr 2008 gegenüber der Universum Film GmbH, München, eine Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich in Form einer Schuldmitübernahme verpflichtet, für die Verpflichtungen aus den zwischen der Senator Home Entertainment GmbH, Berlin, und Universum Film GmbH, München, abgeschlossenen Lizenzverträgen vom 8. Oktober 2008 sowie vom 2. Dezember 2010 einzustehen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2012 hatte die Gesellschaft folgende langfristige Miet- und Leasingverpflichtungen:

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	2013	2014-2018	nach 2018
	T€	T€	T€
Miete und Leasing	319	1.574	411

Steuerliche Verhältnisse

Es bestehen folgende Organschaftsverhältnisse (Körperschafts-, Gewerbe-, Umsatzsteuer):

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Gesellschaft	EAV seit
Senator Film Verleih GmbH	2002
Senator Home Entertainment GmbH	2007
Senator Film Produktion GmbH	2007
Senator Film Köln GmbH	2012
Senator Film München GmbH	2012
Senator MovInvest GmbH	2012

Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 beschäftigte die Gesellschaft im Durchschnitt 13 Angestellte ohne Vorstand (Vorjahr: 13 Mitarbeiter).

Beziehungen zu nahe stehenden Personen

Als nahe stehende Unternehmen oder Personen gelten Unternehmen oder Personen, die die Senator AG beherrschen oder von ihr beherrscht werden.

Allen Geschäften mit nahe stehenden Personen und Unternehmen wurden marktübliche Konditionen zu Grunde gelegt.

Des Weiteren gelten als nahe stehende Personen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Senator AG sowie ihre Familienangehörigen.

Zu den Gesamtbezügen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Senator AG verweisen wir auf den Punkt „Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat“. Aus Vergütungen und Reisekostenabrechnungen bestanden zum 31. Dezember 2012 gegenüber dem Vorstandsmitglied Forderungen in Höhe von T€ 9 (Vj.: T€ 5). Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats betragen T€ 2 (Vj.: T€ 46).

Daneben bestanden Geschäftsbeziehungen mit folgenden nahe stehenden Personen und Unternehmen:

Im Geschäftsjahr wurden keine Avalprovisionen an nahe stehende Personen gezahlt. Im Vorjahr erhielten das Aufsichtsratsmitglied Dr. Thomas Middelhoff sowie der Vorstand Helge Sasse Avalprovisionen in Höhe jeweils T€ 9.

In 2011 gewährten der Vorstand Helge Sasse sowie das Aufsichtsratsmitglied Dr. Thomas Middelhoff der Senator AG Darlehensmittel von insgesamt T€ 59.

Das Aufsichtsratsmitglied Robert Basil Hersov ist Managing Partner der Sapinda U.K., London, Großbritannien, die wiederum ein verbundenes Unternehmen der Sapinda Deutschland GmbH, Berlin, ist.

Im Dezember 2011 haben Senator und das Hollywoodunternehmen RML Distribution International, LLC, Los Angeles, USA, (Relativity Media) sich auf einen Outputvertrag verständigt, dem zufolge Senator in Zukunft alle Relativity-Filme in Deutschland vertreiben wird, dessen endgültige Detailbedingungen im Mai 2012 vertraglich geregelt wurden. Sapinda Deutschland GmbH, Berlin, (Sapinda) hat sich gegenüber Relativity Media verpflichtet, für sämtliche Zahlungen und Verpflichtungen des Konzerns unter dem Output Agreement einzustehen. Als Sicherheit gewährt die Senator AG der Sapinda eine erstrangige Sicherung an allen Rechten und Ansprüchen in Verbindung mit den erworbenen Filmrechten sowie an sämtlichen Anteilen der Eurofilm & Media Ltd. Killaloe, Irland. Für die Einräumung der Relativity Media-Garantie gegenüber Relativity sowie für die tatsächliche Stellung von Sicherheiten bzw. Zahlung erhält Sapinda von der Senator AG eine Commitment bzw. Guaranty Fee. In 2012 wurden insgesamt T€ 300 an Sapinda gezahlt.

Sapinda hatte sich gegenüber der Senator AG verpflichtet, unter bestimmten marktüblichen Voraussetzungen Neue Aktien der Kapitalerhöhung, die nicht anderweitig bezogen wurden, im Umfang von bis zu 29,9 % des Grundkapitals nach Durchführung der Kapitalerhöhung, zum Bezugspreis selbst zu erwerben oder für den Bezug durch einen Dritten Sorge zu tragen (Backstop Agreement). Für diese Verpflichtung erhielt Sapinda von der qurin bank AG, Berlin, eine Vergütung in Höhe von 5 % des Bruttoemissionserlöses.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstand:

	Helge Sasse, CEO Jurist
	Markus Maximilian Sturm, CFO (seit 1. März 2013) Jurist

Herr Sasse war zudem im Geschäftsjahr Mitglied des Aufsichtsrats der X Verleih AG, Berlin. Im November 2012 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Sasse zum 1. Januar 2013 für weitere fünf Jahre zum Vorstand. Herr Sasse wird den Vorsitz des Vorstandes übernehmen.

Aufsichtsrat:

	Dr. Andreas Pres, Hamburg - Vorsitzender - Selbständiger Unternehmensberater, Geschäftsführer Premium Restructuring Office GmbH, Hamburg, und Geschäftsführer der CROC YARD PRODUCTIONS GmbH, Hamburg
	Wolf-Dieter Gramatke, Hamburg - stellvertretender Vorsitzender - Selbständiger Medienmanager und Berater, Great-Minds Consultants Entertainment Media-e-business GmbH, Hamburg
	Robert Basil Hersov, London, Großbritannien Managing Partner Sapinda U.K., London, Großbritannien
	Dipl.-Kfm. Walter F. Kalthoff, München Rechtsanwalt in Einzelkanzlei, München
	Norbert Kopp, Leverkusen Kaufmann im Bereich Medien, Umwelt u. Technologie Geschäftsführer der KTB Technologie Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Leverkusen
	Dr. Thomas Middelhoff, Bielefeld Dipl. Kaufmann Chairman and Founding Partner Pulse Capital Partners LLC, New York, USA

Die Herren sind darüber hinaus Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien:

Wolf-Dieter Gramatke

―	DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin (Vorsitzender)
―	DEAG classic AG, Berlin (Vorsitzender)
―	Pixelpark AG, Berlin (bis 13. Juni 2012)

Robert Basil Hersov

―	Medikidz Limited, London, Großbritannien (Chairman)
―	Back in Time Hong Kong Ltd, Beijing, China
―	Deltec International Group, Nassau, Bahamas
―	Cullen Agricultural Holding Corp., Delaware, USA
―	Adoreum Partners, London, Großbritannien (Chairman)
―	Istanbul Sualti Dunyasi Turizm Ticaret AS, Istanbul, Türkei
―	The Nod Limited, London, Großbritannien
―	Summertrading Limited, Guildford, Großbritannien
―	Digital Media Technologies Limited, Gibraltar, Großbritannien (Chairman)
―	Global Staffing Network Limited (seit Februar 2012)

Walter F. Kalthoff

―	C4 AG for Consulting, Commerce, Clearing and Cooperation, Grünwald

Norbert Kopp

―	MuM Mensch und Maschine Software SE, Wessling
―	HNE Technologie AG, Augsburg

Dr. Thomas Middelhoff

―	New York Times Company, New York, USA
―	Marseille-Kliniken AG, Hamburg (Vorsitzender)
―	3W Power Holdings S.A. / AEG Power Solution, Luxemburg, Luxemburg
―	ePals, Inc., Herndon, USA (Chairman)
―	NeuPals Dalian Education Information Technologies Co., Ltd., China (Vice Chairman) (seit November 2012)

Aktien der Organmitglieder

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 hielten die nachfolgend aufgeführten Organmitglieder folgende Aktien an der Senator AG:

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Helge Sasse (direkt und indirekt über Paroli Publishing Musik, Media- und Verlags GmbH und die HSW GmbH)	863.618 Aktien	2,88 %
Dr. Thomas Middelhoff	341.546 Aktien	1,14 %
Wolf-Dieter Gramatke	76.862 Aktien	0,25 %

Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat

Bezüge für das Geschäftsjahr 2012:

Die fixen Bezüge von Herrn Sasse beinhalten das Gehalt für das Geschäftsjahr 2012 (T€ 308; Vj.: T€ 294), eine Zulage zur Sozialversicherung (T€ 9; Vj.: T€ 9), einen Gruppenunfallversicherungsbeitrag (T€ 1; Vj.: T€ 1), einen Lebensversicherungsbeitrag (T€ 8; Vj.: T€ 8) sowie eine Zulage für die Kfz-Nutzung (T€ 18; Vj.: T€ 18).

Für Herrn Sasse besteht eine vertragliche Einkommensvereinbarung dergestalt, dass neben einem fixen Gehalt auch ein variabler Anteil gewährt wird. Der variable Anteil berechnet sich in Höhe von 5 % des EBIT des Senator-Konzerns, maximal jedoch T€ 500 pro Jahr. Für das Geschäftsjahr erhält Herr Sasse einen Bonus in Höhe von T€ 348 (Vj.: T€ 43). Desweiteren erhielt Herr Sasse im Geschäftsjahr einen Sonderbonus in Höhe von T€ 50 (Vj.: T€ 50).

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 verteilen sich wie folgt:

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Aufsichtsrat	Vergütung	Kostenerstattung	Gesamt
Aufsichtsrat	€	€	€
Dr. Andreas Pres	22.000	2.151	24.151
Wolf-Dieter Gramatke	20.000	2.865	22.865
Robert Basil Hersov	16.000	0	16.000
Walter F. Kalthoff	16.000	2.502	18.502
Norbert Kopp	16.000	1.522	17.522
Dr. Thomas Middelhoff	16.000	2.927	18.927
	106.000	11.967	117.967

Abschlussprüferhonorar

Gemäß § 285 Nr. 17 letzter Satzteil HGB wird auf die Angabe der Abschlussprüferhonorare im Anhang dieses Jahresabschlusses verzichtet, da eine Angabe in dem die Gesellschaft einbeziehenden Konzernabschluss der Senator AG, Berlin, enthalten ist.

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und den Aktionären durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft und im elektronischen Bundesanzeiger zugänglich gemacht.

Bekanntmachung gemäß § 21 WpHG

Die Sternenstaub Fund GmbH, München, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 30. November 2012 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und nun 4,999572 % (1.497.143 Stimmrechte) beträgt.

Die Stiftung Sternenstaub, München, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 30. November 2012 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,999572 % (1.497.143 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 4,999572 % (1.497.143 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Sternenstaub Fund GmbH zuzurechnen.

Dr. Jürgen Todenhöfer, München, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 30. November 2012 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,999572 % (1.497.143 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 4,999572 % (1.497.143 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Stiftung Sternenstaub und die Sternenstaub Fund GmbH zuzurechnen.

Die Pacific Capital S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, die Wolf Capital, S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, die S.M.S. Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg, sowie Frau Monica Aschei, United Kingdom, haben uns am 14. September 2012 gemäß § 27a WpHG, bezugnehmend auf die Stimmrechtsmitteilung gem. § 21 Abs. 1 WpHG vom 30. August 2012 (veröffentlicht am 3. September 2012), Folgendes mitgeteilt:

1. Ziele des Erwerbs der Stimmrechte (§ 27a, Abs. 1, Satz 3 WpHG)

a)	Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
b)	Die Meldepflichtigen haben keine bestimmten Pläne, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
c)	Die Meldepflichtigen streben eine der Bedeutung ihrer Beteiligung an der Senator Entertainment AG entsprechende Repräsentation im Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Darüber hinaus wird eine Einflussnahme auf die Besetzung oder Abberufung von Leitungs-, Geschäftsführungs- und Vorstandsorganen des Emittenten nicht angestrebt.
d)	Die Meldepflichtigen streben keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Senator Entertainment AG an, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik.

2. Herkunft der zum Kauf der Stimmrechte verwendeten Mittel (§ 27a, Abs. 1, Satz 4 WpHG)

Pacific Capital S.à.r.l. hat den Erwerb der Aktien zu 100% aus Eigenmittel finanziert.

A. 24. August 2012

1.	Die Pacific Capital S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 24. August 2012 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,60 % (1.376.007 Stimmrechte) betrug.
2.	Die Wolf Capital, S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 24. August 2012 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,60 % (1.376.007 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 4,60 % (1.376.007 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Pacific Capital S.à.r.l. zuzurechnen.
3.	Die S.m.s. Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 24. August 2012 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,60 % (1.376.007 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 4,60 % (1.376.007 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Pacific Capital S.à.r.l. und die Wolf Capital, S.à.r.l. zuzurechnen.
4.	Frau Monica Aschei, United Kingdom, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 24. August 2012 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,60 % (1.376.007 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 4,60 % (1.376.007 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Pacific Capital S.à.r.l., die Wolf Capital, S.à.r.l. und die S.m.s. Finance S.A. zuzurechnen.

B. 27. August 2012

1.	Die Pacific Capital S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 27. August 2012 die Schwellen von 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 11,40 % (3.414.014 Stimmrechte) betrug.
2.	Die Wolf Capital, S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 27. August 2012 die Schwellen von 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 11,40 % (3.414.014 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 11,40 % (3.414.014 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Pacific Capital S.à.r.l. zuzurechnen.
3.	Die S.m.s. Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 27. August 2012 die Schwellen von 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 11,40 % (3.414.014 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 11,40 % (3.414.014 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Pacific Capital S.à.r.l. und die Wolf Capital, S.à.r.l. zuzurechnen.
4.	Frau Monica Aschei, United Kingdom, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 27. August 2012 die Schwellen von 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 11,40 % (3.414.014 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 11,40 % (3.414.014 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Pacific Capital S.à.r.l., die Wolf Capital, S.à.r.l. und die S.m.s. Finance S.A. zuzurechnen.

C. 28. August 2012

1.	Die Pacific Capital S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 28. August 2012 die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 29,89 % (8.952.021 Stimmrechte) beträgt.
2.	Die Wolf Capital, S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 28. August 2012 die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 29,89 % (8.952.021 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 29,89 % (8.952.021 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Pacific Capital S.à.r.l. zuzurechnen.
3.	Die S.m.s. Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 28. August 2012 die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 29,89 % (8.952.021 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 29,89 % (8.952.021 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Pacific Capital S.à.r.l. und die Wolf Capital, S.à.r.l. zuzurechnen.
4.	Frau Monica Aschei, United Kingdom, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 28. August 2012 die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 29,89 % (8.952.021 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 29,89 % (8.952.021 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Pacific Capital S.à.r.l., die Wolf Capital, S.à.r.l. und die S.m.s. Finance S.A. zuzurechnen.

Die HSW GmbH, Berlin, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11. Juli 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2012 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,88 % (das entspricht 863.618 Stimmrechten) betragen hat.

Die PAROLI PUBLISHING Musik, Media- und Verlags GmbH, Berlin, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11. Juli 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2012 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,88 % (das entspricht 863.618 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Helge Sasse, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11. Juli 2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2012 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,88 % (das entspricht 863.618 Stimmrechten) betragen hat.

Die KTB Technologie Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, 51381 Leverkusen, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11. Juli 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 26. Juni 2012 die Schwelle von 15 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 10,38 % (das entspricht 3.110.861 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 10. Juli 2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,29 % (das entspricht 684.674 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 06. Juli 2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 26. Juni 2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,33 % (das entspricht 1.295.798 Stimmrechten) betragen hat.

Die Sapinda Holding B.V., Schiphol, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 5. Juli 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2012 die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 7,08 % (das entspricht 2.119.376 Stimmrechten) betragen hat.

Die quirin bank AG, Berlin, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 25. Juni 2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und zu diesem Tag 33,33 % (9.981.606 Stimmrechte) betrug.

Die quirin bank AG, Berlin, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 27. Juni 2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % unterschritten hat und nun 0 % (0 Stimmrechte) beträgt.

Die Sternenstaub Fund GmbH, München, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 9,52 % (1.900.000 Stimmrechte) beträgt.

Die Stiftung Sternenstaub, München, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 9,52 % (1.900.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 9,52 % (1.900.000 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Sternenstaub Fund GmbH zuzurechnen.

Dr. Jürgen Todenhöfer, München, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 9,52 % (1.900.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 9,52 % (1.900.000 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Stiftung Sternenstaub und die Sternenstaub Fund GmbH zuzurechnen.

Die HSW GmbH, Berlin, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 15 % unterschritten hat und nun 11,46 % (2.288.416 Stimmrechte) beträgt.

Die HSW GmbH, Berlin, Deutschland, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwellen von 15 % und 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 9,46 % (1.888.416 Stimmrechte) beträgt.

Die Paroli Publishing Musik, Media- und Verlags GmbH, Berlin, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 15 % unterschritten hat und zu diesem Tag 11,46 % (2.288.416 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 11,46 % (2.288.416 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die HSW GmbH zuzurechnen.

Die Paroli Publishing Musik, Media- und Verlags GmbH, Berlin, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwellen von 15 % und 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 9,46 % (1.888.416 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 9,46 % (1.888.416 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die HSW GmbH zuzurechnen.

Herr Helge Sasse, Berlin, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 15 % unterschritten hat und zu diesem Tag 11,46 % (2.288.416 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 11,46 % (2.288.416 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Paroli Publishing Musik, Media- und Verlags GmbH und die HSW GmbH zuzurechnen.

Herr Helge Sasse, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG am 23. Januar 2012 die Schwellen von 15 % und 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 9,46 % (1.888.416 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 9,46 % (1.888.416 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Paroli Publishing Musik, Media- und Verlags GmbH und die HSW GmbH zuzurechnen.

Die Sapinda Holding B.V., Schiphol, Niederlande, hat gem. § 25 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 1. Juli 2011 Finanzinstrumente unmittelbar hält, die ihr das Recht einräumen, Aktien an der Senator AG zu beziehen, die 11,81 % der Stimmrechte (2.357.994 Stimmrechte) verbriefen. An diesem Tag hätte sie damit die Schwellen von 20 % und 15 % der Stimmrechte an der Senator Entertainment AG, Berlin, unterschritten. Der Ausübungszeitraum für die Finanzinstrumente lautet im Hinblick auf 2.107.994 Stimmrechte bis zum 20. Dezember 2011 und im Hinblick auf 250.000 Stimmrechte bis zum 31. Dezember 2011.

Die Sapinda Holding B.V., Schiphol, Niederlande, hat gem. § 25 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 11. Mai 2011 Finanzinstrumente unmittelbar hält, die ihr das Recht einräumen, Aktien an der Senator Entertainment AG, Berlin, zu beziehen, die 21,20 % der Stimmrechte (4.232.994 Stimmrechte) verbriefen. An diesem Tag hätte sie damit die Schwellen von 5 %, 10 %, 15 % und 20 % der Stimmrechte an der Senator AG überschritten. Der Ausübungszeitraum für die Finanzinstrumente lautet im Hinblick auf 2.125.000 Stimmrechte bis zum 30. Juni 2011 und im Hinblick auf 2.107.994 Stimmrechte bis zum 20. Dezember 2011.

Herr Wolfgang Mast, Deutschland, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin am 21. Dezember 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und nun 4,76 % (950.000 Stimmrechte) beträgt.

Die Capdura Management GmbH (vormals Lucrum-Management GmbH), Leverkusen, hat uns am 23. Juni 2010 mitgeteilt, dass sie ihre uns übermittelte Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG vom 15. April 2010 zurücknimmt, da zu dem dort mitgeteilten Zeitpunkt keine Mitteilungspflicht bestand.

Die Capdura Management GmbH, Leverkusen, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 12. April 2010 die Schwellen von 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und zu diesem Tag 15,58 % (3.110.861 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind der Capdura Management GmbH, Leverkusen 15,58 % (3.110.861 Stimmrechte) über die KTB Technologie Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Lucrum-Management GmbH, Leverkusen, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 22. Februar 2007 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,98 % (995.000 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind der Lucrum-Management GmbH, Leverkusen 4,98 % (995.000 Stimmrechte) über die KTB Technologie Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Ergebnisverwendung

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	Geschäftsjahr 01.01. - 31.12.2012	Geschäftsjahr 01.01. - 31.12.2011
	T€	T€
Jahresergebnis	-7.686	-766
Verlustvortrag	-53.400	-52.634
Entnahme aus der Rücklage für eigene Anteile	0	0
Bilanzverlust	-61.086	-53.400

Konzernabschluss

Die Gesellschaft ist Mutterunternehmen für die in der Aufstellung des Anteilsbesitzes aufgeführten Tochterunternehmen i. S. d. § 290 HGB, die damit auch verbundene Unternehmen i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB sind.

Bezüglich der nach § 285 Nr. 11 HGB erforderlichen Angaben zum Anteilsbesitz wird auf die gesonderte Aufstellung des Anteilsbesitzes verwiesen.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter zum 31. Dezember 2012

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den angewandten Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, der Lagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Berlin, den 16. April 2013

Senator Entertainment AG

Helge Sasse, Vorstandsvorsitzender

Markus Maximilian Sturm, Vorstand

Bestätigungsvermerk

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, der Senator Entertainment AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“

Berlin, 16. April 2013

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Glöckner, Wirtschaftsprüfer

Schmidt, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012, insbesondere über die Beratungen im Aufsichtsrat, die Beachtung der Vorgaben des Corporate Governance Kodex, die Prüfung des Abschlusses der Senator Entertainment AG und des Konzerns sowie personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat nahm in 2012 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Er überwachte laufend die Geschäftsführung des Vorstands und begleitete ihn regelmäßig beratend bei der Leitung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens.

Durch schriftliche und mündliche Berichte seitens des Vorstands wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte enthielten alle relevanten Informationen zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte mit ihm alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge – insbesondere die weitere strategische Ausrichtung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat weiterhin über die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert und er hat – sofern erforderlich – sein schriftliches Votum erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten.

Seine Prüfungstätigkeit erfüllte der Aufsichtsrat, soweit in diesem Bericht nicht gesondert beschrieben, indem er Berichte des Vorstands, der Mitarbeiter sowie externer Wirtschaftsprüfer entgegennahm und erörterte.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Jahre 2012 fanden sechs Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen an der Hälfte bzw. mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2012 teil.

Ausschüsse

Im Jahr 2012 fanden zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses statt.

Beratungen im Aufsichtsrat

Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und Beratungen in den Sitzungen des Aufsichtsrats waren die Entwicklung von Umsatz und Ergebnis der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Finanz- und Liquiditätslage und die strategische Ausrichtung des Konzerns. Schwerpunkt der Sitzungen waren die weitere Sicherung der Liquidität sowie der Ausbau strategischer Partnerschaften zur Erweiterung der Gesellschaft.

Einen Schwerpunkt bildete dabei die Beratung zur Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2009/I gegen Bareinlage, welche im Juni 2012 erfolgt ist und die Gesamtfinanzierung der Gesellschaft insbesondere mit Blick auf die Umsetzung des Output Agreements mit RML Distribution International, LLC, Los Angeles, USA, (Relativity Media) durch Zufluss von Liquidität stabilisieren konnte. Ein weiterer Schwerpunkt der Beratungen war neben der finalen Verhandlung des Output Agreements mit Relativity Media die Verhandlung über den Einstieg in den internationalen Lizenzhandel durch Erwerb der US-amerikanischen Vertriebsfirma (Sales Agent) Relativity Foreign, LLC. Chancen und Risiken einer solchen Vereinbarung wurden im Einzelnen erörtert. Neben diesen Themen sind folgende weitere Themenbereiche der Aufsichtsratssitzungen besonders hervorzuheben:

1.	Joint Venture mit Bavaria Pictures GmbH durch Erwerb von 25 % der Anteile;
2.	Strategische Ausrichtung des Konzerns bis 2016 einschließlich der Erweiterung der Verleih- und Vertriebstätigkeiten der Gesellschaft in der Schweiz sowie des Eingehens von neuen Geschäftspartnerschaften und Kooperationen;
3.	Unternehmensfinanzierung und Geschäftsplanung 2012 sowie Jahresplanung 2013;
4.	Bemessung der Finanzierungslinien;
5.	Erweiterung des Vorstands durch einen Finanzvorstand;
6.	Neue Geschäftsordnung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Beschlüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat innerhalb seiner Sitzungen 4 Beschlüsse gefasst, u. a. zum Joint Venture mit Bavaria Picture sowie zum International Sales Deal mit Relativity.

Außerhalb der Sitzungen wurden 8 Beschlüsse gefasst, u. a. zur Kapitalerhöhung, Corporate Governance/Entsprechenserklärung und Tagesordnungen.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich in seinen Sitzungen mehrfach mit Fragen von Corporate Governance im Unternehmen befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in ihrer Sitzung am 16. April 2013 verständigt und die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 29. April 2013 abgegeben. Sie ist der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Senator Entertainment AG zusammen mit früheren Entsprechenserklärungen dauerhaft zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat haben darin erklärt, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 sowie vom 15. Mai 2012 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 27. April 2012 entsprochen wurde und wird, mit den in der Entsprechenserklärung bezeichneten Ausnahmen.

Über die Einhaltung des Corporate Governance Kodex im Zeitraum vor dem 27. April 2012 berichtet die Entsprechenserklärung vom 27. April 2012. Im Corporate Governance Bericht berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat gesondert über die Corporate Governance.

Erläuterungen gemäß Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben im Lagebericht der Senator Entertainment AG und im Konzern-Lagebericht gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB und den Erläuterungen des Vorstands hierzu auseinandergesetzt. Auf die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht/Konzern-Lagebericht wird Bezug genommen. Der Aufsichtsrat hat die Angaben und Erläuterungen geprüft und macht sie sich zu Eigen. Sie sind aus Sicht des Aufsichtsrats vollständig.

Besetzung des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2012 ergaben sich keine personellen Veränderungen im Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Besetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2012 ergaben sich keine personellen Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft. Alleiniges Vorstandsmitglied war Helge Sasse.

Prüfung des Abschlusses der Senator Entertainment AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2012

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde von der Hauptversammlung am 7. August 2012 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 sowie als Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für dieses Geschäftsjahr gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Gegenstand der Prüfungen war der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der Senator Entertainment AG und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012, der nach den Vorschriften des International Accounting Standards Board (IASB) und ergänzend nach den nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde. Dem Jahresabschluss der Senator Entertainment AG und dem Konzernabschluss wurden uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt.

Der Jahresabschluss der Senator Entertainment AG und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Sie waren Gegenstand der Sitzung des Aufsichtsrats am 16. April 2013, an der auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und für Fragen zur Verfügung standen sowie eines nachfolgenden Beschlusses im Umlaufverfahren vom 29. April 2013. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach abschließendem Ergebnis seiner eigenen Prüfung waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 festgestellt.

Wir danken dem Vorstand, dem Management sowie allen Mitarbeitern der Senator Entertainment AG und den Beschäftigten der mit ihr verbundenen Unternehmen für die im Jahr 2012 geleistete Arbeit und gratulieren zu dem mit "Ziemlich beste Freunde" erzielten Erfolg.

Berlin, 29. April 2013

Der Aufsichtsrat

Dr. Andreas Pres, Vorsitzender

Entsprechenserklärung SENATOR Entertainment AG

Stand: März 2013

Vorstand und Aufsichtsrat der SENATOR Entertainment AG („Senator“) erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 27. April 2012 entsprochen wurde, mit Ausnahme der unten aufgeführten Punkte. Ferner entspricht die SENATOR Entertainment AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger und wird diesen auch zukünftig entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen:

Selbstbehalt bei D&O-Versichrungen (3.8, 2. Absatz)

Die D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder sieht keinen Selbstbehalt vor.

Begründung:

Die SENATOR Entertainment AG ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden kann. Die Corporate Governance Grundsätze der SENATOR Entertainment AG beinhalten daher für die Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt.

Zusammensetzung Vorstand aus mehreren Personen (4.2.1, Satz 1)

Der Vorstand bestand bis zum 28. Februar 2013 nur aus einem Vorstandsmitglied.

Begründung:

Die Unterstützung des Vorstandes durch zwei Prokuristen und einer gut besetzten zweiten Management-Ebene ermöglichten in der Vergangenheit bei reduzierter Geschäftstätigkeit eine Führung des Unternehmens durch einen Alleinvorstand. Nach Ausweitung der Geschäftstätigkeit wurde mit Wirkung zum 01. März 2013 als weiteres Vorstandsmitglied Herr Markus Maximilian Sturm als Finanzvorstand bestellt. Ab dem 01. März 2013 wird den Vorgaben somit entsprochen.

Begrenzungsmöglichkeit (Cap) bei Abfindungen (4.2.3, 4. Absatz)

Bei dem bisherigen Vorstandsvertrag von Herrn Helge Sasse war für den Fall der Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses keine Begrenzung (Abfindungs-Cap) der Vergütung des Vorstands vereinbart.

Begründung:

Der bisherige Vorstandsvertrag von Herrn Helge Sasse wurde bereits vor der Einführung des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG) und der damit verbundenen einschränkenden Vorgaben abgeschlossen. Beim damaligen Abschluss des bisherigen Vorstandsvertrages ließen sich die in Ziffer 4.2.3 aufgeführten einschränkenden Vorgaben des Kodexes nicht durchsetzen. Bei Abschluss des neuen Vorstandsvertrages für Herrn Helge Sasse sowie für Herrn Markus Maximilian Sturm wurden ein Abfindungs-Cap vereinbart sowie die weiteren Vorgaben von Ziff. 4.2.3 berücksichtigt.

Zusammensetzung des Vorstandes/ Diversity (5.1.2)

Bis zum 28. Februar 2013 bestand der Vorstand nur aus dem alleinigen Vorstandsmitglied Herrn Helge Sasse, so dass die Grundsätze der Vielfalt und insbesondere die Berücksichtigung von Frauen nicht beachtet wurden. Zum 01. März 2013 wird der Vorstand um Herrn Markus Maximilian Sturm als Finanzvorstand erweitert.

Begründung:

Die Reduzierung des Geschäftsbetriebes ließ die Notwendigkeit weiterer Vorstandsmitglieder bislang entfallen. Damit entfiel auch die Möglichkeit auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Nach Ausweitung der Geschäftstätigkeit wurde mit Wirkung zum 01. März 2013 der Vorstand um Herrn Markus Maximilian Sturm als Finanzvorstand erweitert. Im Auswahlverfahren hat der Aufsichtsrat die Bewerbung geeigneter Frauen gezielt angestrebt und berücksichtigt. Aus mehreren Bewerbern, unter denen eine Frau war, entschied sich der Aufsichtsrat für Herrn Markus Maximilian Sturm. Aufgrund seiner langjährigen Erfahrungen im Bereich Unternehmensplanung und Konzerncontrolling bei einem Wettbewerbsunternehmen war er nach Einschätzung des Aufsichtsrats der qualifizierteste Bewerber. Insofern konnte eine Frau im Auswahlverfahren, jedoch nicht bei der finalen Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt werden.

Bildung eines Nominierungsausschusses (5.3.3)

Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsauschuss gebildet (5.3.3)

Begründung:

Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 22.08.2011 wurden ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) und ein Investitionsausschuss (Investment Committee) eingerichtet (5.3). Auf die Bildung eines Nominierungsausschusses (5.3.3), der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt, wird gegenwärtig weiterhin verzichtet. Zum einen gehören dem Aufsichtsrat aufgrund der Größe der Gesellschaft keine Arbeitnehmervertreter an, zum anderen soll eine Neubesetzung von Beginn an vom gesamten Aufsichtsrat diskutiert werden.

Vielfalt (Diversity) bei Zusammensetzung Aufsichtsrat (5.4.1)

Auf der Hauptversammlung 2012 wurden die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Thomas Middelhoff und Herr Wolf-Dieter Gramatke wiedergewählt. Bei der Neuwahl des aktuellen Aufsichtsrats wurde eine Frau nicht berücksichtigt.

Begründung:

Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2012 endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Thomas Middelhoff und Herr Wolf-Dieter Gramatke. Daher war eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder zur Wiederwahl vorzuschlagen, um die inhaltliche und personelle Kontinuität in der Arbeit des Aufsichtsrats zu sichern. Der Aufsichtsrat hat sich weiterhin zum Ziel gesetzt, bis zum Ablauf des Jahres 2016 mit mindestens einem weiblichen Mitglied besetzt zu sein. Die Wiederwahl der Aufsichtsratsmitglieder steht dieser Zielsetzung nicht entgegen.

Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen, des Zwischenberichtes binnen 45 Tagen (7.1.2)

Senator veröffentlicht die Konzernabschlüsse innerhalb von 120 Tagen und den Zwischenbericht innerhalb von 60 Tagen.

Begründung:

Die Aufstellung und Verabschiedung der entsprechenden Berichte nimmt erhebliche organisatorische Ressourcen in Anspruch. Die Gesellschaft nimmt daher die gesetzliche Frist in Anspruch, um eine sonst notwendige Ausweitung der Verwaltungskapazitäten zu vermeiden.

Berlin, im März 2013

SENATOR Entertainment AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat