Berlin
WKN: A0BVUC
ISIN: DE 000 A0BVUC6
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Montag, den 23. Juni 2014, 10:00 Uhr,
in das Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum,
Palisadenstraße 48, 10243 Berlin
ein.
I.
Tagesordnung
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1.
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Bericht des Vorstands über den Stand der Sanierung
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
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2.
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Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des
Grundkapitals eingetreten ist.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich
entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß
§ 92 Abs. 1 AktG beschränkt.
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3.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SENATOR Entertainment AG zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2013, des für die SENATOR Entertainment AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5, Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die
gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der
Hauptversammlung erläutert werden.
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II.
Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden auf der Internetseite der SENATOR Entertainment AG unter http://www.senator.de unter
der Rubrik Hauptversammlung 2014 folgende Unterlagen zugänglich sein:
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der festgestellte Jahresabschluss der SENATOR Entertainment AG zum 31. Dezember 2013;
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der gebilligte Konzernabschluss für den SENATOR-Konzern zum 31. Dezember 2013;
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der zusammengefasste Lagebericht für die SENATOR Entertainment AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013;
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Dauer der Hauptversammlung zugänglich gemacht und während der üblichen
Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der SENATOR Entertainment AG (Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin) ausgelegt.
III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 29.945.424,00 und ist eingeteilt
in 29.945.424 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 9.659 eigene Aktien.
IV.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts einschließlich Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben:
SENATOR Entertainment AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweis ihrer Berechtigung erfolgt durch Vorlage eines von ihrer Depotbank erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
2. Juni 2014, 00:00 Uhr (MESZ)
, beziehen (
Nachweisstichtag
) und in Textform erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Anmeldung
und
Nachweis
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum
16. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ)
, zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein
nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach
dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen
Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.
V.
Verfahren für die Teilnahme oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
Bestimmungen unter Ziffer IV. erforderlich. Vollmachten können bis zur Beendigung der Hauptversammlung erteilt werden. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist
die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre
gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung
2014 zum Download bereit.
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:
SENATOR Entertainment AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 298
oder per E-Mail an: vollmacht@haubrok-ce.de
Die Gesellschaft weist insbesondere auf die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung durch E-Mail hin. Die vorgenannten
Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung für den Widerruf von Vollmachten und für die Erteilung von Vollmachten gegenüber
der Gesellschaft.
Die SENATOR Entertainment AG möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an, sich in der
Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei ggf. bei der Gesellschaft eingehenden Beschlussvorschlägen
von Aktionären vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Aktionäre, die den von der SENATOR Entertainment AG benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur Erteilung
von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de
unter der Rubrik Hauptversammlung 2014 zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die dafür notwendige Erteilung von Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter sind, sollten bei der Gesellschaft Beschlussvorschläge von Aktionären eingehen, in Textform an
die folgende Adresse zu übermitteln:
SENATOR Entertainment AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 298
oder per E-Mail an: vollmacht@haubrok-ce.de
Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen,
werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Vollmachten
mit Weisungen. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt
werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten
bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung
nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung ohne zusätzliche Einzelangaben entsprechend für jeden einzelnen
Unterpunkt.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
VI.
Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen zu den ggf. bei der Gesellschaft eingehenden Beschlussvorschlägen von Aktionären, auch ohne
persönlich oder durch Bevollmächtigte an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl). Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre im Falle von bei der Gesellschaft eingehenden Beschlussvorschlägen
von Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der vorab in Ziffer IV. beschriebenen form- und fristgerechten
Zusendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2014 zum Download bereit.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich
22. Juni 2014, 18:00 Uhr (MESZ)
, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Abgegebene Briefwahlstimmen können bis einschließlich
22. Juni 2014, 18:00 Uhr (MESZ)
, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation geändert oder widerrufen werden. Für die Übermittlung der Briefwahl,
deren Widerruf oder Änderung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung,
zur Verfügung:
SENATOR Entertainment AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 298
oder per E-Mail an: briefwahl@haubrok-ce.de
Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl werden nicht berücksichtigt. Später auf diesen Wegen eingehende Briefwahlstimmen
können nicht berücksichtigt werden. Bitte beachten Sie, dass wir auf die Postlaufzeiten keinen Einfluss haben.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine Stimmabgabe hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt.
Wenn Stimmen durch Briefwahl auf unterschiedlichen Übermittlungswegen mit voneinander abweichenden Stimmvorgaben eingehen,
werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Briefwahlstimmen.
Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen
als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen
oder Wahlvorschlägen oder bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen)
abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.
VII.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der SENATOR Entertainment AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum
23. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ)
, unter folgender Adresse zugehen:
SENATOR Entertainment AG.
– Vorstand –
Schönhauser Allee 53.
10437 Berlin.
Deutschland
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
mindestens seit dem
23. März 2014
, 00:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz
2 AktG.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung übersenden.
Gegenanträge, die zugänglich gemacht werden sollen, müssen begründet werden.
Die Einberufung zu der ordentlichen Hauptversammlung sieht weder eine Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern noch eine Wahl eines
Abschlussprüfers vor. Weitergehende Ausführungen zu Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß § 127 AktG sind daher entbehrlich.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären wird die SENATOR Entertainment AG einschließlich des Namens des Aktionärs
und zugänglich zu machender Begründungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de unter der Rubrik
Hauptversammlung 2014 veröffentlichen. Dabei werden die bis zum
8. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ)
, ausschließlich unter der folgenden Adresse eingegangenen Gegenanträge berücksichtigt:
SENATOR Entertainment AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 298
oder per E-Mail an: gegenantraege@haubrok-ce.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorab genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft und ohne Begründung zu stellen, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der SENATOR Entertainment AG zu
mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des SENATOR-Konzerns und der in den SENATOR-Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne
Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen (vgl. § 23 Abs. 3 der Satzung).
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2014.
VIII.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG, Gegenanträge von Aktionären
sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de
unter der Rubrik Hauptversammlung 2014 zur Verfügung. Unter dieser Internetadresse können später auch die Abstimmungsergebnisse
der Hauptversammlung abgerufen werden.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
Berlin, im Mai 2014
SENATOR Entertainment AG
– Der Vorstand –
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