 SENATOR Entertainment AGBerlinJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013Zusammengefasster Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013Es handelt sich um einen zusammengefassten Lagebericht der Senator Entertainment AG (Senator AG) und des Konzerns. Sofern nicht explizit auf die Senator AG oder den Konzern Bezug genommen wird, beziehen sich die Aussagen auf die Senator AG und den Konzern gleichermaßen. Die im Folgenden dargestellten Ausführungen des Geschäftsverlaufs sowie der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Konzerns basieren auf dem Konzernabschluss nach IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind. Die Ausführungen zum Geschäftsverlauf und der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Senator AG beziehen sich auf den nach HGB aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft. Summen und Prozentangaben wurden auf Basis der nicht gerundeten Euro-Beträge berechnet und können von einer Berechnung auf Basis der berichteten Tausend bzw. Millionen Euro-Beträge abweichen. 1. Grundlagen des Konzerns 1.1. Geschäftsmodell des Konzerns 1.1.1. Geschäftstätigkeit Die Senator Entertainment AG mit Sitz in Berlin ist seit über 30 Jahren eines der führenden Independent-Medienunternehmen Deutschlands. Das Kerngeschäft der Senator-Gruppe liegt in den Segmenten „Verleih“ und „Filmproduktion“. Zum Verleih gehören neben der Kinoverwertung auch die nachgelagerten Auswertungsstufen, insbesondere im Bereich Home Entertainment („Video“) und TV. Die Versorgung des Kerngeschäfts erfolgt nicht nur durch die Entwicklung und Umsetzung von Projekten seitens der Senator-Filmproduktionen, sondern auch durch die Akquisition von Filmrechten aus dem europäischen und dem US-amerikanischen Raum. Die Besonderheit der Senator-Gruppe liegt im Ansatz zur dezidierten Auswahl an Filmprojekten, die neben dem High-Class-Anspruch auch eine gleichstehende Kommerzialität vorweisen sollen. Senator verfügt darüber hinaus über eine Rechte-Bibliothek, die derzeit rund 385 Film- und Serientitel unterschiedlichster Genres und Sujets umfasst. In diese stetig wachsende Bibliothek geht das Verwertungsrecht an den Filmen am Ende der Verwertungskette über, so dass mittel- und langfristig weitere Einnahmen aus der Rechteverwertung generiert werden können. 1.1.2. Konzernstruktur und Segmente Die Senator-Gruppe setzt sich aus verschiedenen Tochterunternehmen im Wesentlichen in den zwei Hauptgeschäftssegmenten „Verleih“ und „Filmproduktion“ zusammen. Innerhalb des Senator-Konzerns treten mehrere Tochtergesellschaften als eigenständige Produzenten und Koproduzenten von Spielfilmen am Markt auf. Weitere Unternehmen innerhalb des Konzerns betreiben die Akquisition von Lizenzen und die umfassende Vermarktung eigener Filmproduktionen, Koproduktionen und Fremdproduktionen. Die Senator Entertainment AG erfüllt als Konzernmutter unter anderem eine Holdingfunktion und ist damit z.B. für die Finanzierung der Gruppe verantwortlich. Eine detaillierte Aufführung der Konzernstruktur lässt sich dem nachfolgenden Schaubild entnehmen. Erstmalig konsolidiert wurde im Geschäftsjahr 2013 die deutschfilm GmbH.  1.1.3. Mitarbeiter Die Senator-Gruppe beschäftigte im Berichtsjahr, ohne Auszubildende und Praktikanten, durchschnittlich 49 Mitarbeiter. Dies entspricht einem Anstieg um 17,0 % im Vergleich zum Vorjahr (42 Mitarbeiter). Insgesamt waren im Konzern durchschnittlich 32 (Vorjahr: 27) Frauen und 17 (Vorjahr: 15) Männer tätig. Zum 31. Dezember 2013 waren die Mitarbeiter des Konzerns durchschnittlich 4,7 Jahre (Vorjahr: 4,6 Jahre) bei Senator beschäftigt. 1.1.4. Forschung und Entwicklung Die Senator-Gruppe betreibt keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im engeren Sinne. Zuordenbare Aufwendungen für Forschung und Entwicklung bestehen entsprechend nicht. Im weiteren Sinne entwickelt Senator neben den Filmprojekten auch das eigene Geschäftsmodell kontinuierlich weiter. Dabei werden weltweit Markttrends identifiziert und in Bezug auf neue Geschäftsmöglichkeiten und ihre Auswirkungen auf bestehende Geschäftsfelder bewertet. Darüber hinaus ist Erhebung und Analyse von Marktdaten in den Bereichen Zuschauer-, User-, und Kundenforschung für Senator von hoher Bedeutung, siehe dazu Punkt Marktforschung und -entwicklung im Wirtschaftsbericht. 2. Wirtschaftsbericht2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen 2.1.1. Konjunkturelle Rahmenbedingungen Die Geschäftstätigkeit der Senator-Gruppe findet weitestgehend in Deutschland und im europäischen Ausland statt, so dass die hiesige konjunkturelle Entwicklung für Senator maßgeblich ist. Die Eurozone konnte ihre negative Entwicklung aus dem Jahr 2012, als die Konjunktur um 0,7 % zurückging, zwar eindämmen, über alle Mitgliedsstaaten hinweg ging die Wirtschaftsleistung im Jahr 2013 dennoch um 0,4 % zurück. Für 2014 rechnet die Europäische Kommission allerdings schon wieder mit einem Anstieg der Wirtschaftsleistung im Euroraum um 1,2 %. Nach einem schwächeren Start 2013 hat sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland im Laufe des Jahres zunehmend positiver präsentiert. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war real 0,4 % höher als im Vorjahr. Das Konsumverhalten der privaten Haushalte stieg preisbereinigt um 0,9 %. Demgegenüber sanken die Investitionen im Inland für Maschinen, Geräte und Fahrzeuge um reale 2,2 %. Deutschland exportierte preisbereinigt zwar insgesamt 0,6 % mehr Waren und Dienstleistungen als ein Jahr zuvor, gleichzeitig stiegen die Importe aber um 1,3 %. Für 2014 rechnet die Bundesregierung mit einem deutlichen Anspringen der Konjunktur: Sie geht in ihrer aktuellen Prognose für 2014 von einem Wirtschaftswachstum von 1,8 % gegenüber dem Vorjahr aus.
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Eurostat, Wachstumsrate des realen BIP, Stand: 4. Februar 2014 Die Arbeitslosenzahl nahm laut Bundesagentur für Arbeit im Jahresdurchschnitt 2013 auf rund 3 Mio. zu ein Anstieg um 1,8 % im Vergleich zum Vorjahr. Die Arbeitslosenquote lag bei 6,9 % und damit 0,1 Prozentpunkte über dem Stand 2012. Der von der Gesellschaft für Konsumforschung (GfK) ermittelte Konsumklimaindex steigerte sich im Berichtszeitraum und lag im Dezember 2013 bei 7,4 Punkten. Bis April 2014 legte der Index weiter auf 8,5 Punkte zu. Die Inflationsrate stieg 2013 nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes vor allem aufgrund höherer Preise für Nahrungsmittel um 1,5 % und lag damit unter der Teuerungsrate des Jahres 2012 (+2,0 %). 2.1.2. Branchenspezifische Rahmenbedingungen Marktumfeld Medien- und Unterhaltungsbranche in Deutschland Die allgemeine konjunkturelle Entwicklung hat auch auf die deutsche Medien- und Unterhaltungsbranche einen wesentlichen Einfluss. Dabei reagieren grundsätzlich die Ausgaben für Werbung schneller auf Ausschläge in der Wirtschaftsentwicklung als Konsumausgaben, etwa im Kino- oder Home Entertainment-Bereich. Einhergehend mit der wirtschaftlichen Erholung in Deutschland im vergangenen Jahr hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC in einer aktuellen Marktstudie für 2013 einen Umsatz in der Unterhaltungs- und Medienbranche von rund 65 Mrd. Euro festgestellt. Und auch für die Zukunft rechnen die Experten mit stetig anwachsenden Erlösen innerhalb dieses Sektors: Bis 2017 werden durchschnittliche Steigerungsraten von 2,3 % pro Jahr erwartet. Überproportionales Wachstum wird dabei im Bereich Onlinewerbung generiert. Hier sollen die Umsätze in den kommenden drei Jahren um durchschnittlich jährlich 7,2 % ansteigen. Während der Anteil der Erlöse aus digitalen Medien am Gesamtmarkt im Jahr 2012 noch bei 32 % lag, soll dieser 2017 bereits 42 % betragen. Die Senator-Gruppe will von dieser Entwicklung durch eine Ausweitung der Vermarktung über Video-on-Demand (VoD)-Kanäle profitieren, die innerhalb des Home Entertainment-Sektors einen immer größeren Umsatzanteil ausmachen. Die Erlöse mit klassischen Medien sollen dagegen laut PwC in den kommenden Jahren leicht zurückgehen. Die Senator-Gruppe vermarktet ihre Eigenproduktionen und erworbenen Rechte sowie Lizenzen in den Bereichen Kino, Home Entertainment und TV. Im Folgenden werden die Entwicklungen auf diesen Teilmärkten zusammengefasst.
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Statistisches Bundesamt (DESTATIS), Pressemitteilung, „Moderates Wachstum der deutschen
Wirtschaft im Jahr 2013“, 15. Januar 2014 Kino Im Jahr 2013 überschritt der Umsatz der deutschen Kinowirtschaft zum zweiten Mal in Folge die Milliardengrenze. Zwar wurde mit dem Verkauf von Eintrittskarten insgesamt rund € 10 Mio. weniger umgesetzt als im Vorjahr, dennoch bedeuten Erlöse von € 1,023 Mrd. das zweitbeste Ergebnis der Geschichte. Die Zahl der deutschen Kinobesucher sank 2013 laut der Filmförderungsanstalt (FFA) gegenüber dem Vorjahr um 4 % auf 129,7 Mio. Die weitere Verbreitung von 3D-Filmen und die damit verbundene Erhöhung der durchschnittlichen Eintrittspreise sorgten aber dafür, dass der Umsatzrückgang mit nur 1 % deutlich moderater ausfiel. Kräftig zulegen konnte dagegen der deutsche Film. Sein Anteil von 33,6 Mio. Besuchern lag deutlich über dem Vorjahr (24,0 Mio. Besucher). Bei einem Marktanteil von 26,2 % (Vorjahr 18,1 %) wurde im Berichtszeitraum mehr als jede vierte Karte an der Kasse für einen deutschen Film gelöst. Die ersten drei Plätze der deutschen Kinocharts belegten im Jahr 2013 die Filme FACK JU GÖTHE (5,6 Mio. Besucher), DER HOBBIT: SMAUGS EINÖDE (4,6 Mio. Besucher) und DJANGO UNCHAINED (4,5 Mio. Besucher). Wie im letzten Jahr sorgten die zunehmende Digitalisierung der deutschen Kinos und der Erfolg des 3D-Kinos nochmals für eine weitere Erhöhung des durchschnittlichen Eintrittspreises im Berichtsjahr von € 7,65 auf € 7,89. Der Marktanteil von 3D-Filmen erhöhte sich auf 24,4 % (31,3 Mio. Besucher), im Vorjahr lag dieser noch bei 21,8 % (28,9 Mio. Besucher). Der Zahl der Kinounternehmen insgesamt ist weiterhin rückläufig, das Tempo verlangsamt sich jedoch im Vergleich zu den Vorjahren. Während die Zahl der Standorte im Berichtszeitraum weiter gesunken ist (von 909 auf 890) hat sich der Kinosaalbestand relativ konstant gehalten. Dieser reduzierte sich lediglich um sieben auf jetzt 4.610 Leinwände.9
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PwC, Pressemitteilung, „Umsätze mit digitalen Medien legen bis 2017 um 8,4 Prozent
pro Jahr zu“, 16. Oktober 2013 Home Entertainment Gemäß aktueller Daten der GfK Panel Services Deutschland erzielte der Videokaufmarkt in Deutschland mit einem Umsatz von € 1,757 Mrd. das beste Ergebnis in der Geschichte des deutschen Home Entertainment-Marktes. Sowohl der Umsatz aus dem Verkauf filmischer Inhalte (€ 1,445 Mrd., +2,6 % gegenüber dem Vorjahr) als auch die Umsätze aus dem Verleihgeschäft (€ 312 Mio., +4,0 % gegenüber dem Vorjahr) konnten gesteigert werden. Insgesamt führte dies zu einem Wachstum von rund 3 % im Vorjahresvergleich. Nach Angaben der GfK gewinnen das Blu-ray-Format und die digitalen Umsätze weiter an Bedeutung. Allerdings entfallen trotz des Umsatzrückgangs um 4,1 % (von € 1,191 Mrd. im Jahr 2012 auf jetzt € 1,142 Mrd.) immer noch knapp zwei Drittel des Umsatzes auf die DVD. Die Erlöse aus Blu-ray-Verkäufen stiegen im Berichtszeitraum von € 392 Mio. auf € 461 Mio. um 17,6 % an. Die digitalen Umsätze erhöhten sich von € 124 Mio. auf € 154 Mio. (+24,2 %). Im Jahr 2013 sorgte vor allem ein Anstieg im VoD-Verleihgeschäft für einen wachsenden Gesamtmarkt. Video-on-Demand-Services sind inzwischen für rund ein Drittel der Umsätze verantwortlich. Mit einem Plus von 32,5 % stieg der VoD-Verleihumsatz auf € 102 Mio. (Vorjahr: € 77 Mio.). Dagegen ist das physische Verleihgeschäft weiterhin rückläufig. Der Umsatz der Verleihvorgänge in Videotheken und Automaten verringerte sich im Berichtszeitraum um 7 % auf € 177 Mio. (Vorjahr: € 191 Mio.). Das Wachstum der Internetbestellservices mit anschließender postalischer Versendung lag bei niedrigen 3% (Umsatz von € 31 Mio. nach € 30 Mio. in 2012) wie beim physischen Verleih ist dies mutmaßlich eine Begleiterscheinung des wachsenden VoD-Geschäfts. TV Trotz großen Wettbewerbs liegt die Attraktivität des TV-Marktes im insgesamt hohen Fernsehkonsum: Im Berichtsjahr 2013 betrug die durchschnittliche, tägliche Sehdauer pro Person in Deutschland 221 Minuten. Dennoch gestaltet sich nach wie vor die Vermarktung von TV-Filmlizenzen als herausfordernd. Die Zahl der Fernsehsender, die Programme jedweder Art anbieten ob frei empfangbar oder gegen Entgelt, über Kabel oder Satellit oder als so genanntes IP TV aus dem Internet ist zahlreich und die Verwertungsmöglichkeiten von Filmproduktionen nehmen somit zu. Gleichzeitig ging dies aber in den letzten Jahren mit einem erheblichen Preisverfall einher. Bei Großabnehmern von Spielfilmproduktionen insbesondere die großen, frei empfangbaren Sendergruppen ARD, ZDF, RTL, ProSieben/SAT.1 werden seit einigen Jahren die ertragreichsten Sendeplätze zwischen 20 und 22 Uhr wesentlich von (Reality-)Show-Formaten, Serien oder Eigenproduktionen belegt. Dementsprechend reduziert sich die Nachfrage nach Spielfilmen. Hinzu kommt, dass anspruchsvolle Produktionen, die einen Schwerpunkt des Senator-Portfolios ausmachen, nicht für alle Senderformate geeignet sind. Damit ist das Marktumfeld im TV-Bereich als herausfordernd zu betrachten.
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GfK Panel Services Deutschland, Der Videomarkt 2013, 14. Februar 2014 2.2. Geschäftsverlauf 2.2.1. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Finanzielle Leistungsindikatoren Vorrangiges Ziel der Senator-Gruppe ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Umsatzgrößen und der Ergebnisanteil Anteilseigner bilden dabei die maßgeblichen Steuerungsgrößen innerhalb des Senator-Konzerns. Des Weiteren werden zur Kontrolle und Steuerung der Segmente regelmäßig die Kennziffern Betriebsergebnis (EBIT), Betriebsergebnis vor Abschreibungen und Wertminderungen (EBITDA) und die Nettoverschuldung (Liquide Mittel abzüglich Finanzverbindlichkeiten) ermittelt. scroll
Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren und Erfolgsfaktoren Über die finanziellen Steuerungsgrößen hinaus sind nichtfinanzielle Leistungsindikatoren bzw. Erfolgsfaktoren für die Performance des Unternehmens von zentraler Bedeutung. Diese ergeben sich aus den spezifischen Anforderungen des jeweiligen Geschäftsmodells. Besucherzahlen Im Geschäftsfeld „Verleih“ der Senator-Gruppe ist die Anzahl der Zuschauer, die ein Film generiert, einer der entscheidenden Faktoren, da sich der Kinoerfolg in der Regel auch auf die nachfolgenden Auswertungsstufen insbesondere im Bereich Home Entertainment auswirkt. Trotz intensiver vorheriger Marktbeobachtungen in den Zielgruppen ist der Geschmack des Kinopublikums allerdings nur begrenzt einschätzbar. Darüber hinaus konkurrieren die von der Senator-Gruppe herausgebrachten Kinofilme stets mit den gleichzeitig laufenden Titeln anderer Verleiher, sodass auch eine hervorragend auf den jeweiligen Film abgestimmte Marketingkampagne nicht immer zu den erwarteten Besucherzahlen führt. Im Geschäftsjahr spiegelte sich diese Planungsunsicherheit in einer realisierten Zahl von Kinobesuchern in Senator-Filmen von 2,5 Mio. gegenüber erwarteten 4 Mio. wider. Zugang zu Rechten Beim Erwerb der Rechte an literarischen Vorlagen und Drehbüchern sowie beim Abschluss von Verträgen mit erfolgreichen Regisseuren, Schauspielern und Filmstudios ist die Senator-Gruppe einem starken Wettbewerb ausgesetzt. Daher arbeitet die Senator-Gruppe schon seit Jahrzehnten sehr eng mit renommierten und erfahrenen Drehbuchautoren, Regisseuren und Produzenten im In- und Ausland zusammen, die über großes Know-how bei der Produktion von Kinofilmen und TV-Formaten verfügen. Fachkompetenz und Kontaktnetzwerk Nicht nur im Hinblick auf das zunehmend digitale und konvergente Mediennutzungsverhalten und die Transformation hin zur Nutzung plattformübergreifender Angebote sind sowohl die technische als auch inhaltliche Kompetenz entscheidend. Entsprechend wichtig ist die Rekrutierung, Förderung und Sicherung von gut ausgebildeten, fachkundigen, engagierten und kreativen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Darüber hinaus sind ein ausgeprägtes Kontaktnetzwerk sowie enge und vertrauensvolle Beziehungen zu den Geschäftspartnern wichtige Indikatoren für den Erfolg der Unternehmensgruppe. Im Filmbereich kommt insbesondere der Zusammenarbeit mit Drehbuchautoren, Regisseuren und Produzenten im In- und Ausland eine große Bedeutung zu. Rechtliche Einflussfaktoren Die Senator Entertainment AG hat einer Vielzahl börsenrechtlicher und gesetzlicher Vorschriften zu folgen. Als eine im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft nach deutschen Recht unterliegt sie insbesondere dem deutschen Aktien- und Kapitalmarktrecht und hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu entsprechen. Die operativen Aktivitäten der Gesellschaften der einzelnen Segmente erfolgen im Einklang mit einer Vielzahl medien-, datenschutz- und urheberrechtlicher sowie regulatorischer Vorgaben. Darüber hinaus unterliegt die Senator-Gruppe auch branchenspezifischen gesetzlichen Regelungen - unter anderem dem Jugendschutzgesetz. Hierunter fällt bei Kino- und Videofilmen die Verpflichtung zur Alterskennzeichnung durch die Freiwillige Selbstkontrolle Fernsehen e.V. Ferner hat die Senator-Gruppe den Regelungen des Urheberschutzgesetzes zu folgen. Bei der Produktion von Filmen nutzt die Senator-Gruppe verschiedene nationale und internationale öffentliche Fördermittel. Die Bundesregierung fördert die Produktion von Kinofilmen in Deutschland, um die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Filmwirtschaft in Deutschland zu verbessern, filmwirtschaftliche Unternehmen und deren internationale Wettbewerbsfähigkeit zu unterstützen sowie den Filmproduktionsstandort Deutschland nachhaltig auszubauen. Im Jahr 2012 stellte die Bundesregierung über Förderprogramme und Auszeichnungen rund € 30 Mio. für die Produktion deutscher Filme zur Verfügung. Zudem stellte sie € 70 Mio. für den „Deutschen Filmförderfonds“ (DFFF) zur Verfügung, darüber werden dem Produzenten bis zu insgesamt 20% der Filmproduktionskosten erstattet. Auch die Bundesländer stellen jährlich nicht unerhebliche Finanzmittel zur Verfügung. Außerdem werden von der Europäischen Union Filmförderungen vergeben. Teilweise steht die Gewährung von Mitteln aus der Filmförderung unter Auflagen und Bedingungen: So müssen beispielsweise bestimmte Sperrfristen für die Auswertung geförderter Filme nach dem Filmfördergesetz (12 Monate nach Kinostart für Bezahlfernsehen, 18 Monate im nicht verschlüsselten Fernsehen) eingehalten werden. Die Novellierung des Filmfördergesetzes (FFG), die seit dem 1. Januar 2014 gilt, wurde am 12. Juni 2013 vom deutschen Bundestag beschlossen und der deutsche Bundesrat hat dieser Novellierung am 5. Juli 2013 zugestimmt. Die Laufzeit des neuen FFG beträgt drei statt der bisher üblichen fünf Jahre, um dem rasanten technologischen Wandel in der Branche Rechnung zu tragen. Zu den wesentlichen Änderungen der Novelle zählen unter anderem die Flexibilisierung der Sperrfristen und die Aufnahme der Digitalisierung älterer Filme in den Aufgabenkatalog der Filmförderungsanstalt (FFA). Am 28. Januar 2014 hat das deutsche Bundesverfassungsgericht (BVerfG) eine Verfassungsbeschwerde von Großkinobetreibern gegen das FFG abgewiesen. Die Kläger hatten sich einerseits auf Unstimmigkeiten bei der Verteilung der Abgabenlast nach dem FFG berufen und andererseits argumentiert, dass die Filmförderung in den Kulturbereich falle und somit gesetzlich von den einzelnen Bundesländern geregelt werden müsse. Mit der getroffenen Entscheidung bestätigte das BVerfG sowohl die Gesetzgebungskompetenz des Bundes als auch die Rechtmäßigkeit der deutschen Filmförderung in ihrer derzeitigen Form und Struktur. Die von der europäischen Filmbranche erwartete „Kinomitteilung der EU-Kommission“ wurde mit dem Ergebnis verabschiedet, dass sich für die Fördermöglichkeiten der FFA sowie des DFFF keine gravierende Änderung ergeben wird. Einer der bis zuletzt strittigen und viel diskutierten Punkte betraf die Zulässigkeit der territorialen Bindung von Fördermitteln. Bisher konnte vom Produzenten eines geförderten Films verlangt werden, dass bis zu 80% des gesamten Filmbudgets in dem Land ausgegeben werden musste, in dem die Fördermittel gewährt wurden. Nach der Neuregelung gilt, dass bis zu 160% des Förderbetrags in der Region auszugeben sind, in der die Fördermaßnahme bewilligt wurde. Außerdem wurde der Anwendungsbereich der Kinomitteilung über die Produktion hinaus auf die vor- und nachgelagerten Bereiche der Filmherstellung ausgeweitet. Marktforschung und -entwicklung Die Erhebung und Analyse von Marktdaten in den Bereichen Zuschauer-, User-, und Kundenforschung ist für die Entwicklung und Weiterentwicklung der Geschäftsfelder, in denen der Konzern operativ tätig ist, wichtig, um frühzeitig auf Trends in den jeweiligen Branchensegmenten und Veränderungen im Konsumentenverhalten reagieren oder diesen vorgreifen zu können. Zudem dienen diese Daten und Erkenntnisse den Unternehmen der Senator-Gruppe dazu Kunden, Geschäftspartnern und der werbetreibenden Industrie kompetente und stichhaltige Informationen zur Beurteilung ihrer Investitionsentscheidungen zur Verfügung stellen zu können. Hierfür arbeitet der Konzern mit verschiedenen darauf spezialisierten Unternehmen zusammen. Im Bereich der Marktforschung sind dies MediaConsult, Rentrak sowie die Filmförderanstalt (FFA). Im Home-Entertainment-Bereich handelt es sich um die Gesellschaft für Konsumforschung (GfK). Im Online- und Mobile-Bereich werden Zielgruppenanalysen und Kampagnenauswertungen unter anderem mit Hilfe von Google Universal Analytics und Youtube Analytics erstellt. Eigenproduktionen im Segment „Filmproduktion“ werden im Rahmen von Screenings einem Publikumstest unterzogen. Ebenso werden für die aktuellen Kinostarts Awareness-Zahlen erhoben, um unter anderem die Wirkung der Marketing-Aktivitäten für den jeweiligen Film beurteilen und ggf. optimieren zu können. Neben diesen rein quantitativen Leistungsgrößen sind auch qualitative Daten wie zum Beispiel zur Werbewirkungsforschung wichtige Grundlagen für die Bewertung, Einordnung und Ausrichtung der unternehmensstrategischen und operativen Produktions- und Verwertungs- bzw. Vermarktungs- und Marketingaktivitäten innerhalb der verschiedenen Segmente. Hierfür wird auch auf breit angelegte Studien und Forschungsarbeiten zur Entwicklung der Medienbranche oder Umfragen, Screenings oder Publikums-Tests zu den eigenen Produkten zurückgegriffen. 2.2.2. Geschäftsentwicklung 2013 Filmproduktion Die Senator-Gruppe setzt zur sicheren Versorgung der Verleih-Pipeline verstärkt auf die eigene Entwicklung und Produktion von neuen Spielfilmen, oftmals auch in Koproduktion mit weiteren in- und ausländischen Filmproduzenten. Ein wichtiger unternehmerischer Schritt war hier die Gründung der Senator Film München GmbH im Jahr 2011, die insbesondere auf Kinderfilme spezialisiert ist. Weiterhin sind die Senator Film Köln GmbH und die Stammproduktion in Berlin in der Entwicklung und Produktion von Spielfilmen tätig. In der Filmproduktion ebenso wie in der Akquise ist auch die 2009 gegründete und seit dem Geschäftsjahr 2013 vollständig konsolidierte deutschfilm GmbH aktiv. Im Juni und Juli vergangenen Jahres erfolgte planmäßig die Verfilmung des Bestsellers DER KOCH von Martin Suter, anschließend begann die Postproduktion. Das voraussichtliche Startdatum des Films in den Kinos, u.a. mit Jessica Schwarz in einer der Hauptrollen, wurde auf den 28. August 2014 gelegt. Auch DIE GELIEBTEN SCHWESTERN von Dominik Graf und MISS SIXTY mit Iris Berben und Edgar Selge befanden sich 2013 in der Produktion bzw. Postproduktion und kommen im laufenden Geschäftsjahr 2014 in die Kinos. Der Bereich Filmproduktion erzielte 2013 mit T€ 225 einen leicht geringeren Umsatz als im Vorjahr (2012: T€ 235). Verleih Der für die Senator-Gruppe maßgebliche Geschäftsbereich Verleih blieb sowohl unter den hohen Vorjahreswerten als auch unterhalb der Prognose für 2013. Kino Das für 2013 ursprünglich geplante Ziel, knapp vier Millionen Kinobesucher in insgesamt 22 Filme zu locken, wurde mit etwa 2,5 Millionen Zuschauern deutlich verfehlt. Hauptursache war eine zu optimistische Erwartungshaltung mit Blick auf das Zuschauerpotential des Filmportfolios 2013. Daneben konnten mit insgesamt 19 erfolgten Kinostarts jedoch auch nicht alle für 2013 geplanten Starts erfolgen, drei Filme wurden in das laufende Geschäftsjahr 2014 verschoben. Zu den besucherstärksten Filmen der Senator-Gruppe gehörten 2013 die Produktionen SAFE HAVEN mit ca. 400.000 Kinobesuchern sowie SILVER LININGS und die französische Komödie EIN MORDSTEAM mit jeweils ca. 300.000 Kinobesuchern. Im dritten Quartal konnte MR. MORGAN‘S LAST LOVE mit ca. 200.000 Kinobesuchern die Erwartungen des Managements erfüllen. Die Senator-Gruppe erlöste insgesamt in der Kinoauswertung 2013 T€ 7.323 nach T€ 26.558 in 2012. TV Grundsätzlich positiv entwickelten sich 2013 die Verkäufe der TV-Lizenzen von Kinofilmen. Mit Einnahmen von T€ 5.521 konnte sich diese Verwertungsschiene gegenüber dem Vorjahr nahezu verdreifachen (2012: T€ 2.140). Trotz des Zuwachses blieben die Erlöse aus TV-Verkäufen jedoch unterhalb der eigenen Erwartungen, insbesondere, da sich auch hier für 2013 geplante Verkäufe auf das laufende Geschäftsjahr verschoben haben. Home Entertainment (Video) Im Bereich Home Entertainment veröffentlichte die Senator-Gruppe etwa 40 Titel, 25 davon im ersten Halbjahr. Mit der Verwertung in diesem Segment wurden 2013 T€ 13.579 erlöst, ein Rückgang gegenüber dem Vorjahr um gut ein Drittel (2012: € 21.830). Während das erste Halbjahr 2013 deutlich über dem Vorjahr lag, reichte das zweite Halbjahr nicht an die hohen Erlöse des Vergleichszeitraums 2012 heran. In der Gesamtsicht wurde im Verleih ein deutlich unter den Prognosen liegendes Zuschauerinteresse verzeichnet. Der Bereich blieb mit Umsatzerlösen von T€ 26.746 im vergangenen Geschäftsjahr unter dem im November 2013 konkretisierten Umsatzziel von T€ 30.000 bis 33.000. (im Geschäftsbericht 2012: T€ 30.000 bis 50.000), auch im vierten Quartal erreichten die gestarteten Filme insgesamt nicht das geschätzte Potential. Nach dem Ausnahmejahr 2012 mit dem herausragenden Kinoerfolg ZIEMLICH BESTE FREUNDE hat sich der Umsatz im Bereich Verleih somit nahezu halbiert. 2.3. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage Konzern 2.3.1. Ertragslage des Konzerns Die in den folgenden Abschnitten angegebenen Vergleichszahlen aus dem Geschäftsjahr 2012 weichen leicht von den ursprünglich veröffentlichten Geschäftszahlen ab, da sich aufgrund neuer Erkenntnisse in 2013 herausgestellt hat, dass zwei weitere Gesellschaften im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss hätten einbezogen werden müssen. Weitere Informationen hierzu sind im Konzernanhang unter Punkt 5 "Anpassung des Vorjahresabschlusses IAS 8.41“ aufgeführt. Im Geschäftsjahr 2013 erwirtschaftete die Senator-Gruppe gemäß IFRS Rechnungslegung Umsatzerlöse in Höhe von T€ 27.072. Dies entspricht einem deutlichen Rückgang von 47,1% gegenüber dem Vorjahreswert von T€ 51.164, wodurch die Umsatzerlöse in etwa wieder auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2011 lagen. Grund für die reduzierten Umsatzerlöse war vor allem der im Vorjahr außerordentlich erfolgreiche Film ZIEMLICH BESTE FREUNDE, der die Ertragslage im Geschäftsjahr 2012 maßgeblich prägte. Da sich die Umsatzerlöse der Filmprojekte auch im Schlussquartal 2013 schlechter als erwartet entwickelt haben, konnte die im Jahr 2013 reduzierte Umsatzprognose von T€ 30.000 bis T€ 33.000 nicht erreicht werden. Bei Betrachtung der einzelnen Segmente wird sichtbar, dass der Umsatzrückgang des Konzerns im Wesentlichen auf das größte Segment „Verleih“ zurückzuführen ist, auf das Umsatzerlöse in Höhe von T€ 26.746 entfielen (Vorjahr: T€ 50.803). Die Umsatzerlöse der beiden anderen Segmente „Filmproduktion“ entwickelten sich mit T€ 225 (Vorjahr: T€ 235) sowie „Sonstige“ mit T€ 101 (Vorjahr T€ 126) stabil. Innerhalb des Segments „Verleih“ entfielen auf die drei größten Sparten Kino Umsatzerlöse in Höhe von T€ 7.323 (Vorjahr: T€ 26.558), TV T€ 5.521 (Vorjahr: T€ 2.140) und Video T€ 13.579 (Vorjahr: T€ 21.830). Der starke Anstieg im Bereich TV begründet sich insbesondere durch TV-Einnahmen für SAFE HAVEN, SILVER LININGS sowie SIDE EFFECTS. Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich im Berichtszeitraum von T€ 610 auf T€ 1.116. Diese resultieren vor allem aus der Auflösung von Rückstellungen, Erträge aus einem Vergleich sowie aus Verkäufen von Wertpapieren. Die aktivierten Eigenleistungen reduzierten sich geringfügig von T€ 2.536 auf T€ 2.457 und spiegeln den in den letzten Jahren verstärkten Fokus der Senator-Gruppe auf Eigenproduktionen wider. Die teils erfolgsabhängigen Aufwendungen für bezogene Leistungen beliefen sich im Geschäftsjahr 2013 auf T€ 23.965 nach T€ 34.535 im Vorjahr. Diese umfassen insbesondere Herausbringungskosten für Filme, Kosten für die Vermarktung und Herstellung von DVD/ Blu-ray sowie Lizengeberabführungen und Aufwendungen für andere Erlösbeteiligungen. Trotz der insgesamt niedrigeren Kosten stieg die Materialaufwandsquote auf 88,5% nach 67,5% im Vorjahreszeitraum. Die Personalaufwendungen erhöhten sich aufgrund der gestiegenen Mitarbeiterzahl von T€ 3.045 auf T€ 3.165. Dies entsprach einer Personalaufwandsquote von 11,7% nach 6,0% im Vorjahr. Erheblich gestiegen sind die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens und Sachanlagen. Insbesondere aufgrund der Überprüfung der Werthaltigkeit immaterieller Filmrechte ergab sich ein außerordentlicher Abschreibungsbedarf von T€ 8.365 sowie weiteren T€ 2.439 auf geleistete Anzahlungen. In Summe beliefen sich die außerordentlichen, nicht liquiditätswirksamen Abschreibungen auf T€ 10.804. Inklusive planmäßiger Abschreibungen mussten zum Geschäftsjahresende auf die Filmrechte Aufwendungen in Höhe von T€ 20.645 (Vorjahr: T€ 7.304) gebucht werden. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich ebenfalls von T€ 3.216 auf T€ 8.464. Dieser Anstieg begründet sich durch neu gebildete Drohverlustrückstellungen aus belastenden Verträgen in Höhe von T€ 2.362, die aufgrund von reduzierten Erwartungen zukünftig zu erzielender Cashflows für bereits eingekaufte Filme gebildet wurden. Daneben wurden Forderungen von T€ 3.659 abgeschrieben. Aufgrund der rückläufigen Umsatzerlöse und der großteils einmaligen Aufwendungen für Wertberichtigungen und Rückstellungen entstand im Geschäftsjahr 2013 ein erheblicher Verlust, so dass sich das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von T€ 6.121 auf T€ -25.693 reduzierte. Bereinigt um einmalige Aufwendungen entstand im Geschäftsjahr 2013 ein operativer Verlust in Höhe von T€ -4.751. Das Finanzergebnis belief sich auf T€ -1.680 (Vorjahr: T€ -791). Darin enthalten waren unter anderem Abschreibungen auf die at equity bilanzierte Bavaria Pictures GmbH. Infolge der insgesamt leicht gestiegenen Finanzverbindlichkeiten erhöhten sich die Zinsaufwendungen von T€ 1.119 auf T€ 1.327. Infolgedessen sank das Vorsteuerergebnis von T€ 5.330 auf T€ -27.373. Steueraufwendungen entstanden durch die Verlustsituation nur in geringem Umfang, so dass im Geschäftsjahr 2013 ein Konzernergebnis von T€ -27.381 gebucht werden musste (Vorjahr: T€ 4.883). Bei insgesamt 29.935.765 ausstehenden Aktien entspricht dies einem Ergebnis je Aktie (unverwässert / verwässert) von € -0,91 (Vorjahr: € 0,19). Wesentliche Konzernkennzahlen im Überblick scroll
2.3.2. Ertragslage der Segmente Die folgende Tabelle zeigt die Ertragslage der Segmente: scroll
2.3.3. Vermögenslage des Konzerns Die negative Ertragssituation spiegelt sich in den wesentlichen Bilanzkennzahlen wider. So sank die Bilanzsumme zum Stichtag 31. Dezember 2013 von T€ 44.835 auf T€ 27.821. Auf der Aktivseite reduzierte sich das langfristige Vermögen von T€ 24.019 auf T€ 14.666. Dies ist insbesondere auf die vorgenommenen außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte zurückzuführen, die sich zum Bilanzstichtag auf T€ 10.771 beliefen (Vorjahr: T€ 18.814). Diese umfassen primär akquirierte Filmverwertungsrechte, die in den kommenden Jahren ausgewertet werden und damit zu den Umsatzerlösen beitragen. Weiterhin umfasst diese Position geleistete Anzahlungen für noch nicht gelieferte Filmrechte und in der Produktion befindliche Projekte, die bis zum Zeitpunkt ihrer Verwertung vollständig aktiviert werden. Während sich die Sachanlagen mit T€ 306 nur leicht reduzierten, sanken die Finanzanlagen aufgrund von Abschreibungen auf assoziierte Unternehmen von T€ 4.813 auf T€ 3.589. Die kurzfristigen Vermögenswerte beliefen sich zum Bilanzstichtag auf T€ 13.155 (Vorjahr: T€ 20.816). Wesentliche Gründe für den Rückgang waren der Verkauf von Wertpapieren des Umlaufvermögens im Volumen von T€ 3.680 sowie vorgenommene Forderungsabschreibungen. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen zum Bilanzstichtag T€ 6.666 (Vorjahr: T€ 7.996). Die liquiden Mittel sanken aufgrund der Verlustsituation sowie getätigter Investitionen in neue Filmverwertungsrechte von T€ 3.690 auf T€ 2.450. Durch den entstandenen Konzernjahresfehlbetrag entwickelte sich das bilanzielle Eigenkapital deutlich negativ, da sich der Bilanzverlust von T€ -60.317 auf T€ -87.698 erhöhte. Nach einem bilanziellen Eigenkapital von T€ 15.942 zum Vorjahresstichtag entstand zum 31. Dezember 2013 ein negatives bilanzielles Eigenkapital im Konzern von T€ -11.439. Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von -41,1% (Vorjahr: 35,6%). Aufgrund der bilanziellen Situation wurde für den Konzern und die Einzelgesellschaft ein Sanierungskonzept erstellt sowie ein Sanierungsgutachten beauftragt, deren wesentliche Ergebnisse im Nachtragsbericht beschrieben sind. Gegenüber dem Vorjahresstichtag erhöhten sich die Verbindlichkeiten von T€ 28.893 auf T€ 39.260. Die Summe der langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 10.169 war rückläufig, da sich die langfristigen Bankverbindlichkeiten auf T€ 112 durch Umgliederungen in die kurzfristigen Bankverbindlichkeiten reduzierten. Der Großteil der langfristigen Verbindlichkeiten entfällt auf die im Jahr 2016 fällige Optionsanleihe mit einem Buchwert von T€ 9.666 zum Bilanzstichtag. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten stiegen von T€ 17.026 auf T€ 29.091. Dies ist unter anderem auf den Anstieg der sonstigen Rückstellungen für Retouren, Lizenzgeberabführungen und Prozessrisiken zurückzuführen, die sich auf T€ 11.534 erhöhten. Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten stiegen durch die Inanspruchnahme von Kontokorrentlinien und kurzfristigen Darlehen auf T€ 5.867 (Vorjahr: T€ 1.626). Die auf T€ 4.431 gestiegenen Anzahlungen begründen sich unter anderem durch eine erhaltene Vorauszahlung des Vertriebspartners Universum Film GmbH im Bereich DVD. Die weiteren Bilanzpositionen wie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen veränderten sich gegenüber dem Vorjahr nur geringfügig. 2.3.4. Finanzlage des Konzerns Im Geschäftsjahr 2013 erwirtschaftete die Senator-Gruppe einen positiven operativen Cashflow in Höhe von T€ 4.460 (Vorjahr: T€ 8.352). Dies begründet sich im Wesentlichen durch die nicht liquiditätswirksamen Abschreibungen und neu gebildeten Rückstellungen, so dass der operative Cashflow trotz des Konzernjahresfehlbetrags positiv war. Auch die Reduzierung der Working Capitals hatte einen positiven Einfluss auf den operativen Cashflow. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich im Berichtszeitraum auf T€ -8.169 (Vorjahr: T€ -13.106). Hierbei investierte das Unternehmen insgesamt T€ 12.602 vor allem in Filmverwertungsrechte, die in den kommenden Jahren über die einzelnen Wertschöpfungsstufen ausgewertet werden sollen. Hiervon wurden im Segment „Verleih“ T€ 12.057 investiert, die restlichen T€ 570 entfielen auf die Segmente „Produktion“ und „Sonstige“. Positiv war der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von T€ 2.468 (Vorjahr: T€ 8.034), indem bestehende Kontokorrentlinien in Anspruch genommen wurden. Zum 31.12.2013 bestanden nicht genutzte Kreditlinien in Höhe von T€ 5.765. Insgesamt reduzierten sich die liquiden Mittel des Konzerns von T€ 3.690 im Vorjahr auf T€ 2.450 zum 31. Dezember 2013. 2.4. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Einzelgesellschaft Senator Entertainment AG 2.4.1. Ertragslage der Senator Entertainment AG Die Senator Entertainment AG steigerte ihre Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2013 von T€ 126 auf T€ 2.802. Grund dafür war der Erwerb und die Verwertung der Filmrechte für den Film SIDE EFFECTS, der unter anderem auf der Berlinale aufgeführt wurde. Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich auf T€ 1.749 (Vorjahr: T€ 1.466) und beinhalten insbesondere Konzernumlagen, die der Senator Entertainment AG für ihre Holdingleistungen im Bereich Administration und Finanzierung zustehen. Den deutlich gestiegenen Umsatzerlösen stehen mit der Filmproduktion SIDE EFFECTS entsprechende Materialaufwendungen gegenüber, so dass sich diese Kostenposition im Berichtszeitraum auf T€ 1.172 summierte (Vorjahr: T€ 4). Gleichzeitig erhöhten sich die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und auf Sachanlagen von T€ 273 auf T€ 2.004, insbesondere aufgrund von planmäßigen und außerplanmäßigen Abschreibungen auf den Film SIDE EFFECTS, aber auch aufgrund planmäßiger, linearer Abschreibungen auf Musikrechte. Ohne Vorstandmitglieder beschäftige die Senator Entertainment AG durchschnittlich 16 Mitarbeiter (Vorjahr: 13). Zudem wurde mit Herrn Markus Maximilian Sturm ein neuer, in der Medienbranche erfahrener Finanzvorstand gewonnen. Durch den verbreiterten Mitarbeiterstamm stiegen folglich die Personalkosten von T€ 1.492 auf T€ 1.646. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 1.611 reduziert. Im Vorjahr waren Kosten der Kapitalerhöhung von T€ 1.441 enthalten. 2013 sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Kosten für das operative Geschäft, wie Mietaufwendungen, Marketing- & Vertriebskosten sowie Beratungskosten enthalten. Die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens haben sich gegenüber dem Vorjahr deutlich erhöht. Dies begründet sich im Wesentlichen durch eine Wertberichtigung auf eine Forderung gegen das Beteiligungsunternehmen deutschfilm GmbH, Berlin, in Höhe von T€ 2.421 sowie eine Wertberichtigung auf Forderungen gegen die irische Tochtergesellschaft Eurofilm & Media Ltd., Killaloe, Irland, in Höhe von T€ 5.097. Die Erträge aus Beteiligungen waren mit T€ 657 deutlich positiv und resultierten aus einer Ausschüttung des assoziierten Unternehmens Central Film Verleih GmbH, Berlin. Mit verschiedenen Tochtergesellschaften hat die Senator Entertainment AG Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen, was jedoch gleichzeitig zum Ausgleich von Verlusten verpflichtet. Hierdurch resultierten aufgrund diverser außerplanmäßiger Abschreibungen der Tochtergesellschaften Aufwendungen aus der Verlustübernahme in Höhe von T€ 11.603 (Vorjahr: T€ 2.838). Die größten darin enthaltenen Positionen waren T€ 8.283 der Senator Film Verleih GmbH, Berlin, T€ 1.487 der Senator Film München GmbH, München, sowie T€ 1.153 der Senator Film Produktion GmbH mit Sitz in Berlin. Die Senator Entertainment AG übernimmt als Muttergesellschaft die Konzernfinanzierung und stellt den Konzerngesellschaften Liquidität zur Verfügung. Hierzu nimmt sie als Hauptkreditnehmerin Darlehen bei Kreditinstituten auf bzw. refinanziert sich über den Kapitalmarkt. Die Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen Konzerngesellschaften werden verzinst. Dementsprechend beliefen sich die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge im Geschäftsjahr 2013 auf T€ 787 (Vorjahr: T€ 1.048). Demgegenüber standen Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von T€ 1.342 (Vorjahr: T€ 1.205). Insbesondere aufgrund der Einmalaufwendungen der AG und ihrer Beteiligungsunternehmen resultierte im Geschäftsjahr 2013 ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) sowie ein Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ -24.526 (Vorjahr: T€ -7.686). 2.4.2. Vermögens- und Finanzlage der Senator Entertainment AG Durch die negative Ertragslage war die Bilanzsumme der Senator Entertainment AG zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 rückläufig und belief sich auf T€ 18.897 (Vorjahr: T€ 30.233). Das Anlagevermögen lag aufgrund von Abschreibungen auf den Beteiligungsansatz der irischen Tochtergesellschaft und auf ein an diese Tochtergesellschaft ausgereichtes langfristiges Darlehen mit T€ 13.878 deutlich unter dem Vorjahresstichtag (T€ 17.285). Das Anlagevermögen setzt sich zusammen aus immateriellen Vermögensgegenständen vor allem Musik- und Filmrechte in Höhe von T€ 712 (Vorjahr: T€ 743), Sachanlagen in Höhe von T€ 241 (Vorjahr: T€ 319) sowie Finanzanlagen, die im Wesentlichen Anteile an verbundenen sowie assoziierten Unternehmen umfassen, in Höhe von T€ 12.925 (Vorjahr: T€ 16.223). Das Umlaufvermögen reduzierte sich ebenfalls deutlich von T€ 12.574 auf T€ 4.757. Während sich unterjährig die Forderungen planmäßig gegen verbundene und assoziierte Unternehmen erhöhten, führten die oben beschrieben außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Forderungen gegen Tochtergesellschaften zum Stichtag zu insgesamt reduzierten Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen. Diese summierten sich auf T€ 3.434 (Vorjahr: T€ 7.803). Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zur Finanzierung des operativen Geschäfts unterjährig veräußert. Die liquiden Mittel beliefen sich zum Geschäftsjahresende auf T€ 1.306 (Vorjahr: 2.515). Das bilanzielle Eigenkapital entwickelte sich deutlich negativ. Aufgrund des Jahresfehlbetrags von T€ -24.526 reduzierte sich das Eigenkapital von zuvor T€ 17.187 auf T€ -7.338. Somit ist das Grundkapital der Gesellschaft vollkommen aufgezehrt. Das damit verbundene Unterschreiten der 50%-Grenze des Eigenkapitals verpflichtet den Vorstand nach §92 AktG, unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen. Diese Aufgabe wird der Vorstand nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses wahrnehmen und der Hauptversammlung ein Sanierungskonzept für eine erfolgreiche Fortführung des Unternehmens präsentieren. In diesem Zusammenhang wird auf den Nachtragsbericht verwiesen, der die derzeit geplanten und von der Hauptversammlung zu beschließenden Kapitalmaßnahmen erläutert. Ein Sonderposten für Investitionszuschüsse, unter dem das Unternehmen Zuschüsse aus dem Programm „Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur“ bilanziert, lag aufgrund der Inanspruchnahme mit T€ 348 entsprechend niedriger als im Vorjahr (T€ 415). Die Rückstellungen beliefen sich zum Geschäftsjahresende auf T€ 574 (Vorjahr: T€ 670) und umfassten insbesondere Rückstellungen auf ausstehende Rechnungen und Urlaubsrückstellungen. Zum Bilanzstichtag erhöhten sich die Verbindlichkeiten der Senator Entertainment AG deutlich von T€ 11.961 auf T€ 25.312. Während die Anleihe unverändert mit T€ 10.118 bilanziert wird, stiegen insbesondere die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von T€ 1.462 auf T€ 14.683. Dies ist vor allem auf die bestehenden Ergebnisabführungsverträge und die Verpflichtung zum Verlustausgleich zurückzuführen. 2.5. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns sowie der Senator Entertainment AG Vor dem Hintergrund des sich abzeichnenden Verlusts und der vollständigen Aufzehrung des Grundkapitals der Senator Entertainment AG hat der Vorstand einen Sanierungsplan erstellt, der unter 3. Nachtragsbericht erläutert wird. Bei einem Misslingen der oben genannten Sanierungsmaßnahmen oder einem unvorhersehbaren Liquiditätsbedarf wäre das Geschäftsmodell im geplanten Umfang durch eine mangelnde Kapitalisierung und Einschränkungen in der Finanzierungsfähigkeit bedroht und der Vorstand auf Basis aus heutiger Sicht vorhandenen Finanzierungsmöglichkeiten gezwungen, erhebliche Kürzungen der geplanten Investitionen in neue Rechte vorzunehmen mit der Folge, dass die Marktposition der Senator-Gruppe nicht, wie geplant, gehalten bzw. ausgebaut werden könnte. Sollte das operative Geschäft auch bei gekürztem Investitionsniveau nicht die geplante Entwicklung aufweisen hängt der Fortbestand des Unternehmens ab Mitte 2015 von der erfolgreichen Umsetzung weiterer Kapitalmaßnahmen ab. 3. NachtragsberichtAngabe und Auswirkungen von Vorgängen von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag Vor dem Hintergrund des sich abzeichnenden Verlusts und der vollständigen Aufzehrung des Grundkapitals der Senator Entertainment AG hat der Vorstand einen Sanierungsplan erstellt und hierfür eine externe gutachterliche Stellungnahme eingeholt. Diese sachverständige Stellungnahme wurde auf Basis des Sanierungskonzepts, der geprüften Jahresabschlüsse 2011 und 2012 sowie dem ungeprüften Jahresabschluss 2013, Auswertungen des Controllings, der Liquiditäts- und Unternehmensplanung für die Jahre 2014 bis 2016 sowie dem Finanzierungskonzept des Managements erstellt. Die gutachterliche Stellungnahme kommt zu der Schlussfolgerung, dass der Senator Entertainment Konzern sanierungsbedürftig ist und aufgrund des vorliegenden Sanierungsplans sowie der bereits eingeleiteten und noch vorgesehenen Maßnahmen bei objektiver Beurteilung ernsthafte und begründete Aussichten auf eine erfolgreiche Sanierung bestehen. Insofern bestehe eine positive Fortführungsprognose. Das Sanierungskonzept sieht folgende Eckpunkte für die Restrukturierung der Finanzierungssituation vor: Zur Sicherstellung der kurzfristigen Liquidität wurde mit der Quirin Bank am 30. April 2014 ein Übernahmevertrag für bis zu € 10 Mio. Teilschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von bis zu 9 Monaten abgeschlossen. Das mit Jahresfehlbetrag verbundene Unterschreiten der 50%-Grenze des Eigenkapitals verpflichtet den Vorstand nach §92 AktG, unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen. Diese Aufgabe wird der Vorstand nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses wahrnehmen. Im nächsten Schritt soll der voraussichtlich Mitte Juli 2014 stattfindenden Hauptversammlung eine vereinfachte Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung vorgeschlagen werden. Geplant ist zunächst ein Kapitalschnitt im Verhältnis 2:1, wodurch sich die Anzahl der Aktien auf 14,972 Mio. Stück reduziert. In einer Sachkapitalerhöhung sollen ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen in Form eines Debt-to-Equity-Swaps als Sacheinlage eingebracht werden. Diese Maßnahme soll von der Aktionärin Sapinda unterstützt werden, um eine möglichst hohe Wandlungsquote zu erzielen. Die Veröffentlichung des Umtauschangebotes ist für den 8. August 2014 vorgesehen. In einer zusätzlichen Barkapitalerhöhung sollen der Gesellschaft Mittel in Höhe von rund € 16 Mio. zufließen. Alle Anteilseigner erhalten das Bezugsrecht neue Aktien im Nennwert von € 1,00 zu zeichnen. Die Aktionärin Sapinda will im Rahmen eines so genannten Backstop Agreements diese Maßnahme unterstützen, indem sie nicht bezogene Aktien aus der Barkapitalerhöhung übernimmt. Die Gesellschaft befindet sich diesbezüglich mit der Aktionärin Sapinda in vielversprechenden Gesprächen. Ein unbesichertes Nachrangdarlehen aus dem H.E.A.T. Mezzanine Programm in Höhe von T€ 993 wurde planmäßig im Februar 2014 von der Senator Film Verleih GmbH zurück-bezahlt. Die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung e.V. (DPR) untersucht derzeit im Rahmen einer Stichprobenprüfung den IFRS Konzernabschluss und Konzernlagebericht 2012. Die DPR hat zum IFRS Konzernabschluss 2012 vorläufige Feststellungen getroffen. Auch soweit die DPR an diesen Feststellungen festhalten sollte, werden sich daraus nach Einschätzung des Vorstands keine wesentlichen Auswirkungen auf die Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2013 ergeben. Der 2013 anhängige Prozess im Zusammenhang mit der Ad-hoc-Publizitätspflicht ist zwischenzeitlich entschieden. Mit Urteil vom 13.3.2014 wurde Senator vom Amtsgericht Frankfurt a.M. wegen verspäteter Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung über den im November 2011 erfolgten Vertragsabschluss eines Output-Agreements mit Relativity Media, LLC, zu einer Geldbuße von 45.000 Euro verurteilt. Mit Wirkung vom 24. Januar 2014 hat die Senator Entertainment AG ihren Anteil an dem assoziierten Unternehmen Bavaria Pictures von 25% auf 50% erhöht. Das Unternehmen wird auch zukünftig at equity in den Konzernabschluss einbezogen. Weitere Ereignisse, die einen wesentlichen Einfluss auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Senator Konzerns haben, sind nach Abschluss des Bilanzstichtags nicht eingetreten. 4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht4.1. Prognosebericht 4.1.1. Entwicklung des Marktumfelds Der Filmmarkt in Deutschland bleibt nach Einschätzungen der Beratungsgesellschaft PwC auch in den kommenden Jahren auf einem konstanten Wachstumspfad, insbesondere getrieben durch die verstärkte digitale Auswertung von eigenproduzierten oder erworbenen Inhalten und Lizenzen. Den größten Anteil am Verwertungsmarkt in Deutschland werden weiterhin die Kinoticket- und Videoumsätze einnehmen. Insgesamt rechnet PwC in diesem Segment mit jährlichen Wachstumsraten von ca. 3,9 %, so dass sich das Marktvolumen von € 2,78 Mrd. in 2013 auf € 3,38 Mrd. in 2017 erhöhen soll. Dabei resultiert das Wachstum im Wesentlichen aus einer sukzessiven Steigerung der Kinoumsätze, unter anderem durch höhere durchschnittliche Ticketpreise, etwa aufgrund der weiteren Verbreitung von 3D-Kinos. Noch stärkere Wachstumsraten erwartet PwC sowie das Marktforschungsinstitut GfK im Teilbereich Home Entertainment. Hier sollen die Umsätze aus dem Verkauf und Verleih von physischen und digitalen Videos zwischen 2010 und 2017 um durchschnittlich 4,1 % pro Jahr zunehmen. Dabei kompensiert das überproportionale Wachstum im Bereich Verkauf und Verleih digitaler Videos über Internetplattformen (VoD) den Rückgang physischer Verkäufe und Ausleihungen. Im Bereich Free TV bleibt der Absatz von Filmlizenzen herausfordernd, da insbesondere die attraktiven Sendezeiten von 20 bis 22 Uhr zunehmend mit (Reality-)Show Formaten, Serien oder Eigenproduktionen der großen Sendergruppen belegt werden. Die TV-Umsätze in Deutschland werden sich nach Schätzungen von PwC von ca. € 8,84 Mrd. in 2013 um jährlich 1,2 % auf ca. € 9,44 Mrd. € in 2017 erhöhen, wobei die Fernsehgebühren die Werbeerlöse auch in Zukunft leicht übersteigen werden. TV-Serien bleiben in Deutschland das am stärksten nachgefragte Format und hochwertige Fernsehserien sowie die Einbindung von Zuschauern (Social TV) erfreuen sich wachsender Beliebtheit beim Publikum. 4.1.2. Ausrichtung des Konzerns im Geschäftsjahr 2014 Die veränderten Konsumgewohnheiten der Zuschauer beeinflussen die künftige strategische Ausrichtung der Senator Gruppe. Zum Portfolio des Unternehmens gehören weiterhin Eigen- und Koproduktionen sowie der Lizenzerwerb von Fremdproduktionen. Gleichwohl soll der Anteil von Eigen- und Koproduktion zunehmen, so dass künftig ein in etwa ausgeglichenes Verhältnis bei den Inhalten der Gruppe besteht. Damit sollen Beschaffungsrisiken, insbesondere im Hinblick auf eine ausreichende Verfügbarkeit an Filmtiteln mit einem vorteilhaften Chancen- und Risikoprofil, reduziert und gleichzeitig die Chancen aus Eigen- und Koproduktionen verstärkt wahrgenommen werden. Insgesamt soll künftig eine größere Bandbreite an Genres abgedeckt werden, dem wird durch die im Geschäftsjahr 2013 erfolgte Mehrmarkenstrategie in der Auswertung Rechnung getragen. Neben dem Verleih-Label Senator Film Verleih erfolgt die Herausbringung im Kino nunmehr zusätzlich durch die Edition Senator mit dem Themenschwerpunkt deutsches Kino und der Senator Filme for Kids mit der Ausrichtung auf Kinder-, Jugend- und Familienfilm. Zusätzlich plant Senator, eine Marktposition für qualitativ hochwertige Fernsehserien für die internationale Vermarktung auf- und auszubauen. Diese Aktivitäten sollen in einem neuen Geschäftsfeld gebündelt werden und dabei sowohl über die klassischen Kanäle als auch verstärkt über VoD-Services vertrieben werden.
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PricewaterhouseCoopers (PwC), German Entertainment and Media Outlook: 2013–2017, Oktober
2013 Zu den strategischen Veränderungen zählt zudem, stärker als in der Vergangenheit junge Talente zu fördern und durch geeignete Strukturen eine enge Zusammenarbeit zu gewährleisen. Dazu wurde u.a. eine strategische Partnerschaft mit dem deutschen Nachwuchspreis FIRST STEPS eingegangen. Außerdem hat Senator in Zusammenarbeit mit FIRST STEPS und der Deutschen Filmakademie erstmals eine Masterclass zum Thema Filmverleih veranstaltet. Dies soll die Pipeline von Eigen- und Koproduktionen stärken, die Basis für neue Formate bilden und letztlich zusätzliche Erlösquellen für die Senator Gruppe erschließen. Zudem sollen die Vermarktungsstärke insbesondere durch zielgerichtete Marketingmaßnahmen etwa im Bereich Social Media verbessert und der internationale Vertrieb ausgebaut werden. 4.1.3. Erwartete Entwicklung der Senator Gruppe Erwartete Geschäfts- sowie Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Senator Gruppe Der angestrebte erhöhte Anteil von Eigen- und Koproduktionen wird bereits bei den gelaunchten und geplanten Filmen im Jahr 2014 sichtbar. Zu den wichtigsten Filmstarts zählen im laufenden Jahr MANDELA (Kinostart 31. Januar 2014), FREE BIRDS (Kinostart 1. Februar 2014), PETTERSSON UND FINDUS (Kinostart 13. März 2014), MISS SIXTY (Kinostart 24. April 2014), DIE GELIEBTEN SCHWESTERN (voraussichtlicher Kinostart 31. Juli 2014), DER KOCH (voraussichtlicher Kinostart 28. August 2014), A MOST WANTED MAN (voraussichtlicher Kinostart 11. September 2014), DER KLEINE MEDICUS (voraussichtlicher Kinostart 30. Oktober 2014) sowie THE BEST OF ME (voraussichtlicher Kinostart 25. Dezember 2014). Insgesamt sind im Geschäftsjahr 2014 26 Kinostarts geplant, wovon 12 Eigen- oder Koproduktionen darstellen. Die Investitionen in den Lizenzerwerb von Fremdproduktionen und in Eigen- und Koproduktionen sollen sich auf € 15 bis 17 Mio. belaufen. Insgesamt rechnet die Senator Gruppe im Jahr 2014 mit ca. 4,6 Mio. Kinobesuchern nach ca. 2,5 Mio. im Vorjahr. Gründe für die erwartete deutliche Steigerung sind zum einen in das Jahr 2014 verschobene Filmstarts, zum anderen aber auch das höhere Produktions- und Einkaufsvolumen im Vergleich zum Vorjahr. Aufgrund der 18 bis 24 monatigen Vorlaufzeit von Einkauf bis Beginn der Auswertung bleiben Erlös und Liquiditätsrisiken wie im Risikobericht näher beschrieben auch nach der bereits adjustierten strategischen Ausrichtung hinsichtlich der Auswertungserlöse und Zuschauerzahlen bestehen. Unter der Maßgabe der derzeit geplanten Filmstarts kalkuliert die Senator Gruppe mit Herausbringungskosten im Volumen von ca. € 13 Mio. Demgegenüber erwartet der Vorstand für die Senator Gruppe Umsatzerlöse im Bereich von € 25 bis 30 Mio., die somit in etwa auf dem Niveau des Vorjahres liegen. Auch im laufenden Geschäftsjahr werden die Umsätze entscheidend davon abhängen, ob die geplante Anzahl an Filmstarts und an Kinobesuchern erreicht wird. Sowohl Umsätze als auch die wesentlichen Kosten werden wie in den Vorjahren im mit Abstand wichtigsten Segment „Verleih“ entstehen. Ergebnisseitig wird ein negatives Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) im niedrigen einstelligen Mio.-€-Bereich erwartet. Grund dafür sind unter anderem noch entstehende Restrukturierungskosten im unteren bis mittleren einstelligen Mio.-€-Bereich, deren Höhe auch vom Umfang und der zeitlichen Realisierung der geplanten Restrukturierungsmaßnahmen abhängig sind. Zudem sind darin etwaige Aufwendungen für mögliche strategische Investitionen noch nicht berücksichtigt. Ziel ist es, die Aufwandsquoten durch operative Maßnahmen im Konzern zu verbessern. Dies dient einer mittelfristigen Steigerung der Profitabilität des Senator-Konzerns. Hierzu trägt auch die Tatsache bei, dass durch die zum Jahresende 2013 vorgenommenen außerordentlichen Abschreibungen die Buchwerte zum Teil erheblich reduziert wurden und damit die Abschreibungsquoten in den kommenden Jahren mit Auswertung der Lizenzrechte, die zum Bilanzstichtag planerisch Verluste aufwiesen, sinken. Die hier genannten Zahlen beruhen zudem auf der Annahme einer unveränderten Zusammensetzung des Konsolidierungskreises des Konzerns. Grundsätzlichen Einfluss auf die zukünftige Geschäftstätigkeit wird die planmäßige und erfolgreiche Umsetzung der angestrebten Sanierungsmaßnahmen inklusive der im Nachtragsbericht beschriebenen Kapitalmaßnahmen haben. Insbesondere der Abschluss einer Zwischenfinanzierung Anfang des zweiten Quartals 2014 ist eine entscheidende Voraussetzung, um die erforderliche Liquidität für neue Eigen- und Koproduktionen sowie den Ankauf und die Vermarktung von Filmlizenzen als Grundlage für zukünftige Erlöse zu sichern (siehe 4.2.4. Risikobericht, Punkt Liquiditätsrisiko). Insgesamt plant die Senator Gruppe trotz der laufenden Restrukturierung, die Investitionen in Eigen- und Koproduktionen gegenüber dem Vorjahr leicht zu erhöhen und auch die Investitionen in Lizenzrechte nicht zu reduzieren. Es ist im Jahr 2014 nicht geplant, die Anzahl der Mitarbeiter zu erhöhen. Vielmehr soll eine etwaige Fluktuation durch neue Mitarbeiter kompensiert werden. 4.1.4. Gesamtaussage des Vorstands zur Entwicklung des Konzerns Insgesamt ist der Vorstand zuversichtlich, die derzeit herausfordernde finanzielle Situation mit der sukzessiven Umsetzung der geplanten strategischen und operativen Maßnahmen erfolgreich bewältigen zu können. Mittelfristig bestehen nach Einschätzung des Vorstands gute Aussichten, die Senator Gruppe nach Abschluss der Restrukturierungsmaßnahmen in ein nachhaltig profitables Unternehmen zu wandeln. 4.2. Risikobericht Der Erfolg des Senator-Konzerns hängt von verschiedenen Risiken ab, deren Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nur schwer einzuschätzen und nur zu einem gewissen Grad oder überhaupt nicht von der Senator-Gruppe zu beeinflussen sind. 4.2.1. Regulierungsrisiken Gesetzgeberischer Rahmen, Rechtsprechung und regulatorische Eingriffen der öffentlichen Verwaltung Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 war eine Klage gegen das Filmfördergesetz (FFG) beim deutschen Bundesverfassungsgericht anhängig. Das FFG regelt unter anderem, dass die Mittel der Filmförderung nach bestimmten Kriterien als Abgabe von den Auswertenden von Kinofilmen zu erbringen sind. Die Kläger argumentierten, dass nicht alle Teilbranchen gleichermaßen bei dieser Abgabe belastet werden (z.B. würden Kinobetreiber im Verhältnis zu Fernsehsendern oder Download/Video-on-Demand-Portalen zu hoch belastet). Hätte das Bundesverfassungsgericht das FFG für unzulässig erklärt, hätte dies die gesamte deutsche Filmförderung in Frage gestellt. Mit der Bestätigung der Verfassungsmässigkeit des FFG am 28. Januar 2014 ist dieser Risikofaktor erloschen. Zur Reduzierung dieser Risiken verfolgt die Senator-Gruppe die einschlägigen Urteile und Gesetzesvorlagen und pflegt Kontakte zu Entscheidungsträgern aus Verwaltung und Politik. 4.2.2. Markt- und Geschäftsrisiken Attraktivität unserer Produkte, Veränderung des Nutzungsverhaltens und Verletzung von Urheberrechtsbestimmungen Unsere Geschäftsmodelle sind davon abhängig, den Kundengeschmack zu treffen und das Nutzungsverhalten der Konsumenten zu bedienen und zeitnah auf Veränderungen zu reagieren. Dabei beobachten wir hauptsächlich folgende Faktoren:
Dieser Wandel des Medienkonsums und des Nutzungsverhaltens könnte dazu führen, dass Konsumenten das Produktportfolio der Senator-Gruppe weniger nutzen und dieses an Attraktivität oder Relevanz verliert und dementsprechend geplante Umsätze nicht mehr erreicht werden. Durch gezielte Marktforschung und Nutzungsanalysen versuchen wir zukünftige Trends zu antizipieren. Im Bereich Film wird durch die Erarbeitung zielgruppenaffiner Programme und Stoffe die Attraktivität der Produkte erhöht. Die Auswirkung der Piraterie wird aufgrund einer konsequenten Verfolgung von Verstößen verringert. Im Kino- und Home Entertainment Bereich kann die Piraterie über das Internet in Verbindung mit leistungsfähigen Technologien Einbußen zur Folge haben, falls es nicht gelingt, geeignete Maßnahmen zur Eindämmung zu schaffen. Zudem könnten andere Freizeitangebote den Filmen und Produkten des Unternehmens vorgezogen werden und damit zu Umsatzrückgängen führen. Wettbewerb im Filmproduktions- und Vertriebsmarkt Die Tochterunternehmen des Senator-Konzerns sind einer Reihe von Markt- und Wettbewerbsrisiken ausgesetzt. Bei der Produktion von Kinofilmen sind der Zugang und Erwerb von Rechten an literarischen Vorlagen, Verwertungsrechten und Drehbüchern sowie der Abschluss von Verträgen mit Regisseuren und Schauspielern wichtige Faktoren. Im Hinblick auf den Erwerb von Rechten an literarischen Vorlagen und Drehbüchern sowie beim Abschluss von Verträgen mit erfolgreichen Regisseuren und Schauspielern ist die Senator-Gruppe einem starken Wettbewerb ausgesetzt. Daher arbeitet die Senator Entertainment AG schon seit vielen Jahren mit renommierten und erfahrenen Drehbuchautoren, Regisseuren und Produzenten im In- und Ausland eng zusammen, die über großes Know-how bei der Produktion von Kinofilmen verfügen. Auch als Einkäufer von Filmrechten sowie bei der Auswertung von Rechten und als Lizenzhändler bewegt sich die Senator-Gruppe beschaffungs- als auch absatzseitig in einem intensiven und dynamischen Wettbewerbsumfeld. Insbesondere besteht das Risiko, dass die multinational agierenden Studios den von der Gesellschaft bedienten Produktmarkt zu besetzen versuchen. Auf Grund der stärkeren finanziellen Möglichkeiten dieser Konkurrenzunternehmen besteht die Gefahr, dass dieser Verdrängungswettbewerb nachteilig für die Senator-Gruppe verläuft. Einerseits werden diese Risiken durch die ausgeprägte und langjährige Erfahrung der Mitarbeiter im Bereich Rechte- und Lizenzeinkauf in den jeweiligen Tochtergesellschaften beobachtet. Andererseits wird auch die Entwicklung von Eigenproduktionen und Koproduktionen ausgebaut, um eine gewisse Unabhängigkeit von Rechten Dritter zu schaffen. Da die Anzahl der wöchentlichen Kinofilmstarts weiter zunimmt, die Anzahl der Kinobesucher im Wesentlichen aber konstant ist, verschärft sich der Wettbewerb um die Kinobesucher zunehmend. Die Planung des Konzerns unterstellt bestimmte Marktanteile sowie Besucherzahlen bzw. Erlöse aus den übrigen Auswertungsstufen, die für den erwarteten Umsatz relevant sind. Werden diese Annahmen nicht erreicht, kann auch der geplante Umsatz nicht erreicht werden. Ein erhöhter Wettbewerb in der Gewinnung von Kinobesuchern oder um Erlöse aus dem Bereich Kinoverleih könnte unter anderem zu einer erheblichen Erhöhung der Kosten führen und sich damit negativ auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Unternehmens auswirken. Saisonalität des Geschäftsverlaufs und sonstige Einflussfaktoren Durch die zeitlich meist begrenzten Verwertungsfenster und die Abhängigkeit von einer überschaubaren Anzahl von Produkten handelt es sich bei der Filmauswertung um ein saisonales Geschäft. Konjunkturelle Krisen haben in der Vergangenheit die einzelnen Auswertungsstufen nachfrageseitig wiederholt negativ beeinträchtigt, sie stellen daher einen Risikofaktor dar. Die Erträge, insbesondere im Kinobereich, können aber auch erheblich durch die nicht planbare Wettersituation beeinflusst werden. 4.2.3. Betriebsrisiken Risiken bei Filmproduktionen Eigen- und Koproduktionen von Kino- und Fernsehfilmen sind kostenintensiv und mit einem entsprechenden finanziellen Risiko verbunden. Der Zeitraum von der ersten Idee bis zur letzten Vermarktungsstufe kann mehrere Jahre betragen. Die Produktionskosten bei einem durchschnittlichen deutschen Film lagen in der Vergangenheit zwischen € 2,5 Mio. und € 7,5 Mio. Bei internationalen Produktionen betragen die Produktionskosten ein Vielfaches davon. Das Budgetrisiko wird insbesondere im internationalen Bereich durch entsprechende Versicherungen abgedeckt. Bei nationalen Projekten mindern Filmfördermittel das Risiko. Filmförderungen werden bei internationalen Projekten in der Regel nicht gewährt, dafür stehen andere Fazilitäten, wie beispielsweise die Gap-Finanzierung, zur Verfügung. Der Erfolg eines Films ist im Wesentlichen von der Akzeptanz der Zuschauer abhängig und daher nur schwer im Voraus planbar. Aufgrund des großen Volumens der für die internationalen Produktionen erforderlichen Mittel kann bereits der Misserfolg einzelner Projekte erhebliche nachteilige Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Produzenten haben. Senator hat daher entschieden, größere internationale Projekte nur zu realisieren, wenn wesentliche Verkaufserfolge im Vorfeld erzielt werden konnten und/oder eine Gap-Finanzierung auf Projektbasis durch eine Bank erfolgt. Es besteht ferner das Risiko von Budgetüberschreitungen und nicht termingerechter Fertigstellung sowie das Risiko, dass Koproduktionspartner oder Investoren ihren Verpflichtungen nicht oder nur teilweise nachkommen. Zur Verringerung dieser Risiken ist die Senator Entertainment AG bestrebt, mit renommierten und erfahrenen Produktionspartnern zusammen zu arbeiten, die über das entsprechende Know-how bei der Produktion von Kinofilmen verfügen und die notwendige Verlässlichkeit aufweisen. Risiken beim Filmeinkauf Im Bereich Lizenzhandel steht die Senator-Gruppe mit anderen Filmverleihern im Wettbewerb um den Erwerb von Filmrechten für vielversprechende Produktionen. Auch wenn sich die zwischenzeitlich angespannte Situation auf dem Beschaffungsmarkt wieder entspannt hat, besteht nach wie vor eine hohe Konkurrenz um attraktive Kinospielfilme. Darüber hinaus besteht beim Filmeinkauf sowohl ein quantitatives (bezogen auf die Höhe der zu entrichtenden Lizenzzahlung) als auch ein qualitatives Risiko (Attraktivität des Films bei der Auswertung). Risiko mindernd wirkt hier insbesondere die langjährige Erfahrung und Kompetenz der in der Senator-Gruppe dafür verantwortlichen Mitarbeiter. Zudem werden unterstützend statistisch basierte Einkaufskalkulationen eingesetzt, um die Prognosequalität zu erhöhen. Durch Vorabverkäufe von TV-Lizenzen und durch DVD-Erlösvorschüsse wird versucht, das Risiko beim Filmeinkauf bereits zum Zeitpunkt des Einkaufs zusätzlich zu reduzieren. Der Senator-Konzern ist zudem bestrebt, über seine Tochtergesellschaften eine ausreichende Anzahl von Eigenproduktionen zu entwickeln und zu realisieren, um den Bedarf an Spielfilmen auch dann decken zu können, wenn es aufgrund der Marktsituationen nicht gelingen sollte, die benötigte Anzahl von Lizenzen für hochwertige Fremdproduktionen zu erwerben, die ein akzeptables Chancen-Risiko-Verhältnis aufweisen. Risiken im Zusammenhang mit dem Abschluss von Output Agreements Das Relativity Media Output Agreement zwischen Relativity und Eurofilm & Media Ltd., einer 100%igen Tochtergesellschaft der Senator AG, beinhaltet für Eurofilm gegenüber sonst üblichen einzelnen Filmrechteerwerbsverträgen ein deutlich erhöhtes Risiko. Das Risiko liegt in der Natur der Vereinbarung als Output Agreement über eine Vielzahl von bislang noch unbekannten Filmen, der finanziellen Verpflichtungen über einen langen Zeitraum sowie den zu erwartenden Herausbringungskosten für diese Filme. Sollten die Ergebnisbeiträge dieser Filme nicht die Erwartungen erfüllen, könnten sich erhebliche Abweichungen in den Ergebnisprognosen ergeben und müssten gegebenenfalls zusätzliche Finanzierungen sichergestellt werden. Abhängigkeit von Fördermitteln Die Senator-Gruppe finanziert nationale Eigen- und Koproduktionen sowie die Herausbringungskosten zum Teil über die von den Förderanstalten gewährten Mittel. Eine ungünstige Veränderung der Förderrichtlinien bzw. die (teilweise) Nichtgewährung geplanter Fördermittel könnte bei der Gesellschaft zu einer Finanzierungslücke bei Eigen- und Koproduktionen führen, die durch sonstige freie Mittel oder durch eine Änderung der mittelfristigen Produktionsplanung gedeckt werden müsste, bzw. die Ergebnisbeiträge einzelner Filme negativ beeinflussen. Ferner besteht das Risiko, dass bestimmte Auszahlungs- bzw. Verwertungsvoraussetzungen nicht eingehalten werden. Ein Verstoß gegen diese Regelungen kann die Verpflichtung zur Rückzahlung der entsprechenden Fördermittel zur Folge haben. Nachforderungen von Urhebern Nach deutschem Urheberrecht haben Filmurheber einen Anspruch sowohl auf angemessene Vergütung als auch auf eine zusätzliche Vergütung, sofern die Erlöse aus der Auswertung eines Films im Verhältnis zur ursprünglichen Vergütung als außerordentlich hoch angesehen werden können. Die Senator Entertainment AG sowie ihre Tochterunternehmen könnten insofern Nachzahlungsansprüchen der jeweiligen Filmurheber ausgesetzt sein. Abhängigkeit vom Engagement und der Kompetenz des Personals Der zukünftige Erfolg der Senator-Gruppe ist in erheblichem Umfang von der Leistung ihrer Führungskräfte und ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern abhängig. Es besteht ein Wettbewerb um Personal, das über die entsprechenden Qualifikationen und Branchenkenntnisse verfügt. Die Senator-Gruppe kann daher nicht gewährleisten, dass sie zukünftig in der Lage sein wird, ihr gut ausgebildetes und engagiertes Personal zu halten bzw. neue Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit entsprechenden Qualifikationen zu gewinnen. Abwanderung von qualifiziertem Personal könnte zum Verlust von Know-how führen und ungeplante Kosten für die Rekrutierung sowie die Einarbeitung von neuem Personal erzeugen und damit negative Auswirkungen auf das Ergebnis haben. Um dieses Risiko zu mindern, versucht die Senator-Gruppe ein attraktives Arbeitsumfeld, eine leistungsgerechte Kompensation und Möglichkeiten zur Weiterentwicklung anzubieten. Abhängigkeit von einer funktionierenden IT-Infrastruktur Um einen reibungslosen Geschäftsbetrieb zu gewährleisten, ist die Senator-Gruppe auf das reibungslose Funktionieren ihrer IT-Systeme angewiesen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass trotz Sicherheitsmaßnahmen wie z.B. Zutritts-Kontrollsystem und Backup-Systeme kein hinreichender Schutz vor Schäden aus dem Ausfall ihrer IT-Systeme besteht. Sollte es zu einem Ausfall von IT-Systemen oder einem Entwenden von Unternehmensdaten oder einer Manipulation der IT-Infrastruktur kommen, könnte dies negative Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb und damit auf das Ergebnis haben. Die Risiken im Hinblick unberechtigter Zugriffe auf Unternehmensdaten werden durch den Einsatz von Virenscannern und Firewall-Systemen weitestgehend unterbunden. Darüber hinaus werden in der Senator-Gruppe Maßnahmen ergriffen, um die vorhandenen IT-Systeme auf dem aktuellen technologischen Stand zu halten und einem Überalterungsprozess entgegenzuwirken. Versicherungsschutz Die Senator-Gruppe entscheidet über Art und Umfang des Versicherungsschutzes auf der Grundlage einer kaufmännischen Kosten-Nutzen-Analyse, um so die aus ihrer Sicht wesentlichen Risiken abzudecken. Die Senator-Gruppe kann jedoch nicht gewährleisten, dass ihr keine Verluste entstehen oder dass keine Ansprüche erhoben werden, die über den Umfang des bestehenden Versicherungsschutzes hinausgehen. Sollten der Senator-Gruppe materielle Schäden entstehen, gegen die kein oder nur ein unzureichender Versicherungsschutz besteht, könnte dies negative Auswirkungen auf die Ertragslage haben. 4.2.4. Finanzielle, bilanzielle und steuerliche Risiken Liquiditätsrisiko Liquiditätsrisiken ergeben sich, wenn die Auszahlungsverpflichtungen des Konzerns nicht aus vorhandener Liquidität oder entsprechenden Kreditlinien gedeckt werden können. Stichtagsbezogen bestehen für die Senator-Gruppe keine Liquiditätsprobleme. Es wird jedoch angestrebt, die Marktposition zu halten bzw. auszubauen, wofür bereits erhebliche finanzielle Verpflichtungen, insbesondere durch den Erwerb weiterer Filmrechte, eingegangen wurden. Sollten sich zusätzlich die erwarteten Ergebnisbeiträge von erworbenen Filmrechten nicht wie geplant entwickeln und das operative Geschäft der Tochtergesellschaften deutlich hinter den Erwartungen zurückbleiben, hängt die Fortführung der Gesellschaft ab Mitte 2015 wesentlich davon ab, dass die Aufnahme weiterer Mittel im erforderlichen Umfang gelingt. Bei einem Misslingen der im Nachtragsbericht genannten zukünftig geplanten Kapitalmaßnahmen oder einem unvorhersehbaren Liquiditätsbedarf kann es für die Senator-Gruppe zu einem Liquiditätsengpass kommen und der Vorstand wäre gezwungen, erhebliche Kürzungen der geplanten Investitionen in neue Rechte vorzunehmen mit der Folge, dass die Marktposition der Senator-Gruppe nicht, wie geplant, gehalten bzw. ausgebaut werden könnte. So ist für eine sichere Finanzierung des Konzerns ab Mitte 2015 die erfolgreiche Umsetzung zusätzlicher Finanzierungsmaßnahmen obligatorisch. Andernfalls ist das derzeitige Geschäftsmodell, das von Wachstum ausgeht, durch eine mangelnde Kapital- und Liquiditätsausstattung beim Content-Erwerb bedroht. Wertminderungen von Vermögenswerten Die Senator-Gruppe hält zum Stichtag wesentliche finanzielle und nicht finanzielle Vermögenswerte wie beispielsweise Filmvermögen. Für das Filmvermögen und andere finanzielle Vermögenswerte der Senator-Gruppe werden jährlich und sofern unterjährig Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen, Impairment-Tests durchgeführt. Die Berechnung des Bewertungsansatzes beinhaltet dort, wo kein Marktwert vorhanden ist, Schätzungen und Annahmen des Managements. Diese beruhen auf dem jeweils aktuell verfügbaren Kenntnisstand. Die tatsächliche Entwicklung, die häufig außerhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft liegt, kann die getroffenen Annahmen überholen und dazu führen, dass auch in Zukunft außerplanmäßige Abschreibungen auf Vermögenswerte des Unternehmens vorgenommen werden müssen und eine Anpassung der Buchwerte erfordern. Dies kann sich negativ auf das Ergebnis auswirken. Währungsrisiken Währungsrisiken bestehen vor allem gegenüber dem US-Dollar. Der überwiegende Teil der auf den internationalen Filmmärkten erworbenen Filmrechte wird in US-Dollar bezahlt. Die bei der Auswertung erzielten Erlöse fallen dagegen überwiegend in Euro an. Schwankungen des Euro-US-Dollar-Wechselkurses können Auswirkungen auf die Ertragslage haben und sowohl zu Wechselkursgewinnen als auch zu Wechselkursverlusten führen. Die Senator-Gruppe ist bestrebt, das Währungsrisiko durch den Einsatz geeigneter derivativer Finanzinstrumente wie Währungsoptionen und Devisentermingeschäfte zu reduzieren. Es ist jedoch nicht sichergestellt, dass die Währungssicherungsmaßnahmen der Senator-Gruppe ausreichend sind, und die Senator-Gruppe kann nicht gewährleisten, dass sich Schwankungen der Wechselkurse nicht nachteilig auf das Ergebnis auswirken. Risiko des Ausfalls von Forderungen Ein Kreditrisiko besteht, wenn ein Schuldner eine Forderung nicht bzw. nicht fristgerecht begleichen kann. Das Kreditrisiko umfasst sowohl das unmittelbare Adressenausfallrisiko als auch die Gefahr einer Bonitätsverschlechterung. Potenziellen Ausfallrisiken auf Forderungen wird durch regelmäßige Bewertung und bei Bedarf durch Bildung von Wertberichtigungen kontinuierlich Rechnung getragen. Ferner sichert der Konzern das Risiko eines Ausfalls durch Insolvenz eines Gläubigers in wesentlichen Fällen durch Einholung von Bonitätsauskünften ab. Der Ausfall von Forderungen gegen Kunden könnte sich nachteilig auf das Ergebnis auswirken. Zinsänderungen Das Zinsänderungsrisiko liegt in erster Linie im Bereich von Finanzverbindlichkeiten. Bei der Senator-Gruppe bestehen gegenwärtig variabel verzinsliche kurzfristige Finanzverbindlichkeiten. Feste Zinsabreden bieten in Phasen steigender Zinsen eine entsprechende Absicherung gegen zusätzliche Aufwendungen. In Phasen sinkender Zinsen besteht jedoch das Risiko, nicht von fallenden Zinsen zu profitieren. Bei variabel verzinsten Darlehen besteht das Risiko, nicht gegen steigende Zinsen abgesichert zu sein. Zudem könnten sich Zinsen bei Nicht-Einhaltung vertraglicher Finanzkennzahlen bzw. sonstiger vertraglicher Bedingungen erhöhen. Sollten die Zinsen steigen, wäre die Senator-Gruppe gezwungen, unter Umständen höhere Zinsen zu zahlen. Risiken aus der Änderung der Zinssätze für Finanzverbindlichkeiten können sich nachteilig auf das Ergebnis auswirken. Risiken im Rahmen zukünftiger Steuerprüfungen Die Senator Entertainment AG ist der Ansicht, dass die innerhalb der Senator-Gruppe erstellten Steuererklärungen vollständig und korrekt abgegeben wurden. Dennoch besteht das Risiko, dass es aufgrund abweichender Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden zu Steuernachforderungen kommen könnte. Sollte es zu abweichenden Steuerfestsetzungen kommen, könnte sich dies negativ auf die Ertragslage auswirken. 4.2.5. Rechtsrisiken Risiken aus Rechtstreitigkeiten Die Senator-Gruppe ist rechtlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu zählen insbesondere Risiken aus den Bereichen Urheberrecht, Gesellschaftsrecht sowie Wertpapierhandelsrecht. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können oft nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden, sodass aufgrund von gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen oder der Vereinbarung von Vergleichen Aufwendungen entstehen können, die nicht oder nicht in vollem Umfang durch Versicherungsleistungen gedeckt sind und sich erheblich nachteilig auswirken könnten. Im Rahmen der juristischen Unterstützung der operativen Geschäftstätigkeit werden rechtliche Risiken identifiziert und bezüglich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und potenziellen Auswirkung qualitativ und quantitativ bewertet. Ad-hoc-Publizitätspflicht Das im Geschäftsbericht 2012 genannte Risiko im Zusammenhang mit der Ad-hoc-Publizitätspflicht bestand zum Bilanzstichtag 2013 weiterhin, ist zwischenzeitlich jedoch entfallen. Mit Urteil vom 13.3.2014 wurde Senator vom Amtsgericht Frankfurt am Main wegen verspäteter Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung über den im November 2011 erfolgten Vertragsabschluss eines Output-Agreements mit Relativity Media, LLC, zu einer Geldbuße von T€ 45 verurteilt. In Anbetracht dessen, dass der gesetzliche Rahmen bei verspäteten Ad-hoc-Mitteilungen Geldbußen von bis zu € 1 Mio. vorsieht, hat sich das Risiko der Senator in diesem Verfahren nur in geringem Umfang realisiert. Dies gilt gleichermaßen vor dem Hintergrund, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) im behördlichen Verfahren zunächst ein Bußgeld in Höhe des Doppelten, betragsmäßig von T€ 90, gegen die Senator verhängt hatte. Siehe auch Nachtragsbericht. Compliance-Risiken Trotz bestehender Kontrollsysteme der Senator-Gruppe kann es sein, dass diese möglicherweise nicht ausreichen, um Gesetzesverletzungen von Mitarbeitern, Vertretern oder Partnern, insbesondere bei der Auftragsanbahnung, zu verhindern bzw. erfolgte Gesetzesverletzungen aufzudecken. Die Senator-Gruppe hat grundsätzlich keine Möglichkeit, die Tätigkeiten von Mitarbeitern, Vertretern und Partnern bei der Geschäftsanbahnung mit Kunden umfassend zu überwachen. Sollte sich herausstellen, dass Personen, deren Handeln der Senator-Gruppe zuzurechnen ist, unlautere Vorteile im Zusammenhang mit der Geschäftsanbahnung entgegennehmen oder gewähren oder sonstige unrechtmäßige Geschäftspraktiken anwenden, könnte dies zu rechtlichen Sanktionen führen. Als mögliche Sanktionen können dabei u. a. erhebliche Geldbußen verhängt werden, aber auch der Verlust von Aufträgen drohen. Dies könnte sich nachteilig auf das Ergebnis auswirken und zu Reputationsschäden der Senator-Gruppe führen. 4.2.6. Gesamtrisikoeinschätzung Entsprechend der Konzernrisiko-Richtlinie werden die von den einzelnen Risikoverantwortlichen gemeldeten Chancen und Risiken zusammengefasst, konsolidiert und eine Bewertung auf Ebene des Konzerns durchgeführt. Die in der Berichtsperiode neu aufgenommenen Risiken oder Risiken, deren Bewertung sich nennenswert verändert haben, stammen in erster Linie aus wesentlichen Ereignissen im Geschäftsablauf, insbesondere der fehlenden Marktakzeptanz unserer Filmtitel, die im Geschäftsjahr 2013 herausgebracht wurden, Nachforderungen von Lizenzgebern und einem daraus resultierenden Liquiditätsrisiko. Auf Basis der vorliegenden Informationen und der Einschätzungen, insbesondere der Eintrittswahrscheinlichkeiten, der maximalen Schadenshöhe und der Wirkung der getroffenen Gegenmaßnahmen kommt der Vorstand der Senator Entertainment AG zu der Überzeugung, dass mit Ausnahme des beschriebenen Liquiditätsrisikos keine Risiken bekannt sind, die einen den Bestand des Konzerns gefährdenden Charakter aufweisen. Dies gilt für die Risiken im Einzelnen sowie auch deren Gesamtheit, sofern sich die Auswirkung der Gesamtheit sinnvoll simulieren oder anderweitig abschätzen lässt. Sollten sich jedoch die erwarteten Ergebnisbeiträge von erworbenen Filmrechten nicht wie geplant entwickeln und das operative Geschäft der Tochtergesellschaften deutlich hinter den Erwartungen zurückbleiben, hängt die Fortführung der Gesellschaft im bisherigen Geschäftsumfang trotz der abgeschlossenen Finanzierungsverträge (siehe Nachtragsbericht) ab dem Ende des zweiten Quartals 2015 wesentlich davon ab, dass die Aufnahme weiterer Mittel im erforderlichen Umfang gelingt. Bei einem Misslingen der im Nachtragsbericht genannten Sanierungsmaßnahmen oder einem unvorhersehbaren Liquiditätsbedarf kann es für die Senator-Gruppe zu einem Liquiditätsengpass kommen und das Geschäftsmodell ist in seinem bisherigen Umfang durch eine mangelnde Kapitalisierung und Einschränkungen in der Finanzierungsfähigkeit beim Content-Erwerb bedroht. Weitere Risikofaktoren sieht die Konzernleitung in der Antizipation des Kundengeschmacks, der zukünftigen Mediennutzung sowie den regulatorischen Eingriffen. Sie ist der Überzeugung, dass die getroffenen Maßnahmen das Risiko in einem wirtschaftlich vertretbaren Ausmaß halten und erachtet die Risikotragfähigkeit des Konzerns als ausreichend. Die größten Chancen sieht die Konzernführung in der Zusammenarbeit mit Drehbuchautoren, Regisseuren und Produzenten im In- und Ausland sowie dem Zugriff auf attraktive Stoffe und Lizenzen, die verstärkte Zusammenarbeit mit Talenten und einer Erweiterung des Geschäftsmodells durch Internationalisierung der Produktions- und Vermarktungsaktivitäten sowie möglichen strategischen Akquisitionen mit Unterstützung unserer wesentlichen Aktionäre. Darüber hinaus kann Senator auf ein nicht unwesentliches Portfolio an bestehenden Rechten und Lizenzen zurückgreifen. 4.3. Chancenbericht 4.3.1. Chancenmanagement Analog zum Risikomanagement verfolgt die Senator-Gruppe mit dem Chancenmanagement das Ziel, die strategischen und operativen Ziele rasch und effizient durch konkrete Aktivitäten umzusetzen. Chancen können sich in allen Bereichen ergeben. Deren Identifikation und zielgerichtete Nutzung ist eine Management-Aufgabe, die in die alltäglichen Entscheidungen mit einfließt. Ein wesentlicher Bestandteil im strukturierten Umgang ist die umfassende Marktforschung. Hierfür wird auch auf breit angelegte Studien und Forschungsarbeiten zur Entwicklung der Medienbranche zurückgegriffen. Zur besseren Strukturierung und Kommunikation des Chancen-Portfolios wurde das bestehende Risikomanagementsystem um die Erfassung und Bewertung von Chancen ergänzt. 4.3.2. Angaben zu einzelnen Chancen Entsprechend der Definition des Risikoberichts definiert die Senator-Gruppe eine Chance als eine mögliche künftige Entwicklung oder ein Ereignis, das zu einer für das Unternehmen positiven Prognose- bzw. Zielabweichung führen kann. Das bedeutet, dass Ereignisse, die bereits in die Budget- oder Mittelfristplanung eingegangen sind, nach dieser Definition keine Chance darstellen und über diese im Folgenden nicht berichtet wird. Die Senator-Gruppe sieht Chancen in der Auswertung und Entwicklung von bereits gesicherten Lizenzen, Formaten und Stoffen sowie der Einbindung in ein ausgeprägtes Netzwerk. Die Senator-Gruppe verfügt bereits über eine Vielzahl an Verwertungs- und/oder Vermarktungs-Rechten an den für ihre operativen Aktivitäten in den verschiedenen Segmenten, insbesondere an Filmrechten und Stoffen, teilweise deutlich über den Planungszeitraum hinaus. Damit wurde die Basis gelegt, um auch über den Planungszeitraum hinaus Umsätze generieren zu können. Das Image des Konzerns sowie die Aufrechterhaltung und Pflege eines ausgeprägten Netzwerks fördern den Zugang zu diesen Rechten auch in der Zukunft. Die Auswertung dieser Rechte kann die Attraktivität und damit die Reichweite der Sender und Plattformen stärker als erwartet erhöhen, was zu zukünftigen Umsätzen führen würde, die höher als geplant ausfallen. Attraktive Stoffe und Filmrechte können den Kundengeschmack übermäßig antizipieren, was über die gesamte Verwertungskette hinweg zu Umsätzen führen, die höher als geplant ausfallen würden. Der Zugang zu und die Förderung von jungen Talenten kann ebenfalls zu geschäftlichen Chancen führen, die in den heutigen Planungen noch keine Berücksichtigung finden. Aus heute noch nicht in die Planungen eingegangenen Übernahmen und Unternehmenszusammenschlüssen können sich beispielsweise erhebliche Synergien und eine verstärkte bzw. beschleunigte Internationalisierung der Geschäftstätigkeit ergeben. Darüber hinaus könnte durch M&A-Transaktionen der Umfang und die Verwertung der Rechte-Bibliothek ausgebaut werden, etwa über neue Vertriebskanäle. Die Erfahrung des Managements und das Renommee der Senator-Gruppe ermöglichen dem Unternehmen eine aktive Rolle bei der Konsolidierung der europäischen Filmverleiher und -produzenten. 5. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des RisikomanagementsystemsGemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB ist die Senator Entertainment AG verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungs- bzw. Konzernrechnungslegungsprozess im Lage- bzw. Konzernlagebericht zu beschreiben. Der nachfolgende Abschnitt enthält neben diesen gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zugleich die hierauf bezogenen Erläuterungen gemäß § 175 Abs. 2 Satz 1 AktG. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem soll sicherstellen, dass alle Ereignisse und Transaktionen in der Finanzbuchhaltung vollständig erfasst, korrekt angesetzt und bewertet werden und in der finanziellen Berichterstattung der Senator Entertainment AG und ihrer Tochtergesellschaften in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und vertraglichen Anforderungen sowie internen Leitlinien dargestellt sind. Die konzernweite Einhaltung gesetzlicher und unternehmensinterner Vorschriften ist Voraussetzung hierfür. Umfang und Ausrichtung der implementierten Systeme wurden vom Vorstand anhand der für die Senator-Gruppe spezifischen Anforderungen ausgestaltet. Diese werden regelmäßig überprüft und gegebenenfalls aktualisiert. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass trotz angemessener und funktionsfähiger Systeme eine vollständige Sicherheit bei der Identifizierung und Steuerung von Risiken nicht gewährleistet werden kann. Die Buchhaltungsprozesse innerhalb der Senator-Gruppe sind am Hauptstandort in Berlin zentralisiert. Dies erleichtert die Anwendung von standardisierten und einheitlichen Prozessen und die Nutzung von standardisierten Systemen in der Finanzbuchhaltung. Das Rechnungswesen erstellt den Konzernabschluss für die Senator-Gruppe sowie die Einzelabschlüsse für alle Konzerngesellschaften und berichtet konsolidierte Finanzinformationen auf monatlicher Basis an den Vorstand. Komplexe Fragestellungen mit bilanzieller Auswirkung werden mit Unterstützung von externen Beratern beurteilt. Darüber hinaus wird das Vier-Augen-Prinzip in allen Buchhaltungsprozessen angewendet. Die Controlling-Abteilung überprüft regelmäßig die Vollständigkeit und Richtigkeit der in den Abschluss einfließenden Informationen sowie mögliche Abweichungen zum erstellten Business-Plan und berichtet die Ergebnisse in einem standardisierten Berichtswesen monatlich an den Vorstand. Darüber hinaus wird vom Controlling über mögliche Abweichungen der prognostizierten Erträge und Aufwendungen zur Planung in standardisierter Form auf monatlicher Basis an den Vorstand berichtet. Die Senator Entertainment AG verfügt über ein geeignetes System an internen Richtlinien, welches Compliance-Themen, Berechtigungskonzepte zu Bestellungen und Vertragsabschlüssen, Zeichnungsberechtigungen und interne Bilanzierungsrichtlinien abdeckt. Die wesentlichen Prozesse sind in Form von Ablaufdiagrammen dokumentiert und beinhalten eine Beschreibung der prozessintegrierten Überwachungsmaßnahmen. Diese Richtlinien und Dokumentationen werden regelmäßig aktualisiert. Aufgrund der Zentralisierung des Rechnungswesens hat die Senator Entertainment AG kein Bilanzierungshandbuch ausgearbeitet. Die Senator Entertainment AG hat SAP R/3 als ERP-System im Einsatz. Darüber hinaus werden die Daten aus anderen IT-Systemen im Hinblick auf ihre korrekte Übertragung und Verarbeitung in SAP R/3 überwacht. Die IT-Systeme, die im Rahmen der finanziellen Berichterstattung verwendet werden, sind vor unbefugtem Zugriff gesichert. Die Senator Entertainment AG verfügt über ein Berechtigungskonzept, das regelmäßig aktualisiert und überwacht wird. Darüber hinaus befasst sich auch der Aufsichtsrat regelmäßig mit den wesentlichen Fragen der Rechnungslegung und des hierauf bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. 6. Übernahmerechtliche Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, § 120 Abs. 3 Nr. 2 AktGGemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB haben Aktiengesellschaften, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, folgende Angaben im Lagebericht zu machen:
7. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGBDie Berichterstattung nach § 289a HGB ist unter der Internetadresse (http://www.senator.de/investor-relations/corporate-governance#governance-reports) abrufbar. 8. VergütungsberichtDie Vorstände erhalten ein festes Jahresgehalt (einschließlich Zuschuss zur Altersvorsorge und ggf. Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung) sowie teilweise eine Tantieme, die unter Beachtung des § 87 AktG das Geschäftsergebnis und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die Leistungen des Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigt. Die ergebnisabhängigen Vergütungen können maximal T€ 250 bzw. T€ 500 pro Jahr betragen. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell zu treffenden Aufhebungsvereinbarung ergeben. Mitglieder des Vorstands erhalten in der Regel vom Unternehmen keine Versorgungszusagen und keine Kredite. Im Januar 2013 erhielt Herr Sasse jedoch einen Vorschuss auf die Zahlung seines Vorjahresbonus in Höhe von TEUR 250, der mit der Auszahlung des Bonus Ende Mai 2013 verrechnet wurde. Der Vorschuss wurde mit 3,5 % p.a. verzinst. Die Zinsen über die Laufzeit betrugen TEUR 3. Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe durch den Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird. Ihnen werden auch die mit ihrer Tätigkeit zusammenhängenden Auslagen sowie die auf diese Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet. Bilanz zum 31. Dezember 2013Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für 2013scroll
Entwicklung des Anlagevermögens 2013scroll
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Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2013Die Senator AG war zum 31. Dezember 2013 an folgenden Gesellschaften direkt oder mittel- bar beteiligt: scroll
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Ergebnisabführungsvertrag mit Senator AG Entwicklung des Eigenkapitals vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2013scroll
Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013AllgemeinesDer Jahresabschluss der Senator Entertainment AG („Senator AG“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 wurde unter Anwendung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) unter Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Senator Entertainment AG ist zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Dieser wurde im Geschäftsjahr nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und wird zum Elektronischen Bundesanzeiger eingereicht. Die Gesellschaft wird unter der Handelsregisternummer HR B 68059 B des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg geführt. Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 S. 2 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde wie im Vorjahr nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Vermögenswerte und Schulden in Fremdwährung werden mit dem Mittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert. Immaterielle Vermögensgegenstände und SachanlagenFilmrechte werden über die erwartete Nutzungsdauer verwertungsbedingt abgeschrieben. Die Abschreibung der Weltvertriebsrechte erfolgt entsprechend den Erlöserwartungen. Die sonstigen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, die bei den immateriellen Vermögensgegenständen zwischen 3 und 10 Jahren und bei den anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 3 und 10 Jahren liegen, nach der linearen Methode vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter unter € 150 werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen € 150 und € 1.000 betragen, werden in einem Sammelposten aktiviert und linear über 5 Jahre abgeschrieben (so genannte Poolabschreibung). Sofern die fortgeführten Anschaffungskosten den beizulegenden Wert der immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen übersteigen, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Finanzanlagen Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Vorräte Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Finanzderivate Zur Absicherung von Zins- und Währungsrisiken werden Finanzderivate eingesetzt. Dem Risiko einer Änderung von Marktzinsen wird durch Einsatz von Zinsderivaten in Form von Zinsswaps begegnet. Währungskursrisiken werden durch Devisentermin-geschäfte abgesichert. Derivat und Grundgeschäft werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Nicht realisierte Verluste zum Bilanzstichtag werden ergebniswirksam erfasst. Eigene Anteile Eigene Anteile werden vom Eigenkapital abgesetzt (§ 272 Abs. 1a HGB). Sonderposten für Investitionszuschüsse Für gewährte Investitionszuschüsse wurde ein Sonderposten für Investitionszuschüsse gebildet, der analog der Abschreibungen auf die geförderten Investitionen ertragswirksam aufgelöst wird. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt, um alle zum Bilanzstichtag vorhandenen ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken. Sie sind nach den Erkenntnissen bis zur Bilanzaufstellung angemessen dotiert. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Latente Steuern Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegen-ständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertan-sätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts. Angaben zur Bilanz und Gewinn- und VerlustrechnungImmaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist im Anlagenspiegel dargestellt. Finanzanlagen Im Geschäftsjahr mussten aufgrund der negativen Geschäftsentwicklung sowohl der Beteiligungsansatz der irischen Tochtergesellschaft Eurofilm & Media Ltd., Killaloe, Irland, (T€ 1.298), als auch das an diese Gesellschaft ausgereichte langfristige Darlehen (T€ 2.000) vollständig abgeschrieben werden. Die steuerlichen Verlustverträge der Tochtergesellschaft wurden aus vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung bei der Bewertung der Gesellschaft nicht mehr angesetzt. Zur Entwicklung der Finanzanlagen wird auf die gesonderte Darstellung am Ende des Anhangs verwiesen. Im Vorjahr wurden 40 % der Anteile an der Central Film Verleih GmbH zurückerworben. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Zum Bilanzstichtag bestanden Forderungen gegen die irische Tochtergesellschaft Eurofilm & Media Ltd., Killaloe, Irland, in Höhe von T€ 5.267 (Vj.: T€ 639), die in Höhe von T€ 5.097 einzelwertberichtigt wurden. Ebenfalls wurden im Geschäftsjahr die Forderungen gegen die Beteiligungsgesellschaft deutschfilm GmbH, Berlin, vollständig einzelwertberichtigt (T€ 2.421). Im Frühjahr 2013 wurde ein Darlehen von Senator an die Senator Film Babelsberg GmbH in Höhe von T€ 336 (Vj.: T€ 0) zur Zwischenfinanzierung von Preproduction-Kosten für das Filmprojekt REYKJAVIK gewährt. Das Filmprojekt konnte bisher nicht realisiert werden, da die Finanzierung nicht zustande kam. Senator befindet sich in anhaltenden Gesprächen mit Investoren zu einer Neuaufnahme der Produktion. Da der Ausgang der Verhandlungen derzeit ungewiss ist, wurde das Darlehen zum 31. Dezember 2013 vollständig wertberichtigt. Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind (wie auch im Vorjahr) innerhalb eines Jahres fällig. Derivative Finanzinstrumente Die Senator AG hält zum Bilanzstichtag keine Devisenoptionen zur Währungsabsicherung. Im Vorjahr hielt die Gesellschaft sechs Devisenoptionen zur Währungsabsicherung von US$ Verpflichtungen mit einem Nominalbetrag von T€ 1.521 und einem negativen beizulegenden Zeitwert von T€ 18. Des Weiteren hielt sie zum Vorjahresbilanzstichtag sieben Eventualdevisenterminpapiere und ein Devisentermingeschäft in US$ mit einem Nominalbetrag von TUS$ 1.057 bzw. TUS$ 1.000 und beizulegenden Zeitwerten von T€ 23 bzw. T€ -5. Rechnungsabgrenzungsposten Unter dem Rechnungsabgrenzungsposten wird die erfolgsabhängige Provision für die Platzierung der im Geschäftsjahr 2011 ausgegebenen Optionsanleihe ausgewiesen. Die Provision wird über die Laufzeit der Anleihe ratierlich aufgelöst. Grundkapital Im Juni 2012 konnte die Senator AG eine Kapitalerhöhung durch die Platzierung von 9.981.606 nennwertlosen Stückaktien erfolgreich durchführen. Das Grundkapital erhöhte sich um ca. 50 % auf € 29.945.424, eingeteilt in 29.945.424 Stückaktien. Von der Gesellschaft werden 9.659 eigene Aktien gehalten. Durch den Verlust des Geschäftsjahres wurde das Grundkapital der Senator Entertainment AG vollständig aufgezehrt. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand einen Sanierungsplan erstellt, der folgende Eckpunkte für die Restrukturierung vorsieht:
Bei einem Misslingen der oben genannten Sanierungsmaßnahmen oder einem unvorhersehbaren Liquiditätsbedarf wäre das Geschäftsmodell im bisherigen Umfang durch eine mangelnde Kapitalisierung und Einschränkungen in der Finanzierungsfähigkeit bedroht und der Vorstand auf Basis aus heutiger Sicht vorhandenen Finanzierungsmöglichkeiten gezwungen, erhebliche Kürzungen der geplanten Investitionen in neue Rechte vorzunehmen mit der Folge, dass die Marktposition der Senator-Gruppe nicht, wie geplant, gehalten bzw. ausgebaut werden könnte. Sollte das operative Geschäft auch bei gekürztem Investitionsniveau nicht die geplante Entwicklung aufweisen hängt der Fortbestand des Unternehmens ab Mitte 2015 von der erfolgreichen Umsetzung weiterer Kapitalmaßnahmen ab. Zur Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die gesonderte Darstellung am Ende des Anhangs verwiesen. Auf der Hauptversammlung vom 7. August 2012 wurde das bis dahin noch bestehende genehmigte Kapital 2009/I aufgehoben, soweit von diesem kein Gebrauch gemacht worden war, und ein neues genehmigtes Kapital beschlossen, wodurch der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 6. August 2017 um einen Betrag von bis zu € 14.972.712,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Das bedingte Kapital 2008, welches auf der Hauptversammlung vom 17. Juli 2008 beschlossen wurde, ist am 6. Mai 2010 mit Berichtigung vom 20. Mai 2010 in das Handelsregister eingetragen worden. Das bedingte Kapital wurde im Jahr 2011, im Rahmen der Ausgabe der 8 % Optionsanleihe, die am 28. April 2016 zur Rückzahlung fällig ist, verwendet. Auf der Hauptversammlung vom 7. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 4.990.803,00 zu begeben. Entsprechend wurde - ergänzend zu dem bedingten Kapital 2008 - ein weiteres bedingtes Kapital beschlossen. Danach ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 4.990.803,00 durch Ausgabe von bis zu 4.990.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte Kapital 2012/I wird nur verwendet, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Eintragung des Bedingten Kapitals 2012/I in das Handelsregister erfolgte am 30. August 2012. Kapitalrücklage Die Deutsche Bank AG brachte mit Forderungsverzichtserklärung vom 6. Dezember 2005 eine Forderung in Höhe von € 22.431.226,48 als Sacheinlage in die Gesellschaft ein, davon entfielen € 6.200.000 auf die Erhöhung des gezeichneten Kapitals und € 16.231.226,48 auf die Einstellung in die Kapitalrücklage. Die Erträge aus der Kapitalherabsetzung in 2004 in Höhe von € 30.600.000 wurden nach den aktienrechtlichen Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Aktien der Kapitalerhöhung im Juni 2012 wurden zu einem Bezugspreis von € 1,15 je neue Aktie platziert. Sämtliche Aktien der Senator AG haben einen rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00. Der Differenzbetrag von € 0,15 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt und im Wesentlichen zur Deckung der Emissionskosten verwendet. Die Kosten enthalten eine Provision in Höhe von 10 % des Gesamtbruttoemissionserlöses (T€ 1.148). Diese Provision steht zur Hälfte der Emissionsbank und zur Hälfte Sapinda Deutschland GmbH, Berlin, (Sapinda), zu. Sapinda hatte sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, unter bestimmten marktüblichen Voraussetzungen Neue Aktien, die nicht anderweitig bezogen wurden, im Umfang von bis zu 29,9 % des Grundkapitals nach Durchführung der Kapitalerhöhung zum Bezugspreis selbst zu erwerben oder für den Bezug durch einen Dritten Sorge zu tragen. Für diese Verpflichtung erhielt Sapinda von der Emissionsbank eine Vergütung in Höhe von 5 % des Bruttoemissionserlöses. Des Weiteren fielen Rechts- und Beratungskosten in Bezug auf die Kapitalerhöhung in Höhe von T€ 281 an. Die Kapitalrücklage beträgt zum Stichtag unverändert zum Vorjahr € 48.328.467. Eigene Anteile und Gewinnrücklagen Die Senator AG wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung am 29. Juni 1999 erstmalig dazu ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Anteile erfolgte zu verschiedenen Zeitpunkten im Geschäftsjahr 2000. Der Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Aktien wurde auf der Hauptversammlung vom 23. November 2004 gefasst. Der Vorstand ist ermächtigt, die Aktien einzuziehen, für bestimmte Zwecke an Dritte zu veräußern, wenn sie zu einem Preis veräußert werden, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung liegt, an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen, bei Umwandlungen oder Verschmelzungen oder im Rahmen eines Aktienoptionsplans anzubieten. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 6. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Gesellschaft hat sich wiederum verpflichtet, keinen Handel mit den eigenen Aktien zu treiben und die eigenen Aktien nur unter bestimmten Umständen zu veräußern. Am 31. Dezember 2013 weist die Gesellschaft wie im Vorjahr 9.659 Stückaktien als eigene Anteile aus. Die eigenen Aktien können Mitgliedern des Vorstandes und den Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung und den Arbeitnehmern verbundener Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsplanes zur Erfüllung ausgegebener Aktienoptionen angeboten und auf sie übereignet werden. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten und Prozessrisiken (T€ 115; Vj.: T€ 25), für ausstehende Rechnungen (T€ 237; Vj.:T€ 153), sowie für Personal (T€ 0; Vj.: T€ 401). . Verbindlichkeitenspiegel scroll
Anleihen Die Senator AG hat die im Rahmen eines Bezugsangebots angebotene Optionsanleihe bei Altaktionären und qualifizierten Investoren am 6. Mai 2011 erfolgreich platziert. Ausgegeben wurden insgesamt 99.810 Stück Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 100 Euro mit einer Verzinsung von 8 % per annum, fällig in 2016 mit einem Gesamtnennbetrag von 9.981.000 Euro. Die neuen Teilschuldverschreibungen (ISIN der Optionsanleihe cum: DE000A1KQX87 / ISIN der Optionsanleihe ex: DE000A1KQX95) sowie die Optionsscheine (ISIN: DE000A1KQYA1) wurden im Mai 2011 im Freiverkehr der Frankfurter Börse eingeführt. Die Anleihen wurden mit immateriellen Vermögenswerten besichert. Sonstige Verbindlichkeiten Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von T€ 20 gegenüber dem Aufsichtsrat (Vj.: T€ 2) aus noch nicht gezahlten Aufsichtsratsvergütungen und Reisekostenerstattungen. Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse umfassen im Wesentlichen Erlöse aus der Auswertung eines Filmrechts in Höhe von T€ 2.702 (Vj.: T€ 0)sowie aus Verkäufen von Musikrechten in Höhe von T€ 100 (Vj.: T€ 126). Sonstige betriebliche Erträge In den sonstigen betrieblichen Erträgen wurden insbesondere Erträge aus weiterberechneten Kosten an Konzerngesellschaften in Höhe von T€ 1.450 (Vj.: T€ 1.208), Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens in Höhe von T€ 67 (Vj.: T€ 67) sowie Auflösungen von Rückstellungen in Höhe von T€ 14 (Vj.: T€ 22) erfasst. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens Die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten, resultieren aus Einzelwertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene bzw. beteiligte Unternehmen in Höhe von insgesamt T€ 7.854 (Vj. T€ 0). Diese stehen im Wesentlichen im Zusammenhang mit den im Abschnitt „Finanzanlagen“ vorgenommen Erläuterungen. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Kosten aufgrund von Rechts- und Beratungskosten (T€ 212; Vj.: T€ 497), sonstige Fremdleistungen (T€ 157; Vj.: T€ 158) sowie Raumkosten und sonstige Mieten (T€ 414; Vj.: T€ 367). Im Vorjahr fielen zudem Kosten für die Kapitalerhöhung in Höhe von T€ 1.181 an. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens Im Geschäftsjahr wurde der Beteiligungsansatz der irischen Tochtergesellschaft Eurofilm & Media Ltd., Killaloe, Irland, sowie das an diese Gesellschaft ausgereichte langfristige Darlehen vollständig abgeschrieben. Weiter Erläuterungen wurden im Abschnitt „Finanzanlagen“ gemacht. Im Vorjahr wurden Abschreibungen auf eine 10 %-ige Beteiligung in Höhe von T€ 163 sowie Abschreibungen auf einen internationalen Asset Fund in Höhe von T€ 1.130 aufgrund der zum Bilanzstichtag geringeren beizulegenden Werte der Investitionen notwendig. Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen Im Geschäftsjahr 2013 übernahm die Senator AG im Zusammenhang mit Ergebnisabführungsverträgen den Verlust der Senator Film Produktion GmbH, Berlin, in Höhe von T€ 1.153 (Vj.: T€ 338), der Senator Film Verleih GmbH, Berlin, in Höhe von T€ 8.283 (Vj.: T€ 1.846), der Senator Home Entertainment GmbH, Berlin, in Höhe von T€ 680 (Vj.: T€ 238), der Senator Film München GmbH, München, in Höhe von T€ 1.487 (Vj.: T€ 81) und der Senator Film Köln GmbH, Köln, in Höhe von T€ 0 (Vj.: T€ 335). Sonstige AngabenHaftungsverhältnisse Die Senator AG hat im Geschäftsjahr 2008 sowie in den Geschäftsjahren 2010 und 2013 gegenüber der Universum Film GmbH, München, eine Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich in Form einer Schuldmitübernahme verpflichtet, für die Verpflichtungen aus dem zwischen der Senator Home Entertainment GmbH und Universum Film GmbH, München, abgeschlossenen Videovertriebsvertrag vom 18. August 2006 und dem dazugehörigen Long Form Vertrag vom 13. Mai 2008 sowie dem Lizenzvertrag vom 2. Dezember 2010 und 10. Oktober 2013 einzustehen. Die in den Konzernabschluss einbezogene Senator Home Entertainment GmbH hat im Geschäftsjahr 2009 und 2010 gegenüber der Universum Film GmbH, München, im Rahmen des oben genannten Vertriebsvertrags vom 18. August 2006 und 13. Mai 2008 sowie vom 2. Dezember 2010 und 10. Oktober 2013 verschiedene Sicherungsübertragungen zur Sicherung von geleisteten Vorschusszahlungen der Universum Film GmbH an die Senator Home Entertainment GmbH vorgenommen. Die Sicherungsübertragungen enthalten die Übertragung von Videomaterialien und Vervielfältigungsrechten im Bereich der Videoprogrammauswertung an diversen Filmen. Die Senator AG hat diesbezüglich Patronatserklärungen abgegeben. Der Vorstand geht derzeit nicht davon aus, dass eine Inanspruchnahme der Sicherungsübertragungen erfolgen wird. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum 31. Dezember 2013 hatte die Gesellschaft folgende langfristige Miet- und Leasingverpflichtungen: scroll
Steuerliche Verhältnisse Es bestehen folgende Organschaftsverhältnisse (Körperschafts-, Gewerbe-, Umsatzsteuer): scroll
Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer Im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 beschäftigte die Gesellschaft im Durchschnitt 16 Angestellte ohne Vorstand (Vorjahr: 13 Mitarbeiter). Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen Als nahe stehende Unternehmen oder Personen gelten Unternehmen oder Personen, die die Senator AG beherrschen oder von ihr beherrscht werden. Allen Geschäften mit nahe stehenden Personen und Unternehmen wurden marktübliche Konditionen zu Grunde gelegt. Des Weiteren gelten als nahe stehende Personen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Senator AG sowie ihre Familienangehörigen. Zu den Gesamtbezügen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Senator AG vgl. unten „Bezüge von Aufsichtsrat und Vorstand“. Aus Vergütungen und Reisekostenabrechnungen bestanden zum 31. Dezember 2013 gegenüber dem Vorstand kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 4 (Vj.: kurzfristige Forderungen T€ 9). Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats betragen T€ 20 (Vj.: T€ 2). Im Januar 2013 erhielt Herr Sasse einen Vorschuss auf die Zahlung seines Vorjahresbonus in Höhe von TEUR 250, der mit der Auszahlung des Bonus Ende Mai 2013 verrechnet wurde. Der Vorschuss wurde mit 3,5 % verzinst. Die Zinsen über die Laufzeit betrugen TEUR 3. Daneben bestanden Geschäftsbeziehungen mit folgenden nahe stehenden Personen und Unternehmen: Das Aufsichtsratsmitglied Robert Basil Hersov ist Managing Partner der Sapinda U.K., London, Großbritannien, die wiederum ein verbundenes Unternehmen der Sapinda Deutschland GmbH, Berlin, ist. Im Dezember 2011 haben Senator und das Hollywoodunternehmen RML Distribution International, LLC, Los Angeles, USA, (Relativity Media) sich auf einen Outputvertrag verständigt, dem zufolge Senator in Zukunft alle Relativity-Filme in Deutschland vertreiben wird, dessen endgültige Detailbedingungen im Mai 2012 vertraglich geregelt wurden. Sapinda Deutschland GmbH, Berlin, (Sapinda) hat sich gegenüber Relativity Media verpflichtet, für sämtliche Zahlungen und Verpflichtungen des Konzerns unter dem Output Agreement einzustehen. Als Sicherheit gewährt die Senator AG der Sapinda eine erstrangige Sicherung an allen Rechten und Ansprüchen in Verbindung mit den erworbenen Filmrechten sowie an sämtlichen Anteilen der Eurofilm & Media Ltd. Killaloe, Irland. Für die Einräumung der Relativity Media-Garantie gegenüber Relativity sowie für die tatsächliche Stellung von Sicherheiten bzw. Zahlung erhält Sapinda von der Senator AG eine Commitment bzw. Guaranty Fee. In 2013 wurden insgesamt T€ 200 (Vj.: T€ 300) als Aufwand erfasst. Sapinda hatte sich in 2012 gegenüber der Senator AG verpflichtet, unter bestimmten marktüblichen Voraussetzungen Neue Aktien der Kapitalerhöhung, die nicht anderweitig bezogen wurden, im Umfang von bis zu 29,9 % des Grundkapitals nach Durchführung der Kapitalerhöhung zum Bezugspreis selbst zu erwerben oder für den Bezug durch einen Dritten Sorge zu tragen (Backstop Agreement). Für diese Verpflichtung erhielt Sapinda von der quirin bank AG, Berlin, eine Vergütung in Höhe von 5 % des Bruttoemissionserlöses (T€ 574). Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats scroll
Herr Sasse war zudem im Geschäftsjahr Mitglied des Aufsichtsrats der X Verleih AG, Berlin. scroll
Die Herren sind darüber hinaus Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien: Wolf-Dieter Gramatke
Robert Basil Hersov
Walter F. Kalthoff
Norbert Kopp
Dr. Thomas Middelhoff
Paolo Barbieri
Aktien der Organmitglieder Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 hielten die nachfolgend aufgeführten Organmitglieder folgende Aktien an der Senator AG: scroll
Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat Bezüge für das Geschäftsjahr 2013: Die fixen Bezüge von Herrn Sasse beinhalten das Gehalt für das Geschäftsjahr 2013 (T€ 400; Vj.: T€ 308), eine Zulage zur Sozialversicherung (T€ 9; Vj.: T€ 9), einen Gruppenunfallversicherungsbeitrag (T€ 1; Vj.: T€ 1), einen Lebensversicherungsbeitrag (T€ 8; Vj.: T€ 8) sowie eine Zulage für die Kfz-Nutzung (T€ 18; Vj.: T€ 18). Für Herrn Sasse bestand im Vorjahr eine vertragliche Einkommensvereinbarung dergestalt, dass neben einem fixen Gehalt auch ein variabler Anteil gewährt wurde. Der variable Anteil berechnet sich in Höhe von 5 % des EBIT des Senator-Konzerns, maximal jedoch T€ 500 pro Jahr. Für das Vorjahr erhielt Herr Sasse einen Bonus von T€ 348). Des Weiteren erhielt Herr Sasse im Vorjahr einen Sonderbonus in Höhe von T€ 50. Für Herrn Sasse wurde die variable Vergütungsstruktur durch die Verlängerung seines Vorstandsvertrages im Dezember 2012 neu geregelt. Herr Sasse erhält einen Short Term Incentive (STI), der 3 % des Konzern-EBT nach IFRS der Senator ab 2013 gemäß geprüften Konzernabschluss der Senator beträgt. Der hiernach zu zahlende Bonus beträgt maximal T€ 175 p. a., falls die Gesellschaft weniger als € 50 Mio. Konzernumsatz erzielt. Der Maximalbetrag erhöht sich ab € 50 Mio. Konzernumsatz maximal auf T€ 225. Liegt in einem Jahr das Konzern-EBT unter T€ 1.000, entfällt ein STI für dieses Jahr. Herr Sasse erhält darüber hinaus ab dem Jahr 2013, im jeweiligen Folgejahr, einen Long Term Incentive (LTI) in Höhe von 4 % des durchschnittlichen Konzern-EBT nach IFRS der jeweils vergangenen drei Geschäftsjahre beginnend mit dem Konzern-EBT nach IFRS der Jahre 2011, 2012 und 2013. Der hiernach zu zahlende Bonus beträgt maximal T€ 225 p. a. Der Maximalbetrag erhöht sich ab € 50 Mio. Konzernumsatz maximal auf T€ 275. Liegt in einem Jahr das durchschnittliche Konzern-EBT der jeweils drei zu zählenden Geschäftsjahre unter T€ 1.000, entfällt der LTI. Die fixen Bezüge von Herrn Sturm beinhalten das Gehalt für das Geschäftsjahr 2013 (T€ 200), eine Zulage zur Sozialversicherung (T€ 2), einen Gruppenunfallversicherungsbeitrag (T€ 1), sowie eine Zulage für die Kfz-Nutzung (T€ 15). Die Senator AG übernahm im Geschäftsjahr Umzugskosten für Herr Sturm in Höhe von T€ 9. Herr Sturm erhält außerdem einen Short Term Incentive (STI), der 2 % des Konzern-EBT nach IFRS der Senator gemäß geprüften Konzernabschluss der Senator beträgt. Der hiernach zu zahlende Bonus beträgt maximal T€ 125 p. a. Liegt in einem Jahr das Konzern-EBT unter T€ 1.000, entfällt ein STI für dieses Jahr. Herr Sturm erhält darüber hinaus ab dem Jahr 2015 bis einschließlich des Jahres 2017, im jeweiligen Folgejahr, einen Long Term Incentive (LTI) in Höhe von 2 % des durchschnittlichen Konzern-EBT nach IFRS der jeweils vergangenen drei Geschäftsjahre beginnend mit dem Konzern-EBT nach IFRS der Jahre 2013, 2014 und 2015. Der hiernach zu zahlende Bonus beträgt maximal T€ 125 p. a. Liegt in einem Jahr das durchschnittliche Konzern-EBT der jeweils drei zu zählenden Geschäftsjahre unter T€ 1.000, entfällt der LTI. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 verteilen sich wie folgt: scroll
Abschlussprüferhonorar Gemäß § 285 Nr. 17 letzter Satzteil HGB wird auf die Angabe der Abschlussprüfer-honorare im Anhang dieses Jahresabschlusses verzichtet, da eine Angabe in dem die Gesellschaft einbeziehenden Konzernabschluss der Senator AG, Berlin, enthalten ist. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und den Aktionären durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft und im elektronischen Bundesanzeiger zugänglich gemacht. Bekanntmachung gemäß § 21 WpHG Die Shard Capital Management Limited, Gibraltar, Gibraltar hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG am 13. November 2013 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% überschritten hat und zu diesem Tag 29,89% (8.952.021 Stimmrechte) betrug. Die PACIFIC CAPITAL S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG am 13. November 2013 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (null Stimmrechte) betrug. Die WOLF CAPITAL, S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG am 13. November 2013 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (null Stimmrechte) betrug. Die SMS FINANCE S.A., Luxembourg, Luxembourg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG am 13. November 2013 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (null Stimmrechte) betrug. Frau Monica Aschei, United Kingdom, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG am 13. November 2013 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (null Stimmrechte) betrug. Die Pacific Capital S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, die Wolf Capital, S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg, die S.M.S. Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg, sowie Frau Monica Aschei, United Kingdom, haben uns am 14. September 2012 gemäß § 27a WpHG, bezugnehmend auf die Stimmrechtsmitteilung gem. § 21 Abs. 1 WpHG vom 30. August 2012 (veröffentlicht am 3. September 2012), Folgendes mitgeteilt: 1. Ziele des Erwerbs der Stimmrechte (§ 27a, Abs. 1, Satz 3 WpHG)
2. Herkunft der zum Kauf der Stimmrechte verwendeten Mittel (§ 27a, Abs. 1, Satz 4 WpHG) Pacific Capital S.à.r.l. hat den Erwerb der Aktien zu 100% aus Eigenmittel finanziert. A. 24. August 2012
B. 27. August 2012
C. 28. August 2012
Die HSW GmbH, Berlin, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11. Juli 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2012 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,88 % (das entspricht 863.618 Stimmrechten) betragen hat. Die PAROLI PUBLISHING Musik, Media- und Verlags GmbH, Berlin, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11. Juli 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2012 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,88 % (das entspricht 863.618 Stimmrechten) betragen hat. Herr Helge Sasse, Berlin, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11. Juli 2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2012 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,88 % (das entspricht 863.618 Stimmrechten) betragen hat. Die HSW GmbH, Berlin, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 15 % unterschritten hat und nun 11,46 % (2.288.416 Stimmrechte) beträgt. Die HSW GmbH, Berlin, Deutschland, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwellen von 15 % und 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 9,46 % (1.888.416 Stimmrechte) beträgt. Die Paroli Publishing Musik, Media- und Verlags GmbH, Berlin, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 15 % unterschritten hat und zu diesem Tag 11,46 % (2.288.416 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 11,46 % (2.288.416 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die HSW GmbH zuzurechnen. Die Paroli Publishing Musik, Media- und Verlags GmbH, Berlin, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwellen von 15 % und 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 9,46 % (1.888.416 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 9,46 % (1.888.416 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die HSW GmbH zuzurechnen. Herr Helge Sasse, Berlin, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 15 % unterschritten hat und zu diesem Tag 11,46 % (2.288.416 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 11,46 % (2.288.416 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Paroli Publishing Musik, Media- und Verlags GmbH und die HSW GmbH zuzurechnen. Herr Helge Sasse, Berlin, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG am 23. Januar 2012 die Schwellen von 15 % und 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 9,46 % (1.888.416 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 9,46% (1.888.416 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Paroli Publishing Musik, Media- und Verlags GmbH und die HSW GmbH zuzurechnen. Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.12.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 19.12.2013 die Schwelle von 3% und 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 6,79% (das entspricht 2.034.674 Stimmrechten) betragen hat. Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 10. Juli 2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,29 % (das entspricht 684.674 Stimmrechten) betragen hat. Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 06. Juli 2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 26. Juni 2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,33 % (das entspricht 1.295.798 Stimmrechten) betragen hat. Die Sapinda Holding B.V., Schiphol, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 5. Juli 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2012 die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 7,08 % (das entspricht 2.119.376 Stimmrechten) betragen hat. Die quirin bank AG, Berlin, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 25. Juni 2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und zu diesem Tag 33,33 % (9.981.606 Stimmrechte) betrug. Die quirin bank AG, Berlin, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 27. Juni 2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % unterschritten hat und nun 0 % (0 Stimmrechte) beträgt. Die Sternenstaub Fund GmbH, München, Deutschland, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 30. November 2012 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und nun 4,999572 % (1.497.143 Stimmrechte) beträgt. Die Stiftung Sternenstaub, München, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 30. November 2012 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,999572 % (1.497.143 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 4,999572 % (1.497.143 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Sternenstaub Fund GmbH zuzurechnen. Dr. Jürgen Todenhöfer, München, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 30. November 2012 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,999572 % (1.497.143 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 4,999572 % (1.497.143 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Stiftung Sternenstaub und die Sternenstaub Fund GmbH zuzurechnen. Die Sternenstaub Fund GmbH, München, Deutschland, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 9,52 % (1.900.000 Stimmrechte) beträgt. Die Stiftung Sternenstaub, München, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 9,52 % (1.900.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 9,52 % (1.900.000 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Sternenstaub Fund GmbH zuzurechnen. Dr. Jürgen Todenhöfer, München, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 23. Januar 2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 9,52 % (1.900.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 9,52 % (1.900.000 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Stiftung Sternenstaub und die Sternenstaub Fund GmbH zuzurechnen. Herr Wolfgang Mast, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.12.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der SENATOR Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 19.12.2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. Die KTB Technologie Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, 51381 Leverkusen, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11. Juli 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, Deutschland, am 26. Juni 2012 die Schwelle von 15 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 10,38 % (das entspricht 3.110.861 Stimmrechten) betragen hat. Die Capdura Management GmbH (vormals Lucrum-Management GmbH), Leverkusen, Deutschland, hat uns am 23. Juni 2010 mitgeteilt, dass sie ihre uns übermittelte Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG vom 15. April 2010 zurücknimmt, da zu dem dort mitgeteilten Zeitpunkt keine Mitteilungspflicht bestand. Die Capdura Management GmbH, Leverkusen, Deutschland, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 12. April 2010 die Schwellen von 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und zu diesem Tag 15,58 % (3.110.861 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Capdura Management GmbH, Leverkusen, Deutschland, 15,58 % (3.110.861 Stimmrechte) über die KTB Technologie Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Lucrum-Management GmbH, Leverkusen, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 22. Februar 2007 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,98 % (995.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Lucrum-Management GmbH, Leverkusen, Deutschland, 4,98 % (995.000 Stimmrechte) über die KTB Technologie Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 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Konzernabschluss Die Gesellschaft ist Mutterunternehmen für die in der Aufstellung des Anteilsbesitzes aufgeführten Tochterunternehmen i. S. d. § 290 HGB, die damit auch verbundene Unternehmen i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB sind. Bezüglich der nach § 285 Nr. 11 HGB erforderlichen Angaben zum Anteilsbesitz wird auf die gesonderte Aufstellung des Anteilsbesitzes verwiesen. Versicherung der gesetzlichen Vertreter zum 31. Dezember 2013Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den angewandten Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, der Lagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Berlin, den 30. April 2014 Senator Entertainment AG Helge Sasse, Vorstandsvorsitzender Markus Maximilian Sturm, Vorstand BestätigungsvermerkZu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: "Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, der Senator Entertainment AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen in Abschnitt „Risikobericht“ und „Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens“ im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns hin. Dort ist ausgeführt, dass der Konzern bereits Verpflichtungen eingegangen ist, die einen erheblichen Liquiditätsbedarf zur Folge haben werden. Der Vorstand geht nach der derzeitigen Unternehmensplanung sowie unter Berücksichtigung der im Rahmen des Sanierungskonzepts bereits umgesetzten Maßnahmen davon aus, dass die Zahlungsfähigkeit aufrechterhalten werden kann. Sollte das operative Geschäft jedoch nicht die geplante positive Entwicklung aufweisen, hängt die Fortführung des Konzerns ab Mitte 2015 davon ab, dass die Aufnahme weiterer Mittel im erforderlichen Umfang gelingt"
Berlin, 30. April 2014 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Glöckner, Wirtschaftsprüfer Schmidt, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013, insbesondere über Art und Umfang der Prüfung der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie Beratungen im Aufsichtsrat, die Beachtung der Vorgaben des Corporate Governance Kodex, die Prüfung des Abschlusses der Senator Entertainment AG und des Konzerns sowie personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat verfügt, der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechend, über eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder. Zusammenwirken von Aufsichtsrat und VorstandDer Aufsichtsrat nahm 2013 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Er überwachte laufend die Geschäftsführung des Vorstands und begleitete ihn regelmäßig beratend bei der Leitung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Durch schriftliche und mündliche Berichte seitens des Vorstands wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte enthielten alle relevanten Informationen zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte mit ihm alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge insbesondere die weitere strategische Ausrichtung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat weiterhin über die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert und er hat sofern erforderlich sein schriftliches Votum erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten. Seine Prüfungstätigkeit erfüllte der Aufsichtsrat, soweit in diesem Bericht nicht gesondert beschrieben, indem er Berichte des Vorstands, der Mitarbeiter sowie externer Wirtschaftsprüfer entgegennahm und erörterte. Sitzungen des AufsichtsratsIm Jahre 2013 fanden sieben Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen in mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2013 teil. AusschüsseUm eine effiziente Wahrnehmung seiner Aufgaben sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat die folgenden Ausschüsse gebildet: Prüfungs- und Bilanzausschuss. Im Jahr 2013 fand eine Sitzung des Prüfungs- und Bilanzausschusses statt. Beratungen im AufsichtsratGegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und Beratungen in den Sitzungen des Aufsichtsrats waren die Entwicklung von Umsatz und Ergebnis der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Finanz- und Liquiditätslage und die strategische Ausrichtung des Konzerns. Schwerpunkt der Sitzungen waren die weitere Sicherung der Liquidität sowie der Ausbau strategischer Partnerschaften zur Erweiterung der Gesellschaft. Einen Schwerpunkt bildete dabei die Beratung zur Gesamtfinanzierung der Gesellschaft. Ein weiterer Schwerpunkt der Beratungen war die Verhandlung über den Einstieg in den internationalen Lizenzhandel durch Erwerb des US-amerikanischen Vertriebs Relativity Foreign, LLC (Sales Agent). Chancen und Risiken einer solchen Vereinbarung wurden im Einzelnen erörtert. In diesem Zusammenhang wurde der Vorstand vom Aufsichtsrat insbesondere aufgrund der unternehmerischen Tragweite dieser Angelegenheit umfassend beraten. Aufsichtsrat und Vorstand haben sich in der Sitzung vom 28. November 2013 darauf verständigt, die Konditionen eines möglichen Sales Agency Agreements weiter zugunsten der Senator zu verhandeln. Neben diesen Themen sind folgende weitere Themenbereiche der Aufsichtsratssitzungen besonders hervorzuheben:
Beschlüsse des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat außerhalb seiner Sitzungen sieben Beschlüsse gefasst, u.a. über die Bestellung von Herrn Maximilian Sturm als Vorstand, den Vorschlag Herrn Paolo Barbieri als Aufsichtsratsmitglied zu bestellen sowie zur Änderungen der Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats, zur Corporate Governance/ Entsprechenserklärung und zur Tagesordnung der jährlichen Hauptversammlung. Corporate GovernanceDer Aufsichtsrat hat sich in seinen Sitzungen mehrfach mit Fragen von Corporate Governance im Unternehmen befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verständigt und die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im März 2013 abgegeben. Sie ist der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Senator Entertainment AG zusammen mit früheren Entsprechenserklärungen dauerhaft zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat haben darin erklärt, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 sowie vom 15. Mai 2012 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 27. April 2012, entsprochen wurde und wird, mit den in der Entsprechenserklärung bezeichneten Ausnahmen. Über die Einhaltung des Corporate Governance Kodex im Zeitraum vor März 2013 gibt die Entsprechenserklärung vom 27. April 2012 Auskunft. Im Corporate Governance Bericht erläutern Vorstand und Aufsichtsrat gesondert die Corporate Governance. Erläuterungen gemäß ÜbernahmerichtlinieumsetzungsgesetzDer Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben im Lagebericht der Senator Entertainment AG und im Konzern-Lagebericht gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB und den Erläuterungen des Vorstands hierzu auseinandergesetzt. Auf die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht/Konzern-Lagebericht wird Bezug genommen. Der Aufsichtsrat hat die Angaben und Erläuterungen geprüft und macht sie sich zu Eigen. Sie sind aus Sicht des Aufsichtsrats vollständig. Besetzung des AufsichtsratsIm Geschäftsjahr 2013 ergaben sich folgende personelle Veränderungen im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zum 7. Juni 2013 legte Herr Walther F. Kalthoff sein Amt als Aufsichtsratsmitglied nieder. Auf Antrag der Gesellschaft wurde daraufhin Herr Paolo Barbieri als Vertreter des zum Zeitpunkt der Bestellung größten Aktionärs, Pacific Capital S.A., mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 12. Juni 2013 als Nachfolger des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Walter F. Kalthoff bestellt. Besetzung des VorstandsIm Geschäftsjahr 2013 wurde der Vorstand der Gesellschaft um Herr Markus Maximilian Sturm, insbesondere mit der Zuständigkeit Finanzen, erweitert. Neben dem Vorstandsvorsitzenden, Herrn Helge Sasse, besteht der Vorstand nunmehr im Zuge der Ergänzung mit Herrn Markus Maximilian Sturm aus insgesamt zwei Personen. Prüfung des Abschlusses der Senator Entertainment AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2013Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde von der Hauptversammlung am 23. Juli 2013 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 sowie als Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für dieses Geschäftsjahr gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Gegenstand der Prüfungen war der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der Senator Entertainment AG und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013, der nach den Vorschriften des International Accounting Standards Board (IASB) und ergänzend nach den nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde. Dem Jahresabschluss der Senator Entertainment AG und dem Konzernabschluss wurden uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Jahresabschluss der Senator Entertainment AG und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Sie waren Gegenstand der Sitzung des Aufsichtsrats am 16. April 2014, an der auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und für Fragen zur Verfügung standen sowie eines nachfolgenden Beschlusses in einer telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 29. April 2014. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach abschließendem Ergebnis seiner eigenen Prüfung waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 festgestellt. Nach einem erfolgreichen Jahr 2012 mit positiven Aussichten hat sich das Jahr 2013 überraschend negativ entwickelt, geprägt von einer Vielzahl von Einmaleffekten. Insbesondere die Wertkorrekturen bezüglich der Filmbibliothek der Senator Entertainment AG sind erheblich. Das Jahresergebnis 2013 und die daraus folgende Unterschreitung der Schwelle des § 92 Absatz 1 AktG erfordern eine Sanierung und Neuausrichtung des Unternehmens. Gleichzeitig war eine Sicherung der kurzfristigen Liquidität erforderlich. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit der veränderten Lage befasst und den Vorstand unmittelbar aufgefordert, Sanierungsschritte einzuleiten. Der Vorstand hat mit einer Mehrzahl von Maßnahmen, insbesondere im Finanzierungsbereich, erfolgreich die Finanzierung gesichert sowie einen Sanierungsplan ausgearbeitet. Über Eigenkapitalmaßnahmen in diesem Zusammenhang, die die Gruppe dauerhaft stabilisieren, wird die Hauptversammlung zu befinden haben. Der Aufsichtsrat wird den erforderlichen Sanierungsweg eng begleiten. Der Aufsichtsrat möchte Vorstand, Management und Mitarbeitern für eine große Leistungsbereitschaft und Einsatz in schwierigem Umfeld danken.
Berlin, 30. April 2014 Der Aufsichtsrat Dr. Andreas Pres, Vorsitzender Entsprechenserklärung SENATOR Entertainment AGStand: April 2014 Vorstand und Aufsichtsrat der SENATOR Entertainment AG („Senator“) erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom März 2013 entsprochen wurde, mit Ausnahme der unten aufgeführten Punkte. Ferner entspricht die SENATOR Entertainment AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger und wird diesen auch zukünftig entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen: Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (3.8, 3. Absatz)Die D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder sieht keinen Selbstbehalt vor. Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat der SENATOR Entertainment AG sind grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden kann. Die Corporate Governance-Grundsätze der SENATOR Entertainment AG beinhalten daher für die D&O-Versicherung der Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt. Gesamtvergütung Vorstand (4.2.2)Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstandes wurde das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft nicht berücksichtigt. Begründung: Die Regelung war zur Zeit der Verhandlung und des Abschlusses der existierenden Vorstandsverträge noch nicht existent und soll künftig eingehalten werden. Zusammensetzung des Vorstandes/ Diversity (5.1.2)Der Vorstand besteht aus den Herren Helge Sasse und Markus Maximilian Sturm. Frauen konnten bei der Zusammensetzung des Vorstands bislang nicht berücksichtigt werden. Begründung: Seit der Erweiterung des Vorstands um Herrn Markus Maximilian Sturm als Finanzvorstand zum 01.03.2013 gab es kein neues Bewerbungs- und Auswahlverfahren, bei dem Frauen hätten berücksichtigt werden können. Sofern zukünftig ein Bewerbungs- und Auswahlverfahren stattfindet, wird der Aufsichtsrat die Bewerbung geeigneter Frauen, wie auch im letzten Verfahren, wieder gezielt anstreben und berücksichtigen. Bildung eines Nominierungsausschusses (5.3.3)Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsauschuss gebildet. Begründung: Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 22.08.2011 wurden ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) und ein Investitionsausschuss (Investment Committee) eingerichtet (5.3). Auf die Bildung eines Nominierungsausschusses (5.3.3), der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt, wird gegenwärtig weiterhin verzichtet. Zum einen gehören dem Aufsichtsrat aufgrund der Größe der Gesellschaft keine Arbeitnehmervertreter an, zum anderen soll eine Neubesetzung von Beginn an vom gesamten Aufsichtsrat diskutiert werden. Vielfalt (Diversity) bei Zusammensetzung Aufsichtsrat (5.4.1)Auf der Hauptversammlung vom 23.07.2013 wurde Herr Paolo Barbieri bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 in den Aufsichtsrat gewählt. Bei der Wahl wurde eine Frau nicht berücksichtigt. Begründung: Herr Barbieri wurde auf Vorschlag des Aufsichtsrats gewählt. Herr Barbieri wurde bereits auf Antrag der Gesellschaft mit Beschluss des Amtsgericht Charlottenburg vom 12.06.2013 als Nachfolger des Aufsichtsratsmitglieds Walter Kalthoff bestellt, der sein Mandat zum 07.06.2013 niedergelegt hatte. Der Antrag auf Bestellung von Herrn Barbieri erfolgte, um mit dessen fachlicher Qualifizierung die inhaltliche und personelle Kontinuität der Arbeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten. Die Bewerbung geeigneter Frauen wurde im Auswahlverfahren gezielt angestrebt. Eine Frau konnte jedoch bei der finalen Entscheidung aus Sicht des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat sich weiterhin zum Ziel gesetzt, bis zum Ablauf des Jahres 2016 mit mindestens einem weiblichen Mitglied besetzt zu sein. Die Wahl von Herrn Barbieri steht dieser Zielsetzung nicht entgegen. Da Herr Barbieri sein Mandat zum 05.03.2014 niedergelegt hat, steht die Neubesetzung eines Aufsichtsratspostens spätestens auf der nächsten Hauptversammlung an. Hier wird der Aufsichtsrat die Bewerbung geeigneter Frauen gezielt anstreben und berücksichtigen. Berücksichtigung der Ausschusstätigkeit in der Aufsichtsratsvergütung (5.4.6)Im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung werden der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen nicht berücksichtigt. Begründung: Die Ausschusstätigkeit hat bisher nur einen geringen Mehraufwand erfordert. Eine zusätzliche Vergütung wurde aus diesem Grunde als nicht erforderlich angesehen. Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen, des Zwischenberichtes binnen 45 Tagen (7.1.2)Senator veröffentlicht die Konzernabschlüsse innerhalb von 120 Tagen und den Zwischenbericht innerhalb von 60 Tagen. Begründung: Die Aufstellung und Verabschiedung der entsprechenden Berichte nimmt erhebliche organisatorische Ressourcen in Anspruch. Die Gesellschaft nimmt daher noch die gesetzliche Frist in Anspruch, um eine sonst notwendige Ausweitung der Verwaltungskapazitäten aktuell zu vermeiden. Die Gesellschaft hat sich jedoch zum Ziel gesetzt, die Fristen ab dem Jahresabschluss 2014 möglichst einzuhalten.
Berlin, im April 2014 SENATOR Entertainment AG Der Vorstand Der Aufsichtsrat |
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