Wild Bunch AGBerlinKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015, insbesondere über Art und Umfang der Prüfung der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie über Beratungen im Aufsichtsrat, über die Beachtung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), über die Prüfung des Abschlusses der Wild Bunch AG und des Konzerns sowie über personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat verfügt, der Empfehlung des DCGK entsprechend, über eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder. ZUSAMMENWIRKEN VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Der Aufsichtsrat nahm 2015 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Er überwachte laufend die Geschäftsführung des Vorstands und begleitete ihn regelmäßig beratend bei der Leitung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Durch schriftliche und mündliche Berichte seitens des Vorstands wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte enthielten alle relevanten Informationen zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte mit ihm alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge - insbesondere die Integration der durch den Zusammenschluss zwischen der Senator Entertainment AG und der Wild Bunch S.A. hinzugekommenen operativen Einheiten, die weitere strategische Ausrichtung sowie die künftige Finanzierung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat weiterhin über die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert und er hat - sofern erforderlich - sein schriftliches Votum erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten. Seine Prüfungstätigkeit erfüllte der Aufsichtsrat, soweit in diesem Bericht nicht gesondert beschrieben, indem er Berichte des Vorstands, der Mitarbeiter sowie externer Wirtschaftsprüfer entgegennahm und erörterte. SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS Im Jahre 2015 fanden neun Aufsichtsratssitzungen statt. Die Teilnahmequote der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei 97,8 %. AUSSCHÜSSE Um eine effiziente Wahrnehmung seiner Aufgaben sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat die folgenden beiden Ausschüsse gebildet: Prüfungs- und Bilanzausschuss sowie Investitionsausschuss. Im Jahr 2015 fanden zwei Sitzungen des Prüfungs- und Bilanzausschusses und eine Sitzung des Investitionsausschusses statt. BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und Beratungen in den Sitzungen des Aufsichtsrats waren die Entwicklung von Umsatz und Ergebnis der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Finanz- und Liquiditätslage, die Weiterentwicklung des Geschäftsmodells sowie die strategische Ausrichtung des Konzerns auch in Hinblick auf den möglichen Erwerb von Anteilen an anderen Unternehmen. Schwerpunkt der Sitzungen waren in der ersten Jahreshälfte vor allem die Umsetzung des Zusammenschlusses der Gesellschaft mit der Wild Bunch S.A., die Nachfolge des Vorsitzes im Aufsichtsrat, die Durchführung der ersten Hauptversammlung nach dem Zusammenschluss sowie die Umfirmierung der Senator Entertainment AG in Wild Bunch AG zur Gewährleistung eines einheitlichen Auftretens der erweiterten Gruppe am Markt. Im weiteren Jahresverlauf wurden schwerpunktmäßig die weitere Sicherung der Liquidität, Struktur- und Kapitalmaßnahmen und damit verbundene Einzelfragen sowie die Konzerninnenfinanzierung diskutiert. Zentraler Gegenstand der Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat waren die Integration der französischen, italienischen und spanischen Unternehmensteile in den Gesamtkonzern, insbesondere auch deren bilanzielle Erstkonsolidierung, die Gesamtfinanzierung der Gesellschaft, insbesondere durch Begebung einer Unternehmensanleihe und durch die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital in Höhe von 10 % des Grundkapitals sowie die Beratungen zu Bankenfinanzierungen. Neben diesen Themen sind folgende weitere Themenbereiche der Aufsichtsratssitzungen besonders hervorzuheben:
BESCHLÜSSE DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Sitzungen Beschlüsse zur Bestellung der Vorstände Vincent Grimond, Brahim Chioua und Vincent Maraval sowie dazu gefasst, diesen den Abschluss von Dienstverträgen für ihre Vorstandstätigkeit anzubieten. Zudem hat der Aufsichtsrat die Aufhebung des Dienstvertrages von Peter Heinzemann, dem Geschäftsführer der Senator Film Verleih GmbH, beschlossen. Im April 2015 erfolgten Beschlüsse zur Annahme der Jahresabschlüsse und zur Abgabe der Corporate Governance Entsprechenserklärung. Außerhalb seiner Sitzungen hat der Aufsichtsratsrat weitere Beschlüsse gefasst, u. a. über die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen im März und im Juni 2015, zur Umsetzung einer Kapitalerhöhung in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entsprechend der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom Juni 2015, deren technische Umsetzung im Einzelfall sowie über die Beteiligung von Frauen an der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand die sich aus dem „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen)” ergebenden Vorgaben erörtert und Beschluss über die zukünftige Beteiligung von Frauen an Führungspositionen im Unternehmen gefasst. Danach legte der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Gesellschaft als Zielgröße für die Zeit bis zum 30. Juni 2017 fest, dass der aktuelle Stand 1/6 (entspricht 16,66 %) mindestens aufrechterhalten werden soll. Im Vorstand sind bis zum 30. Juni 2017 keine personellen Änderungen oder Erweiterungen geplant, so dass es bei dem aktuellen Stand 0/4 (entspricht 0 %) bleibt. CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat sich in seinen Sitzungen mehrfach mit Fragen von Corporate Governance im Unternehmen befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verständigt und die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im April 2017 abgegeben. Sie ist der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Wild Bunch AG zusammen mit früheren Entsprechenserklärungen dauerhaft zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat haben darin erklärt, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015 entsprochen wurde und wird, mit den in der Entsprechenserklärung bezeichneten Ausnahmen. Im Corporate Governance Bericht erläutern Vorstand und Aufsichtsrat gesondert die Corporate Governance. ERLÄUTERUNGEN GEMÄSS ÜBERNAHMERICHTLINIE-UMSETZUNGSGESETZ Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben im Lagebericht der Wild Bunch AG und im Konzern-Lagebericht gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB und den Erläuterungen des Vorstands hierzu auseinandergesetzt. Auf die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht/Konzern-Lagebericht wird Bezug genommen. Der Aufsichtsrat hat die Angaben und Erläuterungen geprüft und macht sie sich zu Eigen. Sie sind aus Sicht des Aufsichtsrats vollständig. BESETZUNG DES AUFSICHTSRATS Im Geschäftsjahr 2015 ergaben sich folgende personelle Veränderungen im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zum 16. Mai 2015 legte der Vorsitzende Dr. Andreas Pres sein Aufsichtsratsmandat nieder. Der Aufsichtsrat wählte in seiner Sitzung vom 16. Juni 2015 Herrn Wolf-Dieter Gramatke zu dessen Nachfolger und Herrn Norbert Kopp zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Am 30. Juni 2015 endete das Aufsichtsratsmandat von Herrn Norbert Kopp. Auf Vorschlag des Aufsichtsrates wurde daraufhin mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 Herr Hans Mahr als Nachfolger Norbert Kopps in den Aufsichtsrat gewählt. Weiterhin wurden auf Vorschlag des Aufsichtsrates Herr Benjamin Waisbren und Herr Pierre Tattevin in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Hans Mahr wurde durch Beschluss des Aufsichtsrates am 30. Juni 2015 zum Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. BESETZUNG DES VORSTANDS Im Geschäftsjahr 2015 kam es auch zu Änderungen der personellen Besetzung des Vorstands der Gesellschaft. Zu Beginn des Berichtsjahres wurden Herr Vincent Grimond, Herr Brahim Chioua und Herr Vincent Maraval durch den Aufsichtsrat zu weiteren Vorständen der Gesellschaft neben Herrn Maximilian Sturm bestellt. Herr Vincent Grimond wurde zum Vorstandsvorsitzenden bestellt. PRÜFUNG DES ABSCHLUSSES DER WILD BUNCH AG UND DES KONZERNS ZUM 31. DEZEMBER 2015 Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 zum Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden, für dieses Geschäftsjahr gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Gegenstand der Prüfungen war der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der Wild Bunch AG und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015, der nach den Vorschriften des International Accounting Standards Board (IASB) und ergänzend nach den nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde. Dem Jahresabschluss der Wild Bunch AG wurde ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt. Dem Konzernabschluss wurde ein eingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt. Der Jahresabschluss der Wild Bunch AG und der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht und der Lagebericht der Wild Bunch AG für das Geschäftsjahr 2015 haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Sie waren Gegenstand der Sitzungen des Aufsichtsrats am 25. April 2017 und 29. September 2017. Die Vorlage des Jahresabschlusses erfolgte zwar somit nicht innerhalb der gesetzlichen Fristen, gleichwohl konnte der Jahresabschluss innerhalb der gesetzlichen Frist bis zum 31. Dezember 2016 veröffentlicht werden. Dem vorausgegangen war ein komplexes Prüfungsverfahren, in dessen Mittelpunkt die Konzernerstkonsolidierung im Wege des Reverse-Take-Over-Accountings auf Grundlage der Abschlüsse der Wild Bunch S.A. erfolgte. Weitere Prüfungshandlungen konnten erst im dritten Quartal des Jahres 2017 seitens der Wirtschaftsprüfer abgeschlossen werden. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis nunmehr zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach abschließendem Ergebnis seiner eigenen Prüfung waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie die Lageberichte gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 festgestellt. Nach einem Übergangs- und Sanierungsjahr 2014 stand das Jahr 2015 im Zeichen eines grundlegenden Neuanfangs des zusammengeführten Konzerns. Finanzierungs- und Umstrukturierungsmaßnahmen wurden erörtert und beschlossen: auf Unternehmensebene geprägt von personellen, finanziellen und strukturellen Änderungen, auf Aktionärsebene geprägt vom Auftakt einer schrittweisen Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in von Höhe 10 % des Grundkapitals im Umfang von auf das Geschäftsjahr 2015 entfallenden 1,88 % des Grundkapitals. Die Neuausrichtung der Gesellschaft durch den inzwischen erfolgten Zusammenschluss mit der deutlich größeren französischen Wild Bunch S.A. und die damit einhergehende Erweiterung des Vorstands markieren ein vollständig neues Kapitel der Unternehmensgeschichte. Auf operativer Ebene leidet das Ergebnis der Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2015 noch immer u. a. Produktentscheidungen aus der Vergangenheit und den damit verbundenen Wertkorrekturen bezüglich der Filmbibliotheken. Das Ergebnis ist zudem geprägt durch Einmaleffekte, insbesondere resultierend aus Kosten der Unternehmenszusammenführung. Für die kommenden Jahre ergibt sich jedoch als paneuropäischer Player eine völlig andere Basis für das Geschäft der fusionierten Gesellschaft. PRÜFUNG DES BERICHTS DES VORSTANDS ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN Aufgrund der im Berichtsjahr bestehenden Beteiligung der SWB Entertainment Investment B.V., Schipol, Niederlande, in Höhe von zeitweilig mehr als 50 % an der Gesellschaft, ist die Wild Bunch AG im Berichtsjahr als ein von einem einzelnen Aktionär abhängiges Unternehmen einzustufen. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit SWB Entertainment Investment B.V. besteht nicht. Der Vorstand der Wild Bunch AG hat daher gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2015 erstellt (Abhängigkeitsbericht). Der Vorstand hat den Abhängigkeitsbericht dem Aufsichtsrat fristgerecht vorgelegt. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht nicht zu erheben. Wir erteilen daher folgenden Bestätigungsvermerk: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Berlin, 21. September 2017 Deloitte & Touche GmbH Scharpenberg, Wirtschaftsprüfer Rietz, Wirtschaftsprüfer Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht hierzu wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig übermittelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben in ihren Sitzungen vom 25. April 2017 und 29. September 2017 den Abhängigkeitsbericht eingehend mit den Mitgliedern des Vorstands erörtert. Der an der Sitzung ebenfalls teilnehmende Abschlussprüfer hat darüber hinaus über seine Prüfung und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats gelangten zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Im Rahmen seiner eigenen Prüfung sind dem Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit oder sonstige Beanstandungen ersichtlich geworden. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat durchgeführten eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht zu erheben. Der Aufsichtsrat dankt Vorstand, Management und Mitarbeitern für eine große Leistungsbereitschaft und hohen persönlichen Einsatz in der sich gewandelten Unternehmenssituation.
Berlin, 29. September 2017 Der Aufsichtsrat Wolf-Dieter Gramatke, Vorsitzender |
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