Wild Bunch AGBerlinKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018BERICHT DES AUFSICHTSRATESFÜR DAS GESCHÄFTSJAHR ZUM 31. DEZEMBER 2018Der Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018, insbesondere über Art und Umfang der Prüfung der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie über Beratungen im Aufsichtsrat, über die Beachtung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), über die Prüfung des Jahresabschlusses der Wild Bunch AG und des Konzerns sowie über personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat verfügt, der Empfehlung des DCGK entsprechend, über eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder. Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand Der Aufsichtsrat nahm 2018 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Er überwachte laufend die Geschäftsführung des Vorstands und begleitete ihn regelmäßig beratend bei der Leitung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Durch schriftliche und mündliche Berichte seitens des Vorstands wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte enthielten alle relevanten Informationen zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte mit ihm alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge, die weitere strategische Ausrichtung sowie die künftige Finanzierung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat weiterhin über die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert und er hat - sofern erforderlich - sein schriftliches Votum erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge sowie bestehende Risiken im Unternehmen unterrichten. Seine Prüfungstätigkeit erfüllte der Aufsichtsrat u.a. und soweit in diesem Bericht nicht gesondert beschrieben, indem er Berichte des Vorstands, der Mitarbeiter sowie von den mit der Prüfung von Jahres- und Konzernabschlüssen beauftragten Wirtschaftsprüfer entgegennahm und erörterte. Sitzungen des Aufsichtsrats Im Jahre 2018 fanden sechs Aufsichtsratssitzungen statt, wobei eine Sitzung mit persönlicher Anwesenheit der Teilnehmer am Standort Paris abgehalten worden ist. Die sonstigen Aufsichtsratssitzungen wurden entweder als Telefonkonferenz durchgeführt oder fanden in partieller persönlicher Anwesenheit von Teilnehmern bei gleichzeitiger Telefonschalte statt. Die Teilnahmequote der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei 88%. Ausschüsse Um eine effiziente Wahrnehmung seiner Aufgaben sicherzustellen, verfügt der Aufsichtsrat über die folgenden beiden Ausschüsse: Den Prüfungs- und Bilanzausschuss sowie den Investitionsausschuss. Dem Prüfungs- und Bilanzausschuss gehörten im Geschäftsjahr folgende Mitglieder an: Pierre Tattevin sowie Tarek Malak. Pierre Tattevin fungiert zudem als unabhängiger Finanzexperte (IFC) des Aufsichtsrates. Der Investitionsausschuss setzte sich bis zur Hauptversammlung aus den folgenden Mitgliedern zusammen: Tarek Malak, Benjamin Waisbren und bis zu seinem Ausscheiden Hans Mahr. Nach der Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung setzte sich der Investitionsausschuss aus den Mitgliedern Benjamin Waisbren, Dr. Georg Kofler, Kai Diekmann und bis zu seinem Ausscheiden Michael Edelstein zusammen. Im Jahr 2018 fanden zwei Sitzungen des Prüfungs- und Bilanzausschusses statt. Eine Sitzung des Investitionsausschusses fand nicht statt. Beratungen im Aufsichtsrat Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und Beratungen in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seinen Gremien waren die Entwicklung von Umsatz und Ergebnis der Konzerngesellschaften und des Konzerns, die Finanz- und Liquiditätslage, der Stand der Arbeiten an den Jahresabschlüssen, die finanzielle Restrukturierung des Konzerns, die Weiterentwicklung des Geschäftsmodells sowie die strategische Ausrichtung des Konzerns. Schwerpunkt der Sitzungen waren in der ersten Jahreshälfte vor allem Beratungen über den Investorenprozess und über den Stand und den Fortschritt von Verhandlungen mit Gläubigern insbesondere auf Ebene der Wild Bunch S.A sowie über den Stand gerichtlicher Schutzschirmverfahren in Frankreich, die Aufstellung des Jahresabschlusses 2017 jeweils für den Konzern und die Wild Bunch AG sowie damit verwandte Themen, Vorschläge für die Beschlussfassungen der Hauptversammlung 2018 die Fremdkapitalbeschaffung sowie konkrete Verhandlungen mit Investoren zur Durchführung der Restrukturierungsbemühungen. Im weiteren Jahresverlauf wurden schwerpunktmäßig die Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen und damit verbundene Einzelfragen, die Liquiditätslage des Konzerns, die Verhandlungen mit der Bank Leumi über die fortlaufende Unterstützung des Restrukturierungsprozesses sowie die strategische Ausrichtung der Gruppe diskutiert. Zentraler Gegenstand der Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat waren die Vorbereitungsmaßnahmen zur und die Durchführung der Restrukturierungsmaßnahmen zur bilanziellen Entschuldung des Unternehmens, die weitere Finanzierung der operativen Tätigkeiten der Gesellschaft, vor allem durch Zurverfügungstellung einer Zwischenfinanzierung von zuletzt 27 Millionen Euro als vorgezogenes Gesellschafterdarlehen. Daneben sind folgende Themenbereiche der Aufsichtsratssitzungen hervorzuheben:
Beschlüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Sitzungen Beschlüsse über die Annahme und Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017, die Annahme des Abhängigkeitsberichts und der Corporate Governance Dokumentationen für das Geschäftsjahr 2017 gefasst. Der Aufsichtsrat hat zudem Beschlüsse über die Auswahl des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie über die Neuwahl eines Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Vertreter gefasst. Corporate Governance Der Aufsichtsrat hat sich in seinen Sitzungen mehrfach mit Fragen von Corporate Governance im Unternehmen befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verständigt und die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im April 2018 abgegeben. Sie ist der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Wild Bunch AG zusammen mit früheren Entsprechenserklärungen dauerhaft zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat haben darin erklärt, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen wurde und wird, mit den in der Entsprechenserklärung bezeichneten Ausnahmen. Im Corporate Governance Bericht erläutern Vorstand und Aufsichtsrat gesondert die Corporate Governance. Erläuterungen gemäß Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben im Lagebericht der Wild Bunch AG und im Konzernlagebericht gemäß §§ 289a und 315a Abs. 4 HGB und den Erläuterungen des Vorstands hierzu auseinandergesetzt. Auf die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht/Konzernlagebericht wird Bezug genommen. Der Aufsichtsrat hat die Angaben und Erläuterungen geprüft und macht sie sich zu Eigen. Sie sind aus Sicht des Aufsichtsrats vollständig. Besetzung des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2018 ergaben sich folgende personelle Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates: Das Aufsichtsratsmitglied Hans Mahr hat sein Mandat mit dem Ablauf des 16. Januar 2018 niedergelegt. In der Folge bestand der Aufsichtsrat zunächst aus den noch amtierenden drei Mitgliedern Herrn Tarek Malak, Herrn Pierre Tattevin und Herrn Benjamin Waisbren. Da die Amtszeiten dieser weiterhin amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. September 2018. endeten, erfolgte eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung. Diese wählte neben den bis zu Hauptversammlung amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates die Herren Dr. Georg Kofler, Michael Edelstein und Kai Diekmann in den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wählte in seiner Sitzung vom 27. September 2018 Herrn Tarek Malak zum Nachfolger im Amt des Vorsitzenden und Herrn Kai Diekmann zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Mit Ablauf des 22. November 2018 hat Michael Edelstein sein Amt niedergelegt. Das Aufsichtsratsmitglied Benjamin Waisbren legte sein Amt kurz nach Abschluss des Berichtsjahres mit Wirkung zum 19. Februar 2019 nieder. Besetzung des Vorstands Im Geschäftsjahr 2018 bestand der Vorstand der Gesellschaft bis zum 10. August 2018 zunächst aus den Herren Vincent Grimond, Max Sturm, Brahim Chioua, und Vincent Maraval. Ab dem 11. August 2018 bestand der Vorstand aus Herrn Vincent Grimond und Herrn Max Sturm. Herr Vincent Grimond ist Vorstandsvorsitzender. Prüfung des Abschlusses der Wild Bunch AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2018 Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wurde mit Beschluss der Hauptversammlung der Wild Bunch AG am 26. September 2018 zum Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung gewählt und vom Aufsichtsrat am 26. November 2018 mit der Durchführung der Prüfungshandlungen beauftragt. Gegenstand der Prüfungen waren der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der Wild Bunch AG und der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Konzernlage- und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018, der nach den Vorschriften des International Financial Reporting Standards (IFRS) und ergänzend nach den nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde. Dem Jahresabschluss der Wild Bunch AG und dem Konzernabschluss wurden uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Jahresabschluss der Wild Bunch AG sowie der Konzernabschluss und der zusammengefasste Konzernlage- und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Sie waren Gegenstand der gemeinsamen Sitzung des Aufsichtsrats und des Audit Committee am 5. Mai 2019 an der auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und für Fragen zur Verfügung standen. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach abschließendem Ergebnis seiner eigenen Prüfung waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 festgestellt. Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Aufgrund der im Berichtsjahr bestehenden Beteiligungen an der Gesellschaft, ist die Wild Bunch AG im Berichtsjahr als ein von einem einzelnen Aktionär abhängiges Unternehmen einzustufen. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit dem herrschenden Unternehmen besteht nicht. Der Vorstand der Wild Bunch AG hat daher gemäß § 312 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit einen Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2018 erstellt (Abhängigkeitsbericht). Der Vorstand hat den Abhängigkeitsbericht dem Aufsichtsrat fristgerecht vorgelegt. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Seinen Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt und darüber hinaus in einer separaten Sitzung des Audit Committee über seine Prüfung und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben in ihrer Sitzung vom 5. Mai 2019 den Prüfungsbericht eingehend mit den Mitgliedern des Vorstands erörtert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats gelangten zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Im Rahmen seiner eigenen Prüfung sind dem Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit oder sonstige Beanstandungen ersichtlich geworden. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands zur Ergebnisverwendung an. Der Aufsichtsrat dankt Vorstand, Management und Mitarbeitern für eine große Leistungsbereitschaft und hohen persönlichen Einsatz.
Berlin, 5. Mai 2019 Der Aufsichtsrat Tarek Malak, Vorsitzender Anlage 1 Finanziererspiegel scroll
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a) Continental Films SAS/ Wild Bunch Distribution SAS/Wild Side Films SAS b) Wild Bunch AG/Wild Bunch Germany GmH/ Senator Film Verleih GmbH/Senator Home Entertainment GmbH/BIM Distribuzione s.r.l./ Vértigo Films S.L. c) Die Kreditnehmer haben mit der Bank entsprechende Vereinbarungen über eine Stundung der Fälligkeit dieses Darlehens bis auf weiteres vereinbart. d) Buchwerte inkl. Zinsabgrenzungen Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die Wild Bunch AG, Berlin: Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts Prüfungsurteile Wir haben den Konzernabschluss der Wild Bunch AG und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung, der Konzernkapitalflussrechnung sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht der Wild Bunch AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht Bezug genommen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht zu dienen. Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt 1.4. „Ermessensausübung und Schätzungsunsicherheiten - Annahme der Unternehmensfortführung“ im Konzernanhang und in Abschnitt 4.3.2. „Finanzielle Risiken“ des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter ausführen, dass verschiedene Maßnahmen zur Sicherstellung und Stärkung der Finanzbasis eingeleitet wurden. Neben der bereits in 2019 abgeschlossenen Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital und der erfolgten Zuführung weiteren Fremdkapitals, ist für Mai 2019 die Auszahlung weiterer Darlehensbeträge aus dem Gesellschafterkreis vereinbart. Des Weiteren wird damit gerechnet, dass die im April 2020 fälligen Bankdarlehen erfolgreich refinanziert werden können und nicht vorzeitig durch die Bank im Fall der Verletzung von vereinbarten Financial Covenants fällig gestellt werden. Der Vorstand führt weiter aus, dass sollten sich die dort beschriebenen und eingeleiteten Finanzierungs- bzw. Refinanzierungsmaßnahmen allerdings nicht erfolgreich zu Ende führen lassen, beziehungsweise es zu einer vorfälligen Rückzahlungsverpflichtung der bestehenden Darlehen kommen oder der Geschäftsverlauf deutlich hinter den geplanten Erwartungen zurückstehen, dies die weitere Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beeinträchtigen würde und deren Bestand gefährden könnte, soweit die finanziellen Lücken nicht durch andere Kapitalmaßnahmen geschlossen werden könnten. Dies weist auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 S. 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil ist hinsichtlich dieses Sachverhalts nicht modifiziert. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Beurteilung der Liquiditätsplanung des Konzerns Zugehörige Informationen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht Die Angaben des Konzerns zur Planung sind in Abschnitt 1.4. „Ermessensausübungen und Schätzungsunsicherheit - Annahme der Unternehmensfortführung“ und Abschnitt 5.12. „Ereignisse nach dem Bilanzstichtag (Nachtragsbericht)“ des Konzernanhangs sowie in den Abschnitten 3.3. „Erwartete Entwicklung“, 3.4. „Gesamtaussage des Vorstands zur Entwicklung des Konzerns“ und 4.3.2. „Finanzielle Risiken“ des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts enthalten. Sachverhalt und Risiko für die Prüfung Die Liquiditätsplanung der Wild Bunch Gruppe basiert auf der Annahme, dass die eingeleitete finanzielle Restrukturierung erfolgreich abgeschlossen wird und den Konzerngesellschaften ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung gestellt werden können, um ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen sowie notwendige Investitionen in weitere Filmverleihrechte und neue Vermarktungsstrategien zu tätigen. Es besteht das Risiko, dass die Annahmen, die der Planung zugrunde liegen, nicht erreicht werden können. Hierdurch wäre die weitere Entwicklung des Konzerns beeinträchtigt und deren Bestand gefährdet. Vor diesem Hintergrund erachten wir die Beurteilung der Liquiditätsplanung des Konzerns als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die vom Konzern aufgestellte Liquiditätsplanung inhaltlich nachvollzogen und die zugrunde gelegten Annahmen verplausibilisiert. Die zutreffende Berücksichtigung der finanziellen Restrukturierungsmaßnahmen in der Planung haben wir überprüft.. Wir kommen nach intensiver Diskussion der Planung und der zugrundeliegenden Annahmen mit dem Vorstand zu dem Schluss, dass die zugrundeliegenden Annahmen und Planziele plausibel sind. Wir haben uns weiterhin mit dem möglichen Eintritt der im Abschnitt „Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit“ aufgeführten Risiken auseinandergesetzt. Hinsichtlich der weiteren geplanten finanziellen Restrukturierung haben wir den Vorstand befragt und sind zur Erkenntnis gekommen, dass diesem zum Prüfungszeitpunkt keine Anhaltspunkte vorliegen, die gegen die erfolgreiche Umsetzung der eingeleiteten Maßnahmen sprechen. Wir haben uns des Weiteren auch nach dem 31. Dezember 2018 bis zum Datum des Bestätigungsvermerks davon überzeugt, dass die im Nachtragsbericht des Konzernanhangs (Abschnitt 5.12) benannten Maßnahmen umgesetzt wurden und die vorhandenen Mittel dem Konzern unverändert zur Verfügung stehen. Unter Berücksichtigung der durch die Wild Bunch Gruppe eingeleiteten finanziellen Restrukturierungsmaßnahmen kommen wir zu der Auffassung, dass die Liquiditätsplanung insgesamt risikobehaftet, aber plausibel ist. Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte Zugehörige Informationen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht Die Angaben des Konzerns zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind in den Abschnitten 1.4. „Ermessensausübung und Schätzungsunsicherheit“,1.5. „Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - Immaterielle Vermögenswerte bzw. - Wertminderung nicht finanzieller Vermögenswerte“ und 3.1. „Geschäfts- oder Firmenwert“ des Konzernanhangs enthalten. Sachverhalt und Risiko für die Prüfung Im Konzernabschluss der Wild Bunch AG werden Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von insgesamt T€ 124.454 ausgewiesen, die rund 46 % der Bilanzsumme ausmachen und die das bilanzielle Eigenkapital des Konzerns um T€ 56.777 übersteigen. Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden jährlich von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Das Ergebnis dieser Bewertungen ist in hohem Maße davon abhängig, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsmittelzuflüsse einschätzen und die jeweils verwendeten Diskontierungszinssätze ableiten. Aufgrund der der Bewertung zugrundeliegenden Komplexität sowie der im Rahmen der Bewertung vorhandenen Ermessensspielräume erachten wir die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse Im Rahmen unserer Prüfung haben wir den von den gesetzlichen Vertretern der Wild Bunch AG implementierten Prozess sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsvorgaben zur Ermittlung der erzielbaren Beträge von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen Geschäfts- oder Firmenwerte zugeordnet wurden, auf mögliche Fehlerrisiken analysiert und uns ein Verständnis über die Prozessschritte und die implementierten internen Kontrollen verschafft. Wir haben das Vorgehen des Konzerns bei der Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze sowie bei der Ableitung der Zukunftserfolge auf die Vereinbarkeit mit IAS 36 gewürdigt. Wir haben die dem Werthaltigkeitstest zugrundeliegende Unternehmensplanung analysiert. Die wesentlichen Annahmen zum Wachstum, geplanten Geschäftsverlauf und zur künftigen Rentabilität haben wir nachvollzogen und im Branchenvergleich verplausibilisiert. Wir haben die Planung mit den gesetzlichen Vertretern der Wild Bunch AG ausführlich diskutiert. Auf dieser Grundlage haben wir deren Angemessenheit beurteilt. Die Angemessenheit der sonstigen wesentlichen Bewertungsannahmen, wie beispielsweise des Diskontierungszinssatzes, haben wir mit Unterstützung von internen Bewertungsspezialisten auf Basis einer Analyse von Marktindikatoren untersucht. Wir haben die bei der Bestimmung der verwendeten Diskontierungszinssätze herangezogenen Parameter im Hinblick auf die sachgerechte Ableitung analysiert und ihre Berechnung unter Beachtung der dafür vorliegenden Anforderungen des IAS 36 nachvollzogen. Durch Sensitivitätsanalysen haben wir Wertminderungsrisiken bei Änderungen von wesentlichen Bewertungsannahmen eingeschätzt. Ferner haben wir die rechnerische Richtigkeit der Bewertungsmodelle unter Beachtung der Anforderungen des IAS 36 nachvollzogen. Der von den gesetzlichen Vertretern der Muttergesellschaft durchgeführte Werthaltigkeitstest sowie die hierfür angewandten Bewertungsparameter und -annahmen sind aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte zu überprüfen. Werthaltigkeit der Filmverleihrechte Zugehörige Informationen im Konzernabschluss und zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht Die Angaben des Konzerns zu den Filmverleihrechten als Bestandteil der immateriellen Vermögenswerte sind in den Abschnitten 1.4. „Ermessensausübung und Schätzungsunsicherheit“, 1.5. „Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - Immaterielle Vermögenswerte“ und 3.2. „Immaterielle Vermögenswerte“ des Konzernanhangs enthalten. Sachverhalt und Risiko für die Prüfung Unter den immateriellen Vermögenswerten werden Filmverleihrechte in Höhe von T€ 51.832 ausgewiesen, die rund 19 % der Bilanzsumme ausmachen. Die Filmverleihrechte bilden die Grundlage für die Geschäftstätigkeit des Wild Bunch Konzerns. Die Anschaffungskosten für die Filmverleihrechte werden nach einer nettoerlösbasierten Methode abgeschrieben. Darüber hinaus werden die Filmverleihrechte jährlich zum Bilanzstichtag einem Werthaltigkeitstest (Wertminderungstest nach IAS 36) unterzogen. Hierzu werden die Planrechnungen aller Filmrechte im Hinblick auf die erwartete Marktakzeptanz regelmäßig aktualisiert und der jeweils erzielbare Betrag aus den Filmrechten (Nutzungswert) mittels eines Discounted-Cashflow-Verfahrens ermittelt. Das Ergebnis dieser Bewertungen ist in hohem Maße davon abhängig, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsmittelzuflüsse aus den Auswertungen einschätzen, sowie von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund erachten wir die Werthaltigkeit der Filmverleihrechte als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung der Werthaltigkeitstests nachvollzogen und die Ermittlung der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten auf Übereinstimmung mit den Vorschriften in IAS 36 beurteilt. Zudem haben wir uns davon überzeugt, dass die den Bewertungen zugrundeliegenden künftigen Nettoerlöse aus der Verwertung der Filmrechte sachgerecht ermittelt beziehungsweise geplant wurden. Hierzu haben wir in Stichproben die vertraglich vereinbarten Verwertungsentgelte mit den geplanten Nettoerlösen abgestimmt sowie die Angemessenheit der getroffenen Annahmen über künftige Erlöse aus weiteren Verwertungsmöglichkeiten gewürdigt. Da die Annahmen über künftige Erlöse in hohem Maße ermessensbehaftet sind, haben wir diese intensiv mit den gesetzlichen Vertretern erörtert. Daneben haben wir uns mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Die von den gesetzlichen Vertretern der Muttergesellschaft durchgeführten Werthaltigkeitstests sowie die hierfür angewandten Bewertungsparameter und -annahmen sind aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Werthaltigkeit der Filmverleihrechte zu überprüfen. Umsatzrealisation und Erlösabgrenzung Zugehörige Informationen im Konzernabschluss und zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht Zu den bezüglich der Umsatzrealisierung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf die Angabe im Konzernanhang in Abschnitt 1.5. „Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - Erstanwendung IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden und -Erlöse aus Verträgen mit Kunden“. Für quantitative Angaben zu den Umsatzerlösen verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang in Abschnitt 2.1. „Umsatzerlöse“ und im zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht in Abschnitt 2.4. „Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Konzerns“. Sachverhalt und Risiko für die Prüfung Im Konzernabschluss der Wild Bunch AG werden Umsatzerlöse in Höhe von insgesamt T€ 81.282 ausgewiesen. Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus der Verwertung von Filmrechten in den Bereichen Kinoverleih, Weltvertrieb sowie elektronischer Direktvertrieb und Home Entertainment. Durch die große Anzahl unterschiedlicher vertraglicher Vereinbarungen für die unterschiedlichen Leistungen der Wild Bunch Gruppe erachten wir die Umsatzrealisierung als komplex. Vor diesem Hintergrund erachten wir die Umsatzrealisierung und Erlösabgrenzung als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse Im Rahmen unserer Prüfung haben wir den von den gesetzlichen Vertretern der Wild Bunch AG implementierten Prozess sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsvorgaben für die Realisierung von Umsatzerlösen auf mögliche Fehlerrisiken analysiert und uns ein Verständnis über die Prozessschritte und die implementierten internen Kontrollen verschafft. Wir haben das Vorgehen des Konzerns im Hinblick auf die Umsatzabgrenzung anhand der in IFRS 15 definierten Kriterien gewürdigt. Darüber hinaus haben wir die wesentlichen Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2018 unter anderem daraufhin analysiert, ob eine Korrelation mit den dazugehörigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie mit Zahlungseingängen besteht. Ferner haben wir die Umsatzrealisierung anhand der vertraglichen Vereinbarungen stichprobenhaft im Hinblick auf die geänderten Anforderungen des IFRS 15 an die Umsatzrealisierung nachvollzogen. Wir haben die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2018 im Hinblick auf die Periodenabgrenzung in Stichproben durch Einzelfallprüfungen zu Umsatztransaktionen kurz vor und nach dem Bilanzstichtag geprüft. Darüber hinaus haben wir in Stichproben Saldenbestätigungen von Kunden eingeholt. Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine wesentlichen Einwendungen hinsichtlich der Umsatzrealisation und Erlösabgrenzung ergeben. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
Der Aufsichtsrat ist für die folgenden sonstigen Informationen verantwortlich:
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen:
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Konzernlage- und Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 26. September 2018 zum Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 26. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2017 als Abschlussprüfer der Wild Bunch AG tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Frank Pannewitz.
Berlin, 5. Mai 2019 Mazars GmbH & Co. KG Udo Heckeler, Wirtschaftsprüfer Frank Pannewitz, Wirtschaftsprüfer
Berlin, den 5. Mai 2019 Wild Bunch AG Vincent Grimond, Vorstandsvorsitzender (CEO) Max Sturm, (CFO) Versicherung der gesetzlichen Vertreter zum 31. Dezember 2018Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Konzernlage und -Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Berlin, den 5. Mai 2019 Wild Bunch AG Vincent Grimond, Vorstandsvorsitzender (CEO) Max Sturm, (CFO) ANHANG ZUM KONZERNABSCHLUSSFÜR DAS GESCHÄFTSJAHR ZUM 31. DEZEMBER 2018Konzern-Gewinn und Verlustrechnung (IFRS)scroll
Konzern-Gesamtergebnisrechnung (IFRS)scroll
Konzernbilanz (IFRS)- Aktiva scroll
Konzern-Kapitalflussrechnung (IFRS)scroll
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung (IFRS)scroll
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Zu weiteren Ausführungen wird auf die Abschnitte 3.9 Gezeichnetes Kapital, 3.10 Kapitalrücklage, 3.11 Sonstige Rücklagen, 3.12 Anteile anderer Gesellschafter verwiesen. Inhalt Konzernabschluss
1. Grundlagen und Methoden 1.1. Allgemeine Angaben Die heutige Wild Bunch Gruppe (nachfolgend „Konzern") ist entstanden aus dem Zusammenschluss zwischen dem deutschen Medienkonzern Senator Entertainment AG, Berlin, und der europäischen Filmgesellschaft Wild Bunch S.A., Paris, Frankreich, unter dem Dach der Wild Bunch AG, Berlin (nachfolgend „Wild Bunch" oder „Gesellschaft"), deren Aktien im Regulierten Markt („General Standard") der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet sind. Der rechtliche Erwerb Anfang 2015 der Wild Bunch S.A., Paris, durch die Wild Bunch AG, Berlin (ehemals Senator Entertainment AG, Berlin), ist ein umgekehrter Unternehmenserwerb. Aus diesem Grund stellt der vorliegende Konzernabschluss eine Fortführung des Konzernabschlusses der Wild Bunch S.A., Paris, Frankreich, dar. Die in Berlin und Paris etablierte Wild Bunch Gruppe ist ein führendes, unabhängiges, europäisches Filmverleih- und Produktionsunternehmen, das sich aktiv im Bereich Akquisition, Koproduktion, Filmvertrieb sowie Weltvertrieb betätigt und derzeit eine Filmbibliothek mit mehr als 2.500 Filmtiteln verwaltet. Die Gesellschaft wird unter der Handelsregisternummer HR B 68059 des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg geführt. Der Sitz der Wild Bunch AG als Konzernobergesellschaft ist in der Knesebeckstraße 59-61, 10719 Berlin, Deutschland. Der Konzernabschluss der Wild Bunch AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 wurde am 5. Mai 2019 durch den Vorstand zur Weitergabe an den Aufsichtsrat der Gesellschaft freigegeben und am 5. Mai 2019 durch den Aufsichtsrat gebilligt. 1.2. Grundlagen der Aufstellung des Konzernabschlusses Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte in Anwendung von § 315e HGB nach den am Abschlussstichtag gültigen und von der Europäischen Union (EU) anerkannten International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) sowie den vom IASB gebilligten Interpretationen des IFRS Interpretations Committee (IFRS IC). Es wurden alle zum 31. Dezember 2018 verpflichtend anzuwendenden IFRS/IAS sowie IFRIC/SIC beachtet. Ergänzend sind die nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften beachtet worden. Eine Aufstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften, Joint Ventures und assoziierten Unternehmen befindet sich in diesem Anhang in Abschnitt 1.3 Konsolidierungskreis und Konsolidierungsmethoden. Die Auswirkungen von Erst- und Entkonsolidierung von Tochterunternehmen, Joint Ventures sowie assoziierten Unternehmen werden ebenfalls in diesem Abschnitt dargestellt. Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen den jeweiligen Geschäftstätigkeiten entsprechende einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrunde. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren erstellt. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich unter Anwendung des Anschaffungskostenprinzips auf Basis historischer Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Hiervon ausgenommen sind bestimmte finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, einschließlich derivativer Finanzinstrumente sowie das Planvermögen bei leistungsorientierten Pensionsplänen, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Der Konzernabschluss der Wild Bunch AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Siehe dazu auch Abschnitt 1.4. Ermessensausübung und Schätzungsunsicherheiten. Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt, der die funktionale Währung und die Berichtswährung der Konzernobergesellschaft darstellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden sämtliche Werte entsprechend kaufmännischer Rundung auf Tausend (T€) auf- oder abgerundet. Aus rechentechnischen Gründen können Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten auftreten. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht . 1.3. Konsolidierungskreis und Konsolidierungsmethoden Änderungen im Konsolidierungskreis 2018 Im Geschäftsjahr 2018 gab es keine Veränderungen im Konsolidierungskreis. Änderungen im Konsolidierungskreis 2017 Circuito Cinema s.r.l. Im Geschäftsjahr 2017 hat die BIM Distributionzione s.r.l., Rom, Italien, Anteile an der Circuito Cinema s.r.l., Rom, Italien, veräußert. Der Anteilsbesitz reduzierte sich von 35,47 % auf 24,90 %. Die Gesellschaft wird weiterhin nach der at equity-Methode bilanziert. Angaben zum Konsolidierungskreis Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss der Wild Bunch AG und der von ihr beherrschten Tochterunternehmen zum 31. Dezember 2018. Eine Beherrschung liegt vor, wenn der Konzern eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf schwankende Renditen aus seinem Engagement bei dem Beteiligungsunternehmen hat und er seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen auch dazu einsetzen kann, diese Renditen zu beeinflussen. Insbesondere beherrscht der Konzern ein Beteiligungsunternehmen dann, und nur dann, wenn er alle nachfolgenden Eigenschaften besitzt:
Die Wild Bunch AG beurteilt laufend, ob sie ein Beteiligungsunternehmen beherrscht, wenn Tatsachen oder Umstände darauf hindeuten, dass sich eines oder mehrere der drei o.g. Beherrschungselemente verändert haben. Im Allgemeinen wird davon ausgegangen, dass der Besitz einer Mehrheit der Stimmrechte zur Beherrschung führt. In der Prüfung, ob der Konzern trotz Stimmrechtsanteil kleiner 50 % die Möglichkeit hat, die relevanten Geschäftsaktivitäten dieses Beteiligungsunternehmens zu bestimmen, werden alle relevanten Sachverhalte und Umstände berücksichtigt. Hierzu zählen u. a.:
Die Konsolidierung eines Tochterunternehmens beginnt an dem Tag, an dem der Konzern die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt. Sie endet, wenn der Konzern die Beherrschung über das Tochterunternehmen verliert. Vermögenswerte, Schulden, Erträge und Aufwendungen eines Tochterunternehmens, das während des Berichtszeitraums erworben oder veräußert wurde, werden ab dem Tag, an dem der Konzern die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Tag, an dem die Beherrschung endet, in der Bilanz bzw. der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Der Gewinn oder Verlust und jeder Bestandteil des sonstigen Ergebnisses werden den Inhabern von Stammaktien der Wild Bunch AG (Anteilseigner der Muttergesellschaft) und den Anteilen ohne beherrschenden Einfluss zugerechnet, selbst wenn dies zu einem negativen Saldo der Anteile ohne beherrschenden Einfluss führt. Anteile ohne beherrschenden Einfluss stellen den Anteil des Ergebnisses und des Reinvermögens dar, der nicht den Anteilseignern der Muttergesellschaft zuzurechnen ist. Anteile ohne beherrschenden Einfluss werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Gesamtergebnisrechnung und in der Konzernbilanz separat ausgewiesen. Der Ausweis in der Konzernbilanz erfolgt innerhalb des Eigenkapitals, getrennt von dem auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallenden Eigenkapital. Die Effekte aus Transaktionen mit Anteilen ohne beherrschenden Einfluss, die nicht zu einem Verlust der Beherrschungsmöglichkeit führen, werden als Transaktionen mit Eigenkapitalgebern erfolgsneutral im Eigenkapital verbucht. Anteile werden entkonsolidiert, wenn keine Beherrschungsmöglichkeit mehr besteht. Die Entkonsolidierung ist der Abgang aller auf das Tochterunternehmen entfallenden Vermögenswerte inklusive Geschäfts- oder Firmenwert und Schulden sowie der Differenzen aus der Währungsumrechnung. Die bis zu diesem Zeitpunkt angefallenen Aufwendungen und Erträge bleiben weiterhin im Konzernabschluss berücksichtigt. Anteile an assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, bei welchem der Konzern über maßgeblichen Einfluss verfügt. Maßgeblicher Einfluss ist die Möglichkeit, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, nicht aber die Beherrschung oder die gemeinschaftliche Führung der Entscheidungsprozesse. Ein Gemeinschaftsunternehmen ist eine gemeinsame Vereinbarung, bei der die Parteien die gemeinschaftliche Führung ausüben und gemeinschaftliche Rechte über das Nettovermögen halten. Eine gemeinschaftliche Führung besteht nur dann, wenn Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten die einstimmige Zustimmung der an der gemeinschaftlichen Führung beteiligten Parteien erfordern. Die Anteile des Konzerns an einem assoziierten Unternehmen oder einem Gemeinschaftsunternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert. Nach der Equity-Methode werden die Anteile an einem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen im Erwerbszeitpunkt mit den Anschaffungskosten angesetzt. Der Buchwert der Beteiligung wird angepasst, um Änderungen des Anteils des Konzerns am Nettovermögen des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens seit dem Erwerbszeitpunkt zu erfassen. Der mit dem assoziierten Unternehmen eventuell verbundene Geschäfts- oder Firmenwert ist im Buchwert des Anteils enthalten und wird nicht als eigenständiger Geschäfts- oder Firmenwert bilanziert. Die Gewinn- und Verlustrechnung enthält den Anteil des Konzerns am Periodenergebnis des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens. Dieses wird dem Beteiligungsbuchwert zugerechnet. Gewinnausschüttungen dieser Unternehmen mindern den Beteiligungsansatz. Änderungen des sonstigen Ergebnisses dieser Beteiligungsunternehmen werden im sonstigen Ergebnis des Konzerns erfasst. Außerdem werden unmittelbar im Eigenkapital des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens ausgewiesene Änderungen vom Konzern in Höhe seines Anteils erfasst und soweit erforderlich in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt. Nicht realisierte Gewinne und Verluste aus Transaktionen zwischen dem Konzern und dem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen werden entsprechend dem Anteil am assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen eliminiert. Nach Anwendung der Equity-Methode ermittelt der Konzern, ob es erforderlich ist, einen Wertminderungsaufwand für seine Anteile an einem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen zu erfassen. Der Konzern ermittelt an jedem Abschlussstichtag, ob objektive Anhaltspunkte dafür vorliegen, ob das Nettoinvestment des Konzerns an einem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor, so wird die Höhe der Wertminderung als Differenz zwischen dem erzielbaren Betrag des Anteils am assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen und des Buchwerts des Anteils ermittelt und dann der Verlust als „Wertminderung auf at-equity bilanzierte Unternehmen" erfolgswirksam erfasst. Unternehmenszusammenschlüsse Unternehmenszusammenschlüsse werden unter Anwendung der Erwerbsmethode bilanziert. Die erstmalige Konsolidierung erfolgt durch Verrechnung der Anschaffungskosten der Beteiligung (Summe der erbrachten Gegenleistung) mit dem neu bewerteten anteiligen Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs. Dabei werden Vermögenswerte und Schulden mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt angesetzt, unabhängig vom Umfang etwaiger Anteile ohne beherrschenden Einfluss am Eigenkapital. Bei jedem Unternehmenszusammenschluss entscheidet der Konzern, ob er die Anteile ohne beherrschenden Einfluss am erworbenen Unternehmen zum beizulegenden Zeitwert (Full Goodwill-Methode) oder mit dem entsprechenden Anteil des identifizierbaren Nettovermögens des erworbenen Unternehmens (Partial Goodwill-Methode) bewertet. Im letzteren Fall wird der Geschäfts- oder Firmenwert nur mit dem prozentualen Anteil des Erwerbers am Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses angefallene Kosten werden als Aufwand erfasst und als Verwaltungskosten ausgewiesen. Bei sukzessiven Unternehmenszusammenschlüssen werden bereits vom Erwerber vor Erlangung der Beherrschung gehaltene Anteile mit dem zum Erwerbszeitpunkt geltenden beizulegenden Zeitwert neu bewertet und die erbrachte Gegenleistung hinzugerechnet. Der aus der Neubewertung resultierende Gewinn oder Verlust wird erfolgswirksam erfasst. Verbleibende aktivische Unterschiedsbeträge werden als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird jährlich oder bei Hinweisen auf eine Wertminderung einer Überprüfung der Werthaltigkeit unterzogen. Ein aus der Kapitalkonsolidierung resultierender passiver Unterschiedsbetrag wird nach erneuter Beurteilung vollständig im Jahr des Entstehens als Ertrag ausgewiesen. Wenn ein Geschäfts- oder Firmenwert einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit zugeordnet wurde und ein Geschäftsbereich dieser Einheit veräußert wird, wird der dem veräußerten Geschäftsbereich zuzurechnende Geschäfts- oder Firmenwert als Bestandteil des Buchwerts des Geschäftsbereichs bei der Ermittlung des Ergebnisses aus der Veräußerung dieses Geschäftsbereichs berücksichtigt. Der Wert des veräußerten Anteils des Geschäfts- oder Firmenwerts wird auf der Grundlage der relativen Werte des veräußerten Geschäftsbereichs und des verbleibenden Teils der zahlungsmittelgenerierenden Einheit ermittelt. Konsolidierungskreis Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises des Wild Bunch-Konzerns zum 31. Dezember 2018 ergibt sich aus folgender Darstellung: scroll
Folgende Unternehmen wurden im Konzernabschluss erfasst: scroll
1
Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft 1.4. Ermessensausübung und Schätzungsunsicherheiten Die Erstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit IFRS verlangt vom Management, Einschätzungen und Annahmen sowie Ermessensentscheidungen zu treffen, welche die ausgewiesenen Erträge, Aufwendungen, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten sowie Eventualverbindlichkeiten und Eventualforderungen zum Zeitpunkt der Bilanzierung beeinflussen. Diese Schätzungen und Annahmen basieren auf der bestmöglichen Beurteilung durch das Management aufgrund von Erfahrungen aus der Vergangenheit und weiteren Faktoren, einschließlich der Einschätzungen künftiger Ereignisse. Die Einschätzungen und Annahmen werden laufend überprüft. Änderungen der Einschätzungen sind notwendig, sofern sich die Gegebenheiten, auf denen die Einschätzungen basieren, geändert haben oder neue Informationen und zusätzliche Erkenntnisse vorliegen. Solche Änderungen werden in jener Berichtsperiode erfasst, in der die Einschätzung angepasst wurde. Die wichtigsten Annahmen über die zukünftige Entwicklung sowie die wichtigsten Quellen von Unsicherheiten bei den Einschätzungen, die bei den bilanzierten Vermögenswerten und Schulden sowie den ausgewiesenen Erträgen, Aufwendungen und Eventualverbindlichkeiten in den nächsten zwölf Monaten bedeutende Anpassungen erforderlich machen könnten, sind nachfolgend dargestellt. Konsolidierung von Unternehmen, an denen der Konzern nicht die Mehrheit der Stimmrechte besitzt (faktische Beherrschung) Der Konzern geht davon aus, dass er die Insiders LLC beherrscht, obwohl er nur 45 % der Stimmrechte hält. Dies liegt daran, dass ein Geschäftsführer einer 100 % Tochtergesellschaft und ehemaliges Vorstandsmitglied des Konzerns als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Insiders LLC bestellt ist. Eine Veränderung der Geschäftsführung ist nur mit einer 80%igen Mehrheit möglich. Insoweit besitzt der Konzern eine entsprechende Sperrminorität für die Ab- und/oder Neuberufung der Geschäftsführung. Daher verfügt der Konzern auch ohne Stimmrechtsmehrheit über ausreichende Rechte, die ihm Verfügungsgewalt über die Insiders LLC verleihen, da er die praktische Möglichkeit zur einseitigen Lenkung der maßgeblichen Tätigkeiten besitzt. Umsatzrealisierung Der Wild Bunch Konzern schließt Verträge mit Kunden ab, bei denen der effektive Transaktionspreis fix ist, aber die Höhe der Umsatzerlöse von einem zukünftigen Ereignis (z.B. Anzahl der Kinobesucher, Anzahl Downloads Filme) abhängt. In diesen Fällen wir die Gegenleistung im Wild Bunch Konzern als variable Gegenleistung eingestuft. In Einzelfällen kann es zu Schätzungen bei der Identifikation des Transaktionspreises kommen, wenn die entsprechenden Abrechnungen der Lizenznehmer noch nicht vorliegen. Hierbei verwendet der Wild Bunch Konzern die Methode des wahrscheinlichsten Betrags, um die dem Wild Bunch Konzern zustehende Gegenleistung zu bestimmen. Wertminderung von nicht finanziellen Vermögenswerten Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden mindestens einmal jährlich sowie bei Vorliegen entsprechender Anhaltspunkte auf Wertminderung überprüft. Das Filmvermögen und sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte werden auf ihre Werthaltigkeit untersucht, wenn Hinweise vorliegen, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt. Zur Beurteilung, ob eine Wertminderung vorliegt, werden Einschätzungen der zu erwartenden zukünftigen Geldflüsse je zahlungsmittelgenerierender Einheit aus der Nutzung und eventuellen Veräußerung dieser Vermögenswerte vorgenommen. Die tatsächlichen Geldflüsse können von den auf diesen Einschätzungen basierenden diskontierten zukünftigen Geldflüssen bedeutend abweichen. Veränderungen in den Umsatz- und Cashflow-Prognosen können eine Wertminderung zur Folge haben. (Abschnitt 3.2 Immaterielle Vermögenswerte und 3.3 Sachanlagen (Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung)). Wertminderung von Anteilen an at-equity bilanzierten und anderen Unternehmen Die Anteile an at-equity bilanzierten und anderen Unternehmen werden auf ihre Werthaltigkeit untersucht, wenn Hinweise vorliegen, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt. Zur Beurteilung, ob eine Wertminderung vorliegt, werden Einschätzungen der zu erwartenden zukünftigen Geldflüsse je zahlungsmittelgenerierender Einheit aus der Nutzung und eventuellen Veräußerung dieser Vermögenswerte vorgenommen. Die tatsächlichen Geldflüsse können von den auf diesen Einschätzungen basierenden diskontierten zukünftigen Geldflüssen bedeutend abweichen. Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten Bei der Schätzung der erwarteten Kreditrisiken berücksichtigt der Konzern alle zum Bilanzstichtag verfügbaren Informationen, die für die Bemessung erwarteter Verluste und deren Eintrittswahrscheinlichkeit relevant sind. Der Wild Bunch Konzern verwendet dabei neben internen Informationen aus externen Unternehmensratings abgeleitete Ausfallwahrscheinlichkeiten. Darauf basierend werden Schätzungen der erwarteten Verluste über die Restlaufzeit durch Zuordnung der finanziellen Vermögenswerte zu Ratingklassen ermittelt. Aus diesen Schätzungen resultiert die Unsicherheit, dass in zukünftigen Perioden nicht antizipierte Forderungsverluste erfasst werden müssen. Rückstellungen Die Bestimmung von Rückstellungen für drohende Verluste aus Filmrechten mit belastenden Verträgen mit Kunden, von Rückstellungen für erwartete Warenretouren und von Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten und regulatorische Verfahren ist in erheblichem Maß mit Schätzungen verbunden. Der Konzern bildet eine Rückstellung für drohende Verluste aus Verträgen mit Kunden, wenn die aktuell geschätzten Gesamtkosten die geschätzten Umsatzerlöse übersteigen. Verluste aus Verträgen mit Kunden identifiziert der Konzern durch die laufende Kontrolle und den Vergleich der Erlöse des Films mit den noch zu zahlenden Minimumgarantien und den Veräußerungskosten und die Aktualisierung der Schätzungen. Dies erfordert in erheblichem Maß Einschätzungen im Hinblick auf die Erfüllung bestimmter Leistungsanforderungen und Projektverzögerungen, einschließlich der Beurteilung der Zurechenbarkeit dieser Verzögerungen zu den beteiligten Projektpartnern. Die Rückstellungen des Konzerns für erwartete Warenretouren basieren auf der Analyse von vertraglichen oder gesetzlichen Verpflichtungen und historischen Entwicklungen sowie der Erfahrung des Konzerns. Aufgrund der zum jetzigen Zeitpunkt vorliegenden Informationen erachtet das Management die gebildeten Rückstellungen als angemessen. Da diese Rückstellungen u. a. auf den Erfahrungen der Vergangenheit beruhen, müssen diese möglicherweise angepasst werden, sobald neue Informationen vorliegen. Solche Anpassungen könnten einen Einfluss auf die bilanzierten Rückstellungen zukünftiger Berichtsperioden haben (Abschnitt 3.15 Sonstige Rückstellungen). Rechtsstreitigkeiten und regulatorischen Verfahren liegen häufig komplexe rechtliche Fragestellungen zugrunde, und sie sind mit erheblichen Unsicherheiten verbunden. Entsprechend beruht die Beurteilung, ob zum Stichtag wahrscheinlich eine gegenwärtige Verpflichtung aus einem Ereignis in der Vergangenheit besteht, ob ein künftiger Mittelabfluss wahrscheinlich und die Höhe der Verpflichtung verlässlich schätzbar ist, auf einem erheblichen Ermessen. Die Beurteilung erfolgt in der Regel unter Einbeziehung interner und externer Anwälte. Es kann notwendig werden, dass eine Rückstellung für ein laufendes Verfahren aufgrund neuer Entwicklungen gebildet oder die Höhe einer bestehenden Rückstellung angepasst werden muss. Zudem können durch den Ausgang eines Verfahrens für den Konzern Aufwendungen entstehen, die die für den Sachverhalt gebildete Rückstellung übersteigen. Verbindlichkeiten aus Lizenzgeberanteilen Die Konzerngesellschaften sind verschiedenen Nachforderungen von Lizenzgebern hinsichtlich deren Anteile aus der Vermarktung von Filmrechten ausgesetzt. Der Konzern geht zum jetzigen Zeitpunkt davon aus, dass die Verbindlichkeiten die Risiken decken. Es könnten jedoch weitere Ansprüche erhoben werden, deren Kosten durch die bestehenden Verbindlichkeiten nicht gedeckt sind. Solche auftretenden Änderungen können Auswirkungen auf die in zukünftigen Berichtsperioden für Lizenzgeberanteile bilanzierte Verbindlichkeiten haben. Ertragsteuern Die Ermittlung der Ansprüche und Schulden aus latenten und laufenden Ertragsteuern erfordert umfangreiche Ermessensausübungen, Annahmen und Schätzungen. Die angesetzten Ertragsteuerverbindlichkeiten und -rückstellungen basieren zum Teil auf Einschätzungen und Auslegungen von Steuergesetzen und -verordnungen in unterschiedlichen Jurisdiktionen. In Bezug auf latente Steuerpositionen bestehen Unsicherheitsgrade hinsichtlich des Zeitpunkts, zu dem ein Vermögenswert realisiert beziehungsweise eine Schuld erfüllt wird sowie über die Höhe des zu diesem Zeitpunkt gültigen Steuersatzes. Der Ansatz aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge erfordert eine Einschätzung der Wahrscheinlichkeit der zukünftigen Verwertbarkeit von Verlustvorträgen. Einflussfaktoren, die im Rahmen dieser Einschätzung Berücksichtigung finden, sind die Ergebnishistorie, die Ergebnisplanung sowie die künftige Gewinnentwicklung. Die tatsächlichen Gewinne können von den erwarteten Gewinnen abweichen. Diese Abweichungen können Auswirkungen auf in künftige Berichtsperioden bilanzierte Ansprüche und Schulden aus latenten und laufenden Ertragsteuern haben. Annahme der Unternehmensfortführung Der Konzernabschluss der Gesellschaft ist unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Der Vorstand hat mit Vollendung einer Reihe von Refinanzierungsmaßnahmen im April 2019 die Grundlage für eine langfristige Unternehmensfortführung gelegt. Durch Umsetzung aller wesentlichen Punkte der Restrukturierungsvereinbarung unter anderem zwischen der Wild Bunch AG, ihrer französischen Tochtergesellschaft Wild Bunch SA, den französischen Banken und dem beteiligten Investor (Voltaire Finance B.V. (vormals SWB Finance B.V.), im Folgenden „Investor"), gelang es der Gesellschaft bestehende Bankverbindlichkeiten und weitere Verbindlichkeiten in Höhe von € 36,6 Mio. im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in die Wild Bunch AG einzubringen („Debt Equity Swap II"). Mit dem Zeitpunkt der Eintragung des Debt Equity_Swap II im Handelsregister am 12. April 2019 reduzierten sich die Finanzverbindlichkeiten des Wild Bunch Konzerns in gleicher Höhe. Die Übertragung der im Rahmen des Debt Equity Swap II neugeschaffenen 18.298.680 Aktien für die Einbringung der vorgenannten € 36,6 Mio. Verbindlichkeiten an den Investor erfolgte am 20. April 2019. Weitere € 26,1 Mio. bleiben zunächst als Gesellschafterdarlehen auf Ebene der Wild Bunch SA bestehen und sollen nach Abschluss des Darlehensvertrages zwischen Wild Bunch SA und dem Investor noch im Geschäftsjahr 2019 durch Bankkredite abgelöst werden. Zudem haben die Gläubiger der 2016 begebenen 8 %-Unternehmensanleihe 2016/2019 im Gesamtnennbetrag von € 18,0 Mio. bereits im September 2018 in einer Abstimmung ohne Versammlung, an der stimmberechtigte Schuldverschreibungen im Nennwert von EUR 14.700.000,00 teilgenommen haben, was 81,67 % der insgesamt 180 ausstehenden Schuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 100.000,00 entspricht, den Umtausch sämtlicher von ihnen gehaltener Schuldverschreibungen in neue Aktien der Wild Bunch AG im Wege einer weiteren Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen („Debt Equity Swap I"). Im Rahmen des Debt Equity Swap I haben die Anleihegläubiger mit Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister am 14. März 2019 Erwerbsrechte auf insgesamt 3.600.000 neue Aktien der Wild Bunch AG erworben und diese in der Folgezeit ausgeübt. Die Durchführung des Debt Equity Swap I hat die Finanzverbindlichkeiten der Wild Bunch AG um weitere € 18,0 Mio. verringert. Insgesamt reduzieren sich die Finanzverbindlichkeiten der Wild Bunch Gruppe durch die beiden oben beschriebenen Debt Equity Swaps um € 54,6 Mio. Als weiteren Sanierungsbeitrag hat der Investor der Wild Bunch Gruppe während der Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen eine Zwischenfinanzierung gewährt, aus welcher die Wild Bunch SA und die Wild Bunch AG derzeit Mittel im Umfang von € 27 Mio. (31. Dezember 2018: € 21,6 Mio.) abgerufen haben. Diese Zwischenfinanzierung wird vollständig durch ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von € 40 Mio. refinanziert. Die Unterzeichnung dieser Darlehensvereinbarung und die Auszahlung der nicht zur Refinanzierung der Zwischenfinanzierung benötigten € 13 Mio. sind für den Mai 2019 vorgesehen. Die Durchführung der o.g. Kapital- und Finanzierungsmaßnahmen stand seitens des Investors unter der Bedingung der vorherigen bilanziellen Entschuldung der Gesellschaft. Dazu hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. September 2018 beschlossen, das Grundkapital im Wege der vereinfachten Einziehung von 15 Aktien herabzusetzen sowie das Grundkapital der Wild Bunch AG im Verhältnis 40 zu 1 von € 81.763.000 auf € 2.044.075 herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung wurde am 26. November 2018 in das Handelsregister eingetragen. Des Weiteren wurde in dieser Hauptversammlung die darauffolgende Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen (Einbringung der von der Wild Bunch AG begebenen € 18,0 Mio. 8 %-Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019 - Debt Equity Swap I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen (Einbringung von Forderungen aus französischen Bankdarlehen und Investitionsverträgen - Debt Equity Swap II) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse wurden nicht eingereicht. Die mit der Bank Leumi (UK) plc („Bank Leumi") vereinbarte Kreditlinie von bis zu € 30 Mio. hat eine Laufzeit bis zum 5. April 2020. Die Höhe der für die Gruppe grundsätzlich abrufbaren Mittel ist von den tatsächlich auf Monatsbasis festgestellten Vermögenswerten der Kreditnehmer abhängig und beträgt derzeit € 25,3 Mio. (31. Dezember 2018: € 26,3 Mio.) Seit dem 5. April 2019 befindet sich die Kreditlinie in einer Vorrückzahlungsphase innerhalb derer weitere Mittelabrufe durch die Gesellschaft nicht vorgesehen sind. Die im Kreditvertrag vereinbarten Financial Covenants bestehen jedoch auch in dieser Vorrückzahlungsphase, allerdings aufgrund einer Anpassungsregelung aus dem September 2018 in für das Unternehmen günstigerer, die Restrukturierung berücksichtigender Form fort. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf folgende Leistungsindikatoren: EBITDA-Ratio, d. h. konsolidiertes EBITDA im Verhältnis zu den Umsatzerlösen, Liquiditäts-Ratio, d. h. das Volumen der zugänglichen Finanzierungsquellen im Vergleich zu dem erwarteten Finanzierungsbedarf, Leverage-Ratio, d. h. das Verhältnis von Nettoverschuldung zu konsolidiertem EBITDA und eine Garantie eines Minimalwerts für das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft (balance sheet equity). Im Zuge der oben genannten Restrukturierungsmaßnahmen wurden mit der Bank Leumi mehrere Vereinbarungen geschlossen, auf die Fälligstellung des Kredits im Rahmen der Umsetzung dieser Restrukturierungsmaßnahmen zu verzichten („Waiver"). Im Rahmen der Waiver ist die Gesellschaft über die oben genannten Covenants hinaus zu einem regelmäßigen Reporting über bestimmte wirtschaftliche Eckdaten, u. a. auch bezüglich Barkontoständen der Kreditnehmer und Restrukturierungsfortschritt an Bank Leumi verpflichtet. Die Fortführung des Konzerns hängt im Fall der Vorfälligstellung des Kredits davon ab, dass die dann erforderliche anderweitige Beschaffung finanzieller Mittel im erforderlichen Umfang kurzfristig gelingt. Ferner setzt die Fortführung des Konzerns voraus, dass die Refinanzierung der Bank Leumi Kreditlinie bis zum Ende der Laufzeit gelingt. Der Vorstand ist dazu in fortgeschrittenen Gesprächen. Ein zusätzlicher, über die vorgestellten Refinanzierungsmaßnahmen hinausgehender Finanzierungsbedarf könnte entstehen, sollte es negative Abweichungen gegenüber der vom Vorstand für die Jahre 2019 bis 2023 erstellten Businessplanung geben. Eine deutlich negative Abweichung hätte nach Einschätzung des Vorstands eine Beeinträchtigung der geplanten Geschäftsentwicklung zur Folge und könnte sich negativ auf die Möglichkeiten der Refinanzierung der Bank Leumi-Kreditlinie auswirken. Parallel zur Optimierung der Finanzlage durch die genannten Schritte plant der Vorstand zudem operative Maßnahmen zur Verbesserung der Ergebnissituation. Der Vorstand sieht derzeit keine Anzeichen für eine Verwirklichung der genannten Risiken. Sollten sich die beschriebenen und eingeleiteten Finanzierungs- bzw. Refinanzierungsmaßnahmen allerdings nicht erfolgreich zu Ende führen lassen, beziehungsweise es zu einer vorfälligen Rückzahlungsverpflichtung der bestehenden Darlehen kommen oder der Geschäftsverlauf deutlich hinter den geplanten Erwartungen zurückstehen, würde dies die weitere Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beeinträchtigen und könnte deren Bestand gefährden soweit die finanziellen Lücken nicht durch andere Kapitalmaßnahmen geschlossen werden könnten. 1.5. Darstellung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die im Geschäftsjahr 2018 konzerneinheitlich angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Vorjahr mit Ausnahme der unten angegebenen im Geschäftsjahr 2018 erstmals anzuwendenden Standards im Wesentlichen unverändert und werden nachfolgend dargestellt. Die Bilanz wurde nach kurz- und langfristigen Vermögenswerten und Schulden strukturiert, wobei als kurzfristig alle Vermögenswerte und Schulden deren Realisierung innerhalb von zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag oder innerhalb eines Geschäftszyklusses erwartet wird angesehen werden. Alle anderen Vermögenswerte oder Schulden werden als langfristig eingestuft. Der Konzern hat im Geschäftsjahr 2018 die folgenden Standards und Änderungen erstmalig angewandt:
IFRS 9 Finanzinstrumente IFRS 9 ersetzt die Vorschriften des IAS 39 und enthält insbesondere neue Vorschriften zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten, grundlegende Änderungen bezüglich der Bilanzierung von Wertminderungen bestimmter finanzieller Vermögenswerte sowie überarbeitete Regelungen zur Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen. Bei der Bewertung von Finanzinstrumenten hält IFRS 9 an den bisherigen Wertmaßstäben „fortgeführte Anschaffungskosten" und „beizulegender Zeitwert" (Fair Value) fest und unterscheidet weiterhin zwischen erfolgswirksamer und erfolgsneutraler Erfassung von Zeitwertänderungen. Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten Die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten gemäß IFRS 9 basieren zum einen auf der sogenannten Zahlungsstrombedingung (ausschließlich Zahlungsströme aus Zinsen und Kapitalrückzahlung), zum anderen hängen sie auch vom Geschäftsmodell ab, nach dem Portfolios finanzieller Vermögenswerte gesteuert werden. Aus der erstmaligen Anwendung dieser Vorschriften haben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Wild Bunch Konzerns ergeben. Die Vorjahreszahlen wurden in Anwendung der Erleichterungsvorschriften (modifizierte retrospektive Methode) des IFRS 9 nicht angepasst. Die bisher zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierten finanziellen Vermögenswerte mit Ausnahme der Beteiligungen an Gesellschaften werden unter IFRS 9 ebenfalls zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, da diese gehalten werden, um vertragliche Zahlungsströme zu vereinnahmen, die ausschließlich Tilgungs- und Zinszahlungen darstellen. Ebenfalls werden finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten, unverändert bilanziert. Die Neuerungen aus der Klassifizierung von Finanzinstrumenten unter Berücksichtigung der neuen Wertminderungsvorschriften nach IFRS 9 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt: Klassen der Finanzinstrumente nach IFRS 9 scroll
Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten Die Berücksichtigung von Wertminderungen auf finanzielle Vermögenswerte, die nicht erfolgswirksam zum Fair Value bewertet werden, erfolgt unter IFRS 9 im Gegensatz zu IAS 39 nicht erst dann, wenn objektive Hinweise auf eine Wertminderung bestehen. Stattdessen sind Wertminderungen auch für erwartete Kreditverluste zu berücksichtigen. Deren Ausmaß wird zum einen durch das Kreditrisiko eines finanziellen Vermögenswerts, aber auch durch die Veränderung ihres jeweiligen Kreditrisikos determiniert. Sofern sich das Kreditrisiko des finanziellen Vermögenswerts seit dessen erstmaliger bilanzieller Erfassung signifikant erhöht hat, erfolgt grundsätzlich die Berücksichtigung von über die gesamte Laufzeit eines Vermögenswerts erwarteten Kreditverlusten. Hat sich das Kreditrisiko im genannten Zeitraum hingegen nicht signifikant erhöht, werden grundsätzlich lediglich die innerhalb der nächsten zwölf Monate erwarteten Kreditverluste als Wertminderung erfasst. Abweichend von diesen Vorgaben werden entsprechend dem genannten vereinfachten Ansatz beispielsweise auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stets die über die jeweilige Gesamtlaufzeit erwarteten Kreditverluste als Wertminderung berücksichtigt. Der Wild Bunch Konzern verwendet dabei neben internen Informationen aus externen Unternehmensratings abgeleitete Ausfallwahrscheinlichkeiten und ordnet die Kunden entsprechend deren historischen und erwarteten Risikoprofil bestimmten Ratinggruppen zu. Eine signifikante Erhöhung des Kreditrisikos der Gegenpartei wird dann unterstellt, wenn sich ihr Rating um eine definierte Anzahl von Stufen verringert hat. Die Wild Bunch Gruppe wendet das vereinfachte Wertminderungsmodell des über die Gesamtlaufzeit entstehenden Kreditverlustes an. Aus der erstmaligen Anwendung der neuen Vorschriften ergab sich zum 1. Januar 2018 eine Erhöhung des Wertminderungsbedarfs um T€ 198 (vor Berücksichtigung latenter Steuern). Dieser Bertrag wurde aufgrund der vereinfachten Anwendung erfolgsneutral im Eigenkapital (Gewinnrücklagen) erfasst. Bei den liquiden Mitteln und sonstigen finanziellen Forderungen ergaben sich keine wesentlichen Effekte aus der Erstanwendung des neuen Wertminderungsmodells. Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen Sowohl zum Erstanwendungszeitpunkt 1. Januar 2018 als auch zum 31. Dezember 2018 bestanden in der Wild Bunch Gruppe keine Sicherungsbeziehungen. Erstanwendung IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden (inklusive Klarstellungen) IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden enthält neue Bilanzierungsvorschriften zur Umsatzrealisierung aus Verträgen mit Kunden und ersetzt IAS 11 Umsatzerlöse sowie IAS 11 Fertigungsaufträge, und ist verpflichtend für Berichtsperioden ab dem 1. Januar 2018 anzuwenden. Im Rahmen einer detaillierten Vertragsanalyse wurden die Geschäftsmodelle des Konzerns in den verschiedenen Bereichen in den Segmenten untersucht. Die Überprüfung der in den Verträgen identifizierten Komponenten hat keine wesentlichen Effekte aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 15 ergeben. Dies gilt insbesondere für die zeitraum- und zeitpunktbezogene Erfassung von Umsätzen sowie die Erfassung von Vermögenswerten und Schulden im Zusammenhang mit den Verträgen. Ebenso führen die geänderten Vorgaben zur Bestimmung des Prinzipals bzw. Agenten zu keinen wesentlichen Änderungen. Die zusätzlichen Anhangsangaben werden in diesem Konzernanhang bzw. bei den entsprechenden Posten gemacht. Der Wild Bunch Konzern hat sich für die Anwendung der modifizierten rückwirkenden Methode entschieden. Entsprechend wurden die Vorjahreszahlen nicht angepasst. Kumulierte Effekte aus Erstanwendung von IFRS 15, die hiernach im Eigenkapital zu erfassen gewesen wären, haben sich nicht ergeben. Die Wild Bunch Gruppe nimmt des Weiteren die Ausnahmeregelung des IFRS 15.C7 in Anspruch und beurteilt Verträge, die vor dem Datum der erstmaligen Anwendung erfüllt wurden, nicht neu. Vertragsvermögenswerte im Sinne von angeforderten Anzahlungen, die mit Zeitablauf fällig werden, werden unter den Forderungen aus Lieferungen- und Leistungen ausgewiesen.. Auf der Passivseite der Bilanz ergaben sich aufgrund der neuen TerminologieUmwidmungen von Erhaltene Anzahlungen in Vertragsverbindlichkeiten. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis unter den sonstigen nicht-finanziellen Verbindlichkeiten als Passive Rechnungsabgrenzungsposten. Der dort enthaltene Vorjahreswert von T€ 13.951 wurde nicht umgeliedert. Bis zum 31.12.2017 wurden Umsatzerlöse auf Basis des IAS 18 Umsatzerlöse bilanziert. Umsatzerlöse wurden realisiert, wenn die Höhe der Umsatzerlöse verlässlich bestimmt werden konnte, wenn es wahrscheinlich war, dass der künftige Nutzen dem Unternehmen unabhängig von der eigentlichen Zahlung und wenn Bestandsrisiken und Chancen auf den Kunden übertragen sind. Aus der Anwendung der übrigen oben aufgeführten Änderungen haben sich keine wesentlichen Veränderungen gegenüber dem Vorjahr ergeben. Noch nicht angewendete Standards und Interpretationen mit Bedeutung für zukünftige Konzernabschlüsse der Wild Bunch AG IASB und IFRIC haben neue und geänderte Standards und Interpretationen veröffentlicht, die in der Berichtsperiode noch nicht verpflichtend anzuwenden waren und teilweise auch noch nicht in EU-Recht übernommen waren. Der Konzern beabsichtigt diese Standards und Interpretationen anzuwenden, sobald sich eine verpflichtende Anwendung ergibt. scroll
IFRS 16 Leasing IFRS 16 löst IAS 17 Leasingverhältnisse sowie die zugehörigen Interpretationen ab. Die nach IAS 17 vorgenommene Unterscheidung zwischen bilanzwirksamen Finanzierungsleasing und bilanzunwirksamen Operating-Leasing entfällt mit Anwendung von IFRS 16. Gemäß der Neuregelung, haben Leasingnehmer künftig grundsätzlich alle Leasingverhältnisse in Form eines Nutzungsrechts als Vermögenswert und auf der Passivseite die entsprechende abgezinste Leasingverbindlichkeit zu bilanzieren. Das Nutzungsrecht ist dabei im Regelfall linear abzuschreiben und die Leasingverbindlichkeit nach der Effektivzinsmethode fortzuschreiben. In der Gewinn- und Verlustrechnung wird der Aufwand aus Operating-Leasingverhältnissen bislang unter dem Posten sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen. Zukünftig werden stattdessen Abschreibungen auf das Nutzungsrecht und Zinsaufwendungen für die Leasingverbindlichkeiten ausgewiesen. In der Kapitalflussrechnung werden zukünftig Zahlungen aus Leasingverhältnissen in Zinszahlungen sowie Tilgungszahlungen aufgeteilt. Während die Zinszahlungen weiterhin im Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ausgewiesen werden, werden die Tilgungszahlungen dem Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit zugeordnet. Erleichterungen gibt es für Leasingverträge mit einer Gesamtlaufzeit von maximal zwölf Monaten und ohne Kaufoption sowie Leasinggegenstände von geringem Wert (Neuwert unter € 5.000). In diesen Fällen hat der Leasingnehmer die Möglichkeit, eine Bilanzierung vergleichbar dem bisherigen Operating-Leasing zu wählen, d. h. der Leasingvertrag wird nicht in der Bilanz angesetzt und die Leasingzahlungen werden weiterhin linear über die Laufzeit des Vertrags als betrieblicher Aufwand erfasst. Der Wild Bunch Konzern beabsichtigt von diesen Erleichterungen Gebrauch zu machen. Der Konzern wird den neuen Standard ab dem verpflichtenden Übernahmezeitpunkt 1. Januar 2019 anwenden. Der Konzern beabsichtigt die Anwendung der vereinfachten Übergangsmethode und wird Vergleichsbeträge für das Jahr der erstmaligen Anwendung nicht rückwirkend anpassen. Die Wild Bunch Gruppe hat im Zuge der Implementierungsvorbereitung zur erstmaligen Anwendung von IFRS 16 die Auswirkungen der Anwendung des IFRS 16 auf seinen Konzernabschluss analysiert. Die Ermittlung bei den ausländischen Gesellschaften ist noch nicht final. Der Konzern wird mit der Erstanwendung am 01. Januar 2019 Nutzungsrechte und Leasingverbindlichkeiten von voraussichtlich rund € 5,6 Mio. erstmalig in der Konzernbilanz erfassen. Darüber hinaus wird sich die Art der Aufwendungen ändern, die mit diesen Leasingverhältnissen verbunden sind. Nach IFRS 16 werden die linearen Aufwendungen für Operate-Lease-Verhältnisse durch einen Abschreibungsaufwand für Nutzungsrechte und Zinsaufwendungen für Schulden aus Leasingverhältnissen ersetzt. Im Geschäftsjahr 2019 wird hinsichtlich des Konzern-EBIT eine nicht wesentliche Verbesserung erwartet. Die Tätigkeiten des Konzerns als Leasinggeber (Untervermietung von Büroräumen) sind nicht wesentlich. Auf eine weitere detaillierte Darstellung von noch nicht angewendeten neuen oder geänderten Standards bzw. Interpretationen wird verzichtet, da die Auswirkungen aus ihrer erstmaligen Anwendung auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns voraussichtlich von untergeordneter Bedeutung sein werden. Fremdwährungsumrechnung Die funktionale Währung der Wild Bunch AG sowie die Berichtswährung des Konzerns ist der Euro. Transaktionen in Währungen, die nicht der funktionalen Währung des jeweiligen Konzernunternehmens entsprechen, werden von den Gesellschaften unter Anwendung des am Transaktionsdatum gültigen Wechselkurses erfasst. Monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden am Bilanzstichtag zum Stichtagskurs umgerechnet. Gewinne bzw. Verluste aus der Abwicklung dieser Transaktionen sowie Gewinne bzw. Verluste aus der Umrechnung von monetären Vermögenswerten und Verbindlichkeiten werden unmittelbar erfolgswirksam in den betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen erfasst, wenn sie im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft stehen; ansonsten werden Umrechnungsdifferenzen im Finanzergebnis erfasst. Die funktionale Währung der ausländischen Tochterunternehmen entspricht grundsätzlich der Währung des Landes, in dem sie ihre Tätigkeit entfalten. Die Ergebnisse und Bilanzposten dieser Konzernunternehmen, die eine von der Berichtswährung des Konzerns abweichende funktionale Währung haben, werden wie folgt in Euro umgerechnet:
Für die Umrechnung der Fremdwährungspositionen in den einzelnen Abschlüssen sowie der US-amerikanischen Tochtergesellschaft werden die folgenden Wechselkurse zugrunde gelegt: scroll
Alle im Geschäftsjahr und Vorjahr in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen der Wild Bunch AG mit Ausnahme des US-amerkanischen Tochterunternehmens haben den Euro als funktionale Währung. Segmente Der Konzern ist in zwei Segmente/Geschäftsfelder gegliedert, die einzeln gesteuert werden. Finanzinformationen über Geschäftsfelder und geographische Segmente sind in der Erläuterung in Abschnitt 5.1 Segmentberichterstattung dargestellt. Die Festlegung der Geschäftssegmente des Konzerns basiert auf den Organisationseinheiten. Die Zuordnung der Organisationseinheiten zu den Geschäftssegmenten und die Abgrenzung der Segmente beruht auf der internen Berichterstattung der Organisationseinheiten an die Konzernleitung im Hinblick auf die Allokation von Ressourcen und die Bewertung der Ertragskraft. Der Konzern besteht aus den Segmenten:
Die Konzernfunktionen werden unter den nicht zurechenbaren Erträgen und Aufwendungen abgebildet. Diese beinhalten die eigentliche Konzernleitung, Recht, Konzernrechnungswesen, Controlling und IT. Bemessung des beizulegenden Zeitwerts Der Konzern beurteilt seine Finanzinstrumente, einschließlich Derivate, und die nicht finanziellen Vermögenswerte bzw. Schulden, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind, an jedem Bilanzstichtag. Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, den unabhängige Marktteilnehmer unter marktüblichen Bedingungen zum Bewertungsstichtag bei Verkauf eines Vermögenswerts vereinnahmen bzw. bei Übertragung einer Verbindlichkeit zahlen würden (Exit-Preis). Bei der Bewertung wird unterstellt, dass der Verkauf bzw. die Übertragung auf dem Hauptmarkt oder vorteilhaftesten Markt für diesen Vermögenswert bzw. diese Verbindlichkeit erfolgt. Falls ein Hauptmarkt nicht verfügbar ist, wird vorausgesetzt, dass für die Bemessung des beizulegenden Zeitwerts der vorteilhafteste Markt herangezogen wird. Der beizulegende Zeitwert eines Vermögenswerts oder einer Schuld wird bemessen unter der Annahme, dass Marktteilnehmer bei der Preisbildung für den Vermögenswert oder die Schuld in ihrem besten wirtschaftlichen Interesse handeln. Der Konzern wendet Bewertungstechniken an, die unter den jeweiligen Umständen sachgerecht sind und für die ausreichend Daten zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts zur Verfügung stehen. Dabei ist die Verwendung maßgeblicher, beobachtbarer Inputfaktoren möglichst hoch, und jener nicht beobachtbarer Inputfaktoren möglichst gering zu halten. Alle Vermögenswerte und Schulden, die zum beizulegenden Zeitwert bemessen oder im Anhang ausgewiesen werden, sind folgenden Stufen der Fair Value-Hierarchie zugeordnet, basierend auf dem niedrigsten Inputfaktor, der für die Bemessung insgesamt wesentlich ist:
Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte erfolgt anhand der Hierarchie-Tabelle. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von langfristigen Finanzinstrumenten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten für die Anhangangaben, wird, soweit die Restlaufzeit über ein Jahr beträgt, grundsätzlich durch Abzinsung der erwarteten künftigen Zahlungsströme mit den für Finanzinstrumenten vergleichbaren Konditionen und Restlaufzeiten aktuell geltenden Zinsen bestimmt. Erlöse aus Verträgen mit Kunden Der Konzern ist ein unabhängiges, europäisches Filmverleih- und Produktionsunternehmen, das im Direktvertrieb in Frankreich, Italien, Deutschland, Spanien und Österreich, im Weltvertrieb sowie in der Finanzierung von Koproduktionen und dem elektronischen Direktvertrieb von Filmen und TV-Serien tätig ist. Filmverwertungsrechte werden grundsätzlich einzeln in Verträgen mit Kunden veräußert. Finanzierungskomponenten, die ein wesentlichen Vertragsbestandteil sind, liegen nicht vor. Der Konzern erhält sowohl nutzungs- als auch umsatzbasierte Lizenzgebühren i.S.d. IFRS 15 für übertragene Filmverwertungsrechte. Diese Erlöse werden grundsätzlich erst dann erfasst, wenn das spätere der beiden folgenden Ereignisse eingetreten ist:
IFRS 15 erhält Vorgaben zum Ausweis der auf Vertragsebene bestehenden Leistungsüberschüsse oder -verpflichtungen. Dies sind Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus Kundenverträgen, die sich abhängig vom Verhältnis der vom Unternehmen erbrachten Leistung und der Zahlung des Kunden ergeben. Eine Vertragsverbindlichkeit ist eine Verpflichtung des Konzerns gegenüber einem Kunden, Güter zu liefern oder Dienstleistungen zu erbringen, für die der Kunde bereits Leistungen zum Beispiel in Form von Anzahlungen erbracht hat. Im Folgenden werden die einzelnen Umsatztransaktionen detailliert erläutert. Die normale Zahlungsfrist ist grundsätzlich 30 Tage. (1) Weltvertrieb Der Verkauf von Weltrechten (alle Verwertungsstufen je Auswertungsgebiet) gegen eine feste Gebühr sind Lizenzverkäufe und werden wie der Verkauf von Gütern zu dem Zeitpunkt realisiert, wenn der Kunde die Verfügungsgewalt über das Filmmaterial erhält, d. h., wenn der Kunde die Fähigkeit besitzt, die Nutzung des übertragenen Filmmaterials zu bestimmen, im Wesentlichen den verbleibenden Nutzen daraus zieht und wenn die vertraglich vereinbarte Lizenzauswertungsperiode begonnen hat. Dies erfolgt ausschließlich zeitpunktbezogen. Voraussetzung dabei ist, dass ein Vertrag mit durchsetzbaren Rechten und Pflichten besteht und der Erhalt der Gegenleistung - unter Berücksichtigung der Bonität des Kunden - wahrscheinlich ist. Die Umsatzerlöse entsprechen dem Transaktionspreis, den Wild Bunch voraussichtlich erzielen wird. Die Minimumgarantie ist der von einem Dritten (z.B. Filmproduzent) nicht zurückzuzahlende Betrag für ein Filmrecht. Lizenzgeberanteile werden auf diese Minimumgarantie angerechnet und übersteigende Beträge als Umsatz erfasst, wenn diese vom lokalen Verleiher schriftlich bestätigt werden. (2) Kinorechte Der Umsatz aus Vorführrechten für Filme wird ab Kinostart des Films realisiert. Die Kinobetreiber melden die Anzahl der Kinobesucher und die entsprechenden Kinoerlöse. Die Umsätze aus Vorführrechten, die von Kinobetreibern an den Verleiher abgeführt werden, berechnen sich aufgrund eines vertraglich vereinbarten Prozentsatzes der Erlöse aus dem Verkauf von Kinokarten. (3) Home Entertainment Die Video/DVD-Rechte der Konzernunternehmen werden aufgrund von monatlichen Verkaufszahlen unter Berücksichtigung von Mengenrabatten und Rückgaberechten erfasst. Dem Kunden vertraglich gewährte Mengenrabatte und Rückgaberechte sind variable Vergütungen. Diese sind keine eigenen Leistungsverpflichtungen. Wild Bunch erstellt Schätzungen, mit wie vielen Rückgaben im Berichtszeitraum zu rechnen ist. Die Schätzungen basieren auf der Analyse von vertraglichen oder gesetzlichen Verpflichtungen und historischen Entwicklungen sowie der Erfahrung des Konzerns. Aufgrund der zum jetzigen Zeitpunkt vorliegenden Informationen erachtet das Management die angesetzten variablen Vergütungen als angemessen. Der Betrag ist für den Konzern von untergeordneter Bedeutung. Die Bemessung der erwarteten Rückgaben wird an jedem Bilanzstichtag vorgenommen. Der Konzern wendet dabei den Portfolioansatz für die Berechnung der erwarteten Rückgaben an. (4) Umsätze aus dem VOD- und Pay-per-View-Vertrieb Diese werden auf monatlicher Basis mit Erhalt der Abrechnungen der Plattform betreiber erfasst. (5) Fernsehrechte (Pay- und Free-TV) Der Wild Bunch Konzern behandelt Lizenzverträge für TV-Programmmaterial als den Verkauf eines Rechtes oder einer Gruppe von Rechten. Erträge aus einem Lizenzvertrag für TV-Programmmaterial werden erfasst, wenn alle der folgenden Bedingungen erfüllt sind:
Zuwendungen der öffentlichen Hand Zuwendungen der öffentlichen Hand ergaben sich neben den in den nachfolgenden Abschnitten aufgeführtem Umfang für Projektfilmförderung nach den Richtlinien des Beauftragten des Bundes für Kultur und Medien („BKM"), des Deutschen Filmförderfonds („DFFF") und Verleihförderung als bedingt rückzahlungspflichtiges Darlehen für die übrigen Förderarten in Höhe von T€ 2.170 (Vj.: 4.950). Projektförderung Bei den Förderungen wird zwischen Projektförderungen als bedingt rückzahlungspflichtige Darlehen und Referenzmitteln bzw. Projektfilmförderung nach den Richtlinien des Bundes für Kultur und Medien („BKM") und des Deutschen Filmförderfonds („DFFF") als nicht rückzahlbare Zuschüsse unterschieden. Projektförderung als bedingt rückzahlungspflichtiges Darlehen Projektfilmförderungen werden in Form eines bedingt rückzahlbaren zinslosen Darlehens nach den Bestimmungen des Filmfördergesetzes bzw. der jeweiligen Länderförderungen (z. B. Medienboard Berlin-Brandenburg Förderrichtlinien) gewährt. Diese sind zurückzuzahlen, sobald und soweit die Erträge des Herstellers aus der Verwertung des Films eine bestimmte Höhe übersteigen. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für Vermögenswerte. Diese werden in der Bilanz in Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags vom Buchwert des Filmvermögens abgesetzt. Die Zuwendungen werden mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrags der aktivierten Herstellungskosten über den Auswertungszyklus eines Films ergebniswirksam erfasst. Die Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags ist in der Regel zum Zeitpunkt des Kinostarts ermittelbar. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt werden, dass ein weiterer Teil eines Darlehens zurückzuzahlen ist, wird in Höhe dieses Betrags der Buchwert des Filmvermögens erhöht, bei gleichzeitiger Passivierung einer Verpflichtung. Die zusätzliche Abschreibung, die bei einer Rückzahlung der Zuwendung bis zu diesem Zeitpunkt zu erfassen gewesen wäre, wird direkt im Gewinn und Verlust erfasst. Projektreferenzmittel Projektreferenzmittel sind nicht rückzahlbare Zuschüsse, die einem Produzenten in Abhängigkeit der erreichten Besucherzahl bei der Kinoauswertung eines Films (Referenzfilm) zur Finanzierung der Projektkosten eines Folgefilms zustehen. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand. In der Gewinn- und Verlustrechnung werden Referenzmittel in den sonstigen filmbezogenen Erträgen ausgewiesen, wenn die Voraussetzungen für den Erhalt der Referenzmittel erfüllt sind. Gleichzeitig werden die Forderungen in der Bilanz unter den sonstigen Vermögenswerten ausgewiesen. Projektfilmförderung nach den Richtlinien des BKM (DFFF) Projektfilmförderungen nach den Richtlinien des BKM (DFFF) stellen nicht rückzahlungspflichtige Zuwendungen dar, die zur Erstattung der Herstellungskosten eines Kinofilms nach Erfüllung von klar definierten Voraussetzungen gewährt werden. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für Vermögenswerte. Die gewährten Projektfilmförderungen werden in der Bilanz spätestens zum Zeitpunkt des Kinostarts vom Buchwert des Films abgesetzt. Im Geschäftsjahr wurden T€ 44 (Vj.: T€ 103) Projektförderungen von den Herstellungskosten abgesetzt. Vor dem Kinostart werden diese als sonstige Forderungen aktiviert. Die Zuwendungen werden mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrags der aktivierten Herstellungskosten über den Auswertungszyklus eines Films ergebniswirksam erfasst. (1) Verleihförderungen Bei den Verleihförderungen wird zwischen Verleihförderungen als bedingt rückzahlbare Darlehen und Absatzreferenzmitteln als nicht rückzahlungspflichtige Zuschüsse unterschieden. Verleihförderungen als bedingt rückzahlbares Darlehen Verleihförderungen werden in Form eines bedingt rückzahlbaren zinslosen Darlehens nach den Bestimmungen des Filmfördergesetzes bzw. der jeweiligen Länderförderungen (z. B. Medienboard Berlin-Brandenburg Förderrichtlinien) gewährt. Diese sind zurückzuzahlen, sobald und soweit die Erträge des Verleihers aus der Verwertung des Filmes eine bestimmte Höhe übersteigen. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für bereits angefallene Aufwendungen. Diese werden als Reduzierung der Herausbringungskosten in Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags erfasst. Im Geschäftsjahr betrugen die Zuwendungen T€ 480 (Vj.: T€ 592). Die Zuwendungen werden in den Perioden erfasst, in denen die entsprechenden Herausbringungskosten anfallen. Die Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags ist in der Regel zum Zeitpunkt des Kinostarts ermittelbar. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt werden, dass ein weiterer Teil eines Darlehens zurückzuzahlen ist, wird in Höhe dieses Betrags ein Aufwand gebucht und der entsprechende Betrag passiviert. Absatzreferenzmittel Absatzreferenzmittel sind nicht rückzahlungspflichtige Zuschüsse, die dem Verleiher in Abhängigkeit der erreichten Besucherzahl bei der Kinoauswertung eines Referenzfilms zur Finanzierung der Herausbringungskosten oder Minimumgarantie eines Folgefilms zustehen. Die gewährten Absatzreferenzmittel werden in der Bilanz als Forderungen gegenüber europäischen bzw. staatlichen Förderinstituten oder Länderförderinstituten und in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam unter den sonstigen filmbezogenen Erträgen erfasst (Abschnitt 2.2 Sonstige filmbezogene Erträge). (2) Investitionszuschüsse Investitionszuschüsse werden als Verbindlichkeit erfasst. Die Investitionszuschüsse werden entsprechend der Nutzungsdauer der geförderten Investitionen ertragswirksam aufgelöst (T€ 4; Vj.: T€ 23). Zinsen Zinsen werden periodengerecht im Zeitpunkt ihrer Entstehung unter Anwendung der Effektivzinsmethode als Aufwand bzw. Ertrag erfasst. Ertragsteuern Der Ertragsteueraufwand bzw. -ertrag stellt die Summe der laufenden Steuern und der latenten Steuern dar. Laufende und latente Steuern werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, dass sie im Zusammenhang mit Posten stehen, die entweder im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst werden. In diesem Fall wird die laufende und latente Steuer ebenfalls im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst. Wenn laufende oder latente Steuern aus der erstmaligen Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses resultieren, werden die Steuereffekte bei der Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses einbezogen. Laufende Steuern Laufende Steuern werden auf Basis des Ergebnisses des Geschäftsjahres und in Übereinstimmung mit den nationalen Steuergesetzen der jeweiligen Steuerjurisdiktion ermittelt. Soweit die Auswirkungen der Steuergesetze nicht eindeutig sind, werden Schätzungen zur Berechnung der Steuerverbindlichkeit auf die Gewinne, die im Konzernabschluss erfasst wurden, herangezogen. Der Konzern sieht die Schätzungen, Beurteilungen und Annahmen als angemessen an. Erwartete und tatsächlich geleistete Steuernachzahlungen bzw. -erstattungen für Vorjahre werden ebenfalls einbezogen. Latente Ertragsteueransprüche und -verpflichtungen Die Ermittlung von latenten Ertragsteueransprüchen und -verpflichtungen erfolgt bilanzorientiert (Verbindlichkeitenmethode). Für den Konzernabschluss werden latente Steuern für alle temporären Differenzen zwischen den Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen der Vermögenswerte und Schulden ermittelt. Aktive latente Steuern aus abzugsfähigen temporären Unterschieden und steuerlichen Verlustvorträgen werden nur in dem Umfang ausgewiesen, in dem mit hinreichender Wahrscheinlichkeit angenommen werden kann, dass das jeweilige Unternehmen ausreichend steuerpflichtiges Einkommen zur künftigen steuerlichen Nutzung der Verlustvorträge erzielen kann. Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird jedes Jahr am Abschlussstichtag geprüft und im Wert gemindert, falls es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass genügend zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung steht, um den Anspruch vollständig oder teilweise zu realisieren. Die für die Bewertung der latenten Steueransprüche herangezogene Planung muss in Einklang mit der Planung für die Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwerts sein. Latente Ertragsteueransprüche und -verpflichtungen werden nicht diskontiert. Latente Steuerschulden und Steueransprüche werden auf Basis der erwarteten Steuersätze und der Steuergesetze ermittelt, die im Zeitpunkt der Erfüllung der Schuld oder der Realisierung des Vermögenswertes voraussichtlich Geltung haben werden, basierend auf den bekannten anwendbaren Steuersätzen in den verschiedenen Ländern zum Abschlussstichtag. Die Bewertung von latenten Steueransprüchen und Steuerschulden spiegelt die steuerlichen Konsequenzen wider, die sich aus der Art und Weise ergeben, wie der Konzern zum Abschlussstichtag erwartet, die Schuld zu erfüllen bzw. den Vermögenswert zu realisieren. Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden miteinander verrechnet, wenn der Konzern einen einklagbaren Anspruch zur Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden hat und diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden. Ergebnis je Aktie Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ermittelt sich aus der Division des Ergebnisanteils nach Steuern der Gesellschafter des Mutterunternehmens durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres in Umlauf befindlichen Aktien. Bezüglich der sich im Geschäftsjahr 2018 ergebenen Besonderheiten bei der Ermittlung aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahmen verweisen wir auf Abschnitt 2.9 Ergebnis je Aktie. Immaterielle Vermögenswerte Der Wild Bunch Konzern aktiviert separat erworbene (d. h. nicht im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene) und selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte, wenn der Vermögenswert:
In Übereinstimmung mit IAS 38 werden Entwicklungskosten als selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte mit den Herstellungskosten aktiviert, wenn die folgenden Aktivierungskriterien kumulativ erfüllt sind:
Immaterielle Vermögenswerte, welche die Bedingungen nicht erfüllen, werden aufwandswirksam erfasst. Immaterielle Vermögenswerte werden zu ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und kumulierter Wertminderungen erfasst. Die aktivierten Herstellungskosten werden über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben, sobald die Entwicklungsphase abgeschlossen ist und ihre Nutzung möglich ist. Die Abschreibungsdauer bemisst sich nach der erwarteten wirtschaftlichen Nutzungsdauer. Die erwarteten Nutzungsdauern, Restwerte und Abschreibungsmethoden werden jährlich überprüft und sämtliche notwendige Schätzungsänderungen prospektiv berücksichtigt. Abschreibungszeitraum und -plan werden jährlich am Ende eines Geschäftsjahres überprüft. Die Nutzungsdauern der wesentlichen immateriellen Vermögenswerte sind im Folgenden erläutert: (1) Filmrechte Unter dem Posten Filmvermögen werden sowohl erworbene Weltvertriebsrechte als auch Rechte an Fremdproduktionen, d. h. nicht im Konzern erstellte Filme sowie Herstellungskosten für Filme, die innerhalb des Konzerns produziert wurden (Eigen- und Co-Produktionen) und Kosten für die Entwicklung neuer Projekte ausgewiesen. Der Erwerb von Rechten an Fremdproduktionen umfasst in der Regel Kino-, Home Entertainment- und TV-Rechte. Die Anschaffungskosten für Fremdproduktionen umfassen grundsätzlich die Minimumgarantien sowie die Synchronisationskosten des Films. Die einzelnen Raten der Minimumgarantie werden als Anzahlung erfasst und mit Lieferung und Abnahme des Materials im Filmvermögen aktiviert. Die Synchronisationskosten werden mit Abnahme der Synchronisationsfassung mit dem Filmrecht aktiviert. Eigenproduktionen werden mit ihren Herstellungskosten angesetzt. Zu den Herstellungskosten gehören auch die der jeweiligen Produktion zuordenbaren Finanzierungskosten. Finanzierungen für Projekte werden vorrangig durch Rechte aus diesen Projekten besichert. Die Anschaffungs- und Herstellungskosten für den Erwerb oder die Produktion von Filmen werden in Übereinstimmung mit IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte" aktiviert. Der Konzern schreibt das Filmvermögen nach einer umsatzbasierten Abschreibungsmethode ab. Filme unterliegen als immaterielle Vermögenswerte keiner physischen Abschreibung. Sie werden typischerweise über nachfolgende Verwertungsstufen (Kinoverwertung, Home Entertainment, TV und Sonstige) ausgewertet und folglich über diese Verwertung wirtschaftlich verbraucht. Die Zuordnung des Verbrauchs auf die einzelnen Verwertungsstufen hängt maßgeblich mit dem jeweiligen Anteil der erzielbaren Umsatzerlöse der jeweiligen Verwertungsstufe zusammen. Aus diesem Grund sind die erzielten Umsatzerlöse und der wirtschaftliche Verbrauch des jeweiligen Films in hoher Weise korreliert und die Gesellschaft hält daher die Voraussetzungen für eine Ausnahme gemäß IAS 38.98A für gegeben. Zur Ermittlung der Abschreibung eines Films wird der Buchwert mit dem Verhältnis aus in der Berichtsperiode erhaltenen Nettoerlösen und den zukünftigen erwarteten Nettogesamterlösen multipliziert. Die Abschreibung erfolgt ab Erstveröffentlichung bzw. ab Erwerb in den Fällen, in denen der Erwerb nach der Erstveröffentlichung erfolgt, über eine maximale Periode von 10 Jahren. Die Mindestabschreibung beträgt mindestens die kalkulatorische lineare akkumulierte Abschreibung von 10 % pro Jahr. Filmbibliotheken, die im Rahmen einer Unternehmensakquisition erworben wurden, werden über die voraussichtlichen Nutzungsdauern abgeschrieben, die eine maximale Periode von 12 Jahren nicht übersteigt. Für jeden Filmtitel wird zudem ein Impairment-Test durchgeführt, wenn Anzeichen für eine Wertminderung vorliegen. Wenn die Anschaffungskosten bzw. der Buchwert durch die geschätzten Gesamterlöse abzüglich noch anfallender Herausbringungskosten eines Films unter Berücksichtigung ihres zeitlichen Anfalls nicht gedeckt sind, wird eine Abschreibung auf den Nutzungswert vorgenommen. Zur Ermittlung des Nutzungswerts werden die geschätzten Cashflows mit Abzinsungsfaktoren, die die Laufzeiten der Auswertungsstufen berücksichtigen, abgezinst. Die geschätzten Cashflows können sich aufgrund einer Reihe von Faktoren, wie z. B. Marktakzeptanz, signifikant verändern. Die Wild Bunch Gruppe prüft und revidiert die erwarteten Cashflows und die Abschreibungsaufwendungen, sobald sich Änderungen bei den bisher erwarteten Daten ergeben. Aktivierte Kosten für die Entwicklung neuer Projekte (insbesondere Drehbuchrechte) werden ebenfalls regelmäßig daraufhin überprüft, ob sie noch als Basis für eine Filmproduktion verwendet werden können. Wenn nach erstmaliger Aktivierung von Kosten für ein Projekt der Drehbeginn des Films oder der Verkauf der Rechte nicht überwiegend wahrscheinlich ist, werden die Kosten vollständig abgeschrieben. Bei Vorliegen einer vorzeitigen Wertminderung wird diese erfolgswirksam erfasst. Weitere Angaben finden sich unter (4) Sonstige immaterielle Vermögenswerte. (2) Geschäfts- oder Firmenwert Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden zu Anschaffungskosten abzüglich ggf. erforderlicher Wertminderungen bilanziert und sind gesondert in der Konzernbilanz ausgewiesen. Die Anschaffungskosten der Geschäfts- oder Firmenwerte ergeben sich aus der Summe aus
Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden bei Erwerb auf jene zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (oder Gruppen davon) des Konzerns aufgeteilt, von denen erwartet wird, dass sie einen Nutzen aus den Synergien des Zusammenschlusses ziehen können. Zahlungsmittelgenerierende Einheiten, welchen ein Teil des Geschäfts- oder Firmenwertes zugeteilt wurde, sind wenigstens jährlich auf Wertminderung zu prüfen. Liegen Hinweise für eine Wertminderung einer Einheit vor, kann es erforderlich sein, häufiger Wertminderungstests durchzuführen. Wenn der erzielbare Betrag einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit kleiner ist als der Buchwert der Einheit, reduziert der Wertminderungsaufwand zunächst den Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwertes und anschließend ist der Wertminderungsaufwand dem Buchwert eines jeden Vermögenswertes im Verhältnis zum Gesamtbuchwert der Vermögenswerte innerhalb der Einheit zuzuordnen. Jeglicher Wertminderungsaufwand des Geschäfts- oder Firmenwertes wird direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Ein für den Geschäfts- oder Firmenwert erfasster Wertminderungsaufwand darf in künftigen Perioden nicht aufgeholt werden. Wenn ein Geschäfts- oder Firmenwert einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit zugeordnet wurde und ein Geschäftsbereich dieser Einheit veräußert wird, wird der dem veräußerten Geschäftsbereich zuzurechnende Geschäfts- oder Firmenwert als Bestandteil des Buchwerts des Geschäftsbereichs bei der Ermittlung des Ergebnisses aus der Veräußerung dieses Geschäftsbereichs berücksichtigt. Der Wert des veräußerten Anteils des Geschäfts- oder Firmenwerts wird auf der Grundlage der relativen Werte des veräußerten Geschäftsbereichs und des verbleibenden Teils der zahlungsmittelgenerierenden Einheit ermittelt. (3) Sonstige immaterielle Vermögenswerte In dieser Kategorie werden im Wesentlichen Software-Programme ausgewiesen, deren Bewertung zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen und Wertminderungen erfolgt. Neue Software wird mit ihren Anschaffungskosten aktiviert und als immaterieller Vermögenswert ausgewiesen, sofern diese Kosten kein integraler Bestandteil der zugehörigen Hardware sind. Software wird über einen Zeitraum von drei bis vier Jahren linear abgeschrieben. Ebenfalls unter den sonstigen immateriellen Vermögenswerten werden die im Zuge der Kaufpreisallokation aufgedeckten immateriellen Werte ausgewiesen. Der Buchwert entspricht dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt abzüglich notwendiger Abschreibungen und Wertminderungen. Ein immaterieller Vermögenswert ist bei Abgang oder wenn kein weiterer wirtschaftlicher Nutzen von seiner Nutzung oder seinem Abgang erwartet wird, auszubuchen. Der Gewinn oder Verlust aus der Ausbuchung eines immateriellen Vermögenswertes, bewertet mit der Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswertes, wird im Zeitpunkt der Ausbuchung des Vermögenswertes in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Der Ausweis erfolgt in den sonstigen Erträgen bzw. den sonstigen Aufwendungen. Sachanlagen Sachanlagen beinhalten Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten, Mietereinbauten, technische Anlagen und Maschinen, andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie geleistete Anzahlungen. Die Anschaffungskosten für Mietereinbauten werden in der Regel über die Dauer des jeweiligen Mietvertrags abgeschrieben (bis zu 10 Jahre). Technische Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung werden mit ihren Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bzw. Wertminderungen bewertet. Die planmäßige Abschreibung erfolgt linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis 10 Jahren. Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen werden zum Zeitpunkt der Entstehung als Aufwand erfasst. Einbauten werden aktiviert und über die erwartete Nutzungsdauer abgeschrieben. Bei Abgang werden die Anschaffungskosten und die dazugehörigen kumulierten Abschreibungen ausgebucht. Die dabei entstehenden Gewinne oder Verluste werden im Geschäftsjahr ergebniswirksam erfasst. Sind die Anschaffungskosten von bestimmten Komponenten einer Sachanlage wesentlich, dann werden diese Komponenten einzeln bilanziert und abgeschrieben. Wertminderungen nicht finanzieller Vermögenswerte Für Geschäfts- oder Firmenwerte auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten wird jährlich, und sofern unterjährig Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen, ein Werthaltigkeitstest durchgeführt. Die jährliche Werthaltigkeitsprüfung findet bei Wild Bunch jeweils zum 31. Dezember des Geschäftsjahres statt. Für sonstige immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen wird ein Werthaltigkeitstest vorgenommen, falls es Anhaltspunkte für eine eingetretene Wertminderung dieser Vermögenswerte gibt. Anhaltspunkte für eine Wertminderung sind beispielsweise eine deutliche Zeitwertminderung des Vermögenswertes, signifikante Veränderungen im Unternehmensumfeld, substanzielle Hinweise für eine Überalterung oder veränderte Ertragserwartungen. Sind solche Anhaltspunkte erkennbar, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt, um den Umfang eines eventuellen Wertminderungsaufwands festzustellen. Der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts ist der höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert eines Vermögenswerts bzw. einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abzüglich Veräußerungskosten oder dem Nutzungswert eines Vermögenswerts. Sofern die Ermittlung des erzielbaren Betrags in Form des Nutzungswerts erfolgt, werden hierbei erwartete, zukünftige Cashflows zugrunde gelegt. Der erzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn, ein Vermögenswert erzeugt keine Mittelzuflüsse, die weitestgehend unabhängig von denen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Ein Wertminderungsaufwand wird sofort erfolgswirksam erfasst. Sollte sich der Wertminderungsaufwand in der Folge umkehren, wird eine Wertaufholung des Buchwerts des Vermögenswertes bzw. der zahlungsmittelgenerierenden Einheit auf die neuerliche Schätzung des erzielbaren Betrages vorgenommen. Ausgenommen hiervon ist der Geschäfts- oder Firmenwert. Die Erhöhung des Buchwertes ist dabei auf den Wert beschränkt, der sich ergeben hätte, wenn für den Vermögenswert bzw. die zahlungsmittelgenerierende Einheit in den Vorjahren kein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre. Eine Wertaufholung wird unmittelbar erfolgswirksam erfasst. Zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Veräußerungskosten werden kürzlich erfolgte Markttransaktionen berücksichtigt. Sind keine derartigen Transaktionen identifizierbar, wird ein angemessenes Bewertungsmodell angewandt. Dieses stützt sich auf Bewertungsmultiplikatoren oder andere zur Verfügung stehende Indikatoren für den beizulegenden Zeitwert. Zur Ermittlung des Nutzungswerts werden die erwarteten künftigen Cashflows unter Zugrundelegung eines Abzinsungsfaktors vor Steuern, der die aktuellen Markterwartungen hinsichtlich des Zinseffekts und der spezifischen Risiken des Vermögenswerts widerspiegelt, auf ihren Barwert abgezinst. Der Konzern legt seiner Wertminderungsbeurteilung detaillierte Budget- und Prognoserechnungen zugrunde, die für jeden Vermögenswert bzw. für jede der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Konzerns, denen einzelne Vermögenswerte zugeordnet sind, separat erstellt werden. Die jährliche Prüfung der Werthaltigkeit von immateriellen Vermögenswerten erfolgt auf Basis der Ermittlung des Nutzungswertes anhand geschätzter zukünftiger diskontierter Zahlungsströme, die aus der Mittelfristplanung abgeleitet werden. Für die Werthaltigkeitsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwerts beträgt der Planungshorizont der Mittelfristplanung fünf Jahre. Für die Werthaltigkeitsprüfung von einzelnen Filmrechten beträgt der Detailplanungszeitraum drei Jahre. Die Berechnung des erzielbaren Betrags beinhaltet Schätzungen des Managements und Annahmen. Den Schätzungen und Annahmen liegen Prämissen zugrunde, die auf dem jeweils aktuell verfügbaren Kenntnisstand beruhen. Aufgrund von diesen Annahmen abweichenden und außerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens liegenden Entwicklungen können die sich einstellenden Beträge von den ursprünglichen Erwartungen abweichen und zu Anpassungen der Buchwerte führen. Bei immateriellen Vermögenswerten, die noch nicht für eine Nutzung zur Verfügung stehen, wird jährlich und immer dann, wenn ein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, ein Wertminderungstest durchgeführt. Der Abzinsungsfaktor wird anhand der Methode der gewichteten Kapitalkosten (WACC) ermittelt. Vorräte Vorräte, insbesondere bestehend aus DVDs und Blu-rays, werden nach dem Niederstwertprinzip zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder dem niedrigeren realisierbaren Nettoveräußerungserlös bewertet (absatzorientierte, verlustfreie Bewertung). Die Herstellungskosten umfassen alle der Leistungserstellung zurechenbaren Einzelkosten sowie produktionsbezogene Gemeinkosten. Der realisierbare Nettoveräußerungserlös ist der voraussichtlich erzielbare Verkaufspreis bei normalem Geschäftsgang abzüglich der bis zum Verkauf noch anfallenden Vertriebskosten. Die Anschaffungs-/Herstellungskosten werden nach dem First-in-First-out-Verfahren (FIFO) ermittelt. Wertberichtigungen auf Waren werden auf Basis von Absatzanalysen vorgenommen. Dabei wird vom Management aufgrund der historischen Bewegungen und auf Basis der sich am Lager befindlichen Produkte pro Produkt analysiert, ob die Werthaltigkeit der Waren noch gegeben ist. Zeigt sich aufgrund dieser Analyse, dass die Werthaltigkeit einzelner Produkte nicht mehr gegeben ist, werden diese entsprechend wertberichtigt. Weitere Wertberichtigungen werden auf beschädigte oder defekte Handelswaren vorgenommen. Finanzinstrumente Bei der Kategorisierung von finanziellen Vermögenswerten beschränkt sich IFRS 9 auf die folgenden Kategorien,
Bei der Kategorisierung trennt IFRS 9 zwischen subjektiven und objektiven Bedingungen. Einerseits hängt die Kategorisierung von dem Geschäftsmodell des Unternehmens ab, innerhalb dessen das Finanzinstrument gehalten wird, andererseits von dem Charakter der vertraglichen Zahlungsströme des Finanzinstruments. Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten werden in der Regel unsaldiert ausgewiesen. Sie werden nur dann saldiert, wenn bezüglich der Beträge zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Aufrechnungsrecht besteht und beabsichtigt wird, den Ausgleich auf Nettobasis herbeizuführen. Marktübliche Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden am Erfüllungstag bilanziert. Finanzielle Vermögenswerte: Schuldinstrumente und Eigenkapitalinstrumente Finanzielle Vermögenswerte, die innerhalb eines Geschäftsmodells gehalten werden, welches vorsieht, den Vermögenswert zu halten, um die vertraglichen Zahlungsströme zu vereinnahmen, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten (at amortized cost) bilanziert. Die Steuerung dieser Geschäftsmodelle erfolgt anhand der Zinsstruktur und des Kreditrisikos. Die Zugangsbewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert zuzüglich Transaktionskosten. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten auf Basis des effektiven Zinses. Sofern das Geschäftsmodell grundsätzlich das Halten der Vermögenswerte vorsieht, allerdings Veräußerungen vorgenommen werden, wenn dies notwendig ist, zum Beispiel um einen Liquiditätsbedarf zu decken, werden diese Vermögenswerte erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet (FVTOCI). Die Zugangsbewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert zuzüglich Transaktionskosten. Die Folgebewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert zum Stichtag über das sonstige Ergebnis mit Recycling. Wertminderungen, Zinserträge und Fremdwährungserfolge werden erfolgswirksam über die Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Schuldinstrumente, deren Zahlungsströme nicht ausschließlich aus Zins- und Tilgungszahlungen bestehen, wie zum Beispiel bei derivativen Finanzinstrumenten ohne Sicherungsbeziehungen, sowie Eigenkapitalinstrumente werden grundsätzlich erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet (FVTPL). Die Zugangsbewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert ohne Transaktionskosten. Die Folgebewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert zum Stichtag über die Gewinn- und Verlustrechnung. Die Wild Bunch Gruppe hält weder zum Erstanwendungszeitpunkt 1. Januar 2018 noch zum 31. Dezember 2018 Schuldinstrumente, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Ausbuchung von finanziellen Vermögenswerten Finanzielle Vermögenswerte werden nur dann ausgebucht, wenn das vertragliche Anrecht auf Zahlungsströme aus dem Vermögenswert ausläuft oder an Dritte übertragen wird oder wenn der Konzern sich verpflichtet hat, die eingenommenen Zahlungsströme an einen Dritten weiterzuleiten und diesem die Risiken und Chancen oder die Kontrolle über den Vermögenswert zu übertragen. Finanzielle Verbindlichkeiten Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Verbindlichkeiten (z. B. derivative Finanzinstrumente ohne Sicherungsbeziehung) werden zum beizulegenden Zeitwert mit Erfassung der Wertänderungen über die Gewinn- und Verlustrechnung bewertet (FVTPL). Die Wild Bunch Gruppe hält weder zum Erstanwendungszeitpunkt 1. Januar 2018 noch zum 31. Dezember 2018 finanzielle Verbindlichkeiten, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Alle anderen finanziellen Verbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten (at amortized cost) bewertet. Verbindlichkeiten aus ausstehenden Rechnungen werden unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Langfristige Verbindlichkeiten werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die dieser Verbindlichkeit zugrunde liegende Verpflichtung erfüllt, aufgehoben oder erloschen ist. Wird eine bestehende finanzielle Verbindlichkeit durch eine andere finanzielle Verbindlichkeit desselben Kreditgebers mit substanziell verschiedenen Vertragsbedingungen ausgetauscht oder werden die Bedingungen einer bestehenden Verbindlichkeit wesentlich geändert, wird ein solcher Austausch oder eine solche Änderung als Ausbuchung der ursprünglichen Verbindlichkeit und Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Die Differenz zwischen den jeweiligen Buchwerten wird erfolgswirksam erfasst. Wertminderungen von finanziellen Vermögenswerten (Schuldinstrumente bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten) Das Wertminderungsmodell basiert auf den zu erwarteten Kreditverlusten, welches auf finanzielle Schuldinstrumente anwendbar ist, die entweder zu fortgeführten Anschaffungskosten oder erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Der Ansatz der erwarteten Kreditverluste nutzt ein dreistufiges Vorgehen zur Allokation von Wertberichtigungen. In die Stufe 1 sind grundsätzlich alle Instrumente bei Zugang einzuordnen. Für sie ist der Barwert der erwarteten Zahlungsausfälle, die aus möglichen Ausfallereignissen innerhalb der nächsten 12 Monate nach dem Abschlussstichtag resultieren, aufwandswirksam zu erfassen. In der Stufe 2 sind alle Instrumente enthalten, welche am Abschlussstichtag im Vergleich zum Zugangszeitpunkt eine signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos aufweisen. Die Risikovorsorge hat den Barwert aller erwarteten Verluste über die Restlaufzeit des Instruments abzubilden. Signifikante Hinweise auf Wertminderungen sind unter anderem:
Stufe 3 - Liegt neben einer signifikanten Erhöhung des Ausfallrisikos am Abschlussstichtag zusätzlich ein objektiver Hinweis auf Wertminderung vor, erfolgt die Bemessung der Risikovorsorge ebenfalls auf Basis des Barwerts der erwarteten Verluste über die Restlaufzeit. Objektive Hinweise auf Wertminderungen sind unter anderem:
Auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder Vertragsvermögenswerte, die keine wesentliche Finanzierungskomponente enthalten, ist das vereinfachte Verfahren stets anzuwenden. Beim vereinfachten Verfahren ist es nicht erforderlich, Änderungen des Ausfallrisikos nachzuverfolgen. Stattdessen ist sowohl beim erstmaligen Ansatz als auch im Rahmen der Folgebewertung eine Risikovorsorge in Höhe der Gesamtlaufzeit des erwarteten Ausfallrisikos zu erfassen. Die Feststellung der beeinträchtigten Bonität erfolgt nicht automatisch bei einer Überfälligkeit von mehr als 90 Tagen, sondern immer auf Basis der individuellen Beurteilung des Kreditmanagement. Der Wild Bunch Konzern erfasst bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und bei Vertragsvermögenswerten bei Bestehen von klaren objektiven Hinweisen Einzelwertberichtigungen von bis zu 100 % des ausstehenden Betrags. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente fallen ebenfalls unter die Wertminderungsvorschriften von IFRS 9. So lange die Gegenparteien - Banken und Finanzinstitute - über ein gutes Rating verfügen, werden aufgrund der Unwesentlichkeit keine Wertminderungen vorgenommen bzw verbucht. Die sonstigen finanziellen Forderungen bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegen Filmförderanstalten, Fremdgelder sowie debitorische Kreditoren, welche nicht mit der Realisierung von Umsatzerlösen zusammenhängen. Diese sonstigen finanziellen Forderungen gelten als mit geringem Ausfallrisiko behaftet. Wertberichtigungen werden daher auf die erwarteten 12-Monats-Kreditverluste begrenzt. Das Management geht von dem Tatbestand des geringen Ausfallrisikos aus, wenn ein Investment Grade-Rating vorliegt (z.B. mindestens BBB- nach Standard & Poors) bzw. das Risiko der Nichterfüllung gering und die Gegenpartei jederzeit in der Lage ist, ihre vertraglichen Zahlungsverpflichtungen kurzfristig zu erfüllen. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente bestehen aus Kassenbeständen und Kontokorrentguthaben bei Kreditinstituten und werden zu Anschaffungskosten bewertet. Sie werden nur in den liquiden Mitteln ausgewiesen, sofern sie jederzeit in zum Voraus bestimmbaren Zahlungsmittelbeträge umgewandelt werden können, nur unwesentlichen Wertschwankungsrisiken unterliegen sowie ab dem Erwerbsdatum eine Restlaufzeit von maximal drei Monaten haben. Eigenkapital Im Umlauf befindliche Inhaberaktien werden als Eigenkapital klassifiziert. Sobald der Konzern eigene Aktien erwirbt, wird der bezahlte Gegenwert einschließlich der zurechenbaren Transaktionskosten der betreffenden Aktien vom Eigenkapital abgezogen. Wenn eigene Aktien verkauft oder ausgegeben werden, wird der erhaltene Gegenwert dem Eigenkapital zugerechnet. Pensionsrückstellungen (Leistungen an Arbeitnehmer nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses) Die Höhe der aus dem leistungsorientierten Plan resultierenden Verpflichtung wird unter Anwendung der Methode der laufenden Einmalprämien (Projected Unit Credit Method) ermittelt. Die Nettozinsen ergeben sich aus der Multiplikation des Abzinsungssatzes mit der Nettoschuld (Pensionsverpflichtung abzüglich Planvermögen) oder dem Nettovermögenswert, der sich ergibt, sofern das Planvermögen die Pensionsverpflichtung übersteigt, zu Beginn des Geschäftsjahres. Der Konzern erfasst den Dienstzeitaufwand (einschließlich laufendem Dienstzeitaufwand, nachzuberechnendem Dienstzeitaufwand sowie etwaiger Gewinne oder Verluste aus der Planänderung oder -kürzung) der leistungsorientierten Verpflichtung in der Gewinn- und Verlustrechnung ihrer Funktion nach in den Umsatzkosten, den Verwaltungskosten oder den Vertriebskosten. Neubewertungen aus versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten werden sofort in der Bilanz erfasst und in der Periode, in der sie anfallen, über das sonstige Ergebnis in die Gewinnrücklagen (debitorisch oder kreditorisch) eingestellt. Neubewertungen dürfen in Folgeperioden nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden. In Deutschland sind die gesetzlichen Rentenversicherungen gemäß IAS 19 beitragsorientierte Versorgungspläne. Zahlungen für beitragsorientierte Versorgungspläne werden dann als Aufwand erfasst, wenn die Arbeitnehmer die Arbeitsleistung erbracht haben, die sie zu den Beiträgen berechtigen. Rückstellungen, Eventualverpflichtungen und Eventualforderungen Rückstellungen werden in Übereinstimmung mit IAS 37 für Verpflichtungen ausgewiesen, die ihrer Fälligkeit oder ihrer Höhe nach ungewiss sind. Eine Rückstellung ist ausschließlich dann anzusetzen, wenn:
Der als Rückstellung erfasste Betrag stellt die bestmögliche Schätzung der zur Erfüllung der zum Bilanzstichtag bestehenden Verpflichtung erforderlichen Ausgaben dar, d. h., den Betrag, den das Unternehmen bei zuverlässiger Betrachtung zur Erfüllung der Verpflichtung am Bilanzstichtag oder zu ihrer Übertragung auf eine dritte Partei an diesem Tag zahlen müsste. Langfristige Rückstellungen werden, sofern der Zinseffekt wesentlich ist, mit dem unter Verwendung des aktuellen Marktzinses berechneten Barwert des erwarteten Mittelabflusses angesetzt. Rückstellungen für drohende Verluste aus belastenden Verträgen (Drohverlustrückstellungen) werden gebildet, wenn die unvermeidbaren Kosten zur Erfüllung eines Geschäfts höher als der erwartete wirtschaftliche Nutzen sind. Bevor eine Rückstellungsbildung erfolgt, werden Wertminderungen auf Vermögenswerte, die mit diesem Geschäft zusammenhängen, vorgenommen. Verbindlichkeiten, die aus einer möglichen Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses entstehen und deren Existenz durch das Eintreten oder Nichteintreten eines oder mehrerer unsicherer künftiger Ereignisse bedingt ist, die nicht vollständig in der Kontrolle des Unternehmens stehen, oder die aus einer gegenwärtigen Verpflichtung entstehen, die auf vergangenen Ereignissen beruht, jedoch nicht erfasst wurde, weil
werden als Eventualverbindlichkeiten ausgewiesen, außer, wenn die Wahrscheinlichkeit des Abflusses von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen für die Gesellschaft gering ist. Eventualforderungen werden nicht aktiviert, aber analog zu Eventualverbindlichkeiten offengelegt, sofern ein wirtschaftlicher Nutzen für den Konzern wahrscheinlich ist. Leasingverhältnisse Die Feststellung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis enthält, wird auf Basis des wirtschaftlichen Gehalts der Vereinbarung zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung getroffen und erfordert eine Einschätzung, ob die Erfüllung der vertraglichen Vereinbarung von der Nutzung eines bestimmten Vermögenswertes oder bestimmter Vermögenswerte abhängig ist und ob die Vereinbarung ein Recht auf die Nutzung des Vermögenswertes einräumt, selbst wenn dieses Recht in einer Vereinbarung nicht ausdrücklich festgelegt ist. Leasingzahlungen für Operating-Leasingverhältnisse werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als sonstige betriebliche Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Zum 31. Dezember 2018 bestanden, wie am Vorjahresstichtag, keine Finanzierungsleasingverhältnisse. 2. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung 2.1. Umsatzerlöse scroll
Die sonstigen Umsatzerlöse bestehen im Wesentlichen aus Produktionserlösen in Höhe von T€ 1.607 (Vj.: T€ 1.584), Dienstleistungserlösen von T€ 552 (Vj.: T€ 785) sowie Filmfestivalerlösen von T€ 429 (Vj.: T€ 562). 2.2. Sonstige filmbezogene Erträge scroll
Im Geschäftsjahr 2018 wurden Wertaufholungen für in Vorjahren außerplanmäßig abgeschriebene Filmrechte vorgenommen (Abschnitt 3.2 Immaterielle Vermögenswerte). 2.3. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen scroll
Die sonstigen Kosten enthalten im Wesentlichen Kosten für den Weltvertrieb in Höhe von T€ 2.824 (Vj.: T€ 3.469) sowie Filmproduktionskosten von T€ 1.064 (Vj.: T€ 1.073). 2.4. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die sonstigen Erträge bestehen u. a. aus Erträgen aus weiterberechneten Kosten T€ 698 (Vj.: T€ 906). 2.5. Verwaltungsaufwendungen Die Verwaltungsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die sonstigen Verwaltungsaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten in Höhe von T€ 4.003 (Vj.: T€ 3.984), Mietaufwendungen in Höhe von T€ 1.376 (Vj.: T€ 1.481) sowie Büro- und Reisekosten in Höhe von T€ 1.731 (Vj.: T€ 2.181). 2.6. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen folgende Posten: scroll
2.7. Finanzergebnis Das Finanzergebnis setzt sich wie folgt zusammen: scroll
2.8. Ertragsteuern Als Ertragsteuern werden die gezahlten oder geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie die latenten Steuern erfasst. Die Ertragsteuern setzen sich dabei aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer sowie den entsprechenden ausländischen Einkommen- bzw. Ertragsteuern zusammen. Der Aufwand für Ertragsteuern gliedert sich wie folgt auf: scroll
Der sich bei Anwendung des Steuersatzes der Konzernmuttergesellschaft in Höhe von 30 % ergebende Steuerertrag/-aufwand, lässt sich zu den ausgewiesenen Ertragsteuern wie folgt überleiten: scroll
Bei in Deutschland ansässigen Unternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft fällt Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % sowie ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der geschuldeten Körperschaftsteuer an. Zusätzlich unterliegen die Gewinne dieser Gesellschaften der Gewerbesteuer, deren Höhe sich in Abhängigkeit von gemeindespezifischen Hebesätzen bestimmt. Der Steuersatz der Konzernmuttergesellschaft beträgt demnach 30,0 % (Vj.: 30,0 %). Die aktiven und passiven latenten Steuern setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Der überwiegende Teil der aktiven latenten Steuern sowie die gesamten passiven latenten Steuern resultieren aus Sachverhalten im Zusammenhang mit der Bewertung von Filmverwertungsrechten (Abschreibungsunterschiede, Aktivierungsunterschiede, Bewertungen zum niedrigeren Zeitwert, Einbringlichkeit von Forderungen aus der Verwertung von Filmrechten). Neben diesen Ursachen für latente Steuern bestehen weitere aktive latente Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen in Höhe von T€ 4.692. Diese ergeben sich auf Grundlage einer Steuerplanung in den französischen Gesellschaften des Konzern, die Teil des steuerlichen Organkreises sind. Die Eurofilm & Media Ltd. und die Continental Films SAS haben noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge von rund € 166 Mio. (Vj.: € 164 Mio.) bzw. von rund € 54 Mio. (Vj.: € 53 Mio.), für die keine aktiven latenten Steuern angesetzt wurden. Für die Gesellschaften der ehemaligen Senator Gruppe bestehen abzugsfähige temporäre Differenzen in Höhe von ca. 13 Mio. (Vj. € 9 Mio.), für die keine aktiven latenten Steuern angesetzt wurden. Darüber hinaus geht der Vorstand davon aus, dass aufgrund eines schädlichen Beteiligungserwerbs Anfang 2019 für diese Gesellschaften keine Verlustvorträge mehr (Vj. € 10 Mio.) bestehen. 2.9. Ergebnis je Aktie Das gemäß IAS 33 errechnete Ergebnis je Aktie basiert auf der Division des laufenden Ergebnisses durch den gewichteten Durchschnitt der Anzahl der während der Periode im Umlauf befindlichen Aktien. Im Rahmen der vereinfachten Kapitalherabsetzung im Berichtsjahr hat sich die Anzahl der ausstehenden Aktien verändert, ohne das vom Unternehmen Ressourcen abgeflossen sind. Die Anzahl der in Umlauf befindlichen Aktien wurde daher für die Berechnung des Ergebnisses je Aktie rückwirkend zum 1. Januar 2017 angepasst. Der ermittelte Wert für das Ergebnis je Aktie des Vorjahres wurde entsprechend IAS 33.64 ebenfalls angepasst.Es bestehen keine potentiellen Stammaktien, sodass kein verwässertes Ergebnis je Aktie angegeben werden muss. scroll
3. Erläuterungen zu Posten der Bilanz 3.1. Geschäfts- oder Firmenwert scroll
Zuordnung des Geschäfts- oder Firmenwerts auf die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde zum Zwecke der Wertminderungsprüfung den folgenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (ZGE) zugeordnet:
Der Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts wurde vor Erfassung von Wertminderungen den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten wie folgt zugeordnet: scroll
ZGE Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion Der erzielbare Betrag der ZGE belief sich zum 31. Dezember 2018 auf € 173 Mio. (Vj.: € 185 Mio.) und wurde auf der Basis des Nutzungswerts ermittelt. Die Cashflow-Planung wurde aus dem aktuellen Budget des Konzerns abgeleitet und deckt einen Zeitraum von 5 Jahren (Mittelfristplanung) ab. Es wurde ein Diskontierungssatz vor Steuern von 9,00 % (Vj.: 9,23 %) verwendet und die nachhaltigen Free Cashflows in der ewigen Rente nach dem 5-Jahreszeitraum wurden mit einer jährlichen Wachstumsrate von 1,0 % extrapoliert. Der Überschuss zwischen Nutzungswert und Buchwert dieser ZGE betrug € 8 Mio. (Vj.: € 21 Mio.). In der Mittelfristplanung wird von einem Wachstum des „Gross Profits" von 30 % p. a. in den Jahren 2019 bis 2023 ausgegangen. Das Wachstum wird im Wesentlichen aus der Steigerung der Investitionen, d. h. der Anzahl der ausgewerteten Filme sowie aus dem TV-Geschäft, erwartet. Die Steigerungsrate beträgt bei den Investitionen rund 30 % p. a. in den Jahren 2019 bis 2023. Über 2023 hinaus wird eine langfristige Wachstumsrate der nachhaltigen Free Cashflows in der ewigen Rente von 1 % p. a. angenommen. Die Prüfung der Wertminderung ist sensitiv in Bezug auf Änderungen der grundlegenden Annahmen, insbesondere der jährlichen Wachstumsraten des freien Cashflows und der Diskontierungssätze. Der Überschuss zwischen erzielbarem Betrag und Buchwert der ZGE würde sich bei einer Erhöhung des Diskontierungssatzes um 0,3 % (Vj.: 0,4 %) auf null reduzieren. Ebenso würde sich der Überschuss bei einer Reduzierung der jährlichen Wachstumsraten des freien Cashflows um 0,5 % (Vj.: 0,8 %) auf null reduzieren. Im Falle einer kombinierten Variation der Bewertungsannahmen würden sich der Überschuss bei einer Erhöhung des Diskontierungszinssatzes um 0,2 % (Vj.: 0,4 %) und einer gleichzeitigen Reduzierung des nachhaltigen freien Cashflows in der ewigen Rente durch eine Verminderung der langfristigen Wachstumsrate um 0,3 % (Vj.: 0,4 %) auf null reduzieren. 3.2. Immaterielle Vermögenswerte scroll
Der Konzern schreibt das Filmvermögen nach einer nettoerlösbasierten Abschreibungsmethode ab. Darüber hinaus führt der Konzern eine jährliche Prüfung auf Wertminderung (Impairment) der Filmverleih- und sonstigen Rechte durch. Hierzu werden die Planrechnungen aller Filmrechte im Hinblick auf die erwartete Marktakzeptanz regelmäßig aktualisiert. Aufgrund der Volatilität des Filmgeschäftes im Allgemeinen und der nicht planmäßigen Entwicklung einiger Filme im Besonderen lagen zum Bilanzstichtag Anhaltspunkte für Wertminderungen immaterieller Vermögenswerte vor, wenn der jeweils erzielbare Betrag unter dem Buchwert des Filmrechts lag. Umgekehrt wurden Zuschreibungen für den Fall vorgenommen, dass die Gründe für zuvor gebildete Wertminderungen durch höhere erzielbare Beträge weggefallen sind. Der Konzern hat seine Einschätzung über die Marktakzeptanz sowie die zukünftigen Umsatzerwartungen der Filmbibliothek aktualisiert und, sofern diese niedriger waren als vorherige Schätzungen, diese Filme auf Wertminderung geprüft. Die Überprüfung zeigte, dass der Buchwert bestimmter Filmverleihrechte den Nutzungswert übersteigt. Der Nutzungswert ist der Barwert der künftigen Cashflows, der voraussichtlich aus einem Vermögenswert (Filmverleihrecht) abgeleitet werden kann. Infolge dieser Analyse ermittelte das Management im Geschäftsjahr einen Wertminderungsaufwand in Höhe von T€ 3.090 (Vj.: T€ 5.846). Der Wertminderungsaufwand wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Herstellungskosten erfasst. Bei Filmrechten, bei denen der Nutzungswert negativ war, d. h. ein Überhang der Verwertungskosten im Vergleich zum Barwert der künftigen Cashflows bestand, wurde zusätzlich eine Drohverlustrückstellung für belastende Verträge angesetzt. Diese Drohverlustrückstellung entsteht durch vertragliche Verwertungs- und Marketingverpflichtungen des Konzerns gegenüber den Lizenzgebern der Filmrechte. Dem angewendeten Discounted-Cashflow Verfahren lag ein Abzinsungsfaktor vor Steuern zwischen 3,21 % und 5,85 % zugrunde (Vj.: 2,06 % und 6,36 %). Für die Ermittlung der Kapitalkosten wurde die CAPM-Methode (Capital Asset Pricing Model) angewendet und eine Gruppe zum Geschäftsmodell vergleichbarer Unternehmen (Peer-Group) herangezogen. Grundlage des Discounted-Cashflow Verfahrens sind zukünftige Cashflows, die aus einer Planungsrechnung jeweils pro Filmrecht abgeleitet werden. Mittelzu- und Mittelabflüsse aus der erstmaligen Auswertung in den Stufen Kino, Home Entertainment sowie TV (sofern die jeweiligen Auswertungsrechte vorliegen) werden detailliert geplant, jene für nachfolgende Auswertungen werden jeweils pro Filmrecht pauschal geschätzt. Abgänge an Filmrechten ergeben sich durch den Ablauf bzw. durch den Verkauf von Lizenzzeiten. 3.3. Sachanlagen (Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung) scroll
Zum Bilanzstichtag bestehen keine Verpflichtungen zum Erwerb von Sachanlagevermögen. 3.4. Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen scroll
Zusammenfassende Finanzinformationen des Gemeinschaftsunternehmens entsprechend seinem in Übereinstimmung mit IFRS aufgestellten Abschluss sowie Überleitung dieser Finanzinformationen auf den Buchwert des Anteils an diesem Gemeinschaftsunternehmen im Konzernabschluss werden nachfolgend aufgezeigt: scroll
Es handelt sich bei dem Unternehmen um ein Gemeinschaftsunternehmen, das gemeinschaftlich geführt wird, d. h. keine Gesellschafterin kann alleine Kontrolle über das Unternehmen ausüben. Der Konzern besitzt 24,90 % (Vj.: 24,90 %) der Anteile an der Circuito Cinema s.r.l., einer Kinokette mit Sitz in Rom. scroll
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Im Vorjahr verkaufte die Konzerngesellschaft BIM Distribuzione s.r.l. insgesamt 113.080 Gesellschaftsanteile an der Circuito Cinema s.r.l. Der gehaltene Gesellschaftsanteil reduzierte sich daraufhin von 35,47 % auf 24,90 %. Der kumulierte Gesamtbetrag des nicht erfassten anteiligen negativen Eigenkapitals aus assoziierten Unternehmen beträgt T€ 614 (Vj.: T€ 597). 3.5. Finanzanlagen Die sonstigen Finanzanlagen enthalten im Wesentlichen geleistete Kautionen (T€ 536; Vj.: T€ 1.684) sowie Beteiligungen an Gesellschaften (T€ 480; Vj.:480), unter anderem an der Cinéma du Panthéon, Paris, Frankreich (T€ 285; Vj.: T€ 285). 3.6. Vorräte Die Vorräte von Wild Bunch bestehen im Wesentlichen aus Lagerbeständen an Bildtonträgern (Waren). Im Geschäftsjahr 2018 mussten Wertberichtigungen auf die Lagerbestände in Höhe von T€ 228 (Vj.: T€ 130) vorgenommen werden. 3.7. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten angeforderte Zahlungen in Höhe von T€ 245, für die das Filmaterial bereits geliefert wurde, aber die Lizenzzeit für die Auswertung des Films noch nicht begonnen hat und der Kunde die vertraglich vereinbarte Anzahlung noch nicht geleistet hat. Die Umsatzrealisierung erfolgt mit Beginn der Lizenzzeit. Da Wild Bunch keine weiteren Leistungen mehr zu erbringen hat, erfolgt kein gesonderter Ausweis als Vertragsvermögenswert. Ausfallrisiken ergeben sich aus dem Risiko, dass ein Schuldner einer Forderung diese nicht mehr begleichen kann. Das Forderungsmanagement erfolgt dezentral in den Konzerngesellschaften. Hieraus werden sowohl nach einer kundenbezogenen Beurteilung, als auch basierend auf aktuellen Erfahrungswerten Indikatoren hinsichtlich des Risikos erlangt. Ausfallrisiken werden im Konzern mit der Bildung von Wertberichtigungen auf Basis künftig erwarteter Ausfälle berücksichtigt. Die kumulierten Wertberichtigungen für Kunden bei denen der Konzern zu der Einschätzung gekommen ist, dass eine beeinträchtigte Bonität gegeben ist, beträgt T€ 553, die weiteren über die Laufzeit erwarteten Kreditverluste zum 31. Dezember 2018 betragen T€ 32. Die Entwicklung der auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gebildeten Wertberichtigungen ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen: scroll
In der folgenden Tabelle werden die zur Ermittlung der erwarteten Ausfälle herangezogenen Risikoklassen nach vereinfachtem Ansatz dargestellt: scroll
Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 16.951 (Vj.: T€ 19.934), welche zum Bilanzstichtag überfällig waren, wurden keine weiteren Wertminderungen gebildet, da keine wesentliche Veränderung in der Kreditwürdigkeit dieser Schuldner festgestellt wurde und mit einer Tilgung der ausstehenden Beträge gerechnet wird. Der Konzern hält keine Sicherheiten für diese offenen Posten. 3.8. Sonstige Vermögenswerte scroll
Die langfristigen sonstigen Vermögenswerte bestehen im Wesentlichen aus Forderungen aus abgegrenzten langfristigen Vorauszahlungen in Höhe von T€ 306 (Vj.: T€ 586). Im Vorjahr waren hier auch sonstige Zahlungsansprüche in Höhe von T€ 608 enthalten. 3.9. Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2018 € 2.044.075 (Vj. € 81.763.015), eingeteilt in 2.044.075 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Vj.: 81.763.015 Stückaktien), auf die ein rechnerischer Wert von jeweils € 1 entfällt. Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt. Die Reduzierung des Grundkapitals diente der Deckung von Verlusten und der Stärkung der Kapitalrücklage und ergibt sich aus den folgenden Beschlüssen: Die Hauptversammlung vom 26. September 2018 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 81.763.015, eingeteilt in 81.763.015 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 je Stückaktie, im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alternative, Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG um € 15 auf € 81.763.000, eingeteilt in 81.763.000 Stückaktien, herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgte durch Einziehung von fünfzehn Stückaktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und auf diese Weise von der Gesellschaft erworben wurden. Diese Kapitalherabsetzung diente ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, die bei der Durchführung der ebenfalls in der Hauptversammlung vom 26. September 2018 beschlossenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Das Grundkapital der Gesellschaft von € 81.763.000 eingeteilt in 81.763.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 je Stückaktie wurde des Weiteren durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 40:1 von € 81.763.000 auf € 2.044.075 eingeteilt in 2.044.075 Stückaktien, auf die ein rechnerischer Wert von jeweils € 1 entfällt, reduziert. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgte nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG und dient im Umfang von € 55.558.973 zur Deckung von Verlusten. Für eine Darstellung der Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die Eigenkapitalveränderungsrechnung verwiesen. scroll
Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt. Es ist in nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Eigene Anteile werden in Höhe ihres rechnerischen Werts von € 60,00 (Vj.: € 2.414,00) in der Bilanz eigenkapitalmindernd erfasst. Die eigenen Anteile werden mit ihren Anschaffungskosten ausgewiesen. Die eigenen Anteile betragen ca. 0,003 % des Grundkapitals zum 31. Dezember 2018. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Gesellschaft hat sich wiederum verpflichtet, keinen Handel mit den eigenen Aktien zu treiben und die eigenen Aktien nur unter bestimmten Umständen zu veräußern. Um die Gesellschaft auch künftig in gesetzlich zulässigem Umfang in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten nutzen zu können, wurde in der Hauptversammlung am 26. September 2018 ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I beschlossen. Das neue Genehmigte Kapital 2018/I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. September 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 11.971.377 zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist des Weiteren um bis zu € 19.750.097 durch Ausgabe von bis zu 19.750.097 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/1). Das Bedingte Kapital 2015/I wird nur verwendet, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 durch die Senator Entertainment AG (heute die Wild Bunch AG) oder durch Gesellschaften, an denen die Senator Entertainment AG (heute die Wild Bunch AG) unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden 3.10. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2018 € 26.869.004 (Vj.: € 2.709.038). Die Erhöhung der Kapitalrücklage im Geschäftsjahr (€ 24.159.966) resultiert aus der Verrechnung des Differenzbetrags aus den Anschaffungskosten der unentgeltlich erworbenen eigener Anteile und dem Nennbetrag dieser Anteile (€ 15) und im Übrigen aus dem nach Verrechnung mit dem Verlustvorträgen zum 31. Dezember 2017 verbleibenden Betrag aus der oben beschriebenen Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 40:1. 3.11. Sonstige Rücklagen Die sonstigen Rücklagen in Höhe von T€ -56 (Vj.: T€ -22) resultieren aus im Eigenkapital erfassten versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten aus Pensionsverpflichtungen (Abschnitt 3.14 Pensionsverpflichtungen). 3.12. Anteile anderer Gesellschafter Die Anteile anderer Gesellschafter entfallen auf die folgenden Gesellschaften: scroll
Nachfolgend werden zusammengefasste und im Konzernabschluss enthaltene Finanzinformationen von wesentlichen Gesellschaften mit Anteilen ohne beherrschenden Einfluss dargestellt: scroll
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Auf die Darstellung der Finanzinformationen der anderen Gesellschaften mit Minderheitengesellschaftern wird aus Wesentlichkeitsgründen verzichtet. 3.13. Kapitalmanagement Das Finanzmanagement der Wild Bunch AG ist zentral auf Konzernebene angelegt. Der Konzern verfolgt wertorientierte Finanzierungsgrundsätze, um jederzeit Liquidität zu gewährleisten und finanzielle Risiken zu minimieren. Cash-Pooling ist dezentral innerhalb des Konzerns organisiert. Die konzernweiten Cashflows werden zentral vom Vorstand im Rahmen des Cash Managements überwacht. Das Finanzmanagement umfasst auch das Währungsmanagement, um die Auswirkungen von Zins- und Währungsschwankungen auf den Jahresüberschuss und den Cashflow zu begrenzen. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 hielt die Wild Bunch AG wie im Vorjahr keine Devisenoptionen und Swaps für Währungsabsicherungen. Darüber hinaus strebt die Wild Bunch AG ein ausgewogenes Fälligkeitsprofil an. Die Kennzahlen für das Finanzmanagement der Wild Bunch AG sind die Kennzahlen Umsatz, Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), Investitionssumme und Nettoverschuldung. Zur Sicherung der Liquiditätslage hat die Wild Bunch Gruppe am 5. April 2017 mit der in London ansässigen Geschäftsbank Bank Leumi Plc (UK) („Bank Leumi") einen Kreditrahmenvertrag über eine revolvierende Kreditlinie im Umfang von bis zu € 30 Mio. geschlossen. Die mit der Bank Leumi vereinbarte Kreditlinie hat eine Laufzeit bis zum 5. April 2020. Die Höhe der für die Gruppe grundsätzlich abrufbaren Mittel ist von den tatsächlich auf Monatsbasis festgestellten Vermögenswerten der Kreditnehmer abhängig und beträgt derzeit € 25,2 Mio. (31. Dezember 2018: 26,8 Mio.). Seit dem 5. April 2019 befindet sich die Kreditlinie in einer Vorrückzahlungsphase innerhalb derer weitere Mittelabrufe durch die Gesellschaft nicht vorgesehen sind. Die im Kreditvertrag vereinbarten Financial Covenants bestehen fort, allerdings aufgrund einer Anpassungsregelung aus dem September 2018 in für das Unternehmen günstigerer, die Restrukturierung berücksichtigender Form. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf folgende Leistungsindikatoren: EBITDA-Ratio, d. h. konsolidiertes EBITDA im Verhältnis zu den Umsatzerlösen, Liquiditäts-Ratio, d. h. das Volumen der zugänglichen Finanzierungsquellen im Vergleich zu dem erwarteten Finanzierungsbedarf, LeverageRatio, d. h. das Verhältnis von Nettoverschuldung zu konsolidiertem EBITDA, und eine Garantie eines Minimalwerts für das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft (balance sheet equity). Mit der Bank Leumi wurden mehrere Vereinbarungen geschlossen, auf die Fälligstellung des Kredits im Rahmen der Umsetzung der finanziellen Restrukturierungsmaßnahmen zu verzichten („Waiver"). Im Rahmen der Waiver ist die Gesellschaft über die oben genannten Financial Covenants hinaus zu einem regelmäßigen Reporting über bestimmte wirtschaftliche Eckdaten, u.a. auch bezüglich Barkontoständen der Kreditnehmer und Restrukturierungsfortschritt an Bank Leumi verpflichtet. Mit der Umsetzung aller wesentlichen Punkte der Restrukturierungsvereinbarung unter anderem zwischen der Wild Bunch AG, ihrer französischen Tochtergesellschaft Wild Bunch SA, den französischen Banken und dem beteiligten Investor (Voltaire Finance B.V. (vormals SWB Finance B.V.), im Folgenden „Investor") sowie dem Umtausch sämtlicher 8%-Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019 in neue Aktien der Wild Bunch AG im April bzw. März 2019, gelang es der Gesellschaft die Bankverbindlichkeiten und weitere Verbindlichkeiten um € 54,6 Mio. zu reduzieren. Die im Rahmen der Ablösung der Finanzverbindlichkeiten der Wild Bunch SA verbliebenen € 26,1 Mio. bleiben zunächst als Gesellschafterdarlehen auf Ebene der Wild Bunch SA bestehen und sollen nach Abschluss des Darlehensvertrags zwischen der Wild Bunch SA und dem Investor noch im Geschäftsjahr 2019 durch Bankkredite abgelöst werden. Als weiteren Sanierungsbeitrag hat der Investor der Wild Bunch Gruppe während der Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen eine Zwischenfinanzierung gewährt, aus welcher die Wild Bunch SA und die Wild Bunch AG zum Bilanzstichtag Mittel im Umfang von € 22 Mio. abgerufen haben. Diese Zwischenfinanzierung wird vereinbarungsgemäß in 2019 durch ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von € 40 Mio. refinanziert. (Hinweis auf die Ausführungen zur Annahme der Unternehmensfortführung unter Abschnitt 1.4.) Um flexibel sich bietende Eigenkapital- und Fremdfinanzierungsoptionen am Markt nutzen zu können, ist eine ausreichend hohe Eigenkapitalquote erforderlich. Dabei wird das wirtschaftliche Eigenkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme überwacht. Die Eigenkapitalquote ist dabei das Verhältnis zwischen dem wirtschaftlichen Eigenkapital auf konsolidierter Basis und der Bilanzsumme. Das wirtschaftliche Eigenkapital setzt sich aus dem bilanziellen Eigenkapital sowie den Investitionszuschüssen zusammen. Das Eigenkapital sowie die Eigenkapitalquote entwickelten sich wie folgt: scroll
3.14. Pensionsverpflichtungen Der Konzern unterhält leistungsorientierte Altersversorgungspläne für alle anspruchsberechtigten Arbeitnehmer seiner Tochtergesellschaften in Frankreich. Der Konzern bilanziert bestehende gesetzliche Verpflichtungen zur Auszahlung von gehaltsabhängigen Abfertigungsleistungen („Severance Payments") im Zeitpunkt der Beendigung von Arbeitsverhältnissen als langfristige Leistungen an Arbeitnehmer. Der Aufwand aus leistungsorientierten Altersversorgungsplänen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird anhand von versicherungsmathematischen Berechnungen ermittelt. Die versicherungsmathematische Bewertung erfolgt auf der Grundlage von Annahmen in Bezug auf die Abzinsungssätze, erwartetes Renteneintrittsalter, künftige Lohn- und Gehaltssteigerungen und die Sterblichkeit. Wenn sich die Annahmen nicht entsprechend der Prämissen entwickeln, kann es zu Abweichungen der tatsächlichen Aufwendungen für Altersversorgung von den kalkulierten Aufwendungen kommen. Entsprechend der langfristigen Ausrichtung dieser Pläne unterliegen solche Schätzungen wesentlichen Unsicherheiten. Die Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betrug zum 31. Dezember 2018 T€ 762 (Vj.: T€ 645). Altersversorgungspläne werden auch in der italienischen Tochtergesellschaft unterhalten. Leistungsorientierte Pläne Die aktuellen versicherungsmathematischen Bewertungen des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtungen wurden zum 31. Dezember 2018 wie im Vorjahr von Valoria Conseil, Paris, Frankreich, durchgeführt. Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung und der dazugehörige Dienstzeitaufwand wurden nach dem Verfahren der laufenden Einmalprämien ermittelt. Die wichtigsten Annahmen, welche der versicherungsmathematischen Bewertung zugrunde gelegt wurden, sind: scroll
Die Mitarbeiterfluktuation wurde mittels altersabhängiger Fluktuationstabellen für leitende und nicht leitende Angestellte bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen berücksichtigt. Die Netto-Pensionsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Pensionsverpflichtung: scroll
Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung der im Eigenkapital erfassten versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste mit Bezug zur Pensionsverpflichtung: scroll
Die gesetzliche Rentenversicherung in Deutschland wird als "State Plan" im Sinne von IAS 19.32 als gemeinschaftlicher Plan mehrerer Arbeitgeber behandelt. Insgesamt sind im Geschäftsjahr 2018 für die Mitarbeiter der Inlandsgesellschaften T€ 157 (Vj.: T€ 160) vom Arbeitgeber an den Rentenversicherungsträger gezahlt und im Aufwand erfasst worden (Arbeitgeberanteil). 3.15. Sonstige Rückstellungen scroll
Die Rückstellungen für Retouren wurden für Risiken von erwarteten Waren-Retouren aus Blu-ray- und DVD-Verkäufen gebildet. Die Rückstellung für Retouren basiert auf der Analyse von vertraglichen sowie gesetzlichen Verpflichtungen und historischen Entwicklungen sowie der Erfahrung des Konzerns. Die Drohverlustrückstellungen wurden für Filmrechte gebildet, bei denen belastende Verträge bestanden. Bei diesen Filmrechten ist der erzielbare Betrag negativ, d. h. es besteht ein Überhang der noch zu zahlenden Minimumgarantie und Veräußerungskosten im Vergleich zu den Erlösen. Der erzielbare Betrag wurde unter Verwendung des Nutzungswertes ermittelt (Abschnitt 3.2 Immaterielle Vermögenswerte) Die Personalrückstellungen betreffen im Wesentlichen ausstehenden Urlaub sowie Rückstellungen für Bonuszahlungen. Der Konzern erwartet, dass die Rückstellungen bis auf T€ 25 (Vj.: T€ 25) innerhalb eines Jahres in Anspruch genommen werden. 3.16. Finanzverbindlichkeiten scroll
Analyse der Fälligkeit finanzieller Verbindlichkeiten: scroll
Sonstige Angaben Filmrechte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und liquide Mittel dienen als Sicherheiten für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Zum Stichtag belaufen sich die Buchwerte der als Sicherheiten gestellten Vermögenswerte für die in Anlage 1 aufgeführten Kredite auf insgesamt € 71,1 Mio. (Vj.: € 67,4 Mio.). Hiervon entfallen € 28,5 Mio. auf Filmrechte und auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen € 30,8 Mio. Zudem sind die wesentlichen unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen an den Konzerngesellschaften sicherungshalber an die kreditgebenden Banken abgetreten. Darüber hinaus bestehen zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommene Kreditlinien von € 2,1 Mio. (Vj.: € 1,6 Mio.), wobei die Inanspruchnahme entsprechend der Kriterien in den Kreditverträgen finanzierungsfähige Filmrechte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen voraussetzt. Die BIM Distribuzione s.r.l. hat im Vorjahr eine Bürgschaft in Höhe von T€ 600 für einen Bankkredit, den die Circuito Cinema s.r.l. von der Banca Nazionale del Lavoro erhalten hat, übernommen. Darüber hinaus bestehen im Konzern keine Kreditlinien. Die zum 31. Dezember 2018 bestehenden langfristigen Finanzverbindlichkeiten gliedern sich wie folgt: scroll
Die zum 31. Dezember 2017 bestehenden langfristigen Finanzverbindlichkeiten waren durch die folgenden Inanspruchnahmen, Zinssätze und Fälligkeiten gekennzeichnet: scroll
3.17. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 42.735 (Vj.: T€ 52.077), davon entfielen auf Verbindlichkeiten aus Anlagevermögen T€ 13.421 (Vj.: T€ 30.056). Die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2018 waren teilweise überfällig (T€ 8.511; Vj.: T€ 19.631). scroll
3.18. Vertragsverbindlichkeiten Die Vertragsverbindlichkeiten beinhalten bereits erbrachte Gegenleistungen von Kunden, bei welchen die Wild Bunch Gruppe ihre Leistungsverpflichtung noch nicht erfüllt hat. In der Zeile Verbrauch aufgrund Leistungserbringung bezeichnet die in der Berichtsperiode erfassten Erlöse, die zu Beginn der Periode im Saldo der Vertragsverbindlichkeiten enthalten waren. scroll
3.19. Kurzfristige sonstige Verbindlichkeiten Die kurzfristigen sonstigen finanziellen und nicht-finanziellen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Der Konzern erwirbt Rechte von Lizenzgebern gegen eine Minimumgarantie und wertet die Rechte über die Lizenzzeit aus. Erlöse aus der Auswertung, die die Minimumgarantie und Vermarktungskosten übersteigen, müssen gemäß den vertraglichen Regelungen gegenüber den Lizenzgebern abgerechnet werden. Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Vorjahr im Wesentlichen bereits erhaltene Erlöse aus TV- und Home-Entertainment-Verträgen, die aufgrund der Verfügbarkeiten des jeweiligen Rechtes noch nicht als Umsatz realisiert werden konnten. In 2018 erfolgt der Ausweis unter den Vertragsverbindlichkeiten. 4. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung Wild Bunch weist den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Übereinstimmung mit IAS 7 „Kapitalflussrechnung" nach der indirekten Methode aus, nach der der Gewinn oder Verlust der Periode um die Auswirkungen nicht zahlungswirksamer Transaktionen, um Abgrenzungen der Mittelzu- oder Mittelabflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit in der Vergangenheit oder der Zukunft und um Ertrags- oder Aufwandsposten in Verbindung mit dem Cashflow aus Investitions- oder Finanzierungstätigkeit angepasst wird. 4.1. Finanzmittelfond Der FinanzmittelfondsT€ 16.907 (Vj.: T€ 6.593) setzt sich aus Kassenbeständen und Bankguthaben mit einer Restlaufzeit von weniger als drei Monaten T€ 18.583 (Vj.: T€ 6.593) sowie Bankverbindlichkeiten, soweit es sich um Kontokorrentkonten handelt T€ 1.676 (Vj.: T€ 0). 4.2. Cashflow aus laufender Tätigkeit Im Cashflow aus laufender Tätigkeit sind folgende Ein- und Auszahlungen enthalten: scroll
4.3. Cashflow aus Investitionstätigkeit Der Abfluss liquider Mittel aus Investitionstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus Investitionen in Filmverwertungsrechte und andere immaterielle Vermögenswerte. 4.4. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ist im Wesentlichen geprägt durch den Abschluss der Brückenfinanzierung mit der Sapinda Finance B.V. aus der im Geschäftsjahr 2018 Einzahlungen in Höhe von € 21,65 Mio. resultieren. 5. Weitere Informationen 5.1. Segmentberichterstattung Zum Zweck der Unternehmenssteuerung ist der Konzern in die folgenden zwei berichtspflichtigen Geschäftssegmente unterteilt:
Das Segment Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion beinhaltet zum einen den Weltvertrieb und die Auswertung von Filmen in Kinos in Frankreich, Italien, Spanien, Deutschland und Österreich sowie die Auswertungen von Kinofilmen im Fernsehen und auf Video und DVD und zum anderen die Filmproduktion von Kinofilmen. Die Betriebsergebnisse der Geschäftseinheiten werden jeweils vom Vorstand überwacht, um Entscheidungen über die Verteilung der Ressourcen zu fällen und um die Ertragskraft der Einheiten zu bestimmen. Die Entwicklung der Segmente wird anhand des Ergebnisses beurteilt und in Übereinstimmung mit dem Ergebnis im Konzernabschluss bewertet. Die Aktivitäten des Wild Bunch Konzerns erstrecken sich im Wesentlichen auf Frankreich, Italien, Spanien, Deutschland und Österreich. Im Geschäftsjahr wurden mit keinem Geschäftspartner Umsatzerlöse von mehr als 10 % getätigt. Im Geschäftsjahr vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von T€ 3.090 (Vj.: T€ 5.846) sowie Erträge aus Zuschreibungen von Anlagevermögen T€ 2.450 (Vj.: T€ 2.752) entfallen ausschließlich auf das Segment Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion. Die damit verbundenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie die Finanzinvestitionen in dem jeweiligen Segment lassen sich wie folgt aufgliedern: Segmentinformationen Die Segmentdaten wurden auf der Grundlage der im Konzernabschluss angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ermittelt. Das Segmentvermögen stellt das betriebsnotwendige Vermögen der einzelnen Segmente dar. In den Segmentschulden sind die operativen Schulden und Rückstellungen der einzelnen Segmente enthalten. scroll
Investitionen beinhalten die Ausgaben für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. Geografische Informationen Die Aktivitäten der Wild Bunch Gruppe erstrecken sich im Wesentlichen auf Frankreich, Deutschland, Italien und Spanien. Für die geografischen Informationen werden die Umsätze und das langfristige Vermögen sowie Investitionen nach dem Sitz der Gesellschaft segmentiert. Umsatzerlöse aus dem internationalen Vertrieb von Filmrechten (2018: T€ 14.516.; Vj.: T€ 28.274) werden unter Sonstige ausgewiesen, da aus technischen Gründen eine Aufteilung nach geografischen Regionen nicht möglich ist. Der Konzern konnte Umsatzerlöse in den folgenden geografischen Regionen erzielen: scroll
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Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und sonstige langfristige Vermögenswerte scroll
5.2. Finanzinstrumente/Management von Finanzrisiken In der nachfolgenden Tabellen werden die Buchwerte und beizulegenden Zeitwerte der einzelnen finanziellen Vermögenswerte und Schulden gemäß IFRS 9 dargestellt. Die in der Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2018 und 2017 ausgewiesenen Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, stimmen jeweils im Wesentlichen mit den beizulegenden Zeitwerten („Fair Values") überein. scroll
Finanzinstrumente sind bis auf die Finanzanlagen (Eigenkapitalinstrumente) entweder in der Kategorie zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte (Vorjahr: Kredite und Forderungen) enthalten und werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert oder in der Kategorie zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten enthalten und werden entsprechend unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode bilanziert. Ihre beizulegende Zeitwerte entsprechen annähernd dem Buchwert. Die zum beizulegenden Zeitwert klassifizierten Finanzanlagen (Eigenkapitalinstrumente) betreffen die nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Beteiligungen. Für diese liegen keine auf einem aktiven Markt notierten Preise vor, so dass der beizulegende Zeitwert nicht verlässlich ermittelt werden kann; daher erfolgt die Bewertung weiterhin zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Barwert der geschätzten künftigen Cashflows, der annahmegemäß im Wesentlichem dem Fair Value entspricht. Allgemeines Der Konzern unterliegt aufgrund seiner operativen Tätigkeit den folgenden Risiken:
Unter den Marktrisiken werden auch Risiken aus der Veränderung von Zinssätzen erfasst. Im Folgenden werden
Der Wild Bunch-Konzern hat einen konzernweit einheitlichen Ansatz des finanziellen Risikomanagements in Portfolioform zur Identifizierung, Messung und Steuerung von Risiken. Die Risikopositionen ergeben sich aus den konzernweit vorgenommenen und geplanten zahlungswirksamen Ein- und Ausgängen als Marktrisiken, betreffend Zinssatz-, Preis- und Wechselkursänderungen. Zins- und Preisänderungsrisiken werden durch die Mischung von Laufzeiten sowie von fest- und variabel verzinslichen Positionen gesteuert. Kreditrisiko Unter Kreditrisiko wird das Risiko des Zahlungsausfalls eines Kunden oder Vertragspartners des Wild Bunch-Konzerns verstanden, welches dazu führt, dass in der Konzernbilanz ausgewiesene Vermögenswerte, Finanzanlagen oder Forderungen einer Wertberichtigung unterzogen werden müssen. Demnach ist das Risiko auf den Buchwert dieser Vermögenswerte beschränkt. Kreditrisiken resultieren im Wesentlichen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Kreditwürdigkeit der jeweiligen Kunden wird von den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen regelmäßig überwacht. Wertberichtigungen werden auf Basis erwarteter Risiken gebildet. Liquiditätsrisiken Die mit der Bank Leumi plc (UK) („Bank Leumi") vereinbarte Kreditlinie von bis zu € 30 Mio. hat eine Laufzeit bis zum 5. April 2020. Die Höhe der für die Gruppe grundsätzlich abrufbaren Mittel ist von den tatsächlich auf Monatsbasis festgestellten Vermögenswerten der Kreditnehmer abhängig und beträgt derzeit € 25,2 Mio. (31. Dezember 2018: € 26,8 Mio.). Seit dem 5. April 2019 befindet sich die Kreditlinie in einer Vorrückzahlungsphase innerhalb derer weitere Mittelabrufe durch die Gesellschaft nicht vorgesehen sind. Die im Kreditvertrag vereinbarten Financial Covenants bestehen jedoch auch in dieser Vorrückzahlungsphase, allerdings aufgrund einer Anpassungsregelung aus dem September 2018 in für das Unternehmen günstigerer, die Restrukturierung berücksichtigender Form fort. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf folgende Leistungsindikatoren: EBITDA-Ratio, d. h. konsolidiertes EBITDA im Verhältnis zu den Umsatzerlösen, Liquiditäts-Ratio, d. h. das Volumen der zugänglichen Finanzierungsquellen im Vergleich zu dem erwarteten Finanzierungsbedarf, Leverage-Ratio, d. h. das Verhältnis von Nettoverschuldung zu konsolidiertem EBITDA, und eine Garantie eines Minimalwerts für das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft (balance sheet equity). Im Zuge der oben genannten Restrukturierungsmaßnahmen wurde mit Bank Leumi mehrere Vereinbarungen geschlossen, auf die Fälligstellung des Kredits im Rahmen der Umsetzung dieser Restrukturierungsmaßnahmen zu verzichten („Waiver"). Im Rahmen der Waiver ist die Gesellschaft über die oben genannten Covenants hinaus zu einem regelmäßigen Reporting über bestimmte wirtschaftliche Eckdaten, u.a. auch bezüglich Barkontoständen der Kreditnehmer und Restrukturierungsfortschritt an Bank Leumi verpflichtet. Die Fortführung des Konzerns hängt im Fall der Vorfälligstellung des Kredits davon ab, dass die dann erforderliche anderweitige Beschaffung finanzieller Mittel im erforderlichen Umfang kurzfristig gelingt. Mit der Umsetzung aller wesentlichen Punkte der Restrukturierungsvereinbarung unter anderem zwischen der Wild Bunch AG, ihrer französischen Tochtergesellschaft Wild Bunch SA, den französischen Banken und dem beteiligten Investor (Voltaire Finance B.V. (vormals SWB Finance B.V.), im Folgenden „Investor") sowie dem Umtausch sämtlicher 8%-Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019 in neue Aktien der Wild Bunch AG im April bzw. März 2019, gelang es der Gesellschaft die Bankverbindlichkeiten und weitere Verbindlichkeiten um € 54,6 Mio. zu reduzieren. Die im Rahmen der Ablösung der Finanzverbindlichkeiten der Wild Bunch SA verbliebenen € 26,1 Mio. bleiben zunächst als Gesellschafterdarlehen auf Ebene der Wild Bunch SA bestehen und sollen nach Abschluss des Darlehensvertrags zwischen der Wild Bunch SA und dem Investor noch im Geschäftsjahr 2019 durch Bankkredite abgelöst werden. Als weiteren Sanierungsbeitrag hat die Sapinda Holding B.V. der Wild Bunch-Gruppe während der Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen eine Zwischenfinanzierung gewährt, aus welcher die Wild Bunch S.A. und die Wild Bunch AG derzeit Mittel im Umfang von € 27 Mio. (31. Dezember 2018: € 21,6 Mio.) abgerufen haben. Diese Zwischenfinanzierung wird vollständig durch ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von € 40 Mio. refinanziert. Die Unterzeichnung dieser Darlehensvereinbarung und die Auszahlung der nicht zur Refinanzierung der Zwischenfinanzierung benötigten € 13 Mio. sind für den Mai 2019 vorgesehen. Voraussetzung für die Fortführung des Konzern ist, dass die Refinanzierung der Bank Leumi Kreditlinie bis zum Ende der Laufzeit gelingt. Der Vorstand ist dazu in fortgeschrittenen Gesprächen. Ein zusätzlicher, über die vorgestellten Maßnahmen hinausgehender Finanzierungsbedarf könnte entstehen, sollte es negative Abweichungen gegenüber der vom Vorstand für den Zeitraum 2019 bis 2013 erstellten Businessplanung geben. Eine deutlich negative Abweichung hätte nach Einschätzung des Vorstands eine Beeinträchtigung der geplanten Geschäftsentwicklung zur Folge und könnte sich negativ auf die Möglichkeiten der Refinanzierung der Bank Leumi-Kreditlinie auswirken. Siehe auch Abschnitt 1.4. unter Annahme der Unternehmensfortführung und im Lagebericht unter 3.4. Gesamtaussage des Vorstands zur Entwicklung des Konzerns und 4.3.2. Finanzielle Risiken. Marktrisiko (a) Währungsrisiken Aus dem Ein- und Verkauf in Fremdwährung können sich je nach Entwicklung des Wechselkurses Risiken für die Gesellschaft ergeben. Der Einkauf kann wechselkursbedingt teurer werden und der Verkauf in Fremdwährung kann zu einem in Euro geringeren Umsatz führen. Fremdwährungsrisiken ergeben sich bei Wild Bunch im Wesentlichen aus Einkäufen und Verkäufen in US-Dollar. In Vorjahren wurden diverse Sicherungsgeschäfte abgeschlossen, die sich auf Fremdwährungskäufe im Geschäftsjahr bezogen, um das Fremdwährungsrisiko zu reduzieren. Sensitivitätsanalysen nach IFRS 7 wurden für Bilanzpositionen in US-Dollar mit folgendem Ergebnis durchgeführt: Wenn das Wechselkursniveau zum Bilanzstichtag um 10 % höher bzw. niedriger gewesen wäre, wäre das Ergebnis T€ 553 geringer bzw. T€ 687 höher (Vj.: T€ 1.430 geringer bzw. T€ 1.231 höher) gewesen. Aus technischen Gründen konnte vorstehende Sensitivitätsanalyse nicht für die Gesellschaften der ehemaligen Wild Bunch SA Gruppe für das Vorjahr durchgeführt werden. (b) Zinsrisiken Bei den verzinslichen Forderungen und Schulden des Unternehmens sind sowohl Festzinsen aber auch variable Zinsen vereinbart. Marktzinssatzänderungen bei festverzinslichen Schulden würden sich nur dann auswirken, wenn diese Finanzinstrumente zum Fair Value bilanziert wären. Da dies nicht der Fall ist, unterliegen die Finanzinstrumente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken im Sinne von IFRS 7. Sensitivitätsanalysen nach IFRS 7 wurden für variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten mit folgendem Ergebnis durchgeführt: Wenn das Marktzinsniveau im Geschäftsjahr um 100 Basispunkte höher gewesen wäre, wäre das Ergebnis aufgrund des negativen EURIBOR um T€ 0 (Vj.: T€ 0) geringer gewesen. Wenn das Marktzinsniveau im Geschäftsjahr um 100 Basispunkte niedriger gewesen wäre, wäre das Ergebnis T€ 0 (Vj.: T€ 0) höher ausgefallen. 5.3. Mitarbeiter Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter betrug in den Geschäftsjahren: scroll
5.4. Beziehungen zu nahestehenden Personen Als nahestehende Unternehmen oder Personen im Sinne des IAS 24 gelten Unternehmen oder Personen, die den Wild Bunch Konzern beherrschen oder von ihm beherrscht werden, insbesondere nicht konsolidierte Tochtergesellschaften, zu Anschaffungskosten oder at-equity einbezogene Gemeinschafts- und assoziierte Unternehmen. Als nahestehende Personen gelten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wild Bunch AG sowie ihre Familienangehörigen (vgl. Abschnitt 5.9 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats). Die Gesellschaft betrachtet die Sapinda Asia Ltd., British Virgin Islands („Sapinda Asia"), als nahestehendes Unternehmen. Die Sapinda Asia hielt im Geschäftsjahr zeitweilig 20,30 % der Stimmrechte der Gesellschaft. Mitteilungspflichtig für die Sapinda Asia ist Herr Lars Windhorst, der wiederum direkt 0,09 % der Stimmrechte der Gesellschaft hielt, und dem 20,30% der Stimmrechte der Sapinda Asia persönlich zugerechnet werden, so dass die Gesellschaft davon ausgeht, dass Herr Lars Windhorst die Sapinda Asia kontrolliert. Herr Lars Windhorst ist zugleich wirtschaftlich Begünstigter innerhalb der Kette der die Gesellschaften beherrschenden Unternehmen der Sapinda Gruppe und der diese ihrerseits beherrschenden Unternehmen mit der Consortia Partnership Ltd. an der Spitze. Die Sapinda Holding B.V. hat der Wild Bunch AG sowie der Wild Bunch SA Darlehen gewährt. Zu Umfang und Konditionen dieser Darlehen siehe die Angaben in der Tabelle Finanzverbindlichkeiten am Ende dieses Konzernanhangs. Siehe auch die Angaben unter 5.12. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag. Zu den Gesamtbezügen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wild Bunch AG vgl. Abschnitt 5.10. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands. Aus Vergütungen und Reisekostenabrechnungen bestanden zum 31. Dezember 2018 gegen den Vorstand Forderungen in Höhe von T€ 2 (Vj.: kurzfristige Verbindlichkeiten T€ 1). Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats betragen T€ 66 (Vj.: T€ 3). Daneben bestanden Geschäftsbeziehungen mit folgenden nahestehenden Personen und Unternehmen: Mit dem assoziierten Unternehmen Circuito Cinema s.r.l., Rom, Italien, bestanden zum Bilanzstichtag bei dem Konzernunternehmen BIM s.r.l., Rom, Italien, Darlehen und Forderungen in Höhe von T€ 284 (Vj.: T€ 217). Im Vorjahr gewährte BIM s.r.l. Circuito Cinema ein Darlehen in Höhe von T€ 213. Des Weiteren bestanden gegenüber Circuito Cinema Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 39 (Vj.: T€ 31). Circuito Cinema rechnete im Geschäftsjahr Kinoerlöse in Höhe von T€ 215 (Vj.: T€ 94) mit der Gesellschafterin BIM s.r.l. ab. Circuito Cinema erbrachte im Geschäftsjahr Dienstleistungen im Rahmen der Vermarktung von Filmen für die Gesellschafterin BIM s.r.l. in Höhe von T€ 160 (Vj.: T€ 212). Die BIM Distribuzione s.r.l. hat im Vorjahr eine Bürgschaft in Höhe von T€ 600 für einen Bankkredit, den die Circuito Cinema s.r.l. von der Banca Nazionale del Lavoro erhalten hat, übernommen. Mit der Investmentbank Lazard Frères („Lazard"), Paris, Frankreich, bestand im Berichtszeitraum ein Financial Advisory Agreement unter dem Lazard Beratungsleistungen in Hinblick auf die strategische Investorensuche erbringt. Das Aufsichtsratsmitglied Pierre Tattevin ist Partner im Pariser Büro von Lazard. Die Beauftragung von Lazard erfolgte zu marktüblichen Konditionen auf Basis einer rein erfolgsabhängigen Vergütung, über deren Anfall und Höhe gegenwärtig unterschiedliche Auffassungen bestehen. Darüber hinaus bestehen keine wesentlichen Transaktionen mit den anderen assoziierten Unternehmen. 5.5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten Gerichtliche Prozesse sowie Forderungen aus Rechtsstreitigkeiten, die sich im normalen Geschäftsverlauf ergeben, könnten in der Zukunft gegenüber den Konzerngesellschaften geltend gemacht werden. Die damit einhergehenden Risiken werden im Hinblick auf die Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens analysiert. Obgleich das Ergebnis dieser Streitfälle nicht immer genau eingeschätzt werden kann, ist der Vorstand der Ansicht, dass sich hieraus über die im Jahresabschluss berücksichtigten Risiken hinaus keine wesentlichen Verpflichtungen ergeben werden. Zum 31. Dezember 2018 hatte der Konzern folgende feststehende finanzielle Verpflichtungen: scroll
Bei den Miet- und Leasingverhältnissen handelt es sich im Wesentlichen um die Anmietung von Büroräumen. Verlängerungsoptionen für diese Mietverträge gibt es nicht. Die finanziellen Verpflichtungen aus Minimumgarantien zum 31. Dezember 2018 sind überwiegend mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr ausgewiesen, die Fertigstellungstermine für die einzelnen Filme sind jedoch oft mit Unsicherheiten behaftet und können sich zum Teil deutlich verzögern. In der Gruppe bestehen Eventualverbindlichkeiten aus erfolgsbedingt rückzahlbaren Fördermitteldarlehen (T€ 11.951; Vj.: T€ 11.303). Diese Fördermitteldarlehen sind jedoch nur aus anteiligen zukünftigen Erlösen, die die Kosten übersteigen, zurückzuführen. Derzeit geht die Gesellschaft nicht davon aus, dass diese Darlehen zurückgeführt werden müssen. 5.6. Haftungsverhältnisse Die BIM Distribuzione s.r.l. hat im Vorjahr eine Bürgschaft in Höhe von T€ 600 für einen Bankkredit, den die Circuito Cinema s.r.l. von der Banca Nazionale del Lavoro erhalten hat, übernommen. Aufgrund der Geschäftsentwicklung der Circuito Cinema s.r.l. sind derzeit keine Risiken der Inanspruchnahme zu erkennen. Für die Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wird auf die Ausführungen in Abschnitt 3.16 Finanzverbindlichkeiten verwiesen. 5.7. Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers Das von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatergesellschaft als Aufwand erfasste Gesamthonorar schlüsselt sich wie folgt auf: scroll
Der Betrag für das Jahr 2018 enthält Honorare in Höhe von T€ 114 für das Vorjahr. 5.8. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und den Aktionären durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. 5.9. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Vorstand:
Aufsichtsrat:
5.10. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands Bei den nachfolgenden Angaben zur Vorstandsvergütung handelt es sich um gesetzlich vorgesehene Anhangsangaben nach dem Handelsgesetzbuch (vgl. § 314 HGB) sowie um Angaben aufgrund der Vorgaben des Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung der Wild Bunch AG hat am 26. September 2018 mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen, keine Offenlegung der individuellen Bezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 vorzunehmen. Die Ermächtigung gilt für das laufende Geschäftsjahr 2018 und die ihm nachfolgenden vier Geschäftsjahre. Insgesamt hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2018 Bezüge von T€ 1.306 (Vj.: T€ 1.043) erhalten. Für das Geschäftsjahr 2018 wurden dem Vorstand Bezüge von T€ 969 (Vj.: T€ 1.043) gewährt. Einem Vorstand steht darüber hinaus eine vom Erreichen gewisser Etappenziele des Unternehmens abhängige Bonusvergütung von insgesamt maximal T€ 150 zu. Der Aufsichtsrat der Wild Bunch AG ist dazu ermächtigt, über einen zusätzlichen freiwilligen Bonus für außergewöhnliche Leistungen zu beschließen. Dieser freiwillige Bonus kann höchstens T€ 100 pro Jahr betragen. Im Falle der Arbeitsunfähigkeit erhalten die Vorstände ihre Bezüge (Festgehalt und erfolgsabhängige Vergütungen) für die Dauer von sechs Monaten weiter, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses. Das gleiche gilt im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds für seine hinterbliebene Ehefrau oder Lebenspartnerin. Bei einem Change of Control Event, jedoch nicht im Rahmen der aktuellen Restrukturierung, sowie im Fall der Abberufung oder Freistellung von den Dienstpflichten hat ein Vorstand ein außerordentliches Kündigungsrecht. In diesem Fall besteht ein Anspruch auf die Gesamtvergütung (Festgehalt und erfolgsabhängige Vergütung) bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit, maximal in Höhe der Gesamtvergütung für zwei Jahre. Die Gesellschaft hat für die Organe des Konzerns eine D&O Versicherung abgeschlossen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 26. September 2018 beschlossen, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anzupassen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten künftig jährlich € 30.000, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende € 45.000 und der Aufsichtsratsvorsitzende € 75.000. Außerdem erhalten Aufsichtsratsmitglieder für ihre Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats jährlich zusätzlich € 7.500 und für das Führen des Vorsitzes in einem Ausschuss des Aufsichtsrats jährlich zusätzlich € 15.000. Diese Änderungen gelten rückwirkend seit dem 1. Februar 2018. Bis zum 31. Januar 2018 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils € 16.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält € 22.000, sein Stellvertreter € 20.000. Insgesamt hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 Bezüge von T€ 203 (Vj.: T€ 35) erhalten. Für das Geschäftsjahr 2018 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats insgesamt Bezüge von T€ 197 (Vj.: T€ 112) gewährt. scroll
5.11. Aktien der Organmitglieder Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 hielten die nachfolgend aufgeführten Organmitglieder folgende Aktien an der Wild Bunch AG: scroll
5.12. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag (Nachtragsbericht) Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot Am 15. Februar 2019 veröffentlichte die Voltaire Finance B.V. (nachfolgend „Voltaire") ein freiwilliges Übernahmeangebot gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG mit einer Annahmefrist vom 15. Februar 2019 bis 15. März 2019. Das Übernahmeangebot war davon abhängig, dass Voltaire nach Ablauf der Annahmefrist mindestens 30% der Stimmrechte der Wild Bunch AG hält. Diese Bedingung trat ein und das Übernahmeangebot wurde mit einer zweiwöchigen weiteren Annahmefrist verlängert. Ziel des freiwilligen Übernahmeangebots von Voltaire war es, kein Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG abgeben zu müssen, da durch die Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (Debt Equity Swap I & II) Voltaire mehr als 30 % der Stimmrechte der Wild Bunch AG gehalten hätte und somit zur Abgabe eines solchen Pflichtangebots verpflichtet wäre. Bis zum Ende der weiteren Annahmefrist am 3. April 2019 wurde das freiwillige Übernahmeangebot für insgesamt 1.625.548 Wild Bunch Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 28,80 %. Zusammen mit dem vorherigen Besitz von 3.108.770 Wild Bunch-Aktien hielt Voltaire nach Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots 4.734.318 Wild Bunch-Aktien. Dies entspricht einem Aktienanteil von Voltaire von rund 83,80 % an der Wild Bunch AG. Verkauf Bavaria Pictures GmbH an Mitgesellschafter Im Hinblick auf die Optimierung der Unternehmensstruktur hat die Senator Film München GmbH ihre Anteile an der Bavaria Pictures GmbH im März 2019 an den Mitgesellschafter verkauft. Finanzielle Restrukturierung Mit Datum vom 13. März 2019 wurde die oben in Abschnitt Anleihe 2016/2019 beschriebene Sachkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg angemeldet. Die Eintragung der Umwandlung der Verbindlichkeiten aus der 8 %-Inhaberschuldverschreibung 2016/2019 in neue Aktien der Gesellschaft in das Handelsregister erfolgte am 14. März 2019. Insgesamt wurden € 18.000.000 Verbindlichkeiten in 3.600.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00 gewandelt. Mit Datum vom 26. März 2019 wurde die Umwandlung von insgesamt € 36.597.360 Verbindlichkeiten der Wild Bunch AG in 18.298.680 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00 zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg angemeldet. Diese Sachkapitalerhöhung ist Teil des zwischen der Gesellschaft, der Sapinda Holding B.V. und Voltaire Finance B.V. (vormals: SWB Finance B.V.), zusammen nachfolgend „Sapinda", am 15. Juni 2018 unterzeichneten Vertrags zur finanzwirtschaftlichen Neustrukturierung der Wild Bunch Gruppe. Im Rahmen dieser Vereinbarung hat Sapinda in mehreren Schritten im März 2019 zunächst bestehende Bankverbindlichkeiten der Wild Bunch SA sowie Verbindlichkeiten der Wild Bunch SA gegenüber anderen Kreditoren im Gesamtumfang von € 62,7 Mio. übernommen. Davon sind € 26,1 Mio. als Gesellschafterdarlehen bei der Wild Bunch SA verblieben. € 36,6 Mio. wurde im Rahmen einer Schuldübernahme von der Wild Bunch AG übernommen. Durch die am 12. April 2019 in das Handelsregister eingetragene Sachkapitalerhöhung wurde diese Verbindlichkeit wie beschrieben in Eigenkapital der Gesellschaft gewandelt. Durch die beiden Kapitalerhöhungen hat sich das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.044.075,00, eingeteilt in 2.044.075 auf den Inhaber lautende Stückaktien zum 31. Dezember 2018 auf € 23.942.755, eingeteilt in 23.942.755 auf den Inhaber lautende Stückaktien, auf die ein rechnerischer Wert von jeweils € 1,00 entfällt, erhöht. 5.13. Anteilsbesitz der Wild Bunch AG, Berlin Sofern nicht anders angegeben, wurden Eigenkapital und Jahresergebnis der Gesellschaften gemäß der IFRS Jahresabschlüsse 2018 angegeben. scroll
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Ergebnisabführungsvertrag mit Wild Bunch AG
Berlin, den 5. Mai 2019 Wild Bunch AG Vincent Grimond, Vorstandsvorsitzender (CEO) Max Sturm, (CFO) Versicherung der gesetzlichen Vertreter zum 31. Dezember 2018Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Konzernlage- und -Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Berlin, den 5. Mai 2019 Wild Bunch AG Vincent Grimond, Vorstandsvorsitzender (CEO) Max Sturm, (CFO) ZUSAMMENGEFASSTER KONZERNLAGE- UND LAGEBERICHTFÜR DAS GESCHÄFTSJAHR ZUM 31. DEZEMBER 2018Wild Bunch AG, BerlinInhalt Konzernlage- und Lagebericht
Der vorliegende zusammengefasste Konzernlage- und Lagebericht der Wild Bunch AG wurde gemäß § 315 HGB erstellt. Er orientiert sich an den Bestimmungen und Empfehlungen des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 20 (DRS 20). Sofern nicht explizit auf die Wild Bunch AG oder die Wild Bunch Gruppe (im Folgenden „Wild Bunch“ oder „Konzern“ genannt) Bezug genommen wird, verstehen sich die Aussagen auf die Wild Bunch AG und den Konzern gleichermaßen. Die dargestellten Ausführungen des Geschäftsverlaufs sowie der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Konzerns basieren auf dem Konzernabschluss, erstellt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Summen und Prozentangaben wurden auf Basis der nicht gerundeten Euro-Beträge berechnet und können von einer Berechnung auf Basis der berichteten Tausend bzw. Millionen Euro-Beträge abweichen. 1. Grundlagen des Konzerns 1.1. Konzernstruktur und Geschäftsmodell Der Konzern ist in den zwei Segmenten „Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion“ und „Sonstige“ tätig. Das Geschäftssegment „Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion“ beinhaltet die Produktion und den Vertrieb von Filmen. Das Geschäftssegment „Sonstiges“ umfasst das Betreiben einer VOD-Plattform und sonstige Aktivitäten. Als Dachgesellschaft erfüllt die Wild Bunch AG unter anderem eine Holdingfunktion und ist für Management, Finanzierung, Konzernrecht, Kommunikation und Informationstechnik (IT) verantwortlich. Die Konzernstruktur mit den wesentlichen Beteiligungen zum 31. Dezember 2018 ist wie folgt:  1.2. Geschäftsmodell Wild Bunch ist ein führendes, unabhängiges europäisches Filmverleih- und Produktionsunternehmen, das im Direktvertrieb in Frankreich, Italien, Deutschland, Spanien und Österreich, im Weltvertrieb sowie in der Finanzierung von Koproduktionen und dem elektronischen Direktvertrieb von Filmen und TV-Serien tätig ist. Die Aktivitäten der Wild Bunch Gruppe decken die gesamte Wertschöpfungskette der Filmherstellung und des Filmvertriebs ab, angefangen bei der Produktion von Spielfilmen, über den Weltvertrieb bis hin zu Kinoverleih und digitalem Verleih (TV, Home Entertainment, VOD/SVOD). Mit seiner vielfältigen Redaktionspolitik bietet das Unternehmen kontinuierlich neue und innovative Filme aus aller Welt an, indem es sowohl in europäische Filmproduktionen als auch in US-amerikanische und internationale Independent-Filme investiert. Dank der internationalen Vertriebsaktivitäten durch die Vertriebslabels Wild Bunch, Elle Driver, Versatile und Insiders kann das Unternehmen Filmverleihern und Sendeanstalten weltweit internationale Kinofilme anbieten. Wild Bunch ist bestrebt, anders zu sein und führt das unverzichtbare klassische Know-how im Umgang mit Talenten und der Produktion von hochwertigen Inhalten mit einem radikal neuen Marktansatz und einer innovativen Herangehensweise zusammen, um den kommerziellen Wert solcher Inhalte zu maximieren. Dies beinhaltet die Ausrichtung des Geschäfts auf alternative Vertriebswege vor dem Hintergrund der Digitalisierung sowie die Fokussierung auf die Produktion und Vermarktung hochwertiger Inhalte im Film- und Unterhaltungsmarkt. Das Unternehmen verfügt über ein europaweites Vertriebsnetzwerk und ist aktuell in fünf Märkten im Direktverleih tätig: in Frankreich mit Wild Bunch Distribution SAS und Wild Side Film SAS, in Italien mit BIM Distribuzione s.r.l. (im Folgenden BIM genannt), in Deutschland mit Wild Bunch Germany GmbH (im Folgenden Wild Bunch Germany genannt) und Central Film Verleih GmbH, in Spanien mit Vértigo Films S.L. (im Folgenden Vértigo genannt) und in Österreich mit Wild Bunch Austria GmbH. Im Rahmen der Unternehmensstrategie möchte Wild Bunch die geografische und inhaltliche Expansion weiter vorantreiben, vorausgesetzt die notwendigen Investitionsmittel stehen dafür zur Verfügung. Mit dem im September 2015 gegründeten Label Wild Bunch TV setzt das Unternehmen auf Koproduktion, Finanzierung und Vermarktung internationaler TV-Serien. Unter dem Label Wild Bunch Digital entwickelt das Unternehmen seit 2017 zudem eine einheitliche Digitalstrategie für seine Produkte. Wild Bunch bietet gegenwärtig eine Bibliothek mit über 2.500 Film- und Serientiteln unterschiedlichster Genres an und vertreibt derzeit bis zu 50 neue Independent-Filme im Jahr. Umfang und Qualität der Filmbibliothek machen Wild Bunch zu einem wichtigen Partner für alle Abnehmer, von TV-Anstalten bis hin zu Anbietern von digitalen Videoinhalten. Wild Bunch hat alternative Ansätze der Kommerzialisierung entwickelt, die weitgehend auf neuen elektronischen Vertriebskanälen und einer Neugestaltung der Ablaufplanung basieren. So hat sich das Unternehmen im Markt des elektronischen Direktvertriebs mit seiner französischen VOD/SVOD-Plattform FilmoTV positioniert. Über Partnerschaften mit traditionellen Sendern versucht das Unternehmen auch weiterhin, Reichweite und Inhalte von FilmoTV zu erweitern. Darüber hinaus hat Wild Bunch als eine der ersten Vertriebsgesellschaften in Europa Aktivitäten im Bereich e-Cinema durch das Angebot eines alternativen Vertriebsmodells gestartet, um das Publikum für „Eventfilme“ und deren wirtschaftliches Potenzial zu gewinnen. Im Bewusstsein des steigenden Marktanteils von VOD weltweit und der begrenzten Verfügbarkeit von Kinoleinwänden, bietet Wild Bunch diese Filme entweder direkt verschiedenen VOD-Diensten an oder, sofern gesetzlich erlaubt, gleichzeitig via VOD sowie in einer begrenzten Anzahl von Kinos. 1.3. Mitarbeiter Die Gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2018 durchschnittlich 149 Mitarbeiter (inkl. Management), ein leichter Rückgang im Vergleich zum Vorjahr (2017: 155 Mitarbeiter). Darin spiegeln sich zugleich die Bemühungen wider, die Overhead-Kosten im Zeitverlauf zu verringern. 1.4. Forschung und Entwicklung Wild Bunch betreibt keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im engeren Sinne. Zuordenbare Aufwendungen für Forschung und Entwicklung bestehen entsprechend nicht. 1.5. Steuerungssystem Für die strategische Ausrichtung und Steuerung des Konzerns ist der Vorstand der Wild Bunch AG verantwortlich. Die operative Verantwortung der Konzerngesellschaften liegt bei den jeweiligen Geschäftsführungen. Die Steuerung dieser Gesellschaften erfolgt über Gesellschafterversammlungen, Strategiemeetings, Kurz- und Mittelfristplanungen sowie eine regelmäßige Berichterstattung über den Geschäftsverlauf. Der Vorstand hat dabei das interne Steuerungssystem entlang der Konzernstrategie ausgerichtet und geeignete Kontrollgrößen definiert. Ein wichtiges Modul des internen Steuerungs- und Kontrollsystems ist die regelmäßige Erfassung und Aktualisierung von Kennzahlen und Daten sowie die Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat. Gegenstand der Analysen und Berichterstattung sind insbesondere die in 2.2. dargestellten Leistungsindikatoren. Berichterstattung und Analysen werden durch das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem (vergleiche Abschnitt 4.) ergänzt, insbesondere die detaillierte Risikoerfassung und Risikoüberwachung beim Erwerb und bei der Verwertung von Filmen. 2. Wirtschaftsbericht 2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen 2.1.1. Geschäftsumfeld Der regionale Fokus der operativen Geschäftstätigkeit des Wild Bunch Konzerns liegt vornehmlich auf den Ländern Frankreich, Deutschland/Österreich, Italien und Spanien. Vor allem durch Filmeinkäufe oder ihre Weltvertriebsaktivitäten ist die Wild Bunch Gruppe auch in außereuropäischen Märkten, wie etwa in den USA, aktiv. Dementsprechend ist die gesamtwirtschaftliche Entwicklung, insbesondere in diesen Ländern, von enormer Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Wild Bunch Gruppe. Nach Aussagen des Internationalen Währungsfonds (IWF) in seinem World Economic Outlook im April 2019 erwartet dieser für 2018 ein Wachstum der Weltwirtschaft von 3,6 %. In den Folgejahren liegen die Schätzungen bei 3,3 % für 2019 und 3,6 % im Jahr 2020. Der IWF geht somit von einer Abschwächung des Wachstums der Weltwirtschaft für die nächsten Jahre aus. Als Gründe für diesen Ausblick sieht der IWF insbesondere eine schwächere wirtschaftliche Entwicklung der Regionen Europa und Asien. So beeinflussen unter anderem steigende Handelsspannungen zwischen den USA, Europa und China, das aufflammende Länder- und Finanzrisiko in Italien, ein unkontrollierter EU-Austritt Großbritanniens und die eventuell stärkere Verlangsamung des Wirtschaftswachstums in China die Wachstumsdynamik dieser Regionen. Global sorgt sich der IWF zudem um die Verschlechterung des Finanzmarkt-Sentiments, ausgelöst durch sich verschärfende Finanzierungskonditionen sowie die weitere Verschuldung im privaten wie auch im öffentlichen Sektor oder durch bisher ungelöste Haushaltsprobleme wie etwa in Italien oder in den USA. Heruntergebrochen auf die einzelnen Regionen und Länder ergeben sich große Unterschiede in der wirtschaftlichen Entwicklung. Nach einer starken Entwicklung im Jahr 2018 von 2,9 % (Vj.: 2,2 %) wird die Wirtschaft in den USA nach Einschätzung des IWF in 2019 um 2,3 % zulegen. Für die Europäische Union erwartet der IWF für 2018 ein Wachstum von 1,8 % nach 2,4 % in 2017. Das Wachstum soll sich in 2019 weiter auf 1,3 % reduzieren. Die wichtigsten Märkte von Wild Bunch verzeichneten im Jahr 2018 ebenso eine eher nachlassende Dynamik in ihrer Wirtschaftsentwicklung. Die französische Wirtschaft wuchs in 2018 nach Angaben vom IWF mit einer Rate von 1,5 %, nachdem es in 2017 noch 2,2 % waren. Für 2019 sagt der IWF ein gleichbleibendes Wachstum von 1,3 % voraus. Die deutsche Wirtschaft verzeichnete in 2018 ebenfalls ein Wachstum von 1,5 % (Vj.: 2,5 %). Mit aber nur noch 0,8 % Wachstum für 2019 wird vom IWF eine weitere Abschwächung erwartet. Für Italien meldet der IWF ein Wirtschaftswachstum von 0,9 % im Jahr 2018 gegenüber 1,6 % im Vorjahr. Das Wachstum soll auch 2019 weiter sinken und sich bei einer Rate von 0,1 % bewegen. Das Bruttoinlandsprodukt Spaniens ist nach Einschätzung des IWF zwar im Vergleich erneut kräftig um 2,5 % gewachsen, nach 3,0 % im Vorjahr. Allerdings erwartet der IWF hier eine nachlassende Dynamik, so dass 2019 nur noch ein Plus von 2,1 % prognostiziert wird. Einen großen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit des international agierenden Wild Bunch Konzerns kann zudem der Wechselkurs zwischen Euro und US-Dollar haben. Nach Daten der Europäischen Zentralbank (EZB) stand zum Jahresanfang 2018 die Notierung bei 0,83 Euro/US-Dollar. Nach einem anfänglich weiteren Rückgang stieg der Wert des US-Dollars ab Mai 2018 kontinuierlich an und schloss das Jahr am letzten Handelstag mit einem Kurs von 0,87 Euro/US-Dollar ab. 2.1.2. Branchenspezifische Rahmenbedingungen Der Wild Bunch Konzern agiert in einem herausfordernden Marktumfeld der Entertainment & Media-Branche. Nach Aussagen des „PwC Global Entertainment & Media Outlook 2018 - 2022“ vollzieht sich in der Branche aktuell eine weitere vielschichtige Welle der Konvergenz hin zu einer Direct-to-Consumer Beziehung verschiedener Marktteilnehmer und mit unterschiedlichem Ursprung der jeweiligen Geschäftsmodelle. Markttreiber in diesem Umfeld sind unter anderem:
Trotz oder gerade aufgrund dieser Konvergenzbestrebungen und der damit einhergehenden Branchenveränderungen wird von PwC eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des weltweiten Umsatzes der Entertainment & Media-Branche von 4,4 % für den Zeitraum 2017 bis 2022 erwartet, in dem die Entertainment & Mediaindustrie einen Gesamtumsatz von 2,4. Bio. Dollar erwirtschaften soll. PwC erwartet, dass nur über qualitativ hochwertigen Content die Anbieter die Möglichkeit haben, eine Direct-to-Consumer Beziehung mit Konsumenten aller demografischen Schichten und technologischen Endgeräten mit einer starken, loyalen Bindung und einem hohen Nutzungsgrad in Dauer und Umfang herzustellen und so eine entsprechende Monetarisierung ihrer Geschäftsmodelle zu ermöglichen. Es sind die auf die persönlichen Wünsche und Präferenzen der Konsumenten zugeschnittenen Inhalte gefragt, welche gleichzeitig eine unvergleichliche User Experience vermitteln. Diese personalisierte User Experience zeigt sich in der gesamten Entertainment & Media-Branche, etwa durch das Verbinden von Zeitungsinhalten mit Audio/Video-Sequenzen. Weitere Beispiele: Social Media Plattformen integrieren Videostreaming-Angebote insbesondere von Sportevents, Filmstudios produzieren Videoserien, die Gaming-Industrie verbindet ihre mobilen Gaming-Angebote mit Live-Videos. Der Technologische Fortschritt und die voranschreitende Digitalisierung ermöglicht die Ausweitung von Angeboten und Services durch die Anbieter. Neue finanzkräftige Marktteilnehmer mit unterschiedlichen Wurzeln in ihren Geschäftsmodellen buhlen mit einer breiten Angebotspalette von der Produktion über den Verleih bis hin zum Wiederverkauf von Inhalten um die direkte Kundenbeziehung. So wird unter anderem die neue fünfte Generation des Mobilfunkstandards (5G) als nächster bedeutender Wachstumstreiber im mobilen Zugang von medialen Inhalten, durch Verbesserung bei Geschwindigkeit, Qualität und Zuverlässigkeit, angesehen. Auch haben Verschiebungen in der Auswertungskette zum Beispiel im Home Entertainment weg von DVD und Blu-ray hin zu Video-on-Demand (VOD) bereits stattgefunden und werden weiter voranschreiten. Die Marktbearbeitung und geografische Expansion, insbesondere der großen Marktteilnehmer, ist global ausgerichtet und oftmals lediglich ein Roll-Out eines bereits bestehenden Geschäftsmodells in den nächsten Markt. Aufgrund seiner renommierten und hochwertigen Filmbibliothek, seiner umfangreichen Kontakte zu Talents weltweit und aufgrund des internationalen Verleih- und Vertriebsnetzwerks, sieht sich Wild Bunch als etablierter Anbieter von qualitativ hochwertigem Content entlang der gesamten Auswertungskette, der so gut positioniert ist, um von der oben beschriebenen Entwicklung zu profitieren. 2.1.2.1. Kino Die Analysten von PwC gehen in ihrer Studie „PwC Global Entertainment & Media Outlook 2018 - 2022“ von einem weltweiten Brutto-Einspielergebnis von 41,4 Mrd. Dollar im Jahr 2018 aus. Der weltweite Kinomarkt wird getrieben durch eine hohe Anzahl an Kinoneueröffnungen in der Asien-Pazifik-Region und durch das Wetteifern der einzelnen Länder große, internationale Produktionen durch Steuerermäßigungen und andere Filmförderungen anzulocken. Weitere Markttreiber sind die großen US-Produktionsfirmen, die ihre Filme international aggressiv vermarkten, eine insbesondere in den gesättigten Märkten zu beobachtende Verschiebung hin zu einem älteren Kinopublikum und eine größere Konsolidierung unter den Kinobetreibern. Als Markthemmnis wird weiterhin die Filmpiraterie gerade auch durch den steigenden digitalen Anteil im Filmgeschäft gesehen. Rechteinhaber und Regulierungsbehörden konnten in diesem Bereich zwar weitere juristische Erfolge erzielen, aber der Einfluss auf die Umsätze ist nach wie vor signifikant. Frankreich Im stärksten Kinomarkt Europas konnten laut einer Auswertung der Europäischen Audiovisuellen Informationsstelle (EAI) im Jahr 2018 zirka 200,5 Mio. Kinokarten verkauft werden. Gegenüber dem Vorjahr (209,4 Mio. Kinokarten) bedeutet dies einen Rückgang von 4,3 %. Maßgeblicher Markttreiber ist die starke nationale Filmproduktion mit ihrem Fokus auf Comedy. Der Anteil einheimischer Filmproduktionen beträgt 39,3 % (Vj.: 37,4 %). Der Kinobesuch ist in Frankreich fester Bestandteil der Freizeitgestaltung. Nichtsdestotrotz sehen sich die Marktteilnehmer einer wachsenden Konkurrenz aus VOD-Plattformen ausgesetzt. Die Französische Regierung hat dementsprechend nach Genehmigung der Europäischen Kommission bestimmte Umsätze der VOD-Marktteilnehmer mit einer zweiprozentige-Steuer belegt und somit den französischen Filmmarkt zu einem der am stärksten geschützten Filmmärkte in Europa gemacht. Die Zusatzeinnahmen aus dieser Steuer werden für die Förderung der nationalen Filmproduktion eingesetzt. Deutschland Mit einem Minus von 13,9 % von 122,3 Mio. auf 105,4 Mio. Besuchern in 2018 verzeichnete Deutschland laut EAI den stärksten Rückgang aller Mitgliedsländer der Europäischen Union, der sich im Brutto-Einspielergebnis von nur noch 899,3 Mio. Euro (Vj.: 1.056,1 Mio. Euro) widerspiegelte. Gründe für diese Marktschwäche lagen unter anderem in der Austragung der Fußball-Weltmeisterschaft und in einem guten, langanhaltenden Sommerwetter. Weiterhin stagnierten im Jahr 2018 auch die Ticketpreise und es fehlten einige Blockbuster-Produktionen, um den Markt nachhaltig zu bewegen. Nicht zuletzt wird auch die in Konkurrenz zu Kinofilmen erfolgende Herausbringung hochwertiger Serien-Produktionen auf Netflix, Amazon Prime oder auf Sky zu einem Rückgang der Kinobesucher beitragen. Der deutsche Kinomarkt war dabei im Geschäftsjahr 2018 geprägt von einem soliden und gesunden Auftritt nationaler Produktionen mit einem Marktanteil von 23,5 %, die aber international eher weniger Beachtung erhielten. Italien Auch in Italien kam es in 2018 zu einem Rückgang an den Kinokassen. 92,6 Mio. verkaufte Tickets (Vj.: 99,6 Mio.) bedeuten trotz Ausweitung des nationalen Marktanteils von 17,6 % auf 23,2 % in 2018 ein Minus von 7,0 %. Die Einnahmen gingen entsprechend um 5,0 % auf 589 Mio. Euro zurück (Vj.: 619 Mio. Euro). Spanien Leicht rückläufig entwickelte sich der spanische Kinomarkt auch im Jahr 2018 und zählte 97,3 Mio. Besucher (Vj.: 99,8). Dies entspricht einem leichten Rückgang von 2,5 %. Der Umsatz gab vergleichbar um 2,2 % auf 578 Mio. Euro (Vj.: 591 Mio. Euro) nach. Die zukünftige Entwicklung der Besucherzahlen in Spanien wird durch sinkende Ticketpreise, durch die im Juli 2018 durchgeführte Mehrwertsteuersenkung auf Kinotickets (von 21 % auf 10 %), positiv beeinflusst werden. 2.1.2.2. Elektronische Distribution (Over the Top - OTT-Video) Unter dem Segment der elektronischen Distribution von Content verstehen die Marktteilnehmer Over-the-Top-Video-Angebote (OTT-Video). Bei diesem Verfahren können Konsumenten Internet-Inhalte direkt über einen an das Internet angeschlossenen Fernseher (Smart-TV) oder aber andere Peripheriegeräte wie DVD-Player oder Spielekonsolen empfangen. Bei OTT-Video werden zwei Varianten unterschieden, das Transactional-Video-on-Demand (TVOD) und das Subscription-Video-on-Demand (SVOD). Transactional‑Video‑on‑Demand (TVOD): Ausleihe eines Videos für einen begrenzten Zeitraum; das Nutzungsrecht verfällt mit Ablauf des Zeitraumes; nur Einzelnutzung. Subscription‑Video‑on‑Demand (SVOD): Abonnement-Modell, mit meist monatlicher Zahlung für Nutzungsrechte von einer (un-) begrenzten Anzahl von Filmtiteln; Mehrfachnutzung möglich. Um erfolgreich den OTT-Videomarkt zu besetzen und Marktanteile weiter gewinnen zu können, treiben die etablierten Anbieter ihr Investment in lokalen Content derzeit voran. Zusätzlich erhöht sich der Wettbewerbsdruck, da weitere große, finanzstarke Medienunternehmen (zum Beispiel Webedia, Google Play, Disney/Fox, Warner/ATT, Starz) neue SVOD-Anwendungen oder -Plattformen aufsetzen. Für den Vertrieb des Wild Bunch Konzerns stellen die VOD/SVOD-Plattformen somit eine wichtige Kundengruppe dar. Frankreich Im viertgrößten Markt für OTT-Video in Europa dominiert deutlich der SVOD-Service mit dem Marktführer Netflix, gefolgt von Anbietern wie Canal Play, SFR Play oder Amazon Prime Video. Deutschland Durch die anhaltende Verschiebung der Sehgewohnheiten der deutschen Haushalte weg vom traditionellen Fernsehen hin zum Video on Demand auf den verschiedensten Endgeräten hat sich in Deutschland ein reifer und wettbewerbsintensiver OTT-Videomarkt (zweitgrößter Markt in Europa) mit einem breiten Spektrum an Marktteilnehmern vom internationalen SVOD-Anbieter bis hin zum nationalen Pay-TV-Anbieter entwickelt. Neben den großen bekannten SVOD-Anbietern wie Netflix, Amazon Prime Video oder Sky Deutschland streben aktuell auch kleinere Anbieter auf den Markt, die spezielle Genres bzw. Nischen besetzen, im Sportbereich DAZN oder bei Horrorfilmen Shudder von AMC Networks zum Beispiel. Zum notwendigen Ausbau ihrer Angebotskataloge investieren die OTT-Anbieter dabei insbesondere in lokalen Content. Italien Der italienische OTT-Videomarkt befindet sich nach wie vor in einem frühen Stadium, was sich auch in den Umsatzzahlen widerspiegelt. Laut PwC beläuft sich der Umsatz in 2018 nur auf 298 Mio. Dollar. Gründe für diese zurückhaltende Entwicklung liegen in der Marktgegebenheit, dass Video-on-Demand bereits in den Pay-TV-Abonnement-Paketen enthalten ist und in der relativ schlechten Infrastruktur für Breitband-Internet. Der Ausbau der Breitband-Struktur ist Voraussetzung, um das vollständige Umsatzpotential zu heben. Daneben wird der Start neuer Plattformen sowie das zunehmende Angebot von lokalem Content und Eigenproduktionen bei den bestehenden SVOD-Anbietern den OTT-Videomarkt in Italien beeinflussen. Spanien Erst der Start von Netflix in 2015 hat den OTT-Videomarkt in Spanien belebt. Mittlerweile sind weitere OTT-Anbieter wie HBO, Sky oder Amazon Prime Video in den Markt eingestiegen. Dementsprechend liegt der Umsatz des OTT-Videomarktes gemäß PwC erst bei 158 Mio. Dollar in 2018. 2.1.2.3. TV und Home Entertainment Das größte Marktsegment „TV und Home Entertainment“ steht ebenso wie das Kinosegment vor großen Herausforderungen. Sich verändernde Sehgewohnheiten der Konsumenten einhergehend mit der weiter voranschreitenden Digitalisierung mit neuen innovativen Technologien und verschiedensten Endgeräten forcieren die Marktteilnehmer zur Anpassung ihrer Geschäftsmodelle. Klassisches Fernsehen bleibt zwar das am meisten konsumierte Medium bei Zugrundelegung der Gesamtnutzungsdauer, aber Alternativen wie OTT-Video laufen dem klassisches Fernsehen den Rang ab und könnten es wahrscheinlich auch auf lange Sicht ersetzen. Das Segment Home Entertainment erfährt weltweit bereits seit einigen Jahren die Ablösung durch Video-on-Demand-Angebote mit entsprechenden negativen Auswirkungen auf die Umsatzzahlen. Aufgrund der erreichten Marktsättigung in den entwickelten Ländern schwächt sich das Wachstum aber merklich ab. Auch die früher verfolgte Strategie durch Übernahmen Marktanteile zu gewinnen oder geografisch zu expandieren oder das Leistungsangebot durch Multi-Play-Angebote zu erweitern, um somit neue Konsumenten hinzuzubekommen, steht nicht mehr im Fokus der Marktteilnehmer. Aktuell müssen alle Marktteilnehmer in den, meist lokalen, Content, investieren, um den Konsumenten die beste Unterhaltung zu ermöglichen und somit die Kundenbindung zu erhöhen. Frankreich Free-TV Der französische Fernsehmarkt wird durch Free-TV-Sender (öffentlichrechtlich mit France Télévision und privat mit TF1, M6, ARTE) sowie Pay-TV-Sender (hauptsächlich Canal +) und TNT-Kanäle abgedeckt. Im Jahr 2018 dominierte TF1 mit der Übertragung der FIFA Weltmeisterschaft und mit französischen und ausländischen TV-Serien mit 91 der 100 höchsten Einschaltquoten gefolgt von M6, France 2 und France 3; ARTE verzeichnete den größten Zuschauerzuwachs seines Bestehens mit plus 9 % gegenüber dem Vorjahr; während sich Canal+ erneut einer schwindenden Abonnentenzahl in Frankreich um 4,4 % auf 4,73 Millionen Abonnenten gegenüber sah. Pay-TV Der viertgrößte Pay-TV-Markt in Europa ist dabei geprägt durch einen hohen Preisdruck unter den Anbietern und der Nachfrage nach preiswerteren TV-Paketen durch die Konsumenten, die diese mit Angeboten aus dem OTT-Videomarkt ergänzen. Deutschland Der deutsche Markt für klassisches Fernsehen ist gekennzeichnet durch eine fortgeschrittene Marktreife und -sättigung. Der Free-TV-Markt profitiert nach wie vor von der zweithöchsten Rundfunkgebühr der Welt, die weiterhin eine wichtige Rolle bei der Finanzierung der öffentlichrechtlichen Fernsehprogramme spielt. Sie trägt bereits 45,3 % zum Gesamtmarktumsatz bei. Der Pay-TV Markt ist gekennzeichnet durch das Angebot von teureren Premium-Services, umfangreichen Multi-Play-Angeboten und verbesserter Technik zum Beispiel 4k UHD-Ausstrahlungen, für die die Konsumenten bereit sind, mehr zu zahlen. In diesem Segment kann Sky Deutschland seine führende Rolle in Deutschland durch das Angebot von Premium-Inhalten insbesondere im Sportbereich weiter sichern. Italien Derzeit wird der italienische Fernsehmarkt von den makroökonomischen Unsicherheiten in Italien beeinflusst. Die Marktteilnehmer stehen im Wettbewerb mit neuen, teureren Premium-TV-Paketen zum Beispiel mit mehr Fernsehkanälen, neuen Technikangeboten wie 4k UHD Auflösungen oder „TV Everywhere“-Angeboten. Der italienische Pay-TV-Markt ist im Bereich der Satellitenübertragung weiterhin durch die Dominanz des Marktführers Sky Italien geprägt. Daneben gibt es kein Kabelangebot und nur vernachlässigbare IPTV-Aktivitäten. Gute Aussichten schreibt man dagegen dem Pay-DTT (Digitales terrestrisches Fernsehen) von Mediaset zu und geht davon aus, dass hier die Nutzerzahlen steigen werden. Spanien Aktueller Markttreiber im spanischen Fernsehmarkt ist der starke Ausbau von Multi-Play-Angeboten, meist sogar Quintuple-Angeboten (Mobilfunk, Festnetz, (A) DSL-Internet, TV und WiFi - mobiles Breitband) und das, obwohl der Markt einem starken Wettbewerbsdruck durch OTT-Video-Anbieter ausgesetzt ist. Technologisch führt die Übertragungstechnik IPTV den Markt für Bezahlfernsehen an, gefolgt von Kabel und Satellit. 2.1.2.4. Produktion Die Produktion von Spielfilmen und TV-Shows, insbesondere in Deutschland, oder die Koproduktion und Kofinanzierung von internationalen TV-Serien gehört auch zu den Geschäftsaktivitäten der Wild Bunch Gruppe. Somit ist es auch möglich, die zukünftig immer größer werdende Nachfrage nach Inhalten, insbesondere durch die VOD-Videoanbieter zu bedienen. Diese suchen vornehmlich lokalen Content, um die Nutzerzahlen entsprechend auszuweiten. Dabei agiert der Konzern in einem sehr herausfordernden Marktumfeld. Im deutschen Markt für Filmproduktionen ist laut der Spitzenorganisation der Filmwirtschaft (SPIO e.V.) in 2018 die Zahl der deutschen Spielfilm-Erstaufführungen im Kino mit 153 gegenüber 141 in 2017 um 9 % gestiegen. Langfristig gesehen, liegt der 10-Jahresdurchschnitt bei 145 Filmen. 49 % der neuen deutschen Spielfilme waren deutsch-ausländische Koproduktionen, wobei Frankreich, Österreich, Schweiz, Belgien und die USA zu den bevorzugten Koproduktionsländern der letzten 10 Jahre gehörten. An den deutschen Erstaufführungen im Jahr 2018 waren 179 Produktionsfirmen beteiligt. Einen wichtigen Faktor in der Filmproduktion spielt wie überall in Europa die Filmförderung. Filmförderungen können für verschiedene Bereiche beantragt werden und stellen meist bedingt rückzahlbare Darlehen dar. So können Fördergelder zum Beispiel für die Produktion, das Drehbuch, eine internationale Koproduktion, den Verleih, die Videoauswertung oder für bauliche Maßnahmen am Kino beantragt werden. Die nationale Filmförderungsanstalt (FFA) berichtet für das Jahr 2018 zwar über weniger Anträge als in den vergangenen Jahren aber trotz gesunkener Besucherzahlen wurden 10 % mehr Anträge zur Modernisierung, Erweiterung und Neuerrichtung ihrer Spielstätten, gestellt. Die Betreiber investieren verstärkt in ihre Kinos. 2.2. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren Finanzielle Leistungsindikatoren Das vorrangige Ziel der Wild Bunch Gruppe ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Umsatz, Bruttogewinn1 und das operative Ergebnis (EBIT) sind die maßgeblichen Steuerungsgrößen innerhalb der Gruppe. Im Zuge der finanziellen Restrukturierung des Konzerns hat der Vorstand beschlossen des Weiteren die Nettoverschuldung als weitere maßgeblich Steuerungsgröße heranzuziehen. scroll
1
Umsatzerlöse plus sonstige filmbezogene Erträge abzüglich Herstellungskosten der zur
Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen Die Wild Bunch AG wird nach dem Jahresergebnis gesteuert. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren Über die finanziellen Steuerungsgrößen hinaus sind nichtfinanzielle Leistungsindikatoren bzw. Erfolgsfaktoren von zentraler Bedeutung für die Performance des Unternehmens. Diese ergeben sich aus den spezifischen Anforderungen des Geschäftsmodells. Besucherzahlen Im Segment „Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion“ ist das Kinokassen-Geschäft, das von einem Film generiert wird, ein entscheidender Faktor für die Profitabilität, da der Kinoerfolg in der Regel auch die nachfolgenden Verwertungsstufen beeinflusst. Die Film-Auswertung in diesem Segment bleibt ein volatiles Geschäft und die Filmveröffentlichungen von Wild Bunch im Jahr 2018 zeigten die gleiche Volatilität. Zugang zu Rechten Die Wild Bunch Gruppe befindet sich im Wettbewerb mit anderen, wenn sie Rechte an literarischen Werken und Drehbüchern erwerben oder Verträge mit erfolgreichen Regisseuren, Schauspielern und Filmstudios abschließen will. Aus diesem Grund pflegt die Wild Bunch Gruppe eine enge Zusammenarbeit mit renommierten und erfahrenen Drehbuchautoren, Regisseuren und Produzenten in Europa, die über eine ausgewiesene Kompetenz in der Produktion von Kinofilmen und TV-Formaten verfügen. Fachkenntnisse und Kontaktnetzwert Sowohl die technische als auch die inhaltliche Kompetenz sind, insbesondere mit Blick auf die steigende Bedeutung des digitalen Videomarkts, entscheidend. Ebenso wichtig sind die Rekrutierung, Förderung und Bindung von gut ausgebildeten, fachkundigen, engagierten und kreativen Mitarbeitern. Ein breites und etabliertes Netzwerk an Kontakten sowie eine vertrauensvolle Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern sind ebenfalls wichtige Faktoren für den Erfolg der Wild Bunch Gruppe. 2.3. Geschäftsverlauf und Analyse der nicht-finanziellen Leistungsindikatoren Die traditionellen Vertriebsaktivitäten (Kinoverleih und International Sales) des Wild Bunch Konzerns zeigten im Geschäftsjahr 2018 einen deutlichen Rückgang, was auf eine geringe Investitionskapazität der Gruppe im dritten Jahr in Folge zurückzuführen ist. So brachte die Wild Bunch Gruppe im Jahr 2018 nur 38 Filme heraus, gegenüber noch 50 Filmen im Jahr 2017. Die übrigen Vertriebsbereiche entwickelten sich insgesamt recht zufriedenstellend, wobei der Umsatz von SVOD positiv herausragt. Die Wild Bunch Gruppe reagierte auf die finanziellen Herausforderungen, indem zum Beispiel die Wild Bunch TV für die folgenden Jahre einige neue TV-Serien für den internationalen Vertrieb erworben werden konnten und die Gruppe insgesamt den Ausbau der Produktions- und Koproduktionsaktivitäten fortsetzen konnte. Im Geschäftsjahr 2018 verfolgte Wild Bunch auch weiterhin seine Produktions-/Koproduktionsstrategie für Filme. Die Wild Bunch Gruppe koproduzierte oder startete die Koproduktion von Filmen wie DEUTSCHSTUNDE, produziert von Senator Film Produktion, DILILI A PARIS, 3 SAECKE GELD, KINDER DER WEIRDNESS, produziert oder koproduziert von Senator Film Produktion, LA PARENZA DEI BAMBINI von Roberto Saviano (Drehbuchautor von Gomorra), koproduziert von Wild Bunch und im internationalen Vertrieb von Elle Driver, LES INTRUS von Gonzague Legout koproduziert von Wild Bunch, PETERSON AND FINDUS 3, LOTTA LEBEN und MEINE FREUNDIN CONNIE, koproduziert von Senator Film Produktion, die zweite Staffel von OLAF MACHT MUT, produziert von Senator Film Produktion für den Fernsehsender MDR, QUITTE MOI SI TU PEUX von Nadia Lakhdar, geschrieben von Leila Bekti und koproduziert von Wild Bunch. In Spanien befindet sich Vértigo in der Vorproduktion des spanischen Remakes des französischen Smash-Hits LES TUCHE ("LOS BUITON"), das gemeinsam mit Atresmedia produziert wurde, und entwickelt seine erste TV-Serie. Das Geschäftssegment Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion von Wild Bunch deckt die gesamte Verwertungskette für Filme ab und umfasst vor allem Filmverwertungserlöse aus den Bereichen Kinoverleih, Weltvertrieb sowie elektronischer Direktvertrieb und Home Entertainment. Der Umsatz in diesem Segment reduzierte sich im Jahr 2018 auf € 76,4 Mio. im Vergleich zu € 97,1 Mio. im Jahr 2017. Im Geschäftssegment Sonstige erhöhte sich der Umsatz auf € 4,9 Mio. im Jahr 2018 von € 4,3 Mio. im Jahr 2017, darin sind insbesondere die Aktivitäten der SVOD-Plattform enthalten. 2.3.1. Geschäftssegment Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion 2.3.1.1. Kinoverleih (Theatrical Distribution) Im Geschäftsjahr 2018 veröffentlichte die Gruppe insgesamt 38 Filme (Vj.: 50 Filme) in Frankreich, Deutschland, Italien und Spanien und erzielte in diesen und geringfügig auch in weiteren Ländern einen Gesamtumsatz von T€ 13.804 im Vergleich zu T€ 16.511 im Jahr 2017. scroll
Frankreich In Frankreich veröffentlichte Wild Bunch 2018 neun Filme (Vj.: 14 Filme), darunter den französischen Animationsfilm CROC-BLANC von Alexandre Espigares (478.779 Besucher), den japanischen Animationsfilm MIRAI aus den Izu Studios von Mamoru Hosoda (11.124 Besucher), den spanischen Genrefilm VERONICA von Paco Plaza (144.901 Besucher), den chinesischen Thriller UNE PLUIE SANS FIN von Dong Yue (122.297 Besucher) und den französischen Film CLIMAX von Gaspar Noé, der von The Guardian als "optisch außergewöhnlich, strukturell und formal kühn" beschrieben wird (60.288 Besucher). Deutschland Im Jahr 2018 veröffentlichte Wild Bunch 11 Filme (Vj.: 13 Filme), darunter die Adaption von Bertolt Brechts „Die Dreigroschen Oper“ MACKIE MESSER - BRECHTS DREIGROSCHENFILM von Joachim Lang (230.281 Besucher), der 3. Teil der erfolgreichen PETTERSSON UND FINDUS Reihe des Regisseurs Ali Samadi Ahadi basierend auf den Büchern von Sven Nordquist (545.514 Besucher) und die deutsche Produktion MEINE TEUFLISCH GUTE FREUNDIN von Marco Petry (321.734 Besucher). Italien In Italien veröffentlichte BIM im Jahr 2018 neun Filme (Vj.: 15 Filme), darunter den britischen Film mit Emma Thompson, MY LADY von Richard Eyre (327.239 Besucher), den beim Festival in Cannes ausgezeichneten Film SHOPLIFTERS von Kore-Eda Hirokazu (199.675 Besucher), den amerikanischen Film THE OLD MAN AND THE GUN von David Lowery mit Robert Redford und Casey Affleck (138.664 Besucher) und den italienischen Film TROPPA GRAZIA von Gianni Zanasi (167.478 Besucher). Spanien In Spanien veröffentlichte Vértigo im Jahr 2018 11 Filme (Vj.: 13 Filme). Fast alle Filme wurden erst im zweiten Halbjahr veröffentlicht. Insgesamt betrachtet war das Jahr 2018 ein sehr enttäuschendes Jahr für die Kinostarts von Vértigo. Die besten Ergebnisse bei den Kinobesuchern erzielten die Filme BOOK CLUB von Bill Holderman mit 179.093 Besuchern und MY LADY von Richard Eyre mit 123.652 Besuchern. Im Jahr 2018 veröffentlichte die Wild Bunch Gruppe mehrere Filme in unterschiedlichen Ländern parallel in den Kinos zum Beispiel in Italien und Spanien, wie die Filme MY LADY von Richard Eyre, KINGS von Deniz Gamze Ergüven oder FINAL PORTRAIT von Stanley Tucci. Auch 2018 konnten einige Filme die Erwartungen nicht erfüllen wie LES FILLES DU SOLEIL in Frankreich (26.945 Besucher), HIGH LIFE von Claire Denis in Frankreich (33.660 Besucher), FINAL PORTRAIT in Italien von Stanley Tucci (24.257 Besucher), LAST FLAG FLYING von Richard Linklater in Spanien (8.531 Besucher), DAS IST ERST DER ANFANG von Ron Shelton in Deutschland (11.642 Besucher) und VOM ENDE EINER GESCHICHTE von Ritesh Batra in Deutschland (21.900 Besucher). Im aktuellen Stadium der strategischen Entwicklung von Wild Bunch bleibt der Erfolg der veröffentlichten Kinofilme ein wesentlicher Faktor für Umsatz und Profitabilität der Gruppe. 2.3.1.2. Weltvertrieb Beeinflusst durch die im Geschäftsjahr 2018 geringen Investitionskapazitäten des Konzerns sank der Umsatz im Weltvertrieb deutlich auf € 14,5 Mio. (Vj.: € 28,3 Mio.). In der Liste der 2018 gelieferten Filme befinden sich unter anderem der international ausgezeichnete libanesische Film CAPHARNAUM von Nadine Labaki, CLIMAX von Gaspar Noé, ein Film, der visuell außergewöhnlich, kühn und unverschämt ist, SHOPLIFTERS, das herzzerreißende Drama, großartig und voller Hoffnung von Kore-Eda Hirokazu, THE IMAGE BOOK von Jean-Luc Godard, einer der authentischsten Endpunkte in der fast 60-jährigen Karriere des Filmemachers, LES FILLES DU SOLEIL von Eva Husson, eine Geschichte des Widerstands und der Schwesternhaftigkeit, ein Kampf um die Hoffnung. Des Weiteren die Filme THE MISEDUCATION OF CAMERON POST von Desiree Akhavan, ein sensibel adaptierter Film aus Emily Danforths gefeiertem gleichnamigen Coming-of-Age-Roman, einem erfrischend originellen Teenagerfilm oder THE MAN WHO STOLE BANKSY von Marco Proserpio, KINGS von Deniz Gamze Ergüven, über eine Familie in South Central, wenige Wochen vor dem Ausbruch der Gewalt in der Stadt nach dem Urteil im Rodney King Prozess in 1992, THE SISTERS BROTHERS, eine düstere aber komödiantische Odyssee vom mehrfach ausgezeichneten Regisseur Jacques Audiard, THE STATE AGAINST MANDELA AND THE OTHERS von Gilles Porte und Nicolas Champeaux, mit kürzlich wiederhergestellten Audioaufnahmen vom Riviona-Prozess, illustriert mit stilisierten Animationen und das französische Drama COMPTE TES BLESSURES von Morgan Simon. Wild Bunch TV mit 4 Serien in 2018 (Vj.: 2 Serien) Wild Bunch TV gelang es, seine Vertriebsaktivitäten für TV-Serien mit der Auslieferung von vier neuen Serien zu stärken: TEAM SCHOKOLADE von Marc Bryssinck und Filip Lenaerts, eine 7 x 52' Dramaserie, für die WILD BUNCH TV Remake-Rechte an den kanadischen Produzenten und Vertriebspartner Reel One Entertainment verkaufte oder die Serie THE OIL FUND, eine 10x26' norwegische Serie, ausgewählt beim Festival SeriesMania und gedreht vom in Hollywood lebenden norwegischen Regisseur Harald Zwart. Ein brillantes und ambitioniertes, fiktives Drama, das einen Insider-Blick auf die kollidierenden Welten von Hochfinanz und öffentlichem Sektor wirft. Weiterhin DRAGONSLAYER666, eine 12x26' finnische Serie, basierend auf dem preisgekrönten Buch des von den Kritikern gefeierten jungen Schriftsteller Aleksi Delikouras. Inhalt des Films: Was es braucht, ein Champion zu werden und wie man ein Team aufbaut, dem man vertrauen kann, um in den Krieg zu ziehen, nur dieser Krieg findet online im Netz statt. Oder MARY AND MIKE, eine 7x52' chilenische Miniserie, ein Spionage-Drama über die wahre Geschichte des gefährlichsten Paares in Lateinamerika direkt nach Pinochets Putsch in Chile. 2.3.1.3. Elektronischer Direktvertrieb und Home Entertainment Weltweit haben die Trends in den Schlüsselmärkten der Wild Bunch Gruppe weiter Bestand: Die Nachfrage nach physischen Videos ging 2018 zurück, die VOD-Nachfrage enttäuschte zwar, aber SVOD ragte heraus und trug zunehmend zum Gesamtumsatz des Marktes bei. Dennoch erreichten einige physische Veröffentlichungen von Wild Bunch (DVD/Blu-ray) sehr gute Verkaufszahlen und wurden oft mit digitalen Veröffentlichungen erfolgreich kombiniert. Aus den vielzähligen DVD/VOD-Veröffentlichungen in Frankreich stachen zum Beispiel STAR 80, LA SUITE heraus, die mit einer spezifischen Marketingkampagne vermarktet wurden. Weiterhin sind GARDE ALTERNEE, mit den höchsten DVD-Verkaufszahlen und der Top-VOD-Titel der Wild Bunch Gruppe, der in der Weihnachtszeit veröffentlichte Animationsfilm CROC BLANC sowie die zwei TV-Serien, BRITANNIA Saison 1 und TIN STAR Saison 1, die am 31. Oktober veröffentlicht wurden, hervorzuheben. In Deutschland entwickelten sich Filme wie BALLERINA oder FELT im VOD-Umsatz im Vergleich zu den Erwartungen überproportional gut. In Italien ist der DVD-Markt sehr herausfordernd. Die 3 besten BIM-Titel nach VOD-Umsatz waren THE SILENT MAN, SNOWDEN und HAMPSTEAD. In Spanien stagniert die Gesamtzahl der Video- und VOD-Verkäufe. Was den SVOD-Bereich betrifft, so hat Amazon, wenn Netflix auch mit Abstand der führende SVOD-Player in Europa bleibt, seine SVOD-Aktivitäten 2018 in mehreren neuen Gebieten operativ gestartet und im Mai 2018 seine erste Vereinbarung mit Wild Bunch für Filme aus der Filmbibliothek unterzeichnet. Weltweit verkaufte die Gruppe 2018 über 100 Titel in SVOD, die sich hauptsächlich auf die beiden Dienste Netflix und Amazon verteilen. Im Jahr 2018 erzielte Wild Bunch auch bedeutende Umsätze mit lokalen Fernsehsendern. So wurden zum Beispiel in Frankreich die höchsten Zuschauerzahlen mit 9 MOIS FERME (France 2), LE GRAND PARTAGE (France 2) oder LA VIE D'ADELE (ARTE) erzielt. 2.3.2. Geschäftssegment Sonstige Die Aktivitäten der Wild Bunch Gruppe im Geschäftsfeld Sonstige umfassen den Betrieb der unternehmenseigenen VOD-Plattform FilmoTV, den Verkauf von "On Board Entertainment" in Flugzeugen und Filmvorführungen bei Filmfestivals (z.B. Cannes Film Festival). Die Aktivitäten der digitalen Plattform FilmoTV konzentrierten sich im Geschäftsjahr 2018 u.a. auf den weiteren Ausbau seiner neuen und innovativen Schnittstelle FilmoGeneric. So verstärkte FilmoTV den Einsatz von FilmoGeneric durch mehr Installationen bei seinen Vertriebspartnern und wurde auf Orange, Playstation und AndroidTV gelauncht. FilmoTV konzentrierte sich bei der Entwicklung von FilmoGeneric wie geplant auf personalisiertes Marketing durch die Entwicklung von Profiltests und hat es so ermöglicht, den Redaktions- und Marketingvorschlag zu verfeinern und damit die Performance der Anwendung zu verbessern. FilmoTV hat weiterhin ein neues Marketingsystem eingeführt, das dazu beigetragen hat, die Sichtbarkeit des Dienstes auf den Set-Top-Boxen der Betreiber zu verbessern. Im Bereich „On-board-Entertainment“ konnten unter anderem die Filme MACKIE MESSER - BRECHTS DREIGROSCHENFILM und A CASA TUTTI BENE erfolgreich an Fluggesellschaften vermarktet werden. 2.3.3. Sonstige Informationen Auszeichnungen auf Film Festivals Die erste Auszeichnung im Jahr 2018 erhielt THE MISEDUCATION OF CAMERON POST von Desiree Akhavan, im Vertrieb von Elle Driver, der auf dem Sundance-Festival den Grand Jury Prize erhielt. Es folgte ein für Wild Bunch außergewöhnlich erfolgreiches Festival de Cannes 2018 unter anderem mit zwei goldenen Palmen für SHOPLIFTERS von Kore-Eda Hirokazu und für LE LIVRE D'IMAGES von Jean-Luc Godard, dem Jurypreis für CAPHARNAUM von Nadine Labaki und dem Directors‘ Fortnight-Preis für CLIMAX von Gaspard Noé. 2.4. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Konzerns 2.4.1 Gesamtbewertung des Berichtszeitraums Im Berichtsjahr 2018 konnte der Konzern wichtige Schritte im Hinblick auf die finanzielle Restrukturierung in die Wege leiten. Allerdings konnten diese Schritte nicht wie ursprünglich geplant im Jahr 2018, sondern erst zu Beginn des Jahres 2019 weitgehend abgeschlossen werden. Dies betrifft insbesondere den Umtausch sämtlicher Schuldverschreibungen der 8 %-Unternehmensanleihe im Gesamtnennbetrag von € 18,0 Mio. in neue Aktien der Gesellschaft sowie die Einbringung bestehender Bankverbindlichkeiten und weiterer Verbindlichkeiten der französischen Konzerngesellschaften im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien der Wild Bunch AG. Daher haben sich entgegen der Planung weder die Finanzverbindlichkeiten noch die Zinsaufwendungen der Wild Bunch Gruppe bereits im Berichtsjahr 2018 reduziert. Durch die Verzögerungen bei der finanziellen Restrukturierung konnten des Weiteren im Jahr 2018 statt der geplanten € 25,0 Mio. nur Investitionen in neue Filme von € 18,7 Mio. getätigt werden. Die anhaltende Investitionsschwäche führte im Geschäftsjahr zu Umsatzrückgängen aufgrund einer geringeren Anzahl an attraktiven sog. First Run-Erlösen. Der Zurückhaltung im Markt bei Library-Titeln konnte sich auch die Wild Bunch Gruppe nicht entziehen. Des Weiteren sind die Kosten der Restrukturierung höher ausgefallen als ursprünglich geplant. Diese Faktoren haben sich insgesamt negativ auf die Umsatzerlöse und auf das operative Ergebnis (EBIT) ausgewirkt. Die wesentlichen Ertragskennzahlen der Wild Bunch Gruppe haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt: scroll
Der Konzern verzeichnete im Berichtsjahr einen Umsatz von T€ 81.282. Damit lag der Umsatz wie erwartet deutlich unter dem Umsatz für das Jahr 2017 (T€ 101.420), aber auch unter der Prognose. Das EBIT im Jahr 2018 lag entgegen der Prognose des Vorstands mit T€ -6.503 deutlich unter dem EBIT des Vergleichszeitraums (Vj.: T€ 734). Ursprünglich ging der Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 nach Sondereffekten aus den oben beschriebenen Kapitalmaßnahmen sowie der erfolgsneutralen Erfassung von Kosten im Zusammenhang mit den Kapitalerhöhungen von einem etwas über dem Niveau des Jahres 2017 liegenden EBIT aus. Ursächlich für die Abweichung von der Prognose waren Verzögerungen bei der Restrukturierung und dadurch geringer als geplant ausgefallene Investitionen in neue Filme und in der Folge niedrigere Umsatzerlöse sowie eine gesunkene Bruttogewinnmarge bei gleichzeitig höheren Verwaltungsaufwendungen. Durch die Verzögerung in der Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen waren insbesondere die Rechts- und Beratungskosten in 2018 höher als geplant. Im Geschäftsjahr 2018 wurden T€ 2.293 Kosten im Zusammenhang mit den in 2019 durchgeführten Sachkapitalerhöhungen ergebnisneutral abgegrenzt und haben das EBIT insoweit nicht gemindert. Diese Kosten werden in 2019 entsprechend den Vorschriften der IFRS mit dem Eigenkapital verrechnet. 2.4.2 Entwicklung der Segmente 2.4.2.1 Segment Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion Im Geschäftsjahr 2018 ging der Umsatz um 21,3 % auf T€ 76.370 zurück (Vj.: T€ 97.082), die sonstigen filmbezogenen Erlöse betrugen T€ 4.420 (Vj.: T€ 6.929). Der Rückgang der Umsatzerlöse ist im Wesentlichen eine Folge der geringeren Investitionen in neue Filmtitel. Die einzelnen Bereiche trugen dabei wie folgt zum Umsatz bei: scroll
Den Umsatzerlösen standen im Berichtjahr 2018 aufgrund der geringeren Investitionstätigkeit auch geringere Herstellungskosten von T€ 68.834 (Vj.: T€ 88.251) gegenüber. Die Herstellungskosten beinhalten Vertriebskosten, die Amortisation von Filmrechten und Lizenzgeberabführungen. Das Bruttoergebnis sank auf T€ 11.956 nach T€ 15.760 im Vergleichszeitraum. Die Bruttoergebnismarge betrug 15,7 % nach 16,2 % im Jahr 2017. 2.4.2.2 Segment Sonstige Das Segment Sonstige mit der VOD-Plattform und den sonstigen Aktivitäten erzielte im Jahr 2018 einen Umsatz von T€ 4.912 (Vj.: T€ 4.338) und sonstige Erträge von T€ 1.000 (Vj.: T€ 792). Bei Herstellungskosten von T€ 4.923 (Vj.: T€ 2.906) wurde ein Bruttoergebnis von T€ 989 (Vj.: T€ 2.224) erzielt. Die Bruttoergebnismarge reduzierte sich auf 20,1 % (Vj.: 51,3%). 2.4.3. Ertragslage des Konzerns Das Konzernjahresergebnis lag mit T€ -13.267 unter dem Wert des Vorjahres (Vj.: T€ -6.677) und deutlich unter Budget. Das auf die Anteileigner des Konzerns entfallene Ergebnis betrug T€ -13.005 (Vj.: T€ -6.237). Neben den oben erläuterten Effekten und der für die Segmente dargestellten Entwicklung der Umsatzerlöse sowie der Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen sind für das Berichtsjahr 2018 die folgenden Veränderungen hervorzuheben: Die Veränderung der sonstigen betrieblichen Erträge auf T€ 3.248 (Vj.: T€ 9.404) ist vor allem auf um T€ 4.864 gesunkene Wechselkursgewinne und um T€ 1.478 gesunkene Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen zurückzuführen. Die Verwaltungsaufwendungen stiegen insbesondere aufgrund höher als geplant ausgefallener Restrukturierungsaufwendungen leicht auf T€ 22.428 (Vj.: T€ 21.663). Die darin enthaltenen Personalaufwendungen betrugen T€ 13.693 (Vj.: T€ 12.679). Das Finanzergebnis im Berichtjahr betrug T€ -6.581 nach T€ -6.170 im Vorjahrszeitraum und lag aufgrund der Verzögerung bei der Umsetzung der finanziellen Restrukturierung unter Budget. Es war im Wesentlichen geprägt von Zinsaufwendungen aus Finanzverbindlichkeiten von T€ 6.598 (Vj.: T€ 5.753), sonstigen Zinsaufwendungen von T€ 182 (Vj.: T€ 251). Andere Finanzaufwendungen und Währungskursverluste aus nicht operativer Tätigkeit haben sich mit Zinserträgen und Währungskursgewinnen aus nicht operativer Tätigkeit nahezu ausgeglichen. 2.4.4. Vermögenslage des Konzerns Die Bilanzsumme des Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2018 auf T€ 271.677 (Vj.: T€ 282.446). Auf der Aktivseite stehen um T€ 19.644 geringere langfristige Vermögenswerte (31. Dezember 2018: T€ 194.708; 31. Dezember 2017: T€ 214.352) einem Anstieg der kurzfristigen Vermögenswerte um T€ 8.876 (31. Dezember 2018: T€ 76.970; 31. Dezember 2017: T€ 68.094) gegenüber. Die Verminderung der langfristigen Vermögenwerte resultiert im Wesentlichen aus um T€ 17.860 auf T€ 63.829 gesunkene immaterielle Vermögenswerte. Dies betrifft im Wesentlichen das Filmvermögen. Die Abschreibungen auf das Filmvermögen haben die Neuinvestitionen deutlich übertroffen. Der Anstieg der kurzfristigen Vermögenswerte ist im Wesentlichen auf den Anstieg der liquiden Mittel um T€ 11.990 auf T€ 18.583 zurückzuführen. Leicht rückläufig waren die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Abnahme um T€ 1.256 auf T€ 34.764). Insgesamt spiegelt die Entwicklung der Vermögenslage im Berichtsjahr die geringeren Investitionen in Filme sowie das rückläufige Geschäftsvolumen wider. 2.4.5. Finanzlage des Konzerns Die Wild Bunch Gruppe setzt sowohl Eigenkapital als auch Fremdkapital zur Konzernfinanzierung ein. Der Konzern nutzt für die Finanzierung des operativen Geschäfts der französischen Tochtergesellschaften eine Vielzahl an Darlehen französischer Geschäftsbanken und Filmfinanzierungsgesellschaften. Diese Finanzverbindlichkeiten wurden in 2019 durch ein Darlehen eines Investors abgelöst bzw. durch eine Schuldübernahme und anschließender Sachkapitalerhöhung in neue Aktien der Wild Bunch AG gewandelt. Des Weiteren nutzt der Konzern den im April 2017 mit der in London ansässigen Geschäftsbank Bank Leumi (UK) plc („Bank Leumi“) abgeschlossenen Kreditrahmenvertrag mit einer Laufzeit von 3 Jahren über eine revolvierende Kreditlinie im Umfang von € 30 Mio., die den deutschen, italienischen und spanischen Gesellschaften der Wild Bunch Gruppe sowie der Wild Bunch AG zur Verfügung steht. Der durch den Wert der sog. Borrowing Base definierte Kreditrahmen betrug zum Stichtag T€ 26.770 und war im Umfang von T€ 25.003 in Anspruch genommen. Daneben bestanden zum 31. Dezember 2018 Verbindlichkeiten von T€ 18.285 aus eine 8 %-Inhaberschuldverschreibung (Anleihe 2016/2019). Diese Verbindlichkeiten wurden im März 2019 im Wege einer Sachkapitalerhöhung in neue Aktien der Wild Bunch AG gewandelt. Zur Finanzierung der laufenden Kosten hat die Sapinda Holding B.V. der Wild Bunch AG und der Wild Bunch S.A. einen Zwischenkreditrahmen gewährt. Dieser betrug zum 31. Dezember 2018 insgesamt T€ 21.550 (Vj.: T€ 5.000), wovon insgesamt T€ 21.550 (Vj.: T€ 0) in Anspruch genommen waren. Sämtliche Fremdkapitalpositionen werden von der Wild Bunch AG laufend überwacht. Insgesamt weist die Wild Bunch Gruppe zum 31. Dezember 2018 lang- und kurzfristige Finanzverbindlichkeiten von € 116,8 Mio. (Vj.: € 92,6 Mio.) aus, die nahezu vollständig in Anspruch genommen waren. Zum Stichtag standen der Wild Bunch Gruppe ungenutzte Kreditlinien in Höhe von € 2,1 Mio. zur Verfügung. Das Eigenkapital des Wild Bunch Konzerns zum 31. Dezember 2018 beträgt T€ 67.677 (Vj.: T€ 81.175). Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von 24,9 % (31. Dezember 2017: 28,7 %). Die langfristigen Verbindlichkeiten reduzierten sich zum 31. Dezember 2018 auf T€ 28.812 (Vj.: T€ 53.019). Aufgrund der Fälligkeit im März 2019 sind die Verbindlichkeiten aus der 8 %-Inhaberschuldverschreibung (Anleihe 2016/2019) von T€ 18.285 (Vj.: T€ 17.964) nun unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Weitere Informationen zur Fälligkeit und Unterlegung der Finanzverbindlichkeiten finden sich im Konzernanhang. Die passiven latenten Steuern zum 31. Dezember 2018 betrugen T€ 2.693 (Vj.: T€ 2.881). Die kurzfristigen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2018 betrugen T€ 175.189 (Vj.: T€ 148.252). Der Anstieg der kurzfristigen Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus um T€ 48.222 auf T€ 92.345 (31. Dezember 2017: T€ 44.123) gestiegenen Finanzverbindlichkeiten. Hierin enthalten ist die Umgliederung der 8 %-Inhaberschuldverschreibung in Höhe von T€ 18.285 (siehe oben). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und Lizenzgeberabführungen verminderten sich um T€ 9.342 auf T€ 42.735 (31. Dezember 2017: T€ 52.077). Auch hier spiegelt sich das geringere Geschäftsvolumen im Berichtszeitraum wider. Außerbilanzielle Finanzierungsinstrumente gab es weder zum 31. Dezember 2018 noch zum Vorjahresstichtag. Der Wild Bunch Konzern nutzt operatives Leasing im Wesentlichen für Büros, Lagerräume und Büroausstattung in einem Umfang, der unverändert ohne wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Konzerns ist. 2.4.6. Liquiditätsentwicklung des Wild Bunch Konzerns Der Wild Bunch Konzern wies in der Berichtsperiode einen Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit von T€ 5.509 (Vj.: Mittelzufluss T€ 26.418) aus. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf das rückläufige Geschäftsvolumen und den Abbau von kurzfristigen operativen Verbindlichkeiten zurückzuführen. Die Investitionstätigkeit führte zu einem Mittelabfluss von T€ 16.575 (Vj.: T€ 39.450). Aufgrund der geringen finanziellen Handlungsspielräume des Wild Bunch Konzern konnten deutlich weniger Investitionen in Filmrechte getätigt werden. Die Auszahlungen für immaterielle Vermögenswerte, die weit überwiegend Filmrechte betreffen, betrugen in 2018 T€ 18.879 (Vj.: T€ 44.510). Der Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit war mit T€ 21.381 (Vj.: T€ 12.490) erneut positiv. Durch verstärkte Ausnutzung der von der Sapinda Holding B.V. der Wild Bunch AG und der Wild Bunch S.A. eingeräumten Zwischenfinanzierung konnte das operative Geschäft finanziert werden. In Summe ergab sich in der Berichtsperiode ein positiver Cash-Flow von T€ 10.315 (Vj.: T€ -542). Die Steuerung der liquiden Mittel erfolgt durch die Wild Bunch AG in enger Abstimmung mit den operativen Gesellschaften in Deutschland, Italien und Spanien sowie mit der Wild Bunch S.A., Paris. Diese wiederum stimmt sich eng mit den französischen operativen Konzerngesellschaften ab. Grundlage der Abstimmung ist eine Liquiditätsplanung sowie die Überwachung der Entwicklung der Nettoverschuldung. Zudem wird der Liquiditätsstatus innerhalb des Konzerns regelmäßig überprüft. Die Sicherung der Liquidität des Konzerns steht dabei an vorderster Stelle. Die operativen Gesellschaften sollen dabei soweit möglich ihre betrieblichen Geschäftsaktivitäten aus dem laufenden Cash-Flow finanzieren. Die Nettoverschuldung entwickelte sich wie folgt: scroll
Die Nettoverschuldung erhöhte sich insbesondere durch weitere Kreditaufnahmen und der verzögerten finanziellen Restrukturierung der 8 %-Unternehmensanleihe und der Bankverbindlichkeiten französischer Konzerngesellschaften entgegen der Planung auf T€ 98.180 (Vj.: T€ 85.990). 2.4.7. Investitionen des Wild Bunch Konzerns Im Geschäftsjahr 2018 betrugen die Zugänge bei immateriellen Vermögenswerten, die vor allem Filmrechte und geleistete Anzahlungen auf Filmrechte beinhalten, T€ 18.879 (Vj.: T€ 36.297). Die Zugänge bei Sachanlagen waren im Vergleich von untergeordneter Bedeutung. 2.5. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Wild Bunch AG Der Lagebericht und der Konzernlagebericht der Wild Bunch AG für das Geschäftsjahr 2018 sind nach § 315 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB zusammengefasst. Die Wild Bunch AG als Muttergesellschaft des Wild Bunch Konzerns obliegen Leitungsfunktionen wie die Unternehmensstrategie und das Risikomanagement für den Wild Bunch Konzern, Aufgaben der Beteiligungsverwaltung, die zentrale Finanzierung sowie das Konzernrechnungswesen. Die Erlöse aus der Abwicklung des operativen Altgeschäfts aus der Zeit vor dem im Jahr 2015 erfolgten Zusammenschluss mit der Wild Bunch Gruppe sind mittlerweile von untergeordneter Bedeutung. Darüber hinaus erbringt die Wild Bunch AG Dienstleistungen für Tochtergesellschaften in Deutschland. Im Berichtszeitraum bestand wie im Vorjahr eine umsatzsteuerliche und ertragsteuerliche Organschaft für insgesamt sechs inländische Gesellschaften. Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Wild Bunch AG entsprechen im Wesentlichen denen in Kapitel 2.1. beschriebenen Rahmenbedingungen des Konzerns. Das konzernweite Chancen- und Risikomanagementsystem umfasst auch die Wild Bunch AG. Weitere Informationen siehe Risiko- und Chancenbericht in Kapitel 4. 2.5.1. Ertragslage der Wild Bunch AG Das Jahresergebnis 2018 der Wild Bunch AG liegt unter den Erwartungen und deutlich unter Vorjahr. Die Abweichung im Vergleich zum Budget resultiert überwiegend aus höheren Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit der finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft, da diese nicht wie ursprünglich geplant bereits im Berichtsjahr 2018 abgeschlossen werden konnten, sondern im Wesentlichen erst im ersten Quartal 2019. Siehe dazu auch die Erläuterungen im Nachtragsbericht des Anhangs zum Konzernabschluss. Das Jahresergebnis betrug im Berichtsjahr T€ -6.265 (Vj.: T€ -2.517). Es war im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen durch drei Faktoren beeinflusst. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um T€ 2.002 auf T€ 5.485 (Vj.: T€ 3.483) gestiegen und die Erträge aus Gewinnabführungen um T€ 2.341 auf T€ 2.859 (Vj.: T€ 5.200) gesunken. Des Weiteren wurde das Ergebnis im Berichtsjahr durch Abschreibungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen (Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten) in Höhe von T€ 2.547 (Vj.: T€ 2.924) belastet. Der Umsatz im Jahr 2018 betrug T€ 664 (Vj.: T€ 412), im Wesentlichen bestehend aus Kostenweiterberechnungen von T€ 642 (Vj.: T€ 374). Die Umsatzerlöse umfassen des Weiteren Home Video Erlöse in Höhe von T€ 7 (Vj.: T€ 13) sowie Erlöse aus der Auswertung von sonstigen Rechten T€ 15 (Vj.: T€ 22). Diesen Erlösen aus dem sog. Altgeschäft standen Materialaufwendungen von T€ 88 (Vj.: T€ 14) gegenüber, wovon T€ 66 auf ein im Jahr 2018 begonnenes, aber zwischenzeitlich nicht weiter verfolgtes Projekt entfallen. Die sonstigen betrieblichen Erträge der Einzelgesellschaft beliefen sich auf T€ 118 (Vj.: T€ 322) und beinhalten im Berichtsjahr insbesondere Erträge aus der Ausbuchung von Rückstellungen und von Verbindlichkeiten. Ohne Vorstandsmitglieder beschäftige die Wild Bunch AG im Geschäftsjahr 2018 unverändert durchschnittlich 7 Mitarbeiter. Der Personalaufwand betrug im Jahr 2018 T€ 919 (Vj.: T€ 922). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Gesellschaft beliefen sich 2018 auf T€ 5.485 (Vj.: T€ 3.483). Sie enthalten erhebliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft und des Wild Bunch Konzerns. Darüber hinaus beinhalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen insbesondere Mietaufwendungen, Kosten für den Aufsichtsrat, Reisekosten und sonstige Verwaltungskosten. Die Wild Bunch AG übernimmt als Muttergesellschaft die Konzernfinanzierung und stellt den Konzerngesellschaften Liquidität zur Verfügung. Hierzu nimmt sie Darlehen auf bzw. refinanziert sich über den Kapitalmarkt. Die Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen Konzerngesellschaften aus der Finanzierungstätigkeit werden verzinst. Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge beliefen sich im Jahr 2018 auf T€ 1.289 (Vj.: T€ 651). Demgegenüber standen Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von T€ 3.033 (Vj.: T€ 2.519). 2.5.2. Vermögens- und Finanzlage der Wild Bunch AG Die Bilanzsumme der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2018 von T€ 147.058 lag geringfügig über dem Wert des Vorjahresstichtags (Vj.: T€ 144.238). Auf der Aktivseite ist der leichte Anstieg nahezu ausschließlich auf die Erhöhung des Umlaufvermögens zurückzuführen. Das Anlagevermögen betrug zum 31. Dezember 2018 T€ 132.076 (Vj.: T€ 132.031), wobei analog zum Vorjahr mit T€ 111.698 der ganz wesentliche Teil den Anteilen an verbundenen Unternehmen zuzuordnen ist. Die ausgereichten Darlehen an die Wild Bunch S.A., Paris, Frankreich (Ausleihungen an verbundene Unternehmen) betrugen zum 31 Dezember 2018 unverändert T€ 18.182 (Vj.: T€ 18.182). Die Anteile an assoziierten Unternehmen betrugen unverändert T€ 2.108. Die immateriellen Vermögensgegenstände beliefen sich auf T€ 2 (Vj.: T€ 1), die Sachanlagen betrugen T€ 86 (Vj.: T€ 42). Das Umlaufvermögen belief sich zum Bilanzstichtag 2018 auf T€ 14.873 (Vj.: T€ 11.976). Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus gestiegenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 13.043 (Vj.: T€ 11.766) sowie aus einem auf T€ 1.673 (Vj.: 64) gestiegenen Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten. Auf der Passivseite der Bilanz betrug das Eigenkapital der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2018 T€ 89.597 (Vj.: T€ 95.862), die Eigenkapitalquote belief sich auf 60,9 % (Vj.: 66,5 %). Der Rückgang des Eigenkapitals ist im Wesentlichen auf den Jahresfehlbetrag 2018 zurückzuführen. Zum Geschäftsjahresende beliefen sich die Rückstellungen auf T€ 1.566 (Vj.: T€ 823). Der Anstieg resultiert vor allem aus höheren Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und für Rechtsstreitigkeiten. Zum Bilanzstichtag 2018 erhöhten sich die Verbindlichkeiten auf T€ 55.894 (Vj.: T€ 47.552), was zum einen auf gestiegene Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 9.508 (Vj.: T€ 8.702) zurückzuführen ist, zum anderen auf T€ 5.458 gestiegene sonstige Verbindlichkeiten (Vj.: T€ 38). Darin enthalten ist ein Darlehen der Sapinda Holding B.V., Schiphol, Niederlande, von T€ 5.258 (Vj.: T€ 0). Daneben wird die Unternehmensanleihe mit T€ 18.298 bilanziert (Vj.: T€ 18.032) und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit T€ 22.155 (Vj.: T€ 19.964). Außerbilanzielle Finanzierungsinstrumente gab es weder zum 31. Dezember 2018 noch zum Vorjahresstichtag. Die Wild Bunch AG nutzt operatives Leasing für Büros, Lagerräume und Büroausstattung. Entgegen der Planung konnte die Finanzlage der Wild Bunch AG im Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum Vorjahr aufgrund der Verzögerungen bei der finanziellen Restrukturierung nicht wesentlich verbessert werden. Die Nettoverschuldung (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten abzüglich der Verbindlichkeiten aus der Unternehmensanleihe 2016/2019, der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie des Darlehens der Sapinda Holding B.V.) lag bei T€ -44.038, und damit über dem Vorjahresstichtagswert von (Vj.: T€ -37.932). Der Anstieg resultiert überwiegend aus dem Darlehen der Sapinda Holding B.V. und der Zunahme des Darlehens der Bank Leumi. 3. Prognosebericht 3.1. Entwicklung des Marktumfeldes Mit einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 4,4 % erwartet die Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaft PwC entsprechend ihrem Branchenreport „PwC Global Entertainment & Media Outlook 2018 - 2022“ eine Fortsetzung des Wachstumstrends der weltweiten Unterhaltungs- und Medienindustrie für den Zeitraum 2017 bis 2020. Die Entertainment & Mediaindustrie soll am Ende des Zyklus einen Gesamtumsatz von 2,4 Bio. Dollar erwirtschaften. Der globale Unterhaltungsmarkt wird dabei geprägt durch eine neue Konvergenzwelle mit grundlegenden Veränderungen auf unterschiedlichsten Ebenen hin zu einer Direct-to-Consumer Beziehung der jeweiligen Marktteilnehmer, die zu Anpassungsprozessen bei den Marktteilnehmern und ihren Geschäftsmodellen führen werden. Die fortschreitende Digitalisierung und der verstärkte Breitband-Ausbau haben bereits in der Vergangenheit deutlich gemacht, welche Systemwechsel möglich sind. Das Branchensegment Home Entertainment (DVD und Blu-rays) wird sukzessive durch das Format On-the-Top-Video (OTT-Video) abgelöst. Rückgang und Wachstum zeigen in den Schätzungen von PwC vergleichbare absolute Prozentzahlen auf. In 2022 wird das Segment Home Entertainment nur noch für einen weltweiten Umsatz von 11,7 Mrd. Dollar stehen, OTT-Video dagegen bei 58,4 Mrd. Dollar. Durch den mit der neuen Mobilfunktechnik 5G möglichen Zugewinn an Geschwindigkeit, Abdeckung und Zuverlässigkeit im mobilen Datenverkehr mit vielfältigen Endgeräten wird sich auch der mobile Vertrieb von Inhalten maßgeblich verändern. Aber dieser Einfluss wird sich nicht nur auf den mobilen Bereich beschränken. Auch beim stationären Empfang von Inhalten sind wandelnde Trends in den einzelnen Empfangstechniken weltweit zu beobachten. Während Kabel eher einen Rückgang zu verzeichnen hat, wird der Empfang von IPTV via Satelliten weiter zunehmen. Zusammen mit Pay-DTT wird IPTV nach Schätzungen der Analysten von PwC mit jährlichen Wachstumsraten um die durchschnittlich 6 % bis 2022 am meisten profitieren. Der gesamte Umsatz im klassischen TV wird von PwC im Jahr 2022 auf rund 226 Mrd. Dollar geschätzt. Der digitale Siegeszug setzt sich also fort und ermöglicht auch beim Konsumenten neue Wege des Konsums von Inhalten. Der Konsument wird in die Lage versetzt, seine Sehgewohnheiten flexibler zu gestalten, getreu dem Motto: was, wann und wo ich will. Zusätzlich kann und will er aufgrund seiner Vorlieben sein Programm individuell personalisieren und auf ihn zugeschnitten bekommen. OTT-Videoangebote bedienen hier hervorragend diese Nachfrage und setzen das Traditionelle TV aber auch den Kinomarkt damit erheblich unter Druck. Der weltweite Kinoumsatz wird von PwC auf 53,4 Mrd. Dollar in 2022 geschätzt und liegt somit unterhalb vom OTT-Videomarkt. Der Schlüssel zum Erfolg im Kampf um den Konsumenten in diesem sich verändernden Marktumfeld ist und bleibt aber der qualitativ hochwertige Inhalt. Nur dieser ist in der Lage den Konsumenten zu binden und dadurch Umsätze für die Marktteilnehmer zu generieren. Wild Bunch verfügt gegenwärtig über eine Gesamtbibliothek von über 2.500 Filmtiteln und kofinanziert bzw. vertreibt zusätzlich bis zu 50 neue Independent-Filme im Jahr. Zusätzlich fokussiert sich der Konzern mit der 2015 gegründeten Wild Bunch TV auf die Koproduktion und den Vertrieb von TV-Serien für den internationalen TV-Markt. Wild Bunch sieht sich somit für diese Herausforderung, der Suche nach qualitativ hochwertigem Inhalt, in den nächsten Jahren mit seiner Unternehmensstruktur entlang der Wertschöpfungskette der Filmindustrie optimal aufgestellt und verfolgt das Ziel, so von den Wachstumschancen zu profitieren. 3.2. Ausrichtung des Konzerns im Geschäftsjahr 2019 Wild Bunch bleibt für die Zukunft ehrgeizig. In den kommenden Monaten und Jahren will das Unternehmen sein Wachstum wieder aufnehmen und sich als führende paneuropäische Unternehmensgruppe auf dem globalen Filmmarkt behaupten. Die finanzielle Restrukturierung soll im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 abgeschlossen sein und Wild Bunch in die Lage versetzen, seine strategischen Weichenstellungen umzusetzen: mehr Präsenz in den TV-Programmen, erhöhter Fokus in der Produktion, vermehrte kommerzielle Präsenz durch die digitalen Vertriebsangebote, Ausbau seiner Präsenz als SVOD-Betreiber in Europa und Optimierung seiner Filmbibliothek. Das Unternehmen setzt auch seine Bestrebungen fort, seine Effizienz zu verbessern und seine Kosten zu senken. Des Weiteren setzt Wild Bunch auf die Kommerzialisierung seiner umfangreichen Filmbibliothek, unterstützt durch die gesteigerte Nachfrage insbesondere von den digitalen Programmanbietern. 3.3. Erwartete Entwicklung In 2019 wird Wild Bunch einen großen Schritt in der finanziellen Restrukturierung vollziehen. Das Managementteam kann sich nach Abschluss der Maßnahmen dann vollständig auf das operative Geschäft konzentrieren. Die bestmögliche Verwertung der Filmbibliothek, insbesondere durch den Ausbau der Kundenbeziehungen zu digitalen Vertriebsplattformen, hat hohe Priorität. Die Wild Bunch Gruppe setzt 2019 ihre Rationalisierungsbemühungen fort, vereinfacht Strukturen, harmonisiert ihre Instrumente und überprüft ihre Organisationsstruktur. Wild Bunch plant 2019 rund 40 Kinofilmveröffentlichungen in Frankreich, Deutschland, Italien und Spanien. Einige Filme werden über das Vertriebsnetz von Wild Bunch in mehreren Märkten veröffentlicht, wie z.B. FAHIM von Pierre-François Martin-Laval (BIM und Wild Bunch Distribution), LES FILLES DU SOLEIL von Eva Husson (BIM, Vértigo und Wild Bunch Germany) und UN HOMME PRESSE von Hervé Mimran (BIM und VERTIGO). Geplante Kinoveröffentlichungen nach Ländern: Frankreich Wild Bunch Distribution plant in Frankreich unter anderem folgende Filme zu veröffentlichen: DRAGON BALL SUPER BROLY, ein Animationsfilm von Tatsuya Nagamine, aus der Kultsaga von Akira Toriyama 35 Jahre nach seiner Entstehung; FAHIM von Pierre-François Martin-Laval, inspiriert von Fahim Mohammads Bestseller "A King In Hiding"; LA PARANZA DEI BAMBINI von Claudio Giovannesi, nach dem Bestseller von Roberto Saviano, der auf der Berlinale 2019 den Silbernen Bären für das besten Drehbuch erhalten hat. Deutschland Unter den geplanten Kinostarts der Wild Bunch Germany in Deutschland befindet sich unter anderem MEIN LOTTA-LEBEN von Neele Leana Vollmar, eine lustige Geschichte über Lottas chaotisches, verrücktes Leben auf der Grundlage der weltweit meistverkauften Kinderbücher; THE QUEENS CORGI von Ben Stassen und Vincent Kesteloot, ein Animationsfilm über das Abenteuer von Rex, dem beliebtesten Hund der britischen Monarchin; der Horrorfilm CHILD'S PLAY von Lars Klevberg, der 8. Film in der berühmten Franchise, in der eine Mutter ihrem Sohn eine Spielzeugpuppe namens Chucky schenkt, aber beide sind sich seiner Bösartigkeit nicht bewusst; der Film DEUTSCHSTUNDE von Christian Schwochow, ein Remake des Romans von Siegfried Lenz über die Geschichte von Siggi Jepsen, der in einer Institution für junge, schwer erziehbare Menschen im Nachkriegsdeutschland gefangen ist. Italien BIM plant ebenfalls zahlreiche Kinostarts in Italien, darunter THE BANKER von George Nolfi, basierend auf der wahren Geschichte zweier afroamerikanischer Unternehmer, die in den 1950er Jahren einen weißen Mann der Arbeiterklasse anheuerten, um vorzugeben, der Kopf ihres Geschäftsimperiums zu sein, während sie als Hausmeister und Chauffeur posierten; BOOK CLUB von Bill Holderman, eine amerikanische Komödie, in der sich das Leben von vier langjährigen Freundinnen für immer verändert, nachdem sie „50 Shades of Grey“ in ihrem monatlichen Buch Club gelesen haben sowie WILD ROSE von Tom Harper, über einen Musiker aus Glasgow, der davon träumt, ein Star in Nashville zu werden. Spanien Die geplanten Kinostarts der Vértigo beinhalten THE SECRET von Andy Tennant, eine Verfilmung des Selbsthilfe-Buchs "The Secret", das sich auf die Kraft des positiven Denkens konzentriert; WHAT IS LIFE WORTH von Sara Colangelo, über eine Anwältin in Washington D.C., die gegen Zynismus, Bürokratie und die Politik kämpft, um den Opfern des 11. September zu helfen; THE OLD MAN AND THE GUN von David Lowery, basierend auf der wahren Geschichte von Forrest Tucker und seiner kühnen Flucht aus San Quentin im Alter von 70 Jahren bis zu einer beispiellosen Reihe von Raubüberfällen, die die Behörden und die Öffentlichkeit verwirrt und der Horrorfilm CHILD’S PLAY von Lars Klevberg. e-Cinema-Veröffentlichungen in Frankreich Das Unternehmen wird seine Tests im e-Cinema mit der Veröffentlichung von PURITY OF VENGEANCE von Christoffer Boe fortsetzen, einem dänischen Film, dem vierten und letzten Film in der beliebten Department Q-Serie nach den Romanen von Jussi Adler-Olsen. Weltvertrieb Im Weltvertrieb soll in 2019 ebenfalls eine große Anzahl Filme vermarktet werden, darunter große Titel wie THE TRUTH ABOUT CATHERINE von Kore-Eda Hirokazu, für seinen ersten Spielfilm außerhalb Japans vereint Kore-Eda die französischen Filmlegenden Deneuve und Binoche in einer kraftvollen und emotionalen Geschichte, geprägt von Familienkonflikten; AHMED von Jean-Pierre & Luc Dardenne, einem jungen Fanatiker, der gerade erst seine Kindheit hinter sich gebracht hat und plant, seinen Lehrer im Namen seiner Religion zu töten; LONG DAY'S JOURNEY INTO NIGHT ein chinesischer Film von Bi Gan, nach Art von Wong Kar Wai, eine mutige, schöne und ehrgeizige Reise in die Geheimnisse eines unruhigen Lebens. Außerdem THE ROOM von Christian Volkman, ein Genrefilm über ein junges New Yorker Paar in den 30er Jahren. Sie entdecken bald einen geheimen versteckten Raum, der die außergewöhnliche Kraft hat, alles zu verwirklichen, was sie sich wünschen. Der Raum könnte ihren Traum aber sehr wohl in einen Alptraum verwandeln. Außerdem die Filme LA PARANZA DEI BAMBINI von Claudio Giovannesi; JESSICA von Ninja Thyberg, über die 20-jährige Jessica, die das Kleinstadtleben in Schweden in Richtung Los Angeles verlässt, mit dem Ziel, der nächste große Pornostar der Welt zu werden; CASANOVA, LAST LOVE von Benoît Jacquot, der 45-jährige Casanova befindet sich im Exil in London, wo er eine 25-jährige Frau trifft, die von seinen Ouvertüren unbeeindruckt ist. Weitere Titel sind GIRL WITH NO MOUTH von Can Evrenol, der Geschichte des Erwachsenwerdens von Perihan, einem Mädchen, das ohne Mund geboren wurde, auf der Flucht aus der Ödnis, in die sie hineingeboren wurde; DUMPLIN' von Anne Fletcher, über eine Teenager-Tochter einer ehemaligen Schönheitskönigin, die sich für den Miss Teen Bluebonnet-Wettbewerb ihrer Mutter aus Protest anmeldet und dieser dann eskaliert, als andere Teilnehmerinnen ihr folgen; WAITING FOR THE BARBARIANS von Ciro Guerra, einem Magistrat, der in einem entfernten Außenposten arbeitet und beginnt, seine Loyalität zu seinem Imperium in Frage zu stellen. Vertrieb von TV-Serien Trotz geringerer Investitionen wird WILD BUNCH TV in 2019 ein aktiver und attraktiver Player bleiben. Insgesamt vertreibt WILD BUNCH TV international einige neue Serien, unter anderem HAYA, eine 10 x 50' israelische Drama-Serie, in der eine schwangere obdachlose Frau die Gelegenheit hat, einen Verbrecherring zu infiltrieren und den Fall zu lösen; IN SEARCH OF THE ORIENT, eine 2x45' britische Serie einer zeitlosen Reise zwischen Mythos und Realität des mythischen Orient-Express. Direktvertrieb und Home Entertainment Der digitale Vertrieb und die Home Entertainment-Aktivitäten von Wild Bunch folgen den Markttrends, einerseits dem Rückgang der physischen Videoveröffentlichungen und andererseits der schnell wachsenden elektronischen Vertriebsaktivitäten, vor allem im Bereich SVOD, und einer soliden Entwicklung der Fernsehumsätze Dank einer starken Präsenz von Free- und Pay-TV in den jeweiligen Märkten. Darüber hinaus verfügt Wild Bunch in seinen Märkten über lokale Filmverwertungsrechte an einer hohen Anzahl aktuell erfolgreicher Titel (international und lokal) sowie eine attraktive Filmbibliothek, die das Unternehmen zu einem bevorzugten Anbieter von Filmen für Fernsehsender und elektronische Videoplattformen macht. Wild Bunch passt sich stetig an das sich verändernde Verbraucherverhalten an und agiert mit einer jeweils länderspezifisch angepassten Strategie. In Frankreich werden immer mehr Home Entertainment-Veröffentlichungen nach einem neuen Vertriebsmodell realisiert: eine elektronische Verwertung (VOD/EST) gefolgt von einer physischen Veröffentlichung. So wurden zum Beispiel Titel wie CLIMAX, HIGH LIFE und SOLIS veröffentlicht. Während die traditionellen TV-Verkaufsaktivitäten stark bleiben, nehmen die Home Entertainment-Erlöse insgesamt ab. Im VOD/SVOD-Marktsegment ist Deutschland einer der wichtigsten Märkte in Europa aber auch das traditionelle Fernsehen bleibt ein wichtiger Abnehmer. Somit sind sowohl VOD/SVOD- als auch das TV-Segment für Wild Bunch Germany gleichermaßen von Bedeutung. Für 2019 konnten in diesem Segment bereits umfangreiche Abschlüsse getätigt werden. In Italien wird sich die gute Performance einiger Kinotitel zum Ende des Jahres 2018 positiv auf ihre VOD-Veröffentlichungen im Jahr 2019 auswirken. Das Segment SVOD nimmt dank der Einführung neuer Angebote wie Huawei im Jahr 2018, Starz und Turner im Jahr 2019 weiter zu. Das größte Segment für BIM bleibt der TV-Umsatz mit einer hohen Anzahl von Titeln, die für 2019 bereits mit Auswertungen im Free- oder Pay-TV verkauft worden sind. In Spanien ist das Hauptsegment für Vértigo ebenfalls der TV-Umsatz mit ersten größeren Auswertungen über Pay-TV-Angebote und Free-TV-Sender. Obwohl alle großen elektronischen Videoplattformen ihre SVOD-Dienste bereits eingeführt haben, jüngst sind Sky und Amazon in den Wettbewerb mit eingetreten, muss sich der Markt noch weiterentwickeln und ausgebaut werden. Mit Vértigo und den entsprechenden Filmverwertungsrechten ist die Wild Bunch Gruppe aussichtsreich positioniert. FilmoTV Im Jahr 2019 werden bei FilmoTV die Verhandlungen mit bestehenden Partnern wie Telekommunikationsanbietern fortgesetzt, um neue Geschäftsmodelle zu initiieren sowie neue, zusätzliche Umsätze zu erzielen. FilmoTV wird auch die Intelligenz seiner Schnittstelle weiter optimieren und mit Tools wie Profiling und Data Mining sich mehr an den Wünschen der Verbraucher ausrichten. 3.4. Gesamtaussage des Vorstands zur Entwicklung des Konzerns Wild Bunch hat sich zum Ziel gesetzt, auch weiterhin ein renommierter Marktteilnehmer auf dem Film- und Unterhaltungsmarkt zu bleiben, insbesondere durch die weitere Stärkung seiner Aktivitäten in den Wachstumssparten VOD/SVOD und Produktion. Ihre europaweite Präsenz, die Maßnahmen zur Erweiterung des Portfolios sowie die Nutzung der laufenden digitalen Revolution sind wichtige Voraussetzungen für den zukünftigen Erfolg. Im Jahr 2019 wird sich Wild Bunch nach Umsetzung der Refinanzierungsmaßnahmen darauf konzentrieren, das Geschäftsmodell weiter an die veränderten Marktbedingungen anzupassen und daraus resultierende Vorteile zu nutzen. Dies sollte beispielsweise zukünftig zu einem Umsatzwachstum durch die Geschäfte von Wild Bunch TV oder vermehrte Geschäftsaktivitäten im elektronischen Direktvertrieb führen. Voraussetzung der vollständigen Umsetzung der Refinanzierungsmaßnahmen ist der noch ausstehende Abschluss einer Kreditvereinbarung entweder mit einer Bank oder dem Investor hinsichtlich der noch offenen Finanzverbindlichkeiten gegenüber der Bank Leumi. Während im Jahresverlauf 2018 die finanziellen Mittel für den Erwerb von Filmen begrenzt waren, ist das Portfolio der Gruppe an neuen Inhalten für das Jahr 2019 umfangreicher. Des Weiteren geht der Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 von einem Rückgang der Overheadkosten im operativen Geschäft aus. Für das Geschäftsjahr 2019 erwartet die Wild Bunch Gruppe folglich einen Konzernumsatz zwischen € 80,0 Mio. bis € 90,0 Mio. und ein Konzern-EBIT in einer Bandbreite von € -2,0 Mio. bis € -4,0 Mio. vor Sondereffekten im Zusammenhang mit den finanziellen Restrukturierungsmaßnahmen und damit eine Verbesserung gegenüber dem Geschäftsjahr 2018. Diese Sondereffekte umfassen das Ergebnis aus den im März bzw. April 2019 durchgeführten Sachkapitalerhöhungen sowie Kosten im Zusammenhang mit der noch in 2019 geplanten Refinanzierungen der noch offenen Finanzverbindlichkeiten gegenüber Bank Leumi bzw. der Vereinfachung und Verschlankung der Konzernstruktur. Nach Umsetzung der Refinanzierungsmaßnahmen erwartet der Vorstand eine im Vergleich zu 2018 erkennbar reduzierte Nettoverschuldung. Das Ergebnis der Wild Bunch AG als Holding hängt von der Entwicklung der Ergebnisse und Dividendenausschüttungen der operativen Beteiligungsunternehmen ab. Der Vorstand geht für das Geschäftsjahr 2019 von sinkenden Erträgen aus Ergebnisabführungen aus, Dividendenausschüttungen an die Wild Bunch AG werden wie im Vorjahr nicht erwartet. Unter Berücksichtigung der auch in 2019 anfallenden Kosten im Zusammenhang mit den noch durchzuführenden Refinanzierungs- und Reorganisationsmaßnahmen geht der Vorstand für die Wild Bunch AG von einem Jahresfehlbetrag in etwa in Höhe des Vorjahres aus. 4. Chancen- und Risikobericht 4.1. Risikomanagementsystem Wild Bunch ist vielfältigen Risiken und Chancen ausgesetzt. Diese können sowohl positive als auch negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Das Risikomanagementsystem gilt für alle Bereiche des Konzerns. Als Risiken werden strategische und operative Ereignisse und Maßnahmen betrachtet, die wesentlichen Einfluss auf die Existenz und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens haben. Dazu zählen auch externe Faktoren, wie die Wettbewerbssituation, regulatorische Entwicklungen und andere, die das Erreichen der Unternehmensziele gefährden können. Die wesentlichen Chancen und Risiken sind unter 4.3.1 aufgelistet. Zielsetzung des Vorstands von Wild Bunch ist nach wie vor die konzernweite Vereinheitlichung der Risiko- und Chancenbewertung durch ein standardisiertes und konzernweites Risikomanagementsystem, dessen Optimierungsprozess noch andauert. Risiken sollten nur in dem Maß eingegangen werden, dass diese absehbar keine besonderen negativen Einflüsse auf die Unternehmensentwicklung haben. Sämtliche Mitarbeiter sollen ihr Handeln auf Verhinderung von existenzgefährdenden Risiken überprüfen. Das Risikomanagementsystem der Wild Bunch Gruppe basiert im Wesentlichen auf einer detaillierten Risikoerfassung und Risikoüberwachung beim Erwerb und der Verwertung von Filmrechten. Dabei werden umfangreiche Analysen über die Verwertbarkeit und Wirtschaftlichkeit von Filmrechten über die gesamte Verwertungskette, detaillierte Einschätzungen zu Umsatzerlösen und direkten Kosten auf den einzelnen Stufen der Verwertungskette sowie Soll/Ist-Vergleiche zur Risikoüberwachung genutzt. Die Liquiditätssteuerung und Sicherstellung der Einhaltung finanzieller Zielgrößen werden auf Ebene des Vorstands überwacht, der darüber regelmäßig dem Aufsichtsrat Bericht erstattet. Weiterhin überwacht die Wild Bunch Gruppe Risiken auf Ebene der einzelnen Tochtergesellschaften durch die laufende Kommunikation des lokalen Managements mit dem Vorstand. Die Liquiditäts- und Cashflow-Vorschau wird von den einzelnen Cash-Pools der Gruppe regelmäßig erstellt und auf Konzernebene konsolidiert, indem maßgeschneiderte Excel-basierte Tools verwendet werden. Das Unternehmen plant im Jahr 2019 weiter verbesserte Tools auf Konzernebene zu implementieren und den zugrundeliegenden Prozess zu optimieren. Eine vollständige Vereinheitlichung wesentlicher Komponenten des Risikomanagementsystems der gesamten Wild Bunch Gruppe zur Verbesserung ihrer Effizienz ist für 2019 geplant. 4.2. Internes Kontrollsystem Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem soll sicherstellen, dass alle Ereignisse und Transaktionen in der Finanzbuchhaltung vollständig erfasst, korrekt angesetzt und bewertet werden und in der finanziellen Berichterstattung der Wild Bunch AG und ihrer Tochtergesellschaften in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und vertraglichen Anforderungen sowie internen Leitlinien dargestellt sind. Die konzernweite Einhaltung gesetzlicher und unternehmensinterner Vorschriften ist Voraussetzung hierfür. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass trotz angemessener und funktionsfähiger Systeme eine vollständige Sicherheit bei der Identifizierung und Steuerung von Risiken nicht gewährleistet werden kann. Die Rechnungslegungsprozesse innerhalb der Wild Bunch Gruppe sind an den Hauptstandorten in Paris und Berlin zentralisiert. In Paris werden bestimmte Zentralfunktionen für die Tochtergesellschaften der Wild Bunch S.A., Paris, übernommen. In Berlin wird zentral die Rechnungslegung für die deutschen Tochtergesellschaften verantwortet sowie die Konsolidierung des Konzernabschlusses vorgenommen. Innerhalb des Konzerns ist SAGE als ERP-System in Paris im Einsatz und SAP R/3 in Berlin. Weiterhin nutzt die Wild Bunch Gruppe das System Opera für die Konsolidierung der einzelnen Konzerngesellschaften. Darüber hinaus werden die Daten aus anderen IT-Systemen im Hinblick auf ihre korrekte Übertragung und Verarbeitung überwacht. Die IT-Systeme, die im Rahmen der finanziellen Berichterstattung verwendet werden, sind vor unbefugtem Zugriff gesichert. Die Wild Bunch Gruppe verfügt über Berechtigungskonzepte, die regelmäßig aktualisiert und überwacht werden. Das Rechnungswesen erstellt auf lokaler Ebene regelmäßig Einzelabschlüsse für alle lokalen Gesellschaften der Wild Bunch Gruppe unter Anwendung lokaler Rechnungslegungsvorschriften und berichtet konsolidierte IFRS-Finanzinformationen halbjährlich an den Vorstand. Für Konsolidierungszwecke werden in den lokalen Ländern Berichtspakete für die entsprechenden Gesellschaften erstellt, welche die Basis für den Konzernabschluss bilden. Die wesentlichen Elemente der Bilanzierung (u.a. Filmvermögen sowie Rückstellungen) sind die Grundlage für Buchungen in Tabellenkalkulationen. Die Wild Bunch AG verfügt über ein System, welches Compliance-Themen, Berechtigungskonzepte für Bestellungen und Vertragsabschlüsse, Zeichnungsberechtigungen und interne Bilanzierungsrichtlinien abdeckt. Die wesentlichen Prozesse sind dokumentiert. Darüber hinaus befasst sich auch der Aufsichtsrat regelmäßig mit den wesentlichen Fragen der Rechnungslegung und des hierauf bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. 4.3. Risikobericht Grundsätzliche vorgesehene Methodik der Risikofestlegung Risiken werden aufgrund der Eintrittswahrscheinlichkeit und des möglichen finanziellen Schadensrisikos bewertet. Das arithmetische Mittel aus der Summe von Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadensrisiko ergibt dann eine Relevanz des Gesamtrisikos. Bei der Risikobewertung wurden folgende Klassen von Eintrittswahrscheinlichkeiten berücksichtigt: scroll
Weiterhin wurden bei der Risikobewertung folgende Schadensklassen abgegrenzt: scroll
Risiken, die der Schadensklasse 2 zuzuordnen sind und eine Eintrittswahrscheinlichkeit der Klasse 3 oder 4 haben, werden als wesentliche Risiken klassifiziert und einzeln dargestellt. Der Prozess der Risikoerfassung und -klassifizierung ist nach weiteren Verbesserungen in der Risikodokumentation derzeit noch nicht vollständig abgeschlossen. Dies ist im weiteren Jahresverlauf 2019 vorgesehen. 4.3.1. Markt-, Betriebs- und Geschäftsrisiken Die Wild Bunch Gruppe steht im Hinblick auf den Vertrieb ihrer Produkte in einem intensiven Wettbewerb. Die Planung der Wild Bunch Gruppe unterstellt bestimmte Marktanteile sowie Besucherzahlen bzw. Erlöse aus den verschiedenen Auswertungsstufen. Wenn diese Annahmen nicht eintreten, werden die geplanten Umsätze nicht erreicht. Wenn dann die Kostenstrukturen nicht rechtzeitig angepasst werden können, birgt dies ebenfalls ein erhebliches Risiko. So können beispielsweise Marktveränderungen im Bereich Kino und Home Entertainment, wie sinkende Zuschauerzahlen oder ein zunehmender Wettbewerb, zu einem Rückgang der Preise für Produktionen oder Lizenzprodukte führen. Das Auslaufen von Rahmenverträgen oder eine Verschlechterung der finanziellen Situation der Lizenznehmer kann zu fallenden Verkaufspreisen für Lizenzen führen und damit den Wert bestehender Filmrechte gefährden. Ein starkes Wettbewerbsumfeld könnte zu sinkenden Margen führen, insbesondere im Kinoverleih. Die Diversifizierung der Wild Bunch Gruppe auf verschiedene Produkte und Märkte reduziert das Wettbewerbsrisiko in den einzelnen Segmenten. Da Marktanteil und Zuschauerzahlen Schlüsselfaktoren für Umsatzpotenziale sind, ist die Wild Bunch Gruppe bestrebt, attraktive Programminhalte für Fernsehsender und andere Plattformen sowie für ihre Filme und TV-Serien zu finden, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern, ihr Profil zu schärfen und die Attraktivität ihrer Produkte durch höhere Marketingausgaben zu verbessern. Sollten sich diese mit dem Wettbewerbsumfeld verbundenen Risiken jedoch ganz oder teilweise eintreten, kann die Wild Bunch Gruppe erhebliche nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermögens- , Finanz- und Ertragslage haben. Jede Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den Märkten, in denen die Wild Bunch Gruppe tätig ist, kann sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und das Ergebnis auswirken. Das Umsatzwachstum und die Gewinnmargen, die Wild Bunch erzielen kann, hängen zum Teil von den globalen und regionalen wirtschaftlichen Bedingungen in den Märkten, in denen die Wild Bunch Gruppe tätig ist, und deren Auswirkungen auf die privaten Konsumausgaben ab. Der private Konsum dürfte in Zeiten wirtschaftlicher Unsicherheit und Rezession eher zurückgehen. Infolgedessen kann die Unterhaltungs- und Medienbranche von solchen Entwicklungen stärker betroffen sein als andere Branchen. Ungünstige wirtschaftliche Entwicklungen und wirtschaftliche Unsicherheiten können auf verschiedene Faktoren zurückzuführen sein, wie z.B. Terroranschläge in Europa und der ganzen Welt sowie andere politische Spannungen. Darüber hinaus können unsere Umsätze auch durch andere Faktoren beeinflusst werden, die sich auf die privaten Konsumausgaben auswirken, wie z.B. Wetterbedingungen oder sportliche Highlights. Sonniges und warmes Wetter führt in der Regel zu geringeren Kinobesuchen, da die Verbraucher ihre Zeit im Freien verbringen. Ein sportliches Highlight wie die Fußball-WM 2018 führte zu rund einem Monat weniger Kinobesuchen. Die Saisonalität erschwert es uns auch, die Nachfrage nach unseren Filmrechten genau vorherzusagen. Wenn die Wild Bunch Gruppe die Nachfrage in unserem Greenlighting-Prozess nicht richtig antizipiert, können so Umsatzverluste und sinkende Gewinnmargen das Einzelprojekt belasten. Ein Rückgang der privaten Konsumausgaben und der Kaufkraft könnte zu weniger Kinobesuchen führen. Jede Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen könnte einen wesentlichen negativen Einfluss auf unsere Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Cashflows, die Ertragslage und die Aussichten haben. Die Geschäftsmodelle der Wild Bunch Gruppe hängen von der Fähigkeit ab, den Kundengeschmack zu treffen, das Nutzungsverhalten zu verstehen und auf Veränderungen zeitnah zu reagieren. Die technische Möglichkeit der Erstellung illegaler Kopien von Filmen und das Fehlen eines ausreichenden Schutzes gegen Urheberrechtsverletzungen birgt das Risiko von Umsatzeinbußen. Darüber hinaus sind die Marktveränderungen im Bereich Home Entertainment besonders von der Digitalisierung geprägt, wobei eine Zunahme zusätzlicher Angebote und Vertriebsformen zu einer anhaltenden Veränderung der Mediennutzung führen kann. Die Unternehmen der Wild Bunch Gruppe versuchen, zukünftige Trends durch gezielte Marktforschung und Nutzeranalysen zu antizipieren. Durch die Erarbeitung verbraucherfreundlicher Programme und Stoffe wird die Attraktivität der Produkte erhöht. Die Auswirkungen der Piraterie werden durch Lobbyarbeit, Sensibilisierungskampagnen und konsequente rechtliche Schritte gegen Verstöße reduziert, um so die Umsatzeinbußen abzumildern. Sollte sich eine der Bewertungen der Wild Bunch Gruppe als unvollständig oder falsch erweisen, könnte dies zu einem wesentlichen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Wild Bunch Gruppe führen. Die Wild Bunch Gruppe ist abhängig von Kunden und Geschäftspartnern. Im Direktvertrieb ist die Wild Bunch Gruppe auf die großen deutschen, französischen, italienischen und spanischen TV-Sender, IPTV-Anbieter, VOD/SVOD-Plattformen und DVD-Händler angewiesen. Ein erheblicher Teil der investierten Mindestgarantie wird durch Sublizenz-Vertriebsrechte für Filme und TV-Serien abgedeckt. Die erzielbaren Margen können aufgrund der starken Position oder des Nachfragerückgangs dieser Sender oder Plattformen niedriger sein als geplant. In diesem Fall kann die Wild Bunch Gruppe nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Die globale wirtschaftliche Situation eines Landes oder einer Region kann sich kurzfristig negativ auf die Finanzlage von Filmverleihern auswirken, die Filme erwerben (Abwertung der Landeswährung, Insolvenzrisiken etc.). Darüber hinaus setzt die Wild Bunch Gruppe auf gute Geschäftsbeziehungen zu international tätigen Filmverleihern. Dies gilt insbesondere für die uneingeschränkte Einhaltung und Umsetzung der unterzeichneten Verträge, d.h. die Abnahme des gelieferten Materials bei der Lieferung, die Zahlung der vereinbarten Raten sowie angemessene Marketingausgaben und -aktivitäten bei der Veröffentlichung eines Films. Die vorzeitige Beendigung von Einzelverträgen kann zu höheren Kosten durch die Suche nach neuen Partnern und den Aufbau neuer Strukturen führen. Die Pflege der Beziehungen zu Kunden und Geschäftspartnern ist daher eine der zentralen Aufgaben des Managements. Die Einhaltung der vertraglichen Bestimmungen und die Qualität der gelieferten Waren und erbrachten Dienstleistungen wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass Handlungen von Kunden oder Geschäftspartnern zu erhöhten Kosten für die Wild Bunch Gruppe führen, was wiederum einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hat. Die Unternehmen der Wild Bunch Gruppe könnten den Zugang zu Lizenzen und Material verlieren. Der Zugang zu und der Erwerb von Rechten an literarischem Vorlagen, Verwertungsrechten und Drehbüchern sowie der Abschluss von Verträgen mit erfolgreichen Regisseuren, Schauspielern und Lizenzgebern sind entscheidende Faktoren für die Koproduktion und den Erwerb von Filmen und Fernsehserien sowie für den wirtschaftlichen Erfolg der Wild Bunch Gruppe. Die Produktionseinheiten der Wild Bunch Gruppe arbeiten eng mit renommierten, erfahrenen Drehbuchautoren, Regisseuren und Produzenten im In- und Ausland zusammen, die Experten für die Produktion von Kinofilmen sind und bei öffentlichen Filmförderinstitutionen einen ausgezeichneten Ruf genießen. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass dieser Zugang auch in Zukunft gegeben ist. Darüber hinaus werden Fremdproduktionen in der Regel auf dem jeweiligen Filmmarkt erworben. Die gezahlten Preise sind abhängig vom jeweiligen Projekt und dem speziellen Marktumfeld. In der Regel sind Filmprojekte mit dem Einkauf noch nicht fertiggestellt. Daher werden die Rechte auf Basis des Drehbuchs oder einer Skizze im Voraus verkauft. Zwischen dem Erwerb und der eigentlichen Lieferung des Films können bis zu zwei Jahre liegen. Wenn die Unternehmen der Wild Bunch Gruppe für einen Film zu viel bezahlt haben, kann dies einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Wild Bunch Gruppe sowie auf die Finanz- und Ertragslage haben, insbesondere wenn sich das gekaufte Filmprojekt als Flop erweist. Obwohl die Unternehmen der Wild Bunch Gruppe Verfahren zur Überwachung dieser Risiken eingeführt haben (z.B. einen benchmark-basierten Einkaufsfreigabeprozess oder das Monitoring durch Mitarbeiter in den jeweiligen Rechte- und Lizenzeinkaufsabteilungen, mit einer jahrelangen, fundierten Expertise im Bereich des Weiterverkaufs von Filmrechten vor Abschluss des Projekts, um dem Risiko entsprechend zu begegnen), kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein solches Risiko sich ganz oder teilweise materialisiert. Abhängigkeit von der Filmförderung. Ungünstige Veränderungen der Förderrichtlinien für Filmprojekte oder die (teilweise) Nichtgewährung geplanter Fördermittel können dazu führen, dass die Wild Bunch Gruppe Finanzierungslücken für ihre Eigenproduktionen und Koproduktionen hat, die dann durch andere freie Mittel gedeckt werden müssen oder eine Änderung der mittelfristigen Produktionsplanung nach sich zieht, die sich negativ auf die Ergebnisbeiträge der einzelnen Filme auswirkt. Es besteht auch das Risiko, dass bestimmte Auszahlungs- oder Verwertungsvoraussetzungen nicht eingehalten werden. Ein Verstoß gegen diese Regelungen kann dazu führen, dass die Wild Bunch Gruppe zur Rückzahlung der entsprechenden Fördermittel gezwungen wird. Jegliche Störungen der IT-Systeme, auf die sich die Wild Bunch Gruppe stützt, können sich nachteilig auf ihre Leistung, ihren Betrieb und ihre Reputation auswirken. Wild Bunch setzt auf informationstechnische Systeme und Netzwerke zur Unterstützung des internationalen Vertriebs, der Filmproduktion, der Dienstleistungen und Geschäftsprozesse sowie der internen und externen Kommunikation. Der dauerhafte und sichere Betrieb seiner IT-Systeme, einschließlich Computerhardware, Software, Plattformen und Netzwerke, ist entscheidend für die erfolgreiche Durchführung der Geschäftstätigkeit der Wild Bunch Gruppe und ihren Ruf. Trotz IT-Wartungs- und Sicherheitsmaßnahmen sind die internen IT-Systeme und -Netzwerke der Wild Bunch Gruppe dem Risiko von Fehlfunktionen und Unterbrechungen aus einer Vielzahl von Quellen ausgesetzt, unter anderem durch unbefugten Zugriff, Cyberangriffe, Geräteschäden, mangelhaftes Datenbankdesign, Stromausfälle, Computerviren und eine Reihe anderer Hardware-, Software- und Netzwerkprobleme. Das IT-Personal von Wild Bunch ist möglicherweise nicht in der Lage, solche Probleme rechtzeitig oder überhaupt zu lösen. Einige potenzielle Ursachen, die zu einer Fehlfunktion oder Unterbrechung der IT-Systeme oder -Netze von Wild Bunch führen können, sind schwer zu erkennen und können erst dann erkannt werden, wenn das Risiko bereits eingetreten ist. Eine erhebliche oder weitreichende Fehlfunktion oder Unterbrechung, ob bösartig oder nicht, eines oder mehrerer der IT-Systeme oder -Netzwerke der Wild Bunch Gruppe könnte die Fähigkeit der Wild Bunch Gruppe, ihren Betrieb effizient aufrechtzuerhalten, beeinträchtigen. Darüber hinaus könnte ein längerer Ausfall eines Telekommunikationsnetzes, das von den IT-Systemen oder -Netzen der Wild Bunch Gruppe genutzt wird, oder ein ähnliches Ereignis, das außerhalb der Kontrolle von Wild Bunch liegt, zu einer längeren unvorhergesehenen Unterbrechung der IT-Systeme oder -Netze von Wild Bunch führen, was sich nachteilig auf das Geschäft auswirken könnte. Darüber hinaus können Datenlecks, die sich aus Verstößen gegen die Sicherheit der Informationstechnologie ergeben, zur Offenlegung oder zum Missbrauch geschützter oder vertraulicher Informationen, einschließlich Kunden- und Mitarbeiterdaten, führen, was die Wild Bunch Gruppe mit Geldbußen, Schadenersatzansprüchen und Reputationsschäden belegen kann. Der Eintritt eines der oben beschriebenen Risiken könnte einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Wild Bunch Gruppe haben. Die Wild Bunch Gruppe ist darauf angewiesen, qualifiziertes Personal zu halten und einzustellen. Der Erfolg der Wild Bunch Gruppe hängt in hohem Maße von ihren qualifizierten Führungskräften und Spezialisten ab, darunter Geschäftsfeldleiter und Mitarbeiter mit umfassendem Know-how in der Content-Produktion oder einem profunden Netzwerk in der Film- und Medienbranche. Mit zunehmendem Wettbewerb um Führungskräfte und Spezialisten im Medienmarkt wächst das Risiko, dass qualifizierte Führungskräfte und Spezialisten nicht mehr in ausreichender Zahl und innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens von der Wild Bunch Gruppe eingestellt werden können oder - falls sie beschäftigt sind - für eine anderweitige Beschäftigung eingestellt werden können. Die Unfähigkeit der Wild Bunch Gruppe, eine ausreichende Anzahl von Fach- und Führungskräften zur Unterstützung ihrer Geschäftstätigkeit einzustellen und zu halten, könnte einen wesentlichen negativen Einfluss auf ihre Geschäftstätigkeit, ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Risiken aus der Änderung von rechtlichen Rahmenbedingungen und Änderungen des Steuerrechts. Die Wild Bunch AG ist der Ansicht, dass alle Steuererklärungen des Konzerns und der einzelnen Konzerngesellschaften korrekt und vollständig waren. In Deutschland wurde eine Betriebsprüfung der Wild Bunch AG für alle Zeiträume bis zum 31. Dezember 2008 durchgeführt. Tatsächlich veranlagte Steuern bei zukünftigen Betriebsprüfungen für Zeiträume, die noch nicht von der letzten Betriebsprüfung erfasst sind, können die von uns bereits gezahlten Steuern übersteigen. Infolgedessen kann die Wild Bunch AG verpflichtet sein, erhebliche Steuernachzahlungen für frühere Perioden zu leisten. Darüber hinaus könnten die zuständigen Steuerbehörden ihre ursprüngliche Steuer ändern. Von unseren Erwartungen abweichende Steuerbescheide können zu einer Erhöhung der Steuerbelastung führen. Darüber hinaus kann die Wild Bunch AG verpflichtet sein, Zinsen auf diese zusätzlichen Steuern sowie Verzugszinsen zu zahlen. Bei abweichenden Steuerbescheiden kann sich die Ertragslage negativ auswirken. Als herrschende Gesellschaft verfügt die Wild Bunch AG über umfangreiche körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge. Nach Umsetzung der finanziellen Restrukturierungsmaßnahmen wird sich der Anteil der Voltaire Finance B.V. an der Wild Bunch AG auf rund 96,2 % erhöhen. Es besteht das Risiko, dass die Verlustvorträge in Zukunft nur begrenzt oder gar nicht genutzt werden können. Änderungen des steuerlichen Umfelds und zukünftige Steuerprüfungen könnten einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Cashflows, die Ertragslage und die Erwartungen haben. 4.3.2. Finanzielle Risiken Die Aktivitäten der Wild Bunch Gruppe sind einer Vielzahl von finanziellen Risiken ausgesetzt, wie z.B. Marktrisiken (einschließlich Währungs- und Zinsrisiken), Kreditrisiken und Liquiditätsrisiken. Marktrisiken entstehen aus offenen Positionen in Fremdwährungen (Währungsrisiko) und verzinslichen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten (Zinsrisiko), die auf allgemeine und spezifische Marktbewegungen reagieren. - Wechselkursschwankungen Die Wild Bunch Gruppe ist von Wechselkursschwankungen zwischen dem Euro, der Berichtswährung, und anderen Währungen, insbesondere dem US-Dollar, abhängig, da der Großteil der auf dem internationalen Filmmarkt erworbenen Filmrechte in US-Dollar bezahlt wird. Die Erlöse der Filmverwertung dagegen fließen überwiegend in Euros zu. Die Schwankungen des EUR/USD-Kurses können sich somit auf die Ertragslage auswirken und sowohl zu Währungsgewinnen oder -verlusten führen. Finanzinstrumente zur Absicherung von Wechselkursschwankungen werden derzeit nicht eingesetzt. - Zinsänderungen Die Wild Bunch Gruppe ist von Zinsänderungen betroffen, insbesondere bei Finanzverbindlichkeiten. Bei steigenden Zinsen wäre der Konzern in einigen Fällen gezwungen, höhere Zinsen zu zahlen. - Kreditrisiken Darüber hinaus entsteht ein Kreditrisiko, wenn ein Schuldner seine Forderungen nicht oder nicht fristgerecht leisten kann. Kreditrisiken umfassen sowohl das direkte Ausfallrisiko als auch das Risiko einer Bonitätsverschlechterung. Dem potenziellen Risiko eines Forderungsausfalls wird durch regelmäßige Überwachung und gegebenenfalls durch Wertberichtigungen kontinuierlich Rechnung getragen. Es gibt jedoch keine Garantie dafür, dass sich das Kreditrisiko innerhalb der internen Grenzen bewegt und Wild Bunch dadurch keine Verluste entstehen. - Liquiditätsrisiko Die Wild Bunch Gruppe benötigt liquide Mittel zur Deckung ihrer finanziellen Verbindlichkeiten. Diese liquiden Mittel werden zum Teil durch die laufende Geschäftstätigkeit und zum Teil durch Finanzierung generiert. Wild Bunch steht daher fortlaufend in Gesprächen mit Finanzinstituten und Investoren im In- und Ausland, um sich den Zugang zu Finanzmitteln zu sichern, die im Einklang mit den geplanten Investitionen stehen. Liquiditätsrisiken entstehen, wenn die Wild Bunch Gruppe ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen kann, weder durch verfügbare liquide Mittel noch durch die Nutzung der entsprechenden Kreditlinien. Das größte Liquiditätsrisiko der Wild Bunch Gruppe ergibt sich aus einem Wegfall des Zugangs zu liquiden Mitteln. Dies kann insbesondere dann der Fall sein, wenn Garantie- oder Rahmenkreditverträge von Banken oder Investoren gekündigt oder nicht verlängert werden würden. Die Möglichkeit einer Kündigung während der Laufzeit einer Kreditlinie besteht insbesondere, wenn der Kreditnehmer mit Zahlungen unter dem Vertrag in Verzug gerät und die Situation nicht innerhalb eines vereinbarten Zeitraums beheben kann oder wenn bei Überprüfung bestimmter Finanzkennzahlen („Financial Covenants“) eine wesentliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Unternehmensverfassung, die zu einer Abweichung der vertraglich festgelegten finanziellen Lage führt, festgestellt wird. Die Beendigung solcher Verträge würde dann dazu führen, dass Wild Bunch (unter Berücksichtigung der Verfügbarkeit von Betriebsmittelkrediten) gezwungen wäre, mehr Schulden auf dem Kapitalmarkt oder bei Banken aufzunehmen, um kurz- und mittelfristig neue Projekte zu finanzieren oder bestehende Verbindlichkeiten zu refinanzieren. Der Vorstand hat mit Vollendung einer Reihe von Refinanzierungsmaßnahmen im April 2019 die Grundlage für eine langfristige Unternehmensfortführung gelegt. Durch Umsetzung aller wesentlichen Punkte der Restrukturierungsvereinbarung unter anderem zwischen der Wild Bunch AG, ihrer französischen Tochtergesellschaft Wild Bunch SA, den französischen Banken und dem beteiligten Investor (Voltaire Finance B.V. (vormals SWB Finance B.V.), im Folgenden „Investor“), gelang es der Gesellschaft bestehende Bankverbindlichkeiten und weitere Verbindlichkeiten in Höhe von € 36,6 Mio. im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in die Wild Bunch AG einzubringen („Debt-Equity Swap II“). Mit dem Zeitpunkt der Eintragung des Debt-Equity-Swap II im Handelsregister am 12. April 2019 reduzierten sich die Finanzverbindlichkeiten der Wild Bunch Gruppe in gleicher Höhe. Die Übertragung der im Rahmen des Debt-Equity Swap II neugeschaffenen 18.298.680 Aktien für die Einbringung der vorgenannten € 36,6 Mio. Verbindlichkeiten an den Investor erfolgte am 20. April 2019. Weitere € 26,1 Mio. bleiben zunächst als Gesellschafterdarlehen auf Ebene der Wild Bunch SA bestehen und sollen nach Abschluss des Darlehensvertrages zwischen Wild Bunch SA und dem Investor noch im Geschäftsjahr 2019 durch Bankkredite abgelöst werden. Zudem haben die Gläubiger der 2016 begebenen 8%-Unternehmensanleihe im Gesamtnennbetrag von € 18,0 Mio. bereits im September 2018 in einer Abstimmung ohne Versammlung, an der stimmberechtigte Schuldverschreibungen im Nennwert von EUR 14.700.000,00 teilgenommen haben, was 81,67% der insgesamt 180 ausstehenden Schuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 100.000,00 entspricht, den Umtausch sämtlicher von ihnen gehaltener Schuldverschreibungen in neue Aktien der Wild Bunch AG im Wege einer weiteren Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen („Debt Equity Swap I“). Im Rahmen des Debt Equity Swap I haben die Anleihegläubiger mit Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister am 14. März 2019 Erwerbsrechte auf insgesamt 3.600.000 neue Aktien der Wild Bunch AG erworben und diese in der Folgezeit ausgeübt. Die Durchführung des Debt Equity Swap I hat die Finanzverbindlichkeiten der Wild Bunch AG um weitere € 18,0 Mio. verringert. Insgesamt reduzieren sich die Finanzverbindlichkeiten der Wild Bunch-Gruppe durch die beiden oben beschriebenen Debt-Equity Swaps um € 54,6 Mio. Als weiteren Sanierungsbeitrag hat die Sapinda Holding B.V. der Wild Bunch-Gruppe während der Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen eine Zwischenfinanzierung gewährt, aus welcher die Wild Bunch S.A. und die Wild Bunch AG derzeit Mittel im Umfang von € 27 Mio. (31. Dezember 2018: € 21,6 Mio.) abgerufen haben. Diese Zwischenfinanzierung wird vollständig durch ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von € 40 Mio. refinanziert. Die Unterzeichnung dieser Darlehensvereinbarung und die Auszahlung der nicht zur Refinanzierung der Zwischenfinanzierung benötigten € 13 Mio. sind für den Mai 2019 vorgesehen. Die Durchführung der o.g. Kapital- und Finanzierungsmaßnahmen stand seitens des Investors unter der Bedingung der vorherigen bilanziellen Entschuldung der Gesellschaft. Dazu hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. September 2018 beschlossen, das Grundkapital im Wege der vereinfachten Einziehung von 15 Aktien herabzusetzen sowie das Grundkapital der Wild Bunch AG im Verhältnis 40 zu 1 von € 81.763.000 auf € 2.044.075 herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung wurde am 26. November 2018 in das Handelsregister eingetragen. Des Weiteren wurde in dieser Hauptversammlung die darauffolgende Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen (Einbringung der von der Wild Bunch AG begebenen € 18,0 Mio. 8%-Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019 - Debt-Equity Swap I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen (Einbringung von Forderungen aus französischen Bankdarlehen und Investitionsverträgen - Debt-Equity Swap II) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse wurden nicht eingereicht. Die mit der Bank Leumi vereinbarte Kreditlinie von bis zu € 30 Mio. hat eine Laufzeit bis zum 5. April 2020. Die Höhe der für die Gruppe grundsätzlich abrufbaren Mittel ist von den tatsächlich auf Monatsbasis festgestellten Vermögenswerten der Kreditnehmer abhängig und beträgt derzeit € 25,2 Mio. (31. Dezember 2018: € 26,8 Mio.). Seit dem 5. April 2019 befindet sich die Kreditlinie in einer Vorrückzahlungsphase innerhalb derer weitere Mittelabrufe durch die Gesellschaft nicht vorgesehen sind. Die im Kreditvertrag vereinbarten Financial Covenants bestehen jedoch auch in dieser Vorrückzahlungsphase, allerdings aufgrund einer Anpassungsregelung aus dem September 2018 in für das Unternehmen günstigerer, die Restrukturierung berücksichtigender Form fort. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf folgende Leistungsindikatoren: EBITDA-Ratio, d. h. konsolidiertes EBITDA im Verhältnis zu den Umsatzerlösen, Liquiditäts-Ratio, d. h. das Volumen der zugänglichen Finanzierungsquellen im Vergleich zu dem erwarteten Finanzierungsbedarf, Leverage-Ratio, d. h. das Verhältnis von Nettoverschuldung zu konsolidiertem EBITDA, und eine Garantie eines Minimalwerts für das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft (balance sheet equity). Im Zuge der oben genannten Restrukturierungsmaßnahmen wurde mit Bank Leumi mehrere Vereinbarungen geschlossen, auf die Fälligstellung des Kredits im Rahmen der Umsetzung dieser Restrukturierungsmaßnahmen zu verzichten („Waiver“). Im Rahmen der Waiver ist die Gesellschaft über die oben genannten Covenants hinaus zu einem regelmäßigen Reporting über bestimmte wirtschaftliche Eckdaten, u.a. auch bezüglich Barkontoständen der Kreditnehmer und Restrukturierungsfortschritt an Bank Leumi verpflichtet. Die Fortführung des Konzerns hängt im Fall der Vorfälligstellung des Kredits davon ab, dass die dann erforderliche anderweitige Beschaffung finanzieller Mittel im erforderlichen Umfang kurzfristig gelingt. Ferner setzt die Fortführung des Konzerns voraus, dass die Refinanzierung der Bank Leumi Kreditlinie bis zum Ende der Laufzeit gelingt. Der Vorstand ist dazu in fortgeschrittenen Gesprächen. Ein zusätzlicher, über die vorgestellten Refinanzierungsmaßnahmen hinausgehender Finanzierungsbedarf könnte entstehen, sollte es negative Abweichungen gegenüber der vom Vorstand erstellten Businessplanung für den Planungszeitraum 2019 bis 2023 geben. Eine deutliche negative Abweichung hätte nach Einschätzung des Vorstands eine Beeinträchtigung der geplanten Geschäftsentwicklung zur Folge und könnte sich negativ auf die Möglichkeiten der Refinanzierung der Bank Leumi-Kreditlinie auswirken. Parallel zur Optimierung der Finanzlage durch die genannten Schritte plant der Vorstand zudem operative Maßnahmen zur Verbesserung der Ergebnissituation. Der Vorstand sieht derzeit keine Anzeichen für eine Verwirklichung der genannten Risiken. Sollten sich die beschriebenen und eingeleiteten Finanzierungs- bzw. Refinanzierungsmaßnahmen allerdings nicht erfolgreich zu Ende führen lassen, beziehungsweise es zu einer vorfälligen Rückzahlungsverpflichtung der bestehenden Darlehen kommen oder der Geschäftsverlauf deutlich hinter den geplanten Erwartungen zurückstehen, würde dies die weitere Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beeinträchtigen und könnte deren Bestand gefährden soweit die finanziellen Lücken nicht durch andere Kapitalmaßnahmen geschlossen werden könnten. 4.3.3. Rechtliche Risiken Regulatorische Risiken. Als paneuropäisches Unternehmen unterliegt die Geschäftstätigkeit der Wild Bunch Gruppe sowohl in den Ländern, in denen die Konzerngesellschaften ihren Sitz haben, als auch auf europäischer Ebene den Vorschriften und rechtlichen Rahmenbedingungen. Unvorhergesehene Änderungen der regulatorischen und rechtlichen Rahmenbedingungen können Auswirkungen auf die einzelnen Geschäftsabläufe der Unternehmen haben. Die operativen Geschäftsaktivitäten von Wild Bunch unterliegen insbesondere regulatorischen Risiken, wenn sie die Herstellung und den Vertrieb von Filmen und Medieninhalten betreffen. Die Wild Bunch Gruppe ist durch ihre Führungskräfte und Mitarbeiter in Interessengruppen und Fachverbänden vertreten, um sicherzustellen, dass ihre Interessen so umfassend wie möglich vertreten sind. Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen durch neue Gesetze oder Verordnungen oder deren Änderung oder durch Änderungen in der Anwendung durch Behörden oder Rechtsprechung können die Geschäftstätigkeit der Wild Bunch Gruppe negativ beeinflussen. Dies betrifft insbesondere Änderungen der Rechte an geistigem Eigentum und der Medienvorschriften sowie Gesetze über die Finanzierungsbedingungen in solchen Branchen. Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen können für die Wild Bunch Gruppe zu erhöhten Aufwendungen führen oder ihre Fähigkeit, ihre Projekte zu erleichtern, einschränken. In Deutschland ist beispielsweise im März 2017 eine Änderung des Urhebervertragsrechts in Kraft getreten, die bedeutet, dass die Urheber einen höheren Anteil am wirtschaftlichen Erfolg von Filmproduktionen haben, wenn der Film überdurchschnittlich erfolgreich ist. Zur Begründung möglicher Ansprüche haben die Urheber ein Auskunftsrecht des Filmverleihs über die aus dem Film erzielten Erlöse, was zu höheren Verwaltungskosten führen kann. Auf der anderen Seite werden Rechteinhaber wie Wild Bunch durch die im April 2019 beschlossene EU-Urheberrechtsnovelle massiv in ihrer Rechtsposition gestärkt, insbesondere was den automatisierten Schutz vor illegaler Zugänglichmachung geschützten Contents angeht („Upload-Filter“). Dies hat gezeigt, dass der Schutz des lokalen Kulturgutes, zu dem auch Filme und lokale Unternehmen gehören, die in der Unterhaltungsindustrie tätig sind, ein wichtiger und anhaltender Schwerpunkt der nationalen und europäischen Vorschriften ist. Insgesamt werden regulatorische und rechtliche Risiken für die Wild Bunch Gruppe als gering und überschaubar eingestuft, wenn sie tatsächlich eintreten. Risiko durch Verstöße gegen die Datenschutzbestimmungen. Die Unternehmen der Wild Bunch Gruppe erheben, speichern und nutzen Daten im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit, die durch Datenschutzgesetze wie das Bundesdatenschutzgesetz und ähnliche Vorschriften in anderen relevanten EU-Mitgliedstaaten geschützt sind. Mit Wirkung ab Mai 2018 müssen die Tätigkeiten und Dienstleistungen der Wild Bunch Gruppe der neuen Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (EU 2016/679) ("DSGVO") entsprechen, die die Datenschutzvorschriften in der gesamten Europäischen Union harmonisiert, ein strengeres Datenschutzkonzept umsetzt und die Geldbußen für einen Verstoß gegen das Datenschutzrecht erheblich erhöht. Datenschutzbehörden haben das Recht, die Herausgeberin zu auditieren und Aufträge und Bußgelder zu verhängen, wenn sie feststellen, dass die Herausgeberin die geltenden Gesetze und angemessen geschützten Kundendaten nicht eingehalten hat. Beschränkungen, die sich aus einer strengeren Auslegung der bestehenden Anforderungen oder aus zukünftigen Änderungen der Datenschutzgesetze ergeben, könnten erhebliche Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Wild Bunch Gruppe und die Fähigkeit der Wild Bunch Gruppe haben, Produkte und Dienstleistungen an bestehende oder potenzielle Kunden zu vermarkten. Es ist möglich, Fälle von Datenverlust oder Datenmissbrauch infolge von menschlichem Versagen, technologischem Versagen oder anderen Faktoren, die außerhalb der Kontrolle der Wild Bunch Gruppe liegen, nicht zu verhindern. Wir können auch dem Verlust von Verbraucherdaten durch Cyberangriffe auf unsere Datensysteme oder kriminelle Aktivitäten von Mitarbeitern oder Dienstleistern der Wild Bunch Gruppe ausgesetzt sein. Die Verwendung von Daten, insbesondere von Kundendaten, durch Wild Bunch unterliegt den Bestimmungen des Bundesdatenschutzgesetzes und ähnlichen Vorschriften. Sollten Dritte unbefugten Zugriff auf die von einem Unternehmen der Wild Bunch Gruppe selbst verarbeiteten Daten erhalten haben, kann dies zu Schadenersatzforderungen führen und dem Ansehen von Wild Bunch schaden und somit die Geschäftstätigkeit, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erheblich beeinträchtigen. Risiko durch Verletzung von geistigem Eigentum. Die Wild Bunch Gruppe verwendet Technologien, die sich des geistigen Eigentums Dritter bedienen. Daher kann es angeblichen Ansprüchen wegen der Verletzung von geistigen Eigentumsrechten Dritter ausgesetzt sein und nicht in der Lage sein, die eigenen geistigen Eigentumsrechte angemessen zu schützen. Die zunehmende Abhängigkeit der Filmproduktionsindustrie von Technologien oder Inhalten, die durch geistige Eigentumsrechte geschützt sind, erhöht die Möglichkeit, dass die Gesellschaften der Wild Bunch Gruppe Rechtsstreitigkeiten oder anderen Verfahren ausgesetzt sind, um sich gegen angebliche Verletzungen oder Streitigkeiten in Bezug auf die geistigen Eigentumsrechte anderer zu verteidigen. Insbesondere haben die Filmautoren nach dem deutschen Urheberrecht sowohl Anspruch auf eine angemessene Vergütung als auch auf eine zusätzliche Vergütung, wenn der Erlös aus der Verwertung eines Films im Verhältnis zur ursprünglichen Vergütung als außerordentlich hoch angesehen wird. Die jeweilige Gesellschaft der Wild Bunch Gruppe könnte mit Forderungen nach weiteren Zahlungen der jeweiligen Filmautoren konfrontiert sein. Darüber hinaus können im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Wild Bunch Gruppe Persönlichkeitsrechte Dritter bestehen. Im Falle der Verletzung dieser Rechte können Dritte Unterlassungsansprüche und/oder Schadenersatzansprüche geltend machen. So können die Betroffenen beispielsweise bei der Verfilmung von realen Ereignissen versuchen, die Veröffentlichung des Films vor Gericht mit dem Argument der Verletzung von Persönlichkeitsrechten zu verhindern. Dies kann die Veröffentlichung eines Films erheblich verzögern oder sogar ganz verhindern. Darüber hinaus kann es sein, dass die Gesellschaften der Wild Bunch Gruppe gezwungen sind, in Zukunft zusätzliche und kostspielige Lizenzen zu erwerben oder zusätzliche Lizenzgebühren für eingesetzte Technologien oder Inhalte zu zahlen. Zu den vertraglichen Verpflichtungen, die zum Schutz der Wild Bunch Gruppe eingegangen wurden, gehören Entschädigungsansprüche gegenüber Subunternehmern. Diese könnten jedoch ihren Geschäftsbetrieb eingestellt haben oder anderweitig ihren Entschädigungspflichten nicht nachkommen. Darüber hinaus können Inhaber von geistigem Eigentum, die eine Verletzung geltend machen, einen erheblichen Schadenersatz verlangen und von einem Unternehmen der Wild Bunch Gruppe verlangen, die Verwendung geschützter Technologien oder Inhalte einzustellen, was wiederum dazu führen kann, dass wir Filmproduktionen herunterfahren oder Filmveröffentlichungen verschieben müssen. Die Wild Bunch Gruppe verfügt über eine Reihe von Lizenzen, Urheberrechten und vertraglich geschützten Werken des geistigen Eigentums und des Know-hows, das die Unternehmen der Wild Bunch Gruppe zur Bereitstellung ihrer Produkte und Dienstleistungen nutzen. Für den Fall, dass die getroffenen Maßnahmen und der gesetzlich vorgesehene Schutz das geistige Eigentum und das Know-how nicht ausreichend schützen, könnte die Wild Bunch Gruppe Umsatz- und Gewinnverluste erleiden, die durch wettbewerbsfähigere Produkte und Dienstleistungen verursacht werden, die auf der Grundlage des geistigen Eigentums oder Know-hows der Wild Bunch Gruppe rechtswidrig angeboten werden. Rechtsstreitigkeiten oder andere Verfahren können für die Wild Bunch Gruppe notwendig sein, um die Rechte an geistigem Eigentum durchzusetzen und zu schützen. Ein solcher Rechtsstreit oder ein solches Verfahren zum Schutz geistigen Eigentums kann kostspielig sein. Eine ungünstige Gerichtsentscheidung in einem Rechtsstreit oder Verfahren könnte zum Verlust unseres geistigen Eigentums führen, was zu erheblichen Verbindlichkeiten führen oder den Geschäftsbetrieb der Wild Bunch Gruppe beeinträchtigen könnte. Jedes dieser Risiken könnte einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit, die Finanz- und Ertragslage der Wild Bunch Gruppe haben. Die Umsetzung des operativen Restrukturierungskonzeptes könnte scheitern. Die Wild Bunch Gruppe hat bereits verschiedene operative Maßnahmen zur Restrukturierung eingeleitet. Insbesondere der Einkaufsprozess ("Greenlighting") von Filmrechten soll in Zukunft optimiert werden, um die Beschaffung unrentabler Filminhalte/Projekte zu vermeiden. Darüber hinaus sollen die Unternehmensstrukturen optimiert und die Mitarbeiter geschult werden, um die Kompetenz der Mitarbeiter zu fördern. Auch eine Reduzierung der geplanten Personalkostensteigerungen ist beabsichtigt. Schließlich wird eine steuerliche Organschaft zwischen der Wild Bunch AG und der Wild Bunch Germany GmbH geprüft, um eine Reduzierung der Steuerzahlungen in der Wild Bunch Gruppe zu ermöglichen. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich die dem operativen Restrukturierungskonzept zugrunde liegenden maßgeblichen Annahmen als falsch erweisen oder sich die geplanten Maßnahmen als unzureichend erweisen. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass wesentliche Maßnahmen des operativen Restrukturierungskonzeptes nicht ausreichend umgesetzt werden und nicht durch Maßnahmen mit ähnlicher Wirkung ersetzt werden können. Werden wesentliche Teile des operativen Restrukturierungskonzepts aus den vorgenannten Gründen nicht erfolgreich sein, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf unsere Geschäftstätigkeit, unsere Finanz- und Ertragslage sowie unsere Perspektiven haben. Risiken aus Rechtsverfahren. Als grenzüberschreitend tätiges Unternehmen ist die Wild Bunch Gruppe einer Reihe von rechtlichen Risiken ausgesetzt, insbesondere Risiken aus Rechtsstreitigkeiten. Im Hinblick auf einzelne Rechtsgebiete, betreffen diese Risiken in erster Linie das Urheberrecht, das Gesellschaftsrecht, das Wertpapierhandels- und Aktienrecht und das Arbeitsrecht. Der Ausgang laufender, anhängiger oder zukünftiger Verfahren kann oft nicht mit Sicherheit bestimmt werden, was zu Aufwendungen aus Gerichts- oder Behördenentscheidungen oder Vergleichsvereinbarungen führen kann, die nicht (vollständig) durch Versicherungen abgedeckt sind und erhebliche negative Auswirkungen haben können. Zu den Rechtsstreitigkeiten zählt der Vorstand daher nicht nur gerichtlich anhängige Verfahren, sondern auch rechtliche Auseinandersetzungen, die noch zwischen den Parteien bzw. mit Aufsichtsbehörden geführt werden. Durch aktive Kommunikation und anwaltlich geführte Verhandlungen versucht die Gesellschaft risikomindernd, bei Rechtsstreitigkeiten auch außergerichtliche Lösungen anzustreben. Derzeit sind zwei Verfahren anhängig, der Vorstand schätzt das Risiko aus diesen Verfahren als bedeutend ein. Auf Basis rechtlicher Einschätzungen wurden Rückstellungen von € 0,9 Mio. gebildet, die die Risiken abdecken. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass zusätzliche signifikante Ergebnisbelastungen entstehen werden. 4.4. Chancenbericht 4.4.1. Chancenmanagement Analog zum Risikomanagement verfolgt die Wild Bunch Gruppe mit dem Chancenmanagement das Ziel, die strategischen und operativen Ziele rasch und effizient durch konkrete Aktivitäten umzusetzen. Chancen können sich in allen Bereichen ergeben. Deren Identifikation und zielgerichtete Nutzung ist eine Managementaufgabe, die in die alltäglichen Entscheidungen mit einfließt. Ein wesentlicher Bestandteil im strukturierten Umgang ist die umfassende Marktforschung. 4.4.2. Angaben zu individuellen Chancen Der Vorstand definiert eine Chance als eine mögliche künftige Entwicklung oder ein zukünftiges Ereignis, das zu einer positiven Prognose- bzw. Zielabweichung führen kann. Das bedeutet, dass Ereignisse, die bereits in die Budget- oder Mittelfristplanung eingegangen sind, nach dieser Definition keine Chance darstellen und in diesem Bericht nicht behandelt werden. Die Wild Bunch Gruppe sieht Chancen in der Auswertung und Entwicklung von bereits gesicherten Lizenzen, Formaten und Stoffen sowie der Einbindung in ein ausgeprägtes internationales Netzwerk. Die Wild Bunch Gruppe, die zu einem renommierten paneuropäischen Filmunternehmen geworden ist, besitzt angesichts dieser Gruppenstruktur eine Vielzahl an Nutzungs- und/oder Vermarktungsrechten (vor allem Filmrechte und Stoffe), die teilweise deutlich über den Planungszeitraum hinausgehen. Diese bilden die Grundlage für die Erzielung von Einnahmen weit über den Planungszeitraum hinaus. Sowohl das Image der Gruppe sowie die Aufrechterhaltung und Pflege eines ausgeprägten Netzwerks fördern den Zugang zu diesen Rechten auch in der Zukunft. Die Auswertung dieser Rechte kann die Attraktivität und damit die Reichweite der Vermarktungsplattformen stärker als erwartet erhöhen, was zu zukünftigen Umsätzen führen würde, die höher als geplant ausfallen. Die Wild Bunch Gruppe sieht Chancen für die Stärkung ihrer Marktposition durch die Aufnahme von Verhandlungen beispielsweise mit Rechteinhabern, Produzenten, Schauspielern und Kunden. Infolge des erfolgreichen Zusammenschlusses von Wild Bunch und Senator sowie der dadurch deutlich stärkeren Marktposition können Synergien erzielt werden, die höher ausfallen als angenommen. Dies gilt insbesondere auf Einkauf-, Kosten- und Finanzierungsseite. So können durch die deutlich gesteigerte Unternehmensgröße und die internationale Aufstellung zum Beispiel Rechte und Verträge mit Rechteinhabern möglicherweise zu Bedingungen erworben werden, die aufgrund der stärkeren Verhandlungsposition weit vorteilhafter sind als ursprünglich erwartet. Im Zuge dessen kann auch der offenere und effizientere Zugang zu Talents zu geschäftlichen Chancen führen, die in den heutigen Planungen noch keine Berücksichtigung finden. Die Wild Bunch Gruppe sieht Chancen in der zunehmenden Digitalisierung und dem damit verbundenen veränderten Mediennutzungsverhalten. Der Medienkonsum ändert sich aufgrund der zunehmenden Digitalisierung. Die elektronische Verbreitung von Videoinhalten hat den Kauf und die Ausleihe von physischen Videos (DVD und Blu-ray) in absoluten Umsatzzahlen überholt. Die Wild Bunch Gruppe entwickelt ihr Geschäftsmodell stetig weiter und arbeitet weiter an der Einführung neuer direkter Vertriebswege. Aufgrund des zunehmenden Digitalisierungsdrucks wurde das e-Cinema zu einem neuen Vertriebskanal für „Eventfilme“ bzw. FilmoTV als neuer Vertriebskanal für den französischen VOD/SVOD-Service der Gruppe etabliert und nunmehr weiter ausgebaut. Zusätzlich hat die Gruppe aktiv neue Wege der Lizenzierung und Vermarktung ihrer Rechte entwickelt, die dank von Vereinbarungen mit digitalen Vertriebspartnern neue digitale Vermarktungsmöglichkeiten bieten, einschließlich Produktionen für internationale und nationale Anbieter wie Netflix. Die paneuropäische Positionierung mit Filmen und TV-Serien sowie seine starke und bekannte Marke verleiht Wild Bunch eine starke Position in der Medienbranche. Die Wild Bunch Gruppe sieht Chancen dank der erneuten starken Anziehungskraft von Fernsehdiensten für Zuschauer, Nutzer und Werbetreibende. Aus Kundensicht bleibt Fernsehen eine Hochburg der Medien im Bereich Filmentertainment. Heute zeichnet sich die hohe Attraktivität von Fernsehen nicht nur dadurch aus, dass Werbetreibende eine größere Reichweite innerhalb eines kurzen Zeitraums erzielen und ihren Bekanntheitsgrad steigern können, sondern auch dadurch, dass sich Fernsehen selbst neu erfunden hat und es gelungen ist, sich von einer linearen zu einer nicht-linearen Programmgestaltung zu entwickeln. Dabei wird ein jüngeres, flexibleres und unabhängigeres Publikum angezogen und bedient, das ständig nach neuen Inhalten verlangt. Online-Fernsehen mit seinen unzähligen Möglichkeiten der individualisierten Werbung verbindet die Senderkapazitäten einer intensivierten Werbung mit dem Bedürfnis des Publikums nach einer breiteren Palette an Qualitätsprodukten. Die höheren Werbeeinnahmen sollten die Akquisitionstätigkeiten des Netzwerkes weiterhin erhöhen, um so die Nachfrage des Publikums nach neuen Produkten zu bedienen. Der Vorstand ist der Auffassung, dass sich aus der Gründung von Wild Bunch TV bedeutende Chancen ergeben könnten. Die firmeninterne Koproduktions- und Marketingeinheit für internationale Fernsehserien konzentriert sich auf die Anforderungen des wachsenden Marktes für Fernsehdienste. Nachdem bereits erfolgreich zwei international attraktive TV-Serien produziert und verkauft wurden, sieht das Management auch Chancen, weitere TV-Serien, die von der Einheit entwickelt werden, über Plan zu vertreiben. Die Wild Bunch Gruppe sieht Chancen in der weiteren Internationalisierung des Geschäfts. Die Wild Bunch Gruppe ist derzeit in den meisten wichtigen europäischen Filmmärkten (Deutschland/Österreich, Frankreich, Italien und Spanien) vertreten. Neben der weiteren Durchdringung dieser Kernmärkte bietet die Expansion in neue Märkte Chancen, die möglicherweise größer sind als das Unternehmen derzeit plant. Andere bedeutende Chancen könnten sich aus den sich schnell entwickelnden Regionen wie China, Indien oder Südamerika ergeben. In Abhängigkeit davon, wie diese möglichen Markteintritte erfolgen, könnten diese Maßnahmen zu höheren Umsätzen als geplant führen. Mit der Gründung des China Europe Film Fund (CEFF) in 2016 und folglich mit der Schaffung von einzigartigen Bedingungen für die Entwicklung und Finanzierung von chinesisch-europäischen Gemeinschaftsproduktionen wurden attraktive Bedingungen im chinesischen Kernmarkt geschaffen, die zu zusätzlichen Wachstumschancen führen könnten. Die Wild Bunch Gruppe sieht Chancen in weiteren Kooperationen und Unternehmenszusammenschlüssen. Bedeutende Synergien sowie eine intensivierte oder beschleunigte Internationalisierung der Geschäftstätigkeiten könnten sich aus Akquisitionen und Zusammenschlüssen ergeben, die beispielsweise noch nicht in den derzeitigen Planungen enthalten sind. Darüber hinaus könnten der Umfang und die Nutzung der bestehenden Filmbibliothek durch neue Vertriebskanäle als Ergebnis von M&A-Transaktionen gestärkt werden. Die Erfahrungen und die Reputation des Managements der Gruppe ermöglichen es dem Unternehmen, eine aktive Rolle in der Zusammenführung von Filmvertreibern und Produzenten zu spielen. 4.5. Gesamteinschätzung der Risiken und Chancen Auf Basis der vorliegenden Informationen und der Einschätzungen, insbesondere der Eintrittswahrscheinlichkeiten, der maximalen Schadenshöhe und der Wirkung der getroffenen Gegenmaßnahmen, gelangt der Vorstand der Wild Bunch AG zu der Überzeugung, dass neben den in Abschnitt 4.3.2 finanziellen Risiken dargestellten bestandsgefährdenden Risiken aktuell keine Risiken bekannt sind, die einen den Bestand des Konzerns gefährdenden Charakter aufweisen. Dies gilt für die Risiken im Einzelnen sowie auch deren Gesamtheit, sofern sich die Auswirkung der Gesamtheit sinnvoll simulieren oder anderweitig abschätzen lässt. Sollten sich jedoch die erwarteten Ergebnisbeiträge von erworbenen und noch zu erwerbenden Filmverwertungsrechten nicht wie geplant entwickeln und das operative Geschäft der Tochtergesellschaften deutlich hinter den Erwartungen zurückbleiben, hängt die Fortführung der Gesellschaft im bisherigen Geschäftsumfang trotz der abgeschlossenen Finanzierungsverträge sowie trotz der im Falle der erfolgreichen Restrukturierung zusätzlich von Investorenseite zur Verfügung gestellten Mitteln wesentlich davon ab, dass die Aufnahme weiterer Mittel gelingt. Der Vorstand ist der Überzeugung, dass die getroffenen Maßnahmen das Risiko in einem wirtschaftlich vertretbaren Ausmaß halten und erachtet die Risikotragfähigkeit der Gruppe als ausreichend. Die größten Chancen sieht der Vorstand in der weiteren Integration der Gruppe, den daraus erwachsenden Synergien, einer Reduzierung der laufenden Kosten, den Wachstumspotenzialen sowie der Verstetigung der Erträge. Darüber hinaus erwachsen Perspektiven aus der Zusammenarbeit mit Drehbuchautoren, Regisseuren und Produzenten im In- und Ausland sowie dem Zugriff auf attraktive Stoffe und Lizenzen, die verstärkte Zusammenarbeit mit Talenten und einer Erweiterung des Geschäftsmodells durch Internationalisierung der Produktions- und Vermarktungsaktivitäten sowie möglichen weiteren strategischen Akquisitionen. 5. Übernahmerechtliche Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB Gemäß §315a Abs. 1 HGB haben Aktiengesellschaften, die einen organisierten Markt im Sinne des §2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, folgende Angaben im Lagebericht zu machen: Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals: Das Grundkapital der Wild Bunch AG beträgt € 2.044.075. Es ist eingeteilt in 2.044.075 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Verschiedene Aktiengattungen bestehen nicht. Zu den Angaben für die bedingten und genehmigten Kapitalia verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang des Jahresabschlusses der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2018. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen: Dem Vorstand sind keine Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bekannt. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten: Die Beteiligungen an der Wild Bunch AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind im Anhang des Jahresabschlusses der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2018 dargestellt, der auf der Internetseite www.wildbunch.eu/investors/publications/abrufbar ist. Unter der Adresse www.wildbunch.eu/investors/the-share/sind die aktuellen Stimmrechtsmitteilungen gemäß Wertpapierhandelsgesetz veröffentlicht. Die Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen: Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht. Die Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben: Es ist dem Vorstand nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben. Die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung: Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt auf Grundlage der §§84, 85 AktG. Änderungen der Satzung richten sich nach §§179, 133 AktG, wobei der Aufsichtsrat auch ermächtigt ist, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Die Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen: Der Vorstand der Wild Bunch AG wurde durch verschiedene Hauptversammlungsbeschlüsse ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, zuletzt für einen Zeitraum bis zum 29. Juni 2020 durch Beschluss der Hauptversammlung 2015. Der letztmalige Erwerb von eigenen Anteilen erfolgte zu verschiedenen Zeitpunkten im Geschäftsjahr 2000. Zum Bilanzstichtag wies die Wild Bunch AG 60 Stückaktien als eigene Anteile aus, auf die nominal € 60 bzw. ca. 0,003 % des Grundkapitals am 31. Dezember 2018 entfallen. Mit Beschluss der Hauptversammlung 2018 wurde das bis dahin noch bestehende genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben, soweit von diesem von der Gesellschaft kein Gebrauch gemacht worden war, und ein neues genehmigtes Kapital beschlossen, wodurch der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. September 2023 um bis zu insgesamt EUR 11.971.377,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen: Derartige vertragliche Regelungen bestehen für die Vorstände nicht. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind: Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen nicht. 6. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB Die Berichterstattung nach § 289f HGB ist unter der Internetadresse http://wildbunch.eu/de/investor-relations/corporate-governance/abrufbar. 7. Abhängigkeitsbericht Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der die folgende Schlusserklärung enthält: „Wir erklären, dass die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft mit herrschenden und verbundenen Unternehmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt der Vornahme der Rechtsgeschäfte bekannt waren, angemessene Gegenleistungen erhalten hat und dass die Gesellschaft durch entsprechende getroffene oder unterlassene Maßnahmen nicht benachteiligt wurde. Im Berichtszeitraum wurden keine Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens sowie der mit diesem verbundenen Unternehmen vorgenommen bzw. getroffen, noch unterlassen.“ 8. Vergütungsbericht Die Vorstände erhalten ein festes Jahresgehalt (einschließlich Zuschuss zur Altersvorsorge und ggf. Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung) sowie eine Bonuszahlung bei Erreichung bestimmter Unternehmensziele, welche die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die Leistungen des Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigt. Zudem kann den Vorständen bei außergewöhnlichen Leistungen durch den Aufsichtsrat eine zusätzliche freiwillige Tantieme von maximal T€ 100 zugesprochen werden. Die Grundlagen des Vergütungssystems sind gegenüber dem Vorjahr insoweit unverändert, als dass den Vorständen eine das kurzfristige und langfristige Geschäftsergebnis berücksichtigende Bonusvergütung nun nicht mehr gewährt wird. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell zu treffenden Aufhebungsvereinbarung ergeben. Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe durch den Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird. Ihnen werden auch die mit ihrer Tätigkeit zusammenhängenden Auslagen erstattet. Zu weiteren Ausführungen wird auf den Abschnitt 5.10 „Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands“ im Konzernanhang verwiesen.
Berlin, den 5. Mai 2019 Vincent Grimond, Vorstandsvorsitzender (CEO) Max Sturm, (CFO) |
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