AGM Announcements | 9 May 2016 15:14
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DGAP-HV: windeln.de AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
§ 2
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| 3.1 |
Die Firma der SE lautet ‘windeln.de SE’. |
| 3.2 |
Der Sitz der windeln.de SE ist in München, Deutschland. Dort befindet sich auch die Hauptverwaltung der windeln.de SE. |
| 3.3 |
Die windeln.de SE erhält die als Anlage 1 beigefügte Satzung. Sie ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. |
| 4.1 |
Das gesamte Grundkapital der windeln.de AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 26.283.236,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (derzeitige Stückzahl 26.283.236) wird zum Grundkapital der windeln.de SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der windeln.de AG sind, werden Aktionäre der windeln.de SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der windeln.de SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der windeln.de AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Rechte Dritter, die an Aktien der windeln.de AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den künftigen Aktien der windeln.de SE fort. |
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| 4.2 |
In der Satzung der windeln.de SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt
wobei jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der windeln.de AG in eine SE maßgeblich ist. |
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| 4.3 |
Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der windeln.de AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder etwaige Änderungen des genehmigten Kapitals der windeln.de AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer vorherigen Ausnutzung oder des Ablaufs der Ermächtigungsfrist des genehmigten Kapitals, und/oder etwaige Änderungen des bedingten Kapitals der windeln.de AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund der Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. von Bezugsrechten gelten auch für die windeln.de SE. Der Aufsichtsrat der windeln.de SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der windeln.de AG) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aufgrund von Kapitalmaßnahmen vor dem Umwandlungszeitpunkt aus § 4.2 dieses Umwandlungsplans ergebenden Änderungen, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, in der Fassung der beigefügten Satzung der windeln.de SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen. |
| 5.1 |
Klarstellend wird festgestellt, dass alle Beschlüsse der Hauptversammlung der windeln.de AG, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, in der windeln.de SE unverändert fortgelten. |
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| 5.2 |
Dies gilt insbesondere auch für
die in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt jeweils bestehenden Umfang und Ausgestaltung für den Vorstand der windeln.de SE unverändert fortgelten. Ebenso bleiben etwaige, auf der Grundlage dieser Ermächtigungen noch vor dem Umwandlungszeitpunkt ausgegebene Schuldverschreibungen, Eigenkapitalderivate und Bezugsrechte in ihrem Bestand von der Umwandlung der Gesellschaft in die windeln.de SE unberührt. |
Die windeln.de SE verfügt über eine dualistische Verwaltungsstruktur. Die Organe der windeln.de SE sind daher wie bisher bei der windeln.de AG der Vorstand als Leitungsorgan, der Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan und die Hauptversammlung (Art. 38 SE-VO).
| 7.1 |
Der Vorstand der windeln.de SE besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Die Bestellungsdauer beträgt gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung der windeln.de SE höchstens fünf Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. |
| 7.2 |
Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der windeln.de AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt. |
| 8.1 |
Der Aufsichtsrat der windeln.de SE besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE aus sechs Mitgliedern, die ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Vorgaben der Satzung der windeln.de SE zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechen damit den derzeit bereits bei der windeln.de AG geltenden Vorgaben. |
| 8.2 |
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der windeln.de SE vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, hierbei nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. |
| 8.3 |
Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt. |
| 8.4 |
Es ist vorgesehen, dass die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der windeln.de SE durch die Hauptversammlung erfolgt, die über die Zustimmung zur Umwandlung der windeln.de AG in die windeln.de SE beschließt. Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der windeln.de SE nicht durch die Hauptversammlung bestellt worden sind oder nachfolgend fortfallen, erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige Gericht. |
| 9.1 |
Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. f) SE-VO werden über die in § 4.1 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Rechte der Teilnehmer aus den bei der windeln.de AG bestehenden Beteiligungsprogrammen für Mitglieder des Vorstands und sonstige Mitarbeiter und Führungskräfte des windeln.de-Konzerns bestehen nach Maßgabe der geltenden Vertragsbedingungen in der windeln.de SE fort. |
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| 9.2 |
Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.
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| 10.1 |
Der Vorstand der Gesellschaft und das besondere Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer ( BVG ) haben am 22. Februar 2016 eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE ( Beteiligungsvereinbarung ) geschlossen, die diesem Umwandlungsplan in Form einer beglaubigten Übersetzung in deutscher Sprache als Anlage 2 beigefügt ist. Hiermit wurde das nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO durchzuführende Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren zum Abschluss gebracht. |
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| 10.2 |
Da die windeln.de SE ihren Sitz im Inland haben wird, richtete sich das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren nach den §§ 4 ff. des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft ( SEBG ), § 3 Abs. 1 SEBG. |
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| 10.3 |
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 26. November 2015 die zuständigen Adressaten in den Mitgliedstaaten durch ein Schreiben mit den durch § 4 Abs. 2, 3 SEBG vorgegebenen Inhalten über das Umwandlungsvorhaben informiert und diese zur Wahl bzw. Ernennung von Mitgliedern des BVG nach den Vorschriften des jeweils anwendbaren Rechts der Mitgliedstaaten aufgefordert. Da im Inland weder bei der Gesellschaft noch bei ihren Tochtergesellschaften Betriebsräte bestanden oder bestehen, wurde das Schreiben gemäß § 8 Abs. 7 SEBG durch Aushang bekannt gemacht. Entsprechend wurde in den übrigen Mitgliedstaaten verfahren, in denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften Arbeitnehmer beschäftigen. |
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| 10.4 |
Die Sitzverteilung im BVG richtet sich bei einer SE mit Sitz im Inland nach § 5 Abs. 1 SEBG. In den Fällen der SE-Gründung durch Umwandlung entfällt hiernach auf jeden Mitgliedstaat, in dem die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften Arbeitnehmer beschäftigen, mindestens ein Sitz. Die Zahl der auf einen Mitgliedstaat entfallenden Sitze erhöht sich um jeweils einen weiteren Sitz für jede volle 10 % aller in den Mitgliedsaaten tätigen Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften. Unter Zugrundelegung der maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen ergab sich daraus die folgende Sitzverteilung im BVG:
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| 10.5 |
Für die Wahl der BVG-Mitglieder steht nach der Bekanntmachung des Schreibens gemäß § 4 SEBG ein Zeitraum von zehn Wochen zur Verfügung, § 11 Abs. 1 SEBG. Der einzige in Rumänien tätige Arbeitnehmer hat von der Möglichkeit, an den BVG-Verhandlungen teilzunehmen, keinen Gebrauch gemacht. In allen übrigen Mitgliedstaaten wurden innerhalb der Frist des § 11 Abs. 1 SEBG BVG-Mitglieder in der vorstehend angegebenen Zahl nach den Vorschriften des jeweils anwendbaren nationalen Rechts gewählt. Die neun auf das Inland entfallenden Mitglieder des BVG wurden gemäß § 8 Abs. 7 SEBG in einer Urwahl gewählt. |
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| 10.6 |
Mit Schreiben vom 8. Februar 2016 hat der Vorstand gemäß § 12 Abs. 1 SEBG die gewählten bzw. bestellten Mitglieder des BVG zur konstituierenden Sitzung des Gremiums eingeladen, die am 22. Februar 2016 stattfand. |
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| 10.7 |
Im unmittelbaren Anschluss an die Konstituierung des BVG haben der Vorstand und das BVG Verhandlungen über den Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung aufgenommen. Gegenstand der Verhandlungen war die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise. Die Verhandlungen wurden am 22. Februar 2016 mit dem Abschluss der schriftlichen Vereinbarung zwischen der windeln.de AG und dem BVG beendet. |
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| 10.8 |
Die Beteiligungsvereinbarung sieht die Errichtung einer international zusammengesetzten Arbeitnehmervertretung ( SE-Betriebsrat ) mit Unterrichtungs- und Anhörungsrechten in grenzüberschreitenden Angelegenheiten vor. Die Befugnisse des SE-Betriebsrats entsprechen im Wesentlichen denjenigen eines nach den gesetzlichen Auffangregelungen der §§ 22 ff. SEBG gebildeten SE-Betriebsrats. Da die Gesellschaft keiner Form der Unternehmensmitbestimmung unterliegt, sieht auch die Beteiligungsvereinbarung keine Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der windeln.de SE vor. |
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| 10.9 |
Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstandenen Kosten trägt, soweit sie objektiv erforderlich waren, die windeln.de AG (nach ihrer Umwandlung: die windeln.de SE). |
| 11.1 |
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungsverträgen werden durch die Umwandlung nicht berührt. Da der Rechtsträger derselbe bleibt, kommt es nicht zu einem Betriebsinhaberwechsel i.S.d. § 613a BGB. |
| 11.2 |
Die einschlägigen Vorschriften zum Kündigungsschutz gelten im Anschluss an die Umwandlung unverändert fort. |
| 11.3 |
Bei der windeln.de AG sind keine Betriebsräte gebildet. Infolgedessen bestehen auch keine Betriebsvereinbarungen. Die windeln.de AG ist nicht an Tarifverträge gebunden. Durch die Umwandlung ergeben sich insoweit keine Änderungen. Bestehende Tarifverträge und sonstige in ausländischen Tochtergesellschaften geltenden Kollektiv-Vereinbarungen gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort. |
| 11.4 |
Ebenso hat die Umwandlung der windeln.de AG in eine SE für die Arbeitnehmer des windeln.de-Konzerns mit Ausnahme des unter § 10 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf etwaige Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften. |
| 11.5 |
Versetzungen, Kündigungen oder sonstige für die Arbeitnehmer nachteilige Maßnahmen aus Anlass der Umwandlung sind nicht geplant. Dies gilt auch für Betriebsänderungen und sonstige organisatorische Maßnahmen mit nachteiligen Auswirkungen für die Arbeitnehmer der windeln.de AG. |
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der windeln.de SE wird Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München bestellt. Das erste Geschäftsjahr der windeln.de SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Formwechsel der windeln.de AG in eine SE im Handelsregister eingetragen wird.
Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der windeln.de AG in die windeln.de SE, einschließlich der durch den Abschluss dieses Umwandlungsplans und seiner Ausführung entstehenden Kosten, trägt die Gesellschaft bis zu dem in § 23 der Satzung der windeln.de SE festgelegten Betrag von EUR 500.000,00.
München, den 29. April 2016
windeln.de AG
Der Vorstand
Anlage 1 zum Umwandlungsplan:
Satzung der windeln.de SE
Anlage 2 zum Umwandlungsplan:
Beglaubigte Übersetzung in deutscher Sprache der zwischen dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de
AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016′
Anlage 1 zum Umwandlungsplan:
| (1) |
Die Firma der Gesellschaft lautet windeln.de SE. |
| (2) |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München. |
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Online-Plattform sowie von ‘Offline’-Shops bzw. Geschäften, insbesondere für den Vertrieb und den Verkauf von Baby- und Kleinkinderartikeln sowie Artikeln für die junge Familie. Die Gesellschaft betreibt keine erlaubnispflichtige Tätigkeit. |
| (2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch soweit es um die von ihr gehaltenen Beteiligungen geht, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern und sich auf die Tätigkeit als geschäftsleitende Holding beschränken. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Tätigkeitsfelder beschränken. |
| (1) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform. |
| (2) |
Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden. |
| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 26.283.236,00 (in Worten: Euro sechsundzwanzig Millionen zweihundertdreiundachtzigtausendzweihundertsechsunddreißig). Es ist eingeteilt in 26.283.236 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 26.283.236 (in Worten: Euro sechsundzwanzig Millionen zweihundertdreiundachtzigtausendzweihundertsechsunddreißig) durch Formwechsel der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 218000 eingetragenen windeln.de AG mit dem Sitz in München in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht. |
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| (2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 3. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 11.808.530,00 (in Worten: Euro elf Millionen achthundertachttausendfünfhundertdreißig) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2015 ). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen,
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. |
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| (3) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 7.997.804,00 (in Worten: Euro sieben Millionen neunhundertsiebenundneunzigtausendachthundertvier) durch Ausgabe von bis zu 7.997.804 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2015/I ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. April 2015 beschlossenen Ermächtigung 2015 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht auferlegen, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung 2015 in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neu zu schaffenden § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2015/I und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. |
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| (4) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.999.451,00 (in Worten: Euro eine Million neunhundertneunundneunzigtausendvierhunderteinundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 1.999.451 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2015 / II ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Long Term Incentive Programm 2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. April 2015 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. |
| (1) |
Die Aktien lauten auf den Inhaber. |
| (2) |
Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen. |
| (3) |
Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. |
| (1) |
Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. |
| (2) |
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. |
| (3) |
Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. |
| (4) |
Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit nicht das Gesetz, die Satzung oder Geschäftsordnung des Vorstands etwas anderes vorsehen, mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. |
| (5) |
Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. |
| (1) |
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig. |
| (2) |
Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt oder hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zur Alleinvertretung ermächtigt, so vertritt es die Gesellschaft allein. |
| (3) |
Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten. |
| (1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. |
| (2) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, hierbei nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. |
| (3) |
Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird. |
| (4) |
Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig oder aufgrund von Wahlanfechtung ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 8 Abs. 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. |
| (5) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann einer Verkürzung der vorgenannten Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen. |
| (1) |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei ihrer jeweiligen Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. |
| (2) |
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. |
| (3) |
Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, vorbehaltlich anderer Reglungen in dieser Satzung, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. |
| (4) |
Willenserklärungen des Aufsichtsrats sind im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abzugeben. |
| (1) |
Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden. |
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| (2) |
Die folgenden Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:
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| (3) |
Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss bestimmen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. |
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| (4) |
Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen. |
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| (5) |
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. |
| (1) |
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung. |
| (2) |
Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt. |
| (1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von mindestens sieben Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einberufung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung anzugeben. Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. |
| (2) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. |
| (3) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. |
| (4) |
Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die rechtzeitig in der Einladung angekündigt worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. |
| (5) |
Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Abs. 3) schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen, einschließlich im Umlaufverfahren, und in Kombination mit einer Beschlussfassung in einer Sitzung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. |
| (6) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 12 Abs. 3 bzw. Abs. 5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. |
| (7) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu. |
| (8) |
Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 12 Abs. 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Abs. 3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung bewilligt.
| (1) |
Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt. |
| (2) |
Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. |
| (3) |
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind dabei nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung. |
| (1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen. |
| (2) |
Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. |
| (3) |
Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen. |
| (4) |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt. |
| (5) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. |
| (6) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit anderen Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. |
| (1) |
Die Leitung in der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sofern von den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder ein Dritter zum Leiter der Hauptversammlung gewählt wird. |
| (2) |
Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. |
| (1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand. |
| (2) |
Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist. |
| (1) |
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. |
| (2) |
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
| (1) |
Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. |
| (2) |
Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden. |
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. |
| (2) |
Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. |
| (3) |
Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. |
| (4) |
Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. |
| (5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in die Gewinnrücklage einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorherigen Bilanzgewinns übersteigen. |
| (1) |
Die Festsetzungen zum Gründungsaufwand aus dem Gesellschaftsvertrag der windeln.de GmbH werden wie folgt übernommen: Die durch die Gründung verursachten Kosten (Rechtsanwalts- und Notar-, Gerichts- und Bankgebühren) bis zu einer Höhe von EUR 2.500,00 trägt die Gesellschaft. |
| (2) |
Die Festsetzungen zur Kapitalaufbringung und zum Formwechselaufwand aus der Satzung der windeln.de AG werden wie folgt übernommen: Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 19.994.511 (in Worten: Euro neunzehn Millionen neunhundertvierundneunzigtausendfünfhundertelf) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 183852 eingetragenen windeln.de GmbH mit dem Sitz in München erbracht. Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000. |
Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der SE (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 500.000.’
Anlage 2 zum Umwandlungsplan:
‘ Vereinbarung zwischen dem besonderen Verhandlungsgremium der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG) vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I 3675/3686)
In dieser Vereinbarung haben die nachfolgenden Begriffe jeweils die nachfolgende Bedeutung:
Arbeitnehmer bezeichnet die nach Maßgabe der für die Unternehmen der windeln.de Unternehmensgruppe jeweils geltenden nationalen Rechtsvorschriften als Arbeitnehmer zu qualifizierenden Personen, die ihren regelmäßigen Arbeitsort in einem Mitgliedstaat haben;
Mitgliedstaaten bezeichnet die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums;
SEBG bezeichnet das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I, 3675, 3686);
SE-Richtlinie bezeichnet die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (ABl. Nummer L 294, S. 22);
SE-Verordnung bezeichnet die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. Nummer L 294, S. 1);
Tochtergesellschaften bezeichnet Unternehmen, (i) über die die windeln.de SE unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss i.S.d. § 2 Abs. 3 SEBG ausüben kann und (ii) die in mindestens einem Mitgliedsstaat Arbeitnehmer beschäftigen;
Vorstand bezeichnet das zur gesetzlichen Vertretung der windeln.de SE bestellte Organ der windeln.de SE oder von den Mitgliedern dieses Organs bestellte Vertreter;
windeln.de Unternehmensgruppe bezeichnet die windeln.de SE und ihre Tochtergesellschaften.
| 1.1 |
Zur Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung in der windeln.de SE wird ein SE-Betriebsrat errichtet. |
| 1.2 |
Der Bestand und die Rechte der nach nationalem Recht gebildeten Arbeitnehmervertretungen werden durch die vorliegende Vereinbarung nicht berührt. |
| 1.3 |
Der Vorstand, der SE-Betriebsrat und der Geschäftsführende Ausschuss arbeiten zum Wohl der Arbeitnehmer und der windeln.de Unternehmensgruppe vertrauensvoll zusammen. |
| 2.1 |
Der SE-Betriebsrat setzt sich aus Arbeitnehmern der windeln.de Unternehmensgruppe zusammen. |
| 2.2 |
In jedem Mitgliedstaat, in dem Unternehmen der windeln.de Unternehmensgruppe mindestens 10 % der Gesamtzahl aller in den Mitgliedstaaten beschäftigen Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe beschäftigen, wird mindestens ein Mitglied des SE-Betriebsrats gewählt. Die auf einen Mitgliedstaat entfallende Sitzzahl erhöht sich um jeweils einen weiteren Sitz für jede volle 10 % der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe an der Gesamtzahl aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe auf bis zu fünf Sitze. |
| 2.3 |
Die Mitgliedstaaten, die jeweils die Schwelle von 10 % der Gesamtzahl aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe nicht erreichen, bilden zusammen einen Entsendungskreis. Für diesen Entsendungskreis gilt § 2.2 mit der Maßgabe entsprechend, dass die Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe, die in den Mitgliedstaaten, die in den Entsendungskreis einbezogenen sind, beschäftigt werden, zur Ermittlung der Zahl der im Entsendungskreis beschäftigten Arbeitnehmer zu addieren sind. Unabhängig von dem Erreichen des Schwellenwerts aus § 2.2 entfällt auf den Entsendungskreis mindestens ein Sitz im SE-Betriebsrat. |
| 2.4 |
Der SE-Betriebsrat hat maximal neun Mitglieder. Sollte sich nach Maßgabe von § 2.2 und § 2.3 ergeben, dass der SE-Betriebsrat mit mehr als neun Mitgliedern zu besetzen wäre, so entfallen jeweils so viele Sitze, bis die maximale Anzahl von neun Mitgliedern erreicht ist, wobei beginnend mit dem Mitgliedstaat bzw. dem Entsendungskreis mit der niedrigsten Arbeitnehmerzahl, auf den mindestens zwei Sitze im SE-Betriebsrat entfallen, in aufsteigender Reihenfolge der Arbeitnehmerzahlen des Mitgliedstaates bzw. Entsendungskreises jeweils ein Sitz abgezogen wird. |
| 2.5 |
In jedem Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis, auf den mindestens ein Sitz im SE-Betriebsrat entfällt, sind so viele Ersatzmitglieder für die Mitglieder des SE-Betriebsrats zu wählen, wie Sitze auf den jeweiligen Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis entfallen. Die Reihenfolge, in der die Ersatzmitglieder gegebenenfalls in den SE-Betriebsrat nachrücken, ergibt sich aus der Anzahl der jeweils auf die Kandidaten entfallenden Stimmen. |
| 2.6 |
Für die Größe und Zusammensetzung des SE-Betriebsrats sind die jeweils seitens des Vorstandes mitgeteilten Arbeitnehmerzahlen maßgeblich. Der Vorstand wird jeweils vor einer Wahlperiode dem amtierenden SE-Betriebsrat die Anzahl der Arbeitnehmer und die sich daraus ergebende Sitzverteilung mitteilen. |
| 3.1 |
Die Mitglieder des SE-Betriebsrats werden, sofern dem nicht zwingende Vorschriften anwendbaren nationalen Rechts des jeweiligen Mitgliedstaats entgegenstehen, in elektronischer Urwahl gewählt. Als nationales Recht des Entsendungskreises gilt das nationale Recht des Mitgliedstaats des Entsendungskreises, in dem die höchste Anzahl an Arbeitnehmern beschäftigt ist. |
| 3.2 |
Wahlberechtigt sind alle Arbeitnehmer, die der windeln.de Unternehmensgruppe am Tag der Stimmabgabe sechs Monate angehören und in einem ungekündigten, aktiven Arbeitsverhältnis stehen. |
| 3.3 |
Wählbar sind alle Wahlberechtigten (§ 3.2). |
| 3.4 |
Das Nähere des Wahlverfahrens regelt der Geschäftsführende Ausschuss (vgl. § 5.4) |
| 4.1 |
Die Amtszeit der Mitglieder des SE-Betriebsrats beträgt vier Jahre. Sie beginnt mit der ordentlichen konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats und endet mit dem Ablauf von vier Jahren nach diesem Zeitpunkt. Eine Wiederwahl von Mitgliedern des SE-Betriebsrats ist unbeschränkt zulässig. |
||||||||||||||
| 4.2 |
Der Geschäftsführende Ausschuss (vgl. § 5.4) veranlasst rechtzeitig vor Ablauf der regulären Amtszeit der Mitglieder des SE-Betriebsrats Neuwahlen und benachrichtigt hierüber den Vorstand. Der Vorstand stellt dem Geschäftsführenden Ausschuss die für die Vorbereitung und Durchführung der Wahl erforderlichen Informationen und sachlichen Mittel zur Verfügung. Die Wahl des ersten SE-Betriebsrats veranlasst der Vorstand unmittelbar nach der Eintragung der windeln.de SE in das Handelsregister. |
||||||||||||||
| 4.3 |
Die Amtszeit eines Mitglieds oder Ersatzmitglieds des SE-Betriebsrats endet vorzeitig
|
||||||||||||||
| 4.4 |
Scheidet ein Mitglied des SE-Betriebsrats aus, so rückt ein Ersatzmitglied aus demselben Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis nach. Dies gilt entsprechend für die Stellvertretung eines nur zeitweilig nicht aktiven SE-Betriebsratsmitglieds. Eine Stellvertretung eines nur zeitweilig verhinderten SE-Betriebsratsmitglieds findet nicht statt, wenn und solange das verhinderte Mitglied ein anderes Mitglied des SE-Betriebsrats als Vertreter bevollmächtigt hat. |
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| 4.5 |
Endet die Amtszeit eines Mitglieds des SE-Betriebsrats vorzeitig und steht kein Ersatzmitglied zur Verfügung, so wählen die Wahlberechtigten in dem betreffenden Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis unverzüglich ein neues Mitglied des SE-Betriebsrats sowie ein Ersatzmitglied. Die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds des SE-Betriebsrats beginnt mit der schriftlichen Unterrichtung des Vorstands über das Ergebnis des Wahlverfahren. Sie endet zu dem Zeitpunkt, in dem die Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds geendet hätte. |
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| 4.6 |
Für die Abberufung eines Mitglieds des SE-Betriebsrats bedarf es eines Beschlusses mit einer Mehrheit von 50 % der jeweils Wahlberechtigten des Mitgliedstaates bzw. Entsendungskreises. Ferner kann ein Mitglied des SE-Betriebsrats durch Beschluss des SE-Betriebsrats mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der stimmberechtigten SE-Betriebsratsmitglieder ausgeschlossen werden. |
| 5.1 |
Der Vorstand lädt unverzüglich nach Benennung aller Mitglieder des SE-Betriebsrats jedes Mitglied zur konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats ein. Sind innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung der Wahl gem. § 4.2 nicht sämtliche Mitglieder des SE-Betriebsrats gewählt, so lädt der Vorstand diejenigen Mitglieder des SE-Betriebsrats zur konstituierenden Sitzung ein, die bei Ablauf der Zehnwochenfrist gewählt sind. |
| 5.2 |
Der SE-Betriebsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Mit der Wahl des Vorsitzenden und eines stellvertretenden Vorsitzenden ist der SE-Betriebsrat konstituiert. |
| 5.3 |
Der Vorsitzende, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter, vertritt den SE-Betriebsrat im Rahmen der von ihm gefassten Beschlüsse. Zur Entgegennahme von Erklärungen, die dem SE-Betriebsrat gegenüber abzugeben sind, ist der Vorsitzende, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter, berechtigt. |
| 5.4 |
Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte einen aus drei Mitgliedern bestehenden geschäftsführenden Ausschuss ( Geschäftsführender Ausschuss ). Der Vorsitzende des SE-Betriebsrats ist von Amts wegen Mitglied und Vorsitzender des Geschäftsführenden Ausschusses. Der Geschäftsführende Ausschuss führt die laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats. |
| 6.1 |
Der SE-Betriebsrat tritt einmal in jedem Kalenderjahr, in der Regel innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der windeln.de SE, zu einer gemeinsamen Sitzung mit dem Vorstand zusammen (§ 10). Der Geschäftsführende Ausschuss tritt bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände im Sinne des § 11 zu gemeinsamen Sitzungen mit dem Vorstand zusammen. Der SE-Betriebsrat oder der Geschäftsführende Ausschuss – dieser gegebenenfalls in der nach § 11.3 erweiterten Zusammensetzung – sind berechtigt, im Vorfeld der Sitzungen mit dem Vorstand in einer Vorbereitungssitzung in Abwesenheit des Vorstands zu tagen. Jede weitere Sitzung des SE-Betriebsrats oder des Geschäftsführenden Ausschusses bedarf der Zustimmung des Vorstands. |
| 6.2 |
Sitzungen des SE-Betriebsrats, des Geschäftsführenden Ausschusses und gemeinsame Sitzungen (§ 6.1) finden als Telefon- und/oder Videokonferenz statt. Der Vorstand und der SE-Betriebsrat sowie der Geschäftsführende Ausschuss können einvernehmlich auch am jeweiligen eingetragenen Sitz der windeln.de SE (derzeit: München) zu gemeinsamen Sitzungen (§ 6.1) zusammenkommen. |
| 6.3 |
Sitzungen des SE-Betriebsrats oder des Geschäftsführenden Ausschusses werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden, einberufen und geleitet. Zu den gemeinsamen Sitzungen mit dem Vorstand lädt der Vorstand ein. |
| 6.4 |
Einladungen zu Sitzungen sollen den Mitgliedern des SE-Betriebsrats oder des Geschäftsführenden Ausschusses mindestens fünf Werktage vor der Sitzung zugehen. Werktage bezeichnet alle Wochentage mit Ausnahme von Sonn- und Feiertagen am Sitz der windeln.de SE. |
| 6.5 |
Zusammen mit der Einladung soll eine Tagesordnung für die Sitzung übersandt werden. Dafür können im Voraus auch zusätzliche Themen vom Geschäftsführenden Ausschuss beim Vorstand eingereicht werden. |
| 6.6 |
Die Sitzungen des SE-Betriebsrats und des Geschäftsführenden Ausschusses werden in englischer Sprache abgehalten. Alle Dokumente, die dem Europäischen Betriebsrat oder dem Geschäftsführenden Ausschuss zur Verfügung gestellt werden sowie sämtliche Stellungnahmen des SE-Betriebsrats, des Geschäftsführenden Ausschusses oder der Mitglieder der vorgenannten Gremien gegenüber dem Vorstand müssen in englischer Sprache gehalten sein. Soweit erforderlich, werden Dolmetscher und Übersetzungen zur Verfügung gestellt. Bei Dokumenten ab vier Seiten DIN A4 können Übersetzungen auf die für die Tätigkeit des SE-Betriebsrats und des Geschäftsführenden Ausschusses relevanten Passagen beschränkt werden oder in Form einer Zusammenfassung erfolgen. Es gilt § 15 dieser Vereinbarung. |
| 6.7 |
Der SE-Betriebsrat und der Geschäftsführende Ausschuss können sich jeweils eine eigene Geschäftsordnung geben. |
| 6.8 |
Über alle Sitzungen des SE-Betriebsrats und des Geschäftsführenden Ausschusses ist ein von dem Vorsitzenden des Gremiums sowie einem weiteren Mitglied zu unterzeichnendes Protokoll zu erstellen. Der Vorstand der windeln.de SE ist jeweils unverzüglich über den Inhalt der gefassten Beschlüsse sowie das Ergebnis von Wahlen schriftlich oder per E-Mail zu unterrichten. |
| 6.9 |
Die Sitzungen des SE-Betriebsrats sind nicht öffentlich. |
| 7.1 |
Der SE-Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Sitzung teilnimmt. |
| 7.2 |
Beschlüsse und Wahlen des SE-Betriebsrats werden, soweit in dieser Vereinbarung nichts Anderes bestimmt ist, mit der Mehrheit der teilnehmenden Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss, beschlossen bzw. durchgeführt. Die Zahl der vertretenen Arbeitnehmer jedes Mitglieds entspricht der Zahl der in dem jeweiligen Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis beschäftigten Wahlberechtigten geteilt durch die Zahl der für diesen Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis gewählten Mitglieder des SE-Betriebsrats. Maßgeblich sind jeweils die letzten seitens der Gesellschaft veröffentlichten Arbeitnehmerzahlen. Etwaige, sich aus diesen Arbeitnehmerzahlen ergebende Änderungen in der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats sind unbeachtlich; § 8 dieser Vereinbarung bleibt unberührt. |
| 7.3 |
Beschlüsse und Wahlen des SE-Betriebsrats können sowohl in Sitzungen des SE-Betriebsrats als auch im Umlaufverfahren (z.B. per E-Mail) gefasst bzw. durchgeführt werden. |
| 7.4 |
Der Geschäftsführende Ausschuss ist beschlussfähig, wenn seine sämtlichen Mitglieder an der Sitzung teilnehmen. Beschlüsse und Wahlen bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. § 7.3 gilt entsprechend. |
| 8.1 |
Alle zwei Jahre, vom Ablauf des Kalenderjahres nach dem Tag der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, prüft der Vorstand, ob Änderungen in der Zahl der in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer eingetreten sind. Er teilt das Ergebnis seiner Prüfung dem SE-Betriebsrat mit. Maßgeblich ist der Personalstand zum Ende des Kalenderjahres. |
| 8.2 |
Hätte die Änderung der Arbeitnehmerzahlen nach dem Verteilungsschlüssel der § 2.2 und § 2.3 eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats zur Folge, so veranlasst der Geschäftsführende Ausschuss unverzüglich die Neuwahl von Mitgliedern des SE-Betriebsrates in denjenigen Mitgliedstaaten bzw. dem Entsendungskreis, in denen infolge der Änderung der Arbeitnehmerzahlen mehr oder weniger Mitglieder in den SE-Betriebsrat zu wählen sind. Mit der Wahl endet die Mitgliedschaft der bisherigen Mitglieder des SE-Betriebsrats aus diesen Mitgliedstaaten bzw. dem Entsendungskreis. Für den Beginn und das Ende der Amtszeit der neu gewählten Mitglieder des SE-Betriebsrats gilt § 4.5 entsprechend. |
| 8.3 |
Zwischen den Parteien besteht Einvernehmen, dass eine Änderung der Arbeitnehmerzahlen, die nach dem Verteilungsschlüssel der § 2.2 und § 2.3 keine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats zur Folge hätte, unbeachtlich ist. |
Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die Angelegenheiten, die die windeln.de SE selbst, ihre Tochtergesellschaften oder Betriebe in mindestens zwei Mitgliedstaaten tatsächlich betreffen ( grenzüberschreitende Angelegenheiten ), soweit diese Angelegenheiten nicht in die Zuständigkeit der nationalen Arbeitnehmervertretungen fallen.
| 10.1 |
Der Vorstand unterrichtet den SE-Betriebsrat einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der windeln.de SE und hört ihn hierzu an. |
||||||||||||||||||
| 10.2 |
Zur Entwicklung der Geschäftslage und den Perspektiven im Sinne von § 10.1 gehören
|
||||||||||||||||||
| 10.3 |
Die Befugnis der windeln.de Unternehmensgruppe zur Durchführung von Maßnahmen wird durch das Anhörungs- und Unterrichtungsverfahren nicht berührt. |
| 11.1 |
Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, unterrichtet der Vorstand den Geschäftsführenden Ausschuss rechtzeitig, bei ad hoc-pflichtigen Maßnahmen spätestens zeitgleich mit der Information der Kapitalmärkte. Außergewöhnliche Umstände sind
|
||||||
| 11.2 |
Der Geschäftsführende Ausschuss hat das Recht, auf Antrag mit dem Vorstand oder den Vertretern einer anderen zuständigen, mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene innerhalb der windeln.de SE einmalig zusammenzutreffen, um zu den außergewöhnlichen Umständen angehört zu werden. |
||||||
| 11.3 |
Findet die Sitzung nach § 11.2 statt, so haben die Mitglieder des SE-Betriebsrats, die von Maßnahmen unmittelbar betroffene Arbeitnehmer repräsentieren, das Recht, an der Sitzung des Geschäftsführenden Ausschusses ohne Stimmrecht teilzunehmen. |
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| 11.4 |
Die Befugnis der windeln.de Unternehmensgruppe zur Durchführung von Maßnahmen wird durch das Anhörungs- und Unterrichtungsverfahren nicht berührt. |
Der SE-Betriebsrat erhält eine eigene Intranet-Seite im Intranet der windeln.de Unternehmensgruppe. Über diese Intranet-Seite informiert der SE-Betriebsrat die Arbeitnehmer.
Jeweils ein Mitglied des SE-Betriebsrat hat Anspruch auf Teilnahme an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen, soweit diese Kenntnisse vermitteln, die für die Arbeit des SE-Betriebsrat zwingend erforderlich sind und diese erforderlichen Kenntnisse nicht auf andere Weise (z.B. durch Fachliteratur) erworben werden können.
Der SE-Betriebsrat hat die entstehenden Kosten mit dem Vorstand rechtzeitig im Vorfeld unter Berücksichtigung der jeweils gültigen Reisekostenrichtlinie der windeln.de Unternehmensgruppe zu vereinbaren. Bei der Festlegung der zeitlichen Planung sind die betrieblichen Anforderungen zu berücksichtigen.
Der SE-Betriebsrat oder der Geschäftsführende Ausschuss kann sich durch sachverständige Berater unterstützen lassen, soweit dies zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich ist. Der SE-Betriebsrat bzw. der Geschäftsführende Ausschuss hat die entstehenden Kosten und die Person des sachverständigen Beraters mit dem Vorstand rechtzeitig im Vorfeld unter Berücksichtigung der jeweils gültigen Reisekostenrichtlinien der windeln.de Unternehmensgruppe zu vereinbaren.
Die durch die Bildung und Tätigkeit des SE-Betriebsrats und des Geschäftsführenden Ausschusses entstehenden erforderlichen Kosten trägt die windeln.de SE. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume und sachliche Mittel zur Verfügung zu stellen sowie etwa erforderliche Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des SE-Betriebsrats unter Berücksichtigung der jeweils gültigen Reisekostenrichtlinien der windeln.de Unternehmensgruppe zu tragen. Die Auswahl und Beauftragung von Dienstleistern, insbesondere Dolmetscher und Übersetzer, bedarf der vorherigen Vereinbarung mit dem Vorstand. Für die Auswahl und Beauftragung von sachverständigen Beratern gilt § 14 dieser Vereinbarung.
| 16.1 |
Unterrichtungs- und Anhörungspflichten des Vorstandes bestehen nur, soweit keine Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse gefährdet werden. Solange für Vorgänge durch die windeln.de Unternehmensgruppe oder eine ihrer Gesellschaften Insiderverzeichnisse geführt werden, bestehen für diese Vorgänge keine Unterrichtungs- und Anhörungspflichten. |
||||
| 16.2 |
Die Mitglieder des SE-Betriebsrats und des Geschäftsführenden Ausschusses sind verpflichtet, alle Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse und/oder seitens des Vorstandes als vertraulich bezeichnete Informationen geheim zu halten und diese ausschließlich für die Tätigkeit im SE-Betriebsrat bzw. Geschäftsführenden Ausschuss zu nutzen. § 45 Abs. 2 Ziff. 1 SEBG (Strafbarkeit) findet Anwendung. |
||||
| 16.3 |
Die Pflicht zur Geheimhaltung besteht nicht gegenüber
|
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| 16.4 |
Die Pflicht zur Geheimhaltung besteht auch nach dem Ende der Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat. |
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| 16.5 |
Auf § 45 SEBG (Strafbarkeit) wird hingewiesen. |
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen die Mitglieder des SE-Betriebsrats den gleichen Schutz und die gleichen Sicherheiten wie die Arbeitnehmervertreter nach den Gesetzen und Gepflogenheiten des Mitgliedstaats, in dem sie beschäftigt sind. Dies gilt insbesondere für den Kündigungsschutz, die Teilnahme an den Sitzungen und die Entgeltfortzahlung.
Diese Vereinbarung gilt für alle Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe.
| 19.1 |
Diese Vereinbarung tritt mit ihrer Unterzeichnung in Kraft. |
||||
| 19.2 |
Vier Jahre nach seiner Einsetzung hat der SE-Betriebsrat mit der Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss, einen Beschluss darüber zu fassen, ob über eine neue Vereinbarung nach § 21 SEBG verhandelt werden oder diese Vereinbarung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine neue Vereinbarung nach § 21 SEBG zu verhandeln, so gelten die §§ 13 bis 15, 17, 20 und 21 SEBG entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums der SE-Betriebsrat tritt. Kommt keine neue Vereinbarung zustande, findet diese Vereinbarung weiter Anwendung. |
||||
| 19.3 |
Das Recht auf Neuverhandlungen der Beteiligungsvereinbarung nach Maßgabe des § 18 Abs. 3 SEBG infolge von strukturellen Änderungen der SE, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu mindern, bleibt unberührt. Die Neuverhandlungen werden vom Vorstand und dem SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen Arbeitnehmer, die bislang nicht von dem SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt. Insbesondere die folgenden Umstände stellen keine strukturellen Änderungen im Sinne des § 18 Abs. 3 SEBG dar:
|
||||
| 19.4 |
Während etwaiger Neuverhandlungen nach § 19.3 bleibt diese Vereinbarung in Kraft. |
| 20.1 |
Der Aufsichtsrat der windeln.de SE setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Einzelheiten regelt die Satzung der windeln.de SE. |
| 20.2 |
Soweit in dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, finden die §§ 22-38 SEBG keine Anwendung. |
| 20.3 |
Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. |
| 20.4 |
Eine Änderung, Ergänzung oder Ersetzung dieser Vereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und der ausdrücklichen Bezugnahme auf die vorliegende Vereinbarung. Für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis gilt dies entsprechend. |
| 20.5 |
Zuständig für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und ihrer Durchführung sind die Gerichte am Sitz der windeln.de SE. |
| 20.6 |
Sollten Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder zum Teil unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung unberührt. Dies gilt insbesondere, wenn und soweit einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung gegen zwingendes Recht, insbesondere gegen zwingende Bestimmungen der SE-Verordnung, der SE-Richtlinie oder des SEBG verstoßen, und zwar unabhängig davon, welche Tragweite oder Bedeutung die vertragliche Bestimmung für diese Vereinbarung hat. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Regelung gilt eine solche Regelung als vereinbart, die nach Ort, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt haben. Für etwaige unbeabsichtigte Lücken in dieser Vereinbarung gilt dies entsprechend. |
| 20.7 |
Sollten die deutsche Fassung dieser Vereinbarung und die englische Version dieser Vereinbarung nicht übereinstimmen, so ist immer die englische Fassung maßgeblich. |
München, den 22.02.2016
Für die windeln.de AG:
|
Alexander Brand
Mitglied des Vorstands |
Dr. Nikolaus Weinberger
Mitglied des Vorstands |
Für das besondere Verhandlungsgremium:
|
Juliane Mietke
Vorsitzende des besonderen Verhandlungsgremiums |
Štěpán Jandl
Stellvertretender Vorsitzender des besonderen Verhandlungsgremiums’ |
BERICHT DES VORSTANDS ÜBER DIE TEILWEISE AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN KAPITALS 2015 (§ 4 ABS. 2 DER SATZUNG DER WINDELN.DE AG) UNTER AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS SEIT DEM BÖRSENGANG
Im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vom 25. März 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. März 2020 um bis zu EUR 997.255,00 (entsprechend rund 50 % des damaligen Grundkapitals) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der Gründungssatzung der windeln.de AG). § 4 Abs. 2 der Gründungssatzung schließt hierbei das Bezugsrechts der Aktionäre für Aktien aus, die im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft im Wege eines öffentlichen Angebots (‘IPO-Kapitalerhöhung’) platziert werden sowie für Aktien, die für einen im Rahmen des Börsengangs vereinbarte Greenshoe-Option ausgegeben werden. Darüber hinaus wurde der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 in bestimmten, in § 4 Abs. 2 der Gründungssatzung aufgeführten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Das Bezugsrecht kann dabei unter anderem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgeschlossen werden (§ 4 Abs. 2 (vi) der Gründungssatzung) sowie bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.093.761 zur Ausgabe von Aktien an Inhaber von Optionsrechten, die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf ihren Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden (§ 4 Abs. 2 (viii) der Gründungssatzung). Das Genehmigte Kapital 2015 wurde im Zusammenhang mit der IPO-Kapitalerhöhung von einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss vom 4. Mai 2015 (eingetragen im Handelsregister am 19. Mai 2016) auf EUR 12.697.255,00 aufgestockt und bis zum 3. Mai 2020 verlängert.
Im Folgenden berichtet der Vorstand der windeln.de AG der Hauptversammlung über die von ihm mit Zustimmung des Aufsichtsrats seit dem Formwechsel durchgeführten Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wurde.
| 1. |
IPO-Kapitalerhöhung im Mai 2015 |
Der Vorstand hat im Zuge des Börsengangs am 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der Gründungssatzung um EUR 5.400.000 auf EUR 25.394.511 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 5.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. Den Aktionären stand hierbei nach § 4 Abs. 2 der Gründungssatzung kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die Aktien wurden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie von dem den Börsengang begleitenden Bankenkonsortium unter der Leitung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International und Merrill Lynch International gezeichnet und übernommen und privaten und institutionellen Anlegern im Wege eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg und im Wege der Privatplatzierung in anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg angeboten. Die Eintragung der Durchführung der IPO-Kapitalerhöhung und der entsprechenden Anpassung der Fassung der Satzung in § 4 Abs. 1 und 2 im Handelsregister der Gesellschaft erfolgte am 5. Mai 2015. Nach Ablauf der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens wurde der Platzierungspreis für die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 5. Mai 2015 auf EUR 18,50 je Aktie festgesetzt; der Bruttoerlös aus dem Verkauf der neu ausgegeben Aktien belief sich damit für die Gesellschaft auf rund EUR 100 Millionen.
| 2. |
Sachkapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Feedo-Gruppe im Juli 2015 |
Die Gesellschaft hat am 17. April 2015 einen Kaufvertrag über den Erwerb der Feedo-Gruppe abgeschlossen. Das Unternehmen betreibt einen Online-Shop für Baby- und Kleinkinderprodukte und ist in der Tschechischen Republik, Slowakei und Polen tätig. Verkauft wurden 100 % der Anteile an der Holding-Gesellschaft der Feedo-Gruppe, die Feedo Sp. z o.o. mit Sitz in Warschau, Polen (‘ Feedo ‘). Von den Anteilen wurden rund 46,6% durch eine Investorengruppe gehalten, die gegen eine einmalige Kaufpreiszahlung in bar ihre Anteile an die windeln.de AG veräußerten; die übrigen rund 53,3% wurden von den Gründern und einem weiteren Anteilseigner gehalten, die neben einer Kaufpreiszahlung zum Closing über einen mehrjährigen Earn-out bei positiver Geschäftsentwicklung weitere Zahlungen erhalten. Die Gesellschaft hat gegenüber den Gründern jeweils ein Wahlrecht, die Zahlungen in bar oder in Aktien zu erbringen. Der Kaufpreis für 100 % der Anteile an Feedo belief sich auf rund EUR 10,7 Millionen (zahlbar in bar und in Aktien), zuzüglich des möglichen Earn-out, der abhängig ist vom Umsatz der Feedo-Gruppe in den Jahren 2015 bis 2017.
In Umsetzung dieses Kaufvertrages hat der Vorstand am 1. Juli 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 2. Juli 2015 beschlossen in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 153.937 durch Ausgabe von 153.937 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 gegen Einlage von 2.593 Geschäftsanteilen an Feedo (entsprechend rund 53,3% des Kapitals der Feedo) zu erhöhen, um den auf diesen Anteil an Feedo entfallenden Kaufpreisanteil zu bedienen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich dabei für die Ausgabe von neuen Aktien entschieden, da der im Kaufvertrag für Berechnungszwecke fixierte Aktienkurs deutlich über dem Börsenpreis zum Zeitpunkt des Closings lag. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde auf der Grundlage der Ermächtigung in § 4 Abs. 2 (vii) der Satzung ausgeschlossen. Dabei wurden von den 153.937 Aktien 6.709 Aktien von Internet Expansion Partners s.r.o., 73.614 Aktien von Martin Molcan und 73.614 Aktien von Matus Karaffa gezeichnet und übernommen, welche als Sacheinlage hierfür insgesamt 2.593 Geschäftsanteile (entsprechend 53,3 %) an Feedo in die Gesellschaft eingebracht haben. Die Kapitalerhöhung wurde am 27. Juli 2015 im Handelsregister eingetragen.
Die sachliche Rechtfertigung für den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre ergibt sich aus mehreren Gesichtspunkten. Die Feedo-Gruppe ist ein schnell wachsender, reiner Online-Händler und vertreibt über ihre Websites www.feedo.cz, www.feedo.sk und www.feedo.pl Produkte für Babys und Kleinkinder an Kunden in Polen, der Tschechischen Republik und der Slowakei. Als Teil der Geschäftsstrategie der windeln.de AG, das Angebot der Gesellschaft in Europa auszuweiten und auf neue Produktkategorien zu erstrecken, stellt sich die Akquisition der Feedo-Gruppe als wertvolle Bereicherung der geschäftlichen Aktivitäten der Gesellschaft dar. Darüber hinaus war die Gewährung von neuen Aktien für die Gesellschaft insgesamt vorteilhafter als die Begleichung der Kaufpreisforderung in bar, da der im Kaufvertrag für Berechnungszwecke fixierte Aktienkurs deutlich über dem Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des Closings lag und mithin keine vermögensmäßige Verwässerung, sondern vielmehr eine Steigerung des Werts der Aktien eintrat.
Internet Expansion Partners s.r.o., sowie die beiden Gründer von Feedo, Martin Molcan und Matus Karaffa, erlangen als neue Aktionäre der Gesellschaft eine Minderheitsbeteiligung von ca. 0,6 %. Der Vorstand ist der Auffassung, dass bei Berücksichtigung der Vorteile, die der Erwerb der Zielgesellschaft und die Kooperation mit dieser der Gesellschaft bringen, der Bezugsrechtsausschluss die Interessen der Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt. Insgesamt hält der Vorstand den Bezugsrechtsausschluss daher für erforderlich und verhältnismäßig.
Die Sacheinlage erfolgte zu angemessenen Bedingungen.
Die Bewertung der Anteile wurde im Rahmen einer Fairness Opinion der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München bestätigt. Diese Fairness Opinion kommt zu dem Ergebnis, dass der Kaufpreis in Höhe von EUR 10,7 Millionen für 100 % der Anteile an Feedo zuzüglich einer etwaigen Earn-Out-Zahlung entsprechend dem Kaufvertrag vom 17. April 2015 innerhalb einer angemessenen Bandbreite von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und zum Vergleich herangezogenen Marktmultiplikatoren liegt und daher zum Beurteilungsstichtag 17. April 2015 als finanziell angemessen im Sinne des IDW S 8 anzusehen ist.
Zudem wurde im Rahmen der Kapitalerhöhung eine Sacheinlageprüfung durch die gerichtlich bestellte AC CHRISTES & PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg durchgeführt. Diese haben im Rahmen eines Multiplikatorenverfahrens auf der Basis von Kennzahlen vergleichbarer Transaktionen (Transaction Multiples) oder börsennotierter Unternehmen (Trading Multiples) den Kaufpreis verplausibilisiert und kamen auf der Basis von Umsatzmultiplikatoren zu dem Ergebnis, dass die als Sacheinlage einzubringenden rund 53,3 % der Anteile dem tatsächlichen Wert der hierfür im Gegenzug gewährten Aktien entsprachen. Eine vermögensmäßige Verwässerung des Wertes der Aktien trat nicht ein.
Insgesamt hält der Vorstand den Bezugsrechtsausschluss daher für erforderlich und verhältnismäßig und damit für sachlich gerechtfertigt.
| 3. |
Kapitalerhöhungen aus Genehmigten Kapital 2015 zur Erfüllung von Erwerbsrechten von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Geschäftsführern verbundener Unternehmen. |
Gemäß der Ermächtigung vom 25. März 2015, geändert durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Mai 2015, ist der Vorstand ermächtigt, im Rahmen von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 1.093.761 auszuschließen, um neue Aktien an Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf den Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 1.041.579 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft und bis zu 52.182 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 1,05 ausgegeben werden und nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (vgl. § 4 Abs. 2 (viii) Satzung).
Auf der Grundlage dieser Ermächtigung wurden zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Zuge zweier Kapitalerhöhungen aus Genehmigten Kapital 2015 aktuell insgesamt 734.788 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an (aktuelle und ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen zum Ausgabebetrag von jeweils EUR 1,05 je Aktie ausgegeben wie folgt:
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Vorstandsbeschluss vom 1. Juli mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 3. Juli 2015 über eine Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital 2015 in Höhe von EUR 197.378 durch Ausgabe von 197.378 neuen Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 (hiervon 190.353 an Arbeitnehmer und 7.025 an Geschäftsführer verbundener Unternehmen). Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 7. August 2015 im Handelsregister eingetragen. |
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Vorstandsbeschluss vom 20. November 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20. November 2015 über eine Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital 2015 in Höhe von EUR 537.410 durch Ausgabe von 537.410 neuen Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 (hiervon 510.310 an Arbeitnehmer und 27.100 an Geschäftsführer verbundener Unternehmen). Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 4. Februar 2016 im Handelsregister eingetragen. |
Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Die Gesellschaft hat in den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld vorsahen (virtual stock option program, VSOP). Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden diese virtuellen Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen in genuine Optionsrechte auf Aktien an der windeln.de AG umgewandelt, und zur Bedienung der Optionsrechte im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an die Optionsberechtigten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der Optionsrechte wurde hierbei unter Berücksichtigung des Emissionspreises der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte gewähren das Recht zum Bezug von Aktien an der windeln.de AG zum Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie, wobei die Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft liefern oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich nach sorgfältiger Abwägung dazu entschieden, nicht von der Option zur Barzahlung Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von Liquiditätsabflüssen war hierfür insbesondere auch maßgebend, dass nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine Beteiligung der betroffenen Mitarbeiter und Führungskräfte an der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der windeln.de AG und Geschäftsführer der verbundenen Unternehmen darstellt.
Entsprechend der Ermächtigung in § 4.2 (viii) der Satzung erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien – auch soweit sie erst im Februar 2016 ausgegeben wurden – mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2015. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapiernummer zuzuweisen, was zu einer geringeren Liquidität der entsprechenden Aktien und einer geringeren Attraktivität für die Erwerbsberechtigten geführt hätte sowie auch mit Zusatzkosten für die Gesellschaft verbunden gewesen wäre. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2015 im Interesse der Gesellschaft. Da im Geschäftsjahr 2015 kein Bilanzgewinn entstanden ist, ergeben sich hieraus zudem keine Nachteile für die übrigen Aktionäre.
Aus diesen Erwägungen war unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung können noch Aktien in einem anteiligen Betrag von bis zu EUR 358.973 zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bis zu 340.916 Aktien) und an Geschäftsführer verbundener Unternehmen (bis zu 18.057) ausgegeben werden.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 26.283.236,00 und ist in 26.283.236 Aktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 10. Juni 2016, 24:00 Uhr , (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen:
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windeln.de AG
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Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 27. Mai 2016, 0:00 Uhr, zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 10. Juni 2016, 24:00 Uhr , zugehen.
Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar.
Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt werden.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ beschrieben, erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person, Institution oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis in Textform an die folgende E-Mail-Adresse übermitteln: anmeldestelle@computershare.de. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle nachgewiesen werden.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10 in Verbindung mit 25 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils zu Bevollmächtigenden vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der windeln.de AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ beschrieben, erforderlich.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 16. Juni 2016, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingegangen sein:
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windeln.de AG
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Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des auf dem Stimmbogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 EUR erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft spätestens am 17. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
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windeln.de AG
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Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 2 und Absatz 1 Satz 3 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunktes für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit dem 17. März 2016 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich in der gleichen Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
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windeln.de AG
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Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 2. Juni 2016, 24:00 Uhr , unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich unter der Internetseite http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden; sie werden jedoch nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann ferner auch unter bestimmten weiteren, in § 126 Abs. 2 AktG näher geregelten Voraussetzungen von der Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge und deren Begründungen bzw. Wahlvorschläge zusammenfassen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Information gemäß § 124a AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG werden über folgende Internetadresse der Gesellschaft zugänglich gemacht: http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’.
Ab der Einberufung werden unter dieser Internetadresse auch die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, einschließlich der Einberufung der Hauptversammlung und des Geschäftsberichts 2015, die den Aktionären zu Tagesordnungspunkt 5 zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere der Umwandlungsplan vom 29. April 2016 über die Umwandlung der windeln.de AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) nebst Anlage 1 und 2, der vom Vorstand gemäß Art 37 Abs. 4 SE-VO erstattete Umwandlungsbericht zur Umwandlung der windeln.de AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), die von der TAP Dr. Schlumberger Krämer Pothorn & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO ausgestellte Nettovermögenswertbescheinigung zur Umwandlung der windeln.de AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sowie sonstige, den Aktionären zugänglich zu machende Unterlagen, Anträge und weitere Informationen zugänglich gemacht. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
München, im Mai 2016