Wüstenrot & Württembergische AG
Stuttgart
– ISIN: DE0008051004/WKN: 805100 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, den 9. Juni 2016 um 10:00 Uhr
im
Forum am Schlosspark, Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35
, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten
Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen am 22. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen
sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
bedarf es daher nicht.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 61.546.081,54 wie folgt
zu verwenden:
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0,60 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie
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EUR
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56.249.832,00
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Einstellungen in andere Gewinnrücklagen
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EUR
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5.000.000,00
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Vortrag auf neue Rechnung
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EUR
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296.249,54
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Gesamt
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EUR
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61.546.081,54
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Der Gewinnvorschlag geht davon aus, dass es bei Beschlussfassung über die Gewinnverwendung auf der Hauptversammlung keine
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gibt, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte
die Gesellschaft bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung eigene, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigte
Aktien halten, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt
in der Weise, dass sich der Gesamtbetrag der Dividende um den Betrag vermindert, welcher der Anzahl der dann von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien multipliziert mit 0,60 EUR (Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie) entspricht, und sich
der Vortrag auf neue Rechnung um denselben Betrag erhöht.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes
vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt
werden.
Die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung. Dementsprechend sind acht Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 AktG in der Fassung des Gesetzes für die gleichberechtigte
Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015
(BGBl. I, S. 642 ff.) zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Seite der Anteilseigner-
als auch der Arbeitnehmervertreter hat nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der sogenannten Gesamterfüllung, d. h. der Erfüllung der
Quoten durch das Gesamtorgan, widersprochen. Die Quoten sind infolgedessen getrennt für die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter
zu erfüllen. Das ist der Fall, wenn sowohl auf der Anteilseigner- als auch auf der Arbeitnehmerbank jeweils mindestens zwei
Frauen und mindestens zwei Männer vertreten sind.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor,
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1.
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Hans Dietmar Sauer, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG und ehemaliger Vorsitzender des Vorstands
der Landesbank Baden-Württemberg, Wohnsitz in Ravensburg,
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2.
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Peter Buschbeck, Mitglied des Vorstands der UniCredit Bank AG, Wohnsitz in Neuberg,
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3.
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Dr. Reiner Hagemann, Mitglied des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG und ehemaliger Vorsitzender des Vorstands
der Allianz Versicherungs-AG, Wohnsitz in München,
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4.
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Corinna Linner, Wirtschaftsprüferin, Wohnsitz in München,
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5.
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Marika Lulay, Mitglied des Verwaltungsrates und geschäftsführende Direktorin der GFT Technologies SE, Wohnsitz in Heppenheim,
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6.
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Ruth Martin, Mitglied des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG und ehemaliges Mitglied der Vorstände der Württembergische
Lebensversicherung AG, der Württembergische Versicherung AG und der Württembergische Krankenversicherung AG, Wohnsitz in Stuttgart,
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7.
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Hans-Ulrich Schulz, Mitglied des Aufsichtsrats der Wüstenrot Holding AG, und ehemaliges Mitglied des Vorstandes der Wüstenrot
Bausparkasse AG, Wohnsitz in Möglingen,
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8.
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Jutta Stöcker, Mitglied des Aufsichtsrats der RheinLand Lebensversicherung AG, der Rhion Versicherung AG, der Credit Life
AG, der ERGO Group AG und ehemaliges Mitglied der Vorstände der RheinLand Holding AG, der RheinLand Versicherungsgruppe AG,
der RheinLand Lebensversicherung AG, der Rhion Versicherung AG und der Credit Life AG, Wohnsitz in Bornheim,
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jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Mit Blick auf die Zielsetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass sowohl Hans Dietmar Sauer als auch Hans-Ulrich
Schulz zum Zeitpunkt des jeweiligen Wahlvorschlages die Altersgrenze von 70 Jahren überschreiten. Die Wahlvorschläge stehen
im Einklang mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Sauer hat erklärt, dass er für den Fall seiner Wiederwahl
erneut für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung steht.
Es bestehen die nachstehenden Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten (gekennzeichnet mit ‘*’) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(gekennzeichnet mit ‘-‘):
Hans Dietmar Sauer
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Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, stellvertretender Vorsitzender
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*
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Wüstenrot Holding AG, Vorsitzender
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Peter Buschbeck
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*
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Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, Vorsitzender
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*
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WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, München, Vorsitzender
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–
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WealthCap Management Capital Holding GmbH, München, Vorsitzender
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Corinna Linner,
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*
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Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
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*
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Donner & Reuschel AG, München/Hamburg
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*
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Cewe Stiftung & Co.KGaA, Oldenburg
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–
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DEG Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Köln
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Ruth Martin
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–
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Salus BKK Körperschaft des öffentlichen Rechts, München
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Hans-Ulrich Schulz
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*
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Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
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Jutta Stöcker
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*
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RheinLand Lebensversicherung AG, Neuss
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*
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Rhion Versicherung AG, Neuss
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*
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Credit Life AG, Neuss
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*
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ERGO Group AG, Düsseldorf
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Dr. Rainer Hagemann und Frau Marika Lulay sind nicht Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Soweit nicht nachstehend dargestellt bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen
Kandidaten Corinna Linner, Hans Dietmar Sauer und Hans-Ulrich Schulz sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Wüstenrot Holding
AG. Die Wüstenrot Holding AG ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs.
7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Corinna Linner, Ruth Martin, Hans-Ulrich Schulz und Jutta Stöcker sind Mitglieder
der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V., die mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an
der Gesellschaft hält. Hans-Ulrich Schulz wird bis zur Hauptversammlung aus dem Vorstand der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft
der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. ausgeschieden sein. Hans Dietmar Sauer hat seine Mitgliedschaft in der Wüstenrot
Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. gekündigt.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat unter Punkt 8 der Tagesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts beschlossen (‘Ermächtigung
2014’). Aufgrund der Ermächtigung 2014 kann die Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt
der Beschlussfassung am 28. Mai 2014 oder – wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum 27. Mai 2019. Von der Ermächtigung 2014
ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Die Ermächtigung 2014 soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung entspricht im Wesentlichen der
Ermächtigung 2014 und ist wie diese auf 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Ihre Laufzeit endet jedoch erst
am 8. Juni 2021. Darüber hinaus erlaubt sie es, die erworbenen eigenen Aktien auch Handelsvertretern, die für die Gesellschaft
und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen tätig sind oder waren, zum Erwerb anzubieten. Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung
2014 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen
werden.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
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1.
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Aufhebung der Ermächtigung 2014
Die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts wird
aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem die unter Ziffer 2 vorgeschlagene neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen
Andienungsrechts wirksam wird.
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2.
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Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
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a)
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
der nachfolgend genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 8. Juni 2021.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
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aa)
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Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
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bb)
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Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußert
werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung
der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser
keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich
bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah
vor der Veräußerung der Aktien. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben b) bb) ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag von 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Darüber hinaus darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die Aktien, die nach diesem Buchstaben b) bb) erworben werden, und (i) auf Aktien,
die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben
werden sowie (ii) auf Aktien, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen gegebenenfalls ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht
oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht, entfällt, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
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cc)
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Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem Erwerb anderer Vermögensgegenstände
(einschließlich von Forderungen, auch soweit diese gegen die Gesellschaft gerichtet sind).
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dd)
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Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, sowie zur Erfüllung von Aktienlieferungsrechten
oder von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
Anleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente verwendet werden.
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ee)
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Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können den Inhabern
oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es Ihnen nach Ausübung
der Wandel- bzw. Optionsrechte oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten oder eines Aktienlieferungsrechts
der Gesellschaft zustehen würde.
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ff)
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Die Aktien können Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von Erwerbs-
oder Bezugsrechten, an Mitarbeiter und Handelsvertreter übertragen werden. Als Mitarbeiter gelten Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft und/oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. Als Handelsvertreter gelten Personen,
die als ‘Einfirmen’-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen
tätig sind oder waren.
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gg)
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Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien
in der Satzung anzupassen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
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c)
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Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:
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aa)
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Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten.
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bb)
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Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (‘Kaufangebot’) bzw. mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (‘Angebotsaufforderung’) vorgenommen
werden. Dabei darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung (jeweils die ‘Angebotsveröffentlichung’)
um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Ergeben sich nach der Angebotsveröffentlichung
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses der Aktien, so kann das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung angepasst
werden. In diesem Fall ist für die Bestimmung des Gegenwerts je Aktie der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über
die Anpassung maßgeblich. Das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung kann weitere Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern
bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw.
bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet (‘Überzeichnung’),
erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung nach
dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt
angenommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben. Ferner kann die Gesellschaft im
Fall einer Überzeichnung einen bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden,
und eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorsehen. Insofern wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ein etwaiges Andienungsrecht (‘umgekehrtes Bezugsrecht’) der Aktionäre auszuschließen.
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d)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigungen
unter Buchstaben b) bb), cc), dd), ee) und ff) verwendet werden. Ferner ist der Vorstand bei einer Veräußerung durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß Buchstabe b) aa) ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
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e)
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Die vorstehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen durch die Gesellschaft sowie durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute, ausgenutzt werden. Die Verwendungsermächtigungen
gelten auch in Bezug auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben hat.
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f)
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Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat
kann, soweit die Maßnahmen nicht den Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht)
der Aktionäre beinhalten, auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.
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g)
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Sollten wider Erwarten einzelne Teile dieses Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses
Beschlusses unberührt lassen.
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7.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Ort der Hauptversammlung)
§ 14 der Satzung regelt den Ort, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft stattfindet. Aufgrund der Erhöhung des Streubesitzes
und damit einhergehend der Erweiterung des Aktionärskreises und dadurch der möglichen Erhöhung der Präsenz an der Hauptversammlung
soll durch die Satzungsänderung die Möglichkeit geschaffen werden, auf Raumangebote im Umkreis von Stuttgart zurückgreifen
zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung wie folgt zu fassen:
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Stuttgart, an einem anderen Ort im Regierungsbezirk Stuttgart oder
am Sitz einer Deutschen Wertpapierbörse statt.’
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8.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der W&W Digital GmbH
Die Gesellschaft hält 51 % der Geschäftsanteile und Stimmrechte an der W&W Digital GmbH. Die übrigen Geschäftsanteile und
Stimmrechte an der W&W Digital GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg
unter HRB 171045 B, hält die etventure GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg
unter HRB 138987 B. Die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen und die W&W Digital GmbH als abhängiges Unternehmen haben
am 1. Februar 2016 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
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Die W&W Digital GmbH verpflichtet sich, ihren Gewinn an die Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist danach – vorbehaltlich
der Bildung von Gewinnrücklagen – jeweils der gesamte Jahresüberschuss der W&W Digital GmbH, der sich ohne die Gewinnabführung
ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um einen etwaigen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag, in jedem Fall aber nicht mehr als der in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannte Betrag. Die Abführung
von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen oder von Gewinnvorträgen, die vor Beginn des Vertrags gebildet
wurden, oder aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen. Die Verpflichtung gilt erstmals für das gesamte am
1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der W&W Digital GmbH oder, wenn der Vertrag nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember
2016 wirksam geworden ist, erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Vertrag wirksam wird.
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Aus dem Jahresüberschuss der W&W Digital GmbH dürfen Beträge nur insoweit in die Gewinnrücklagen eingestellt werden, als dies
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
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–
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Die Gesellschaft ist ihrerseits verpflichtet, Verluste der W&W Digital GmbH nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des § 302
AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.
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Der Anspruch auf Gewinnabführung und der Anspruch auf Verlustausgleich werden jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig
und sind ab diesem Zeitpunkt mit jeweils 5 % für das Geschäftsjahr zu verzinsen.
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Die W&W Digital GmbH zahlt an die etventure GmbH für die Dauer des Vertrages einen angemessenen Ausgleich in der Form einer
wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig vom Jahresergebnis und entspricht
pro Geschäftsjahr unveränderlich der Quote der etventure GmbH multipliziert mit EUR 2.500,00. Die Quote der etventure GmbH
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages der von der etventure GmbH an der W&W Digital GmbH gehaltenen Geschäftsanteile
durch den Nennbetrag des Stammkapitals der W&W Digital GmbH. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bemessung des Nennbetrages der
von etventure GmbH gehaltenen Geschäftsanteile und des Stammkapitals der W&W Digital GmbH ist das Ende des jeweiligen Geschäftsjahres
und im Fall der unterjährigen Beendigung dieses Vertrages der Zeitpunkt, zu dem die Beendigung wirksam wird. Die Ausgleichszahlung
wird erstmals für das Geschäftsjahr gewährt, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Ausgleichsanspruch wird mit dem Ablauf der
ordentlichen Gesellschafterversammlung der W&W Digital GmbH für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. Falls der Vertrag während
eines Geschäftsjahres der W&W Digital GmbH endet oder die W&W Digital GmbH während des Zeitraums, für den die Gewinnabführung
gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet,
auf Verlangen der etventure GmbH deren Geschäftsanteile gegen Zahlung einer Abfindung zu erwerben. Eine solche Verpflichtung
besteht auch nicht gegenüber etwaigen anderen außenstehenden Gesellschaftern der W&W Digital GmbH.
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Der Vertrag ist unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der W&W Digital GmbH auf fünf volle Zeitjahre abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der W&W Digital
GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der W&W Digital GmbH, in dem der Vertrag wirksam
wird.
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–
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Der Vertrag endet mit Ablauf des fünften vollen Zeitjahres nach seinem Wirksamwerden, ohne dass es einer Kündigung bedarf.
Das Recht zur ordentlichen Kündigung während der ersten fünf Zeitjahre ist ausdrücklich ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung
des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung
durch die Gesellschaft ist insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der Gesellschaft an der W&W Digital
GmbH, der Eintritt eines Falles im Sinne von § 307 AktG (d. h. im Fall der Beteiligung eines neuen außenstehenden Gesellschafters
an der W&W Digital GmbH), das Vorliegen eines sonstigen wichtigen Grundes i.S.v. R 60 Abs. 6 Körperschaftssteuerrichtlinien
oder das Vorliegen eines Kündigungsverlangens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die Kündigung bedarf der
schriftlichen Form.
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Bei Beendigung des Vertrages hat die Gesellschaft den Gläubigern der W&W Digital GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
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Die Gesellschafterversammlung der W&W Digital GmbH hat dem Vertrag am 13. April 2016 zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Digital GmbH vom 1. Februar 2016 wird zugestimmt.
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Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung ab in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße
30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich:
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der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Digital GmbH vom 1. Februar 2016;
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte bzw. die zusammengefassten Lageberichte
der Gesellschaft und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013;
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der Jahresabschluss der W&W Digital GmbH für das Geschäftsjahr 2015;
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der W&W Digital
GmbH zu dem Gewinnabführungsvertrag; sowie
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der nach § 293e AktG erstellte Bericht des Vertragsprüfers, der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart.
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Die W&W Digital GmbH ist erst in 2015 gegründet worden. Daher liegen für sie keine Jahresabschlüsse für frühere Geschäftsjahre
vor.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt; ferner werden
die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W Digital GmbH, Ackerstraße 14/15, 10115 Berlin,
zur Einsicht aus.
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung
über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts)
Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. eines etwaigen Andienungsrechts (‘umgekehrtes
Bezugsrechts’) der Aktionäre im Rahmen der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG diesen schriftlichen Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält unter Ziffer 2 den Vorschlag, eine
entsprechende Ermächtigung, die allerdings auf 5 % des Grundkapitals beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
von EUR 490.311.035,60 oder – wenn das Grundkapital dann niedriger ist – des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung erwerben zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit von fünf Jahren und endet am 8. Juni 2021.
Sie ersetzt die durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe c) vor, dass der Erwerb nicht nur über die Börse, sondern auch mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (‘Kaufangebot’) bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (‘Angebotsaufforderung’) erfolgen kann. Dadurch wird der Gesellschaft
bei der Durchführung eines Erwerbs eigener Aktien größere Flexibilität gewährt. Der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG)
ist zu beachten. Übersteigt bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das Kaufangebot
angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen (‘Überzeichnung’),
erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung nach
dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt
angenommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben. Im Fall einer Überzeichnung ist
der Vorstand gemäß Buchstabe c) bb) des Beschlussvorschlags ferner ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht (‘umgekehrtes
Bezugsrecht’) der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt auszuschließen: Es kann ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen
wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, vorgesehen werden. Ferner kann eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgenommen werden. Diese Maßnahmen dienen der Sicherstellung, dass der Erwerb im Wege eines Kaufangebots oder
einer Angebotsaufforderung technisch umgesetzt werden und die Umsetzung ohne Zuteilung einer geringfügigen Anzahl an Aktien
erfolgen kann.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse vor. Darüber hinaus
enthält der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) Ermächtigungen zu weiteren Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien. Bei der
Ausnutzung der Ermächtigungen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten.
Neben dem Verkauf der Aktien über die Börse regelt der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) gg) die Ermächtigung des Vorstands,
eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. In Übereinstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Einziehung dabei auch in der Weise erfolgen kann, dass nicht das Grundkapital herabgesetzt wird, sondern das Grundkapital
unverändert bleibt und der anteilige Betrag der übrigen Aktien entsprechend erhöht wird. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) die folgenden Verwendungsmöglichkeiten vor, in denen das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann oder ausgeschlossen ist:
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1.
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Der Verkauf der eigenen Aktien kann gemäß Buchstabe b) aa) des Beschlussvorschlags im Wege eines Angebots an alle Aktionäre
erfolgen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung sieht jedoch in Buchstabe d) die Möglichkeit vor,
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde
Beträge und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots. Die als freie Spitzen vom Bezug der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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2.
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Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe b) bb) der Ermächtigung möglich sein,
wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung,
auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung
vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere – auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder
auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats dienliche – Bedingungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit über dessen Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Darüber hinaus kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapital- bzw. Eigenmittelbeschaffung führen können. Die Möglichkeit zur
kurzfristigen Verwendung eigener Aktien kann zudem unter dem Gesichtspunkt der aufsichtsrechtlichen Eigenmittelausstattung
auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie mit Blick auf die Liquiditätsausstattung
von Vorteil sein.
Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die Aktien erhält, darf den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreiten.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Das Gesetz enthält keine konkreten Vorgaben dazu, wann eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses vorliegt. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis der Aktie jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach den
zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen und der konkreten Umstände des Einzelfalls möglichst niedrig
bemessen.
Der Bezugsrechtsausschluss ist auf 5 % des Grundkapitals beschränkt. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Berechnung dieses Höchstbetrags
ist die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – die Ausübung der
Ermächtigung. Darüber hinaus darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die gemäß Buchstabe b)
bb) der Ermächtigung erworbenen Aktien entfällt, gemeinsam mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der
auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder
(ii) in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, -pflichten oder
Aktienlieferungsrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung.
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3.
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Der Vorstand soll die eigenen Aktien gemäß Buchstabe b) cc) der Ermächtigung ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zum Zwecke des – auch mittelbaren – Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände verwenden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der
Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig
Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und
-erwerbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern
absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche
erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche
auszubauen oder zu erschließen. Im Einzelfall kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den Umständen
zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder – zum Beispiel aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite – nur dann realisieren
lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis zeigt sich zudem,
dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige
und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des
Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, besteht daher – auch wegen des damit verbundenen Zeitaufwands – das Risiko, dass
die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gegen Sachleistungen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien
der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von
rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensgegenständen
schnell und flexibel anbieten zu können. Zu den anderen Vermögensgegenständen, die als Gegenleistung für eigene Aktien erworben
werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten
nicht in bar, sondern gegen Übertragung eigener Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität
zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite
im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren.
Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder -beteiligungen
oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände unter Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Sollten sich Möglichkeiten
eines Zusammenschlusses oder Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung – unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des
Zusammenschlusses bzw. Erwerbs – im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft, insbesondere
den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen
des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die
Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen
und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
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4.
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Ferner soll der Vorstand gemäß Buchstabe b) dd) des Beschlussvorschlags ermächtigt werden, eigene Aktien zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten sowie von Aktienlieferungsrechten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente
zu verwenden. Die Ermächtigung schafft keine Grundlage für die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente. Vielmehr erlaubt sie es nur dem Vorstand, Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten
sowie Aktienlieferungsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, nicht durch Ausgabe neuer Aktien,
sondern unter Verwendung eigener Aktien zu bedienen, wenn dies nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
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5.
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Darüber hinaus soll gemäß Buchstabe b) ee) der Ermächtigung die Möglichkeit bestehen, bei einer Veräußerung eigener Aktien
an alle Aktionäre im Wege eines Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern
von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten Bezugsrechte auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
diesen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach
Erfüllung eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde, und insofern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und
-rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht
wird.
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6.
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Die Aktien sollen nach Buchstabe b) ff) der Ermächtigung ferner Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder
anderweitig übertragen werden können. Mitarbeiter sind dabei Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
und/oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. Handelsvertreter im Sinne der Ermächtigung sind Personen,
die als ‘Einfirmen’-Handelsvertreter § 84 HGB ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen
tätig sind oder waren (‘W&W-Handelsvertreter’).
In Bezug auf die Verwendung eigener Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter entspricht Buchstabe b) ff) der Ermächtigung grundsätzlich
§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, der den Erwerb eigener Aktien zu dem Zweck erlaubt, die Aktien Mitarbeitern (im vorstehenden Sinn)
zum Erwerb anzubieten, ohne dass es hierfür eines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Ermächtigung soll insofern
klargestellt werden, dass auch die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter Ziffer 2 von Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgeschlagenen Ermächtigung erworben worden sind, zu dem Zweck der Übertragung an Mitarbeiter verwendet
werden können. Das gilt zudem insbesondere auch dann, wenn die Gesellschaft Mitarbeitern z. B. als Vergütungskomponente im
Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Bezugs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewährt; in diesem Fall
können die Bezugs- oder Optionsrechte durch die erworbenen eigenen Aktien bedient werden.
Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter dient der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft sowie an den W&W-Konzern.
Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft
der Mitarbeiter zu fördern und unerwünschte Abgänge von Mitarbeitern zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge
zu reduzieren. Diese Gesichtspunkte gelten nicht nur in Bezug auf Personen, die im Zeitpunkt der Übertragung der eigenen Aktien
Mitarbeiter sind. Vielmehr können sie auch in Bezug auf Personen zutreffen, die zu diesem Zeitpunkt ausgeschieden sind. So
ist es z. B. denkbar, dass Mitarbeiter während des Bestehens ihres Arbeitsverhältnisses Zusagen über Aktien erhalten haben,
diese jedoch erst nach ihrem Ausscheiden fällig werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien auch in einem solchen Fall verwenden
zu können, kann der Erhaltung oder Steigerung der Motivation oder Leistungsbereitschaft der betroffenen Mitarbeiter während
der Dauer ihres Arbeitsverhältnisses, d. h. im Zeitraum bis zu ihrem Ausscheiden, dienen und ferner ihre Verbundenheit zur
Gesellschaft und zum W&W-Konzern in der Zeit nach ihrem Ausscheiden fördern.
Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten entsprechend für die W&W-Handelsvertreter. Diese stehen zwar nicht in einem Arbeitsverhältnis
zur W&W oder nachgeordneten Konzernunternehmen, stellen jedoch einen wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs des W&W-Konzerns dar
und sind damit für den operativen Erfolg des W&W-Konzerns von erheblicher Bedeutung. Auch insofern liegt es daher aus Sicht
des Vorstands im Unternehmensinteresse, eigene Aktien verwenden zu können, um die Motivation und die Leistungsbereitschaft
der W&W-Handelsvertreter zu fördern, die Bindung der W&W-Handelsvertreter an die Gesellschaft und den W&W-Konzern zu stärken
und unerwünschte Abgänge von W&W-Handelsvertretern zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren.
Die Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an die Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter kann mit oder ohne eine Gegenleistung
erfolgen. Dabei entspricht es dem Zweck der Bindung der Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter, dass eine Übertragung nicht
zum jeweils aktuellen Börsenkurs, sondern zu günstigeren Bedingungen erfolgt. Der Vorstand wird bei der Festsetzung der Konditionen
und des Volumens jeweils prüfen, ob die Verwendung der eigenen Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter
unter Berücksichtigung der verfolgten Ziele und der steuerlichen Rahmenbedingungen im Interesse des Unternehmens und damit
der Aktionäre liegt.
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Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre
im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 2. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ) unter der
Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163
Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 zugehen.
Umschreibung im Aktienregister
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter ‘Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen
Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im
Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr
vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 2. Juni 2016, d. h. nach dem 2. Juni 2016, 24:00
Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 2. Juni 2016 zu, erfolgt die Umschreibung
im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen
Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch
ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
in oder bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen
und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere
die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine
Bevollmächtigung vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten, zu beachten.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde- und des Weisungsbogens erfolgen, welche die
Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung.
Der Anmelde- und der Weisungsbogen werden ferner gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen
Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft
folgende E-Mail-Adresse an: hauptversammlung@ww-ag.com
Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens
Dienstag, den 7. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten
Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder
per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht sowie den Widerruf
oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet
hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen
oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten
weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen
Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus
besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei
zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht
berechtigt sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1
AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 (in der nach § 26h Abs. 4 EGAktG bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung) und 142 Abs.
2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten
Bestimmungen halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis Montag, den 9. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, über Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift:
70163 Stuttgart.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125
AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn
sie der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance,
Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 spätestens
bis Mittwoch, den 25. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt
insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der
gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht
zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch soweit
sie gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung
gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Zu Punkt 8 der Tagesordnung ist jedem Aktionär auf sein Verlangen Auskunft auch über alle
für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages wesentlichen Angelegenheiten der W&W Digital GmbH zu geben.
Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht
insofern nicht.
Der Vorstand darf die Auskunft nach Maßgabe von § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG verweigern. Danach kann die Auskunft verweigert werden,
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soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
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soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht,
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über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem höheren Wert dieser
Gegenstände,
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über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i. S. d. § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln,
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soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
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soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung
durchgehend zugänglich ist.
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Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert
worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
Der Versammlungsleiter ist ferner gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 17 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung ermächtigt,
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Insbesondere kann er bereits zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner setzen.
Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft
(Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart,
per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164) zu senden, um die Beantwortung der Fragen
zu erleichtern.
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 6 und 8 vorgelegten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Von der Einberufung an liegen die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 ferner auch in den Geschäftsräumen der W&W Digital GmbH,
Ackerstraße 14/15, 10115 Berlin, zur Einsicht aus.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Die Internetseite der Gesellschaft, über welche die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet: http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 93.749.720 Aktien ausgegeben. Sämtliche
Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 93.749.720.
Stuttgart, im April 2016
Der Vorstand
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