Tipp24 SE
Hamburg
– ISIN DE0007847147 –
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 8. Juni 2010, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr)
in das Hotel Atlantic Kempinski Hamburg, An der Alster 72-79, 20099
Hamburg.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
der Tipp24 SE zum 31. Dezember 2009, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2009 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss am 25. März 2010 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass
es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer und als Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zu bestellen.
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5.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien, soweit sie noch nicht ausgenutzt wurde,
sowie über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei der Verwendung
Die Tipp24 SE hat von der durch die
Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 erteilten Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (die ‘Bestehende Ermächtigung’)
teilweise Gebrauch gemacht. Seit dem 17. Juni 2009 wurden auf Grund
des am 30. April 2009 vom Vorstand beschlossenen Aktienrückkaufprogramms,
welches am 29. Juni 2009 abgeschlossen wurde, 53.939 eigene Aktien
(entsprechend einem Anteil von 0,68 % des Grundkapitals der Tipp24
SE) erworben. Zuvor waren im Rahmen des genannten Aktienrückkaufprogramms
bereits 81.200 eigene Aktien erworben worden; weitere 230.041 Aktien
waren im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms vom Februar 2009 erworben
worden. Im Zuge der Erfüllung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplans
2005 wurden im November 2009 insgesamt 4.000 eigene Aktien an Optionsberechtigte
der zweiten Tranche übertragen. Insgesamt hält die Gesellschaft danach
361.180 eigene Aktien. Soweit von der bestehenden Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist, soll sie mit Ablauf des Tages dieser
Hauptversammlung aufgehoben und durch eine bis zum 8. Juni 2015 gültige
Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
durch die Gesellschaft ausgenutzt werden. Der Erwerb kann auch durch
von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt
nach Wahl des Vorstands als Kauf über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der
Erwerb über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 9., 8., 7.,
6. und 5. Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Wenn das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme
im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen,
wird insoweit ausgeschlossen. Es kann jedoch eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden.
Die Ermächtigung wird zum 9. Juni 2010
wirksam und gilt bis zum 8. Juni 2015. Die in der Hauptversammlung
der Tipp24 SE vom 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung endet mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von der Bestehenden
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund der Ermächtigung unter lit. a) oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Veräußerung
der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der verbindlichen
Vereinbarung der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet.
In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen
mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
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c)
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund der Ermächtigung unter lit. a) oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zu verwenden.
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d)
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund der Ermächtigung unter lit. a) oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Bezugsrechten
aus dem zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 7. September
2005 beschlossenen Optionsplan sowie aus dem zu Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung vom 8. Juni 2010 beschlossenen Aktienoptionsplan
2010 zu verwenden.
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e)
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund der Ermächtigung unter lit. a) oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft unter gleichzeitiger Herabsetzung
des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird für
diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend anzupassen.
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f)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. b) bis d) verwendet werden.
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g)
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Die Ermächtigungen unter lit. b) bis e) können einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, die Ermächtigungen
unter lit. b) und c) auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung
Die Wiederveräußerung eigener Aktien soll in den folgenden Fällen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der
gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag
zu Punkt 5 der Tagesordnung vor, dem Vorstand auch hinsichtlich der
Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, die Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien
erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten
Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen
mit der Ausgabe neuer Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft beziehungsweise ausgegeben werden kann.
Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst
niedrig halten; der maximal zulässige Abschlag beträgt 5 %.
Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Gesellschaft
eigene Aktien zur Verfügung stehen sollen, um diese als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend
diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Der in der Hauptversammlung vom 7. September 2005 beschlossene
Aktienoptionsplan 2005 kann durch das in jener Hauptversammlung beschlossene
und durch den Beschluss zu Punkt 7 der diesjährigen Tagesordnung herabzusetzende
bedingte Kapital erfüllt werden. Der unter Punkt 5 der diesjährigen
Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit
geben, sowohl den Aktienoptionsplan 2005 als auch den unter Punkt
7 der Tagesordnung zur Beschlussfassung anstehenden Aktienoptionsplan
2010 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen.
Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2005 wurden von der Hauptversammlung
am 7. September 2005 beschlossen. Sie sind als Bestandteil der notariellen
Niederschrift über die Hauptversammlung vom 7. September 2005 beim
Handelsregister in Hamburg einsehbar. Sie können außerdem als auszugsweise
Abschrift der notariellen Niederschrift in den Geschäftsräumen am
Sitz der Gesellschaft, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, und im Internet
unter www.tipp24-se.de eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie der vorbezeichneten
Unterlagen. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall
erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie
werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre
Entscheidung berichten.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können. Neben dem Erwerb über die Börse
soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Dabei kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung
einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme
der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals I, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2010/I und entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung am 7. September 2005 zu Punkt 3 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 31. Juli 2010 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2010/I
in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit der Vorstand
nicht bereits über ihre Ausnutzung beschlossen hat.
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2010/I wie folgt geschaffen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7.
Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu
3.992.544 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 3.992.544,- (in Worten: drei Millionen neunhundertzweiundneunzigtausendfünfhundertvierundvierzig
Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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(a)
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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|
(b)
|
wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen
des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen
oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;
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(c)
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für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden
Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten;
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(d)
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wenn die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien
10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der dieser Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;
bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
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|
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere
den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.
|
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c)
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
anzupassen.
|
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d)
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Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 (2) wie folgt neu
gefasst:
‘
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 7. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 3.992.544 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 3.992.544,- (in Worten: drei Millionen neunhundertzweiundneunzigtausendfünfhundertvierundvierzig
Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
|
(a)
|
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
|
(b)
|
wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen
des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen
oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;
|
|
(c)
|
wenn die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen
Aktien 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;
bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
anzupassen.
‘
|
Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue
Genehmigte Kapital 2010/I tritt, wird der Vorstand angewiesen, den
vorstehend gefassten Beschluss über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals I erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung
dieser Aufhebung der Beschluss zur Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2010/I sowie die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister
eingetragen werden.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt
6 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.992.544 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
3.992.544,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Die Ermächtigung
ist bis zum 17. Juni 2015 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten
obliegt dem Vorstand.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich
bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen
zu beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
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a)
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Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten
und deren Ausübung.
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b)
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Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, das Bezugsrecht
der Aktionäre ausschließen kann. Die Gesellschaft beabsichtigt, durch
Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige
und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft
soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern
Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher
Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien
der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien
bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen
Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten
kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten
zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben,
zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss
erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
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c)
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Schließlich sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung
vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht
sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern
auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10%-Grenze des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt,
wenn und soweit die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung
zu Punkt 6 der Tagesordnung während der Laufzeit dieser Ermächtigung
von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit
der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht, reduziert sich
die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem
Kapital 2010/I unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt
zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur
dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Ein Abschlag von 3 % bis 5 % vom aktuellen Börsenkurs wird in der
Regel nicht als wesentlich angesehen. Der Abschlag soll in jedem Fall
so gering wie möglich gehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten
des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die
für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte
und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der
Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange
der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste
befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche
Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.
Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig
günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung
eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang
gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
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Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine
etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital
unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
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7.
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Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals
I, die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsplans 2010,
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010/I und entsprechende Satzungsänderungen
Das Bedingte Kapital I dient gemäß § 4 (4) der Satzung in
Höhe von bis zu EUR 500.000 der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen,
die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 7. September 2005 im
Rahmen des Aktienoptionsplans 2005 bis einschließlich zum 31. Dezember
2010 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Auf Grund des Aktienoptionsplans
2005 wurden bislang insgesamt 18.000 Aktienoptionen ausgegeben, von
denen 4.000 mit eigenen Aktien der Gesellschaft bedient wurden und
14.000 noch nicht ausgeübt wurden. Weitere Tranchen können aus dem
Aktienoptionsplan 2005 wegen Zeitablaufs nicht mehr ausgegeben werden.
Somit kann das Bedingte Kapital I entsprechend reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten darüber hinaus die Erneuerung
des ausgelaufenen Aktienoptionsplans 2005 durch Schaffung eines neuen
Aktienoptionsplans 2010 für wünschenswert. Hierfür steht der Gesellschaft
ein Volumen von EUR 298.508 zur Verfügung, welches sich wie folgt errechnet:
Der Betrag des nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten
Kapitals zur Schaffung von Aktienoptionsprogrammen darf 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen. Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 7.985.088. Der
zehnte Teil hiervon beträgt EUR 798.508. Von diesem Betrag ist der zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung noch bestehende Betrag des Bedingten
Kapitals I von EUR 500.000 in Abzug zu bringen. Hieraus ergibt sich
der für das neue Bedingte Kapital 2010/I verbleibende Betrag von maximal
EUR 298.508.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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a)
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Das Bedingte Kapital I gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung wird
auf einen Betrag von bis zu EUR 14.000, d.h. auf eine Ausgabe von bis
zu 14.000 auf den Namen lautenden Stückaktien, reduziert.
Alle übrigen das Bedingte Kapital I betreffenden Regelungen bleiben
unverändert.
|
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b)
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Die Satzung der Gesellschaft wird dementsprechend in § 4 (4)
Satz 1 wie folgt neu gefasst:
‘
Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um EUR 14.000,- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).
‘
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 31. Mai 2015 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 (‘Optionsplan’) bis zu Stück
290.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren auszugeben mit der Maßgabe,
dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft
gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder
des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger
der Gesellschaft sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder
und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von
Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur Gesellschaft verbundene
Unternehmen im Sinn von § 15 AktG sind (‘Konzerngesellschaften’).
Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen
können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung,
sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß nachstehender
Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte
berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Optionsplans
gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des Optionsplans dürfen Aktienoptionen ausschließlich
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführungen
von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und
sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang
der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch
den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung
und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft.
Es dürfen ausgegeben werden
|
–
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an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft insgesamt bis
zu Stück 140.000 Aktienoptionen,
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an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften
insgesamt bis zu Stück 75.000 Aktienoptionen und
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an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger
der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften bis zu Stück 75.000
Aktienoptionen.
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Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands
ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen
der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der
an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für
die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen
Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei
gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern
zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahrs jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.
(2) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von
auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft.
Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer
Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff.
(5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am
Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts
wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des hierfür
zu schaffenden Bedingten Kapitals 2010/I auch eigene Aktien oder aber
einen Barausgleich gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener
Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied
des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber
allein dem Aufsichtsrat. Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag
zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts oder,
falls der Ausübungstag kein Börsenhandelstag ist, am nächstfolgenden
Börsenhandelstag.
(3) Erwerbszeiträume
Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen
mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens
umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils
in der Zeit zwischen dem zehnten Tag des letzten Monats eines jeden
Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen
vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit
zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). Tag der Ausgabe
ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch
die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut.
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf
einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens
vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen
(Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die
Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).
Die Bezugsrechte aus den Optionen können in jedem Jahr nur innerhalb
eines Zeitraums von zwei Wochen beginnend am sechsten Handelstag an
der Frankfurter Wertpapierbörse
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nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder
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nach dem Tag, an dem die Deutsche Börse AG den Quartalsbericht
der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,
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ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von
fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.
(5) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht
dem um 20 Prozent erhöhten arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
zwanzig Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der
Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft
oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).
Soweit es um die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährten
Aktienoptionen geht, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit
für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit
der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht
wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben
werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen,
in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts
an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag
vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern
der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht
der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall
von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit
der Bezugsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag
im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
(6) Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden,
wenn sich das Verhältnis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
zwanzig Börsentagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts zum
arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor Ausgabe der Option positiver entwickelt
hat als der SDAX-Index (oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex) im
selben Zeitraum.
(7) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus
ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen
in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte,
für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in
Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses
– im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit
nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung
der für eine Ausübung nach Ziff. (4) gesperrten Zeiträume noch binnen
einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der
Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt
werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist,
sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte,
für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in
Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses
– im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit
nach Ziff. (4) noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt.
Die Bezugsrechte sind vererbbar. Die Planbedingungen können vorsehen,
dass der oder die Erben des Bezugsberechtigten die Bezugsrechte nur
innerhalb einer gegenüber dem üblichen Ausübungszeitraum verkürzten
Frist ab dem Erbfall, frühestens jedoch nach Ablauf der Wartezeit,
ausüben dürfen. Für den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden
sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe
gilt für den Fall, dass die Gesellschaft Beteiligungen an Konzerngesellschaften
an Dritte abgibt.
(8) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe
und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren
Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung
der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
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d)
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Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 (3) wie folgt neu
gefasst:
‘
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR
290.000,- durch Ausgabe von bis zu 290.000 auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Das Bedingte
Kapital 2010/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen,
die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 8. Juni 2010 im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2010 von der Gesellschaft ausgegeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen
Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst wurde, am Gewinn teil.
‘
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8.
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Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 (1) und (2)
der Satzung – Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen,
wobei die geänderte Fassung erstmals auf die Aufsichtsratsvergütung
für das Geschäftsjahr 2010 angewendet werden soll:
§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird in den Absätzen (1) und
(2) wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle
Geschäftsjahr
(a) eine feste, in vier gleichen Teilbeträgen
jeweils nach Ablauf eines Quartals zu zahlende jährliche Vergütung
von EUR 24.000,-;
(b) eine am kurzfristigen Erfolg orientierte jährliche Vergütung
von EUR 0,80 für jeweils volle EUR 1.000,-, um die das Konzernergebnis
vor Zinsen und Steuern den Betrag von EUR 7 Millionen übersteigt;
dieser Vergütungsbestandteil ist auf höchstens EUR 18.000,- jährlich
begrenzt;
(c) eine am langfristigen Erfolg orientierte jährliche Vergütung
von EUR 18,- pro Basispunkt, um den die durchschnittliche Konzern-Eigenkapitalrendite
der vorangegangenen drei Geschäftsjahre den Wert von 10 % überschreitet;
dieser Vergütungsbestandteil ist auf höchstens EUR 24.000,- jährlich
begrenzt.
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(2)
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Die nach Abs. (1) bestimmte Vergütung sowie die festgesetzten
Höchstbeträge erhöhen sich für den Vorsitzenden auf das Dreifache
und für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das Anderthalbfache.
‘
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9.
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Beschlussfassung über eine Änderung von § 18 (2) der Satzung
– Bild- und Tonübertragung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, das Recht der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung angesichts
der durch das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG)’ eingeführten Änderungen des Aktiengesetzes zu präzisieren
und hierzu folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 18 (2) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘
(2) Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt
ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und/oder Tonübertragung
der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise
zulassen.
‘
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10.
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Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 (3) der Satzung
– Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, angesichts der durch das ARUG eingeführten
Regelungen der Formerfordernisse für Stimmrechtsvollmachten die entsprechenden
Satzungsregelungen zugunsten der gesetzlichen Regelung zu streichen
und hierzu folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 19 (3) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘
(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung werden zusammen mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.
‘
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.985.088 und ist in
7.985.088 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 7.985.088,
wovon 361.180 Stimmrechte aus eigenen Aktien gemäß § 71b AktG ruhen.
Hinweis auf ausliegende Unterlagen
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1.
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Ausliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1
Die folgenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Tipp24
SE, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, sowie während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de veröffentlicht:
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–
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der Jahresabschluss und der Lagebericht der Tipp24 SE zum
31. Dezember 2009;
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–
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der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember
2009;
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–
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der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich
eine Kopie dieser Unterlagen.
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2.
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Ausliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5
Der Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung liegt in den
Geschäftsräumen der Tipp24 SE, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg,
sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre
aus und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de
veröffentlicht.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich
eine Kopie dieser Unterlage.
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3.
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Ausliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6
Der Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung liegt in den
Geschäftsräumen der Tipp24 SE, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg,
sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre
aus und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de
veröffentlicht.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich
eine Kopie dieser Unterlage.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und ihre Teilnahme spätestens am
2. Juni 2010
unter der folgenden Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:
Tipp24 SE
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Fax: (089) 30903-74675
E-Mail: tipp24-hv2010@computershare.de
Während der Vorbereitung der Hauptversammlung können aus abwicklungstechnischen
Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem
2. Juni
2010
bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte
und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben.
In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung
noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst
an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch
Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße
Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. § 19 (3) der Satzung, wonach die Erteilung der Vollmacht
der Schriftform bedarf, wird durch diese neue gesetzliche Regelung
überlagert und findet keine Anwendung. Ein Vollmachtsformular wird
den Aktionären zusammen mit dem Anmeldeformular bzw. der Eintrittskarte
zugesandt.
Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10
AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt
werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder
Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten;
sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen
die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung
an eine der folgenden Adressen übermitteln:
Tipp24 SE
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Fax: (089) 30903-74675
E-Mail: tipp24-hv2010@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte bzw. der Aktionär die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Anmeldung bzw. der Ausgangskontrolle der Hauptversammlung
vorlegen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der
Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie
sind nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten
und Weisungen müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende
Vordrucke erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen bzw. der
Eintrittskarte. Die Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter einschließlich
der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf
des
7. Juni 2010
unter der folgenden Adresse per Brief oder
Telefax bzw. gescannt unter der nachstehenden E-Mail-Anschrift eingehen:
Tipp24 SE
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Fax: (089) 30903-74675
E-Mail: tipp24-hv2010@computershare.de
Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die
den Aktionären übersandt werden.
Rechte der Aktionäre
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 399.255 (aufgerundet auf den nächst höheren vollen Euro-Betrag,
entsprechend 399.255 Aktien, aufgerundet auf die nächst höhere volle
Aktienzahl) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des
8. Mai 2010
zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse
zu übermitteln:
Tipp24 SE
– Vorstand –
Straßenbahnring 11
20251
Hamburg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren
halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und unter der Internetadresse www.tipp24-se.de veröffentlicht.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge
zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden.
Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
zum Ende des
24. Mai 2010
, an folgende Adresse zu richten:
Tipp24 SE
– Vorstand –
Straßenbahnring 11
20251
Hamburg
Fax: (040) 325533-5239
E-Mail: hv@tipp24.de
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende
Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu
unter der Internetadresse www.tipp24-se.de veröffentlicht.
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
(sofern diese jeweils Gegenstand der Tagesordnung sind) sinngemäß.
Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch
dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu
der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten
Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis
der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht
wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft
nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag
von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss
ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen
würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
3. Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie
über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen
Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen.
Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand
sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft
kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze
oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft
auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage
vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de die Informationen nach § 124a
AktG zugänglich sein.
Hamburg, im April 2010
Tipp24 SE
– Der Vorstand –
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