Tipp24 SE
Hamburg, Deutschland
– ISIN DE0007847147 –
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 22. Juni 2012, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Tipp24 SE zum 31. Dezember 2011, Vorlage des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. April 2012 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt damit entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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2.
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Verwendung des Bilanzgewinns
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von wie folgt zu verwenden:
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EUR 26.384.783,26
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a)
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Verteilung an die Aktionäre
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Ausschüttung einer Sachdividende mit einem Gesamtwert von EUR 19.962.720,00, wobei auf je eine Stückaktie an der Tipp24 SE eine
Stückaktie an der zukünftigen Lotto24 AG, Hamburg, derzeit noch Tipp24 Deutschland GmbH, Hamburg, nach Umwandlung in die Rechtsform
der Aktiengesellschaft und Umfirmierung, im Wege der Übertragung im Girosammelverkehr übereignet wird (Berechtigungsverhältnis
1:1)
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EUR 19.962.720,00
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EUR 6.422.063,26
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Erläuterungen des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung
Da die Sachdividende in voller Höhe aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Leistung
der Sachdividende ab dem 2. Juli 2012 ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Bei der zukünftigen Lotto24 AG handelt es sich um eine derzeit 100%ige Tochtergesellschaft der Tipp24 SE, in der die Aktivitäten
des deutschen Lotterievermittlungsgeschäfts gebündelt sind. Die Lotto24 AG wird sich auf die Vermittlung staatlicher Lotterien
in Deutschland konzentrieren. Das im Februar gestartete Angebot unter www.lotto24.de richtet sich bisher an Kunden in Schleswig-Holstein
und Sachsen-Anhalt. Die Tipp24 SE geht davon aus, dass nach dem voraussichtlichen Inkrafttreten des Glücksspieländerungsstaatsvertrags
ab Juli 2012 in ganz Deutschland wieder eine gesetzliche Grundlage für die Online-Vermittlung von Lotterien bestehen wird.
Für die Vermittlungstätigkeit wird die zukünftige Lotto24 AG Erlaubnisse verschiedener Aufsichtsbehörden in den einzelnen
Bundesländern einholen müssen. Hierbei könnte eine fortbestehende gesellschaftsrechtliche Verbindung der Lotto24 AG zur Tipp24
SE bzw. ihren vollkonsolidierten Minderheitsbeteiligungen die Erlaubnisverfahren erschweren. Um in diesem Zusammenhang eine
von rechtlichen Auseinandersetzungen der Tipp24 SE unbelastete Wiederaufnahme der Geschäftsaktivitäten in Deutschland zu ermöglichen,
soll im Wege der vorgeschlagenen Sachausschüttung eine vollständige gesellschaftsrechtliche Trennung der Lotto24 AG von der
Tipp24 SE hergestellt werden.
Das Grundkapital der zukünftigen Lotto24 AG wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung mindestens EUR 7.985.088 betragen und in
mindestens 7.985.088 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt sein. Diese Aktien werden
durch eine oder mehrere Globalsammelurkunden über das gesamte Grundkapital verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt
am Main, hinterlegt sein.
Es ist vorgesehen, dass die zukünftige Lotto24 AG noch vor dem Tag der Hauptversammlung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung
ein öffentliches Angebot von Aktien an die Aktionäre der Tipp24 SE durchführt. Die entsprechenden neuen Aktien der Lotto24
AG würden erst nach dem Tag der Hauptversammlung an die Zeichner bzw. Erwerber geliefert werden.
Welchen Teil am Grundkapital der zukünftigen Lotto24 AG die Stückaktien, die Gegenstand der Sachausschüttung sind, darstellen
werden, wird davon abhängen, in welchem Umfang sich das Grundkapital der zukünftigen Lotto24 AG infolge einer solchen Barkapitalerhöhung
erhöht. Unabhängig davon werden aufgrund der zu beschließenden Sachausschüttung die vor Durchführung einer Barkapitalerhöhung
vorhandenen 7.985.088 Aktien der Lotto24 AG an die Aktionäre der Tipp24 SE ausgeschüttet werden.
Aus dem Gewinnverwendungsvorschlag ergibt sich rechnerisch eine auf je eine Stückaktie an der Tipp24 SE entfallende Sachdividende
von EUR 2,50.
Es ist beabsichtigt, dass Anfang Juli 2012, also in enger zeitlicher Nähe zum Tag der Hauptversammlung, der Börsenhandel in
den Aktien der zukünftigen Lotto24 AG aufgenommen wird.
Diese Erläuterungen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein Angebot
würde ausschließlich durch und auf Basis eines noch zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen, der auf der Internetseite
der Lotto24 AG veröffentlicht und bei dieser erhältlich wäre.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer und als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.985.088 und ist in 7.985.088 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 7.985.088. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung keine eigenen Aktien.
Hinweis auf ausliegende Unterlagen
Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 liegen in den Geschäftsräumen der Tipp24 SE, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg,
sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tipp24-se.de veröffentlicht:
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der Jahresabschluss und der Lagebericht der Tipp24 SE zum 31. Dezember 2011;
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der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2011;
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der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bis zum Ablauf des
16. Juni 2012
unter der folgenden Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:
Tipp24 SE
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: (089) 30903-74675
E-Mail: tipp24-hv2012@computershare.de
Während der Vorbereitung der Hauptversammlung können aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem
16. Juni 2012
bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht
ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht
auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären zusammen mit dem Anmeldeformular
bzw. der Eintrittskarte zugesandt.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person
oder Institution bevollmächtigt, ist § 135 AktG zu beachten. Danach sind die vorgenannten Personen oder Institutionen insbesondere
verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung an eine der folgenden Adressen übermitteln:
Tipp24 SE
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: (089) 30903-74675
E-Mail: tipp24-hv2012@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann insbesondere dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte bzw. der Aktionär die
Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Anmeldung bzw. der Ausgangskontrolle der Hauptversammlung vorlegen.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte
der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit
eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in Textform übermittelt
werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Eintrittskarte. Die Vollmachten
für die Stimmrechtsvertreter einschließlich der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des
20. Juni 2012
unter der folgenden Adresse per Brief, per Telefax oder per E-Mail eingehen:
Tipp24 SE
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: (089) 30903-74675
E-Mail: tipp24-hv2012@computershare.de
Darüber hinaus können Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen, den Stimmrechtsvertretern
dort Vollmacht bzw. Weisungen erteilen. Aktionärsvertreter haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit
dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen,
die den Aktionären übersandt werden.
Rechte der Aktionäre
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1.
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Tagesordnungsergänzungsverlangen, Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, entsprechend EUR 399.255 oder 399.255 Aktien
(jeweils aufgerundet auf den nächst höheren ganzen Euro-Betrag bzw. die nächst höhere ganze Aktienzahl) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 (entsprechend 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der
Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des
§ 122 Abs. 2 Satz 1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß
§ 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
22. Mai 2012
zugehen.
Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:
Tipp24 SE
– Vorstand –
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union zugeleitet (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 121 Abs. 4a AktG). Sie
werden außerdem unter der Internetadresse www.tipp24-se.de veröffentlicht.
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2.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der
Versammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des
7. Juni 2012
, an folgende Adresse zu richten:
Tipp24 SE
– Vorstand –
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
Telefax: (040) 325533-5239
E-Mail: hv@tipp24.de
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse www.tipp24-se.de
veröffentlicht.
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern (sofern diese jeweils Gegenstand der Tagesordnung sind) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch
nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht bis zum Ablauf des 7. Juni 2012 ordnungsgemäß gestellt sind, werden von der Gesellschaft
nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung
bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw.
Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
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3.
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Auskunftsrecht, Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG, der über Art. 53 SE-VO auf die
Hauptversammlung der Gesellschaft anwendbar ist, vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen
Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft
ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden,
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127 AktG und Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de die Informationen
nach § 124a AktG zugänglich sein.
Hamburg, im Mai 2012
Tipp24 SE
– Der Vorstand –
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