ZhongDe Waste Technology AG
Hamburg
ISIN DE000ZDWT018 / WKN ZDWT01
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu
der
ordentlichen Hauptversammlung der ZhongDe Waste Technology
AG
am Dienstag, 29. Juni 2010, um 11:00 Uhr MESZ,
im Albert-Schäfer-Saal
(Sitzungssaal 124) der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457
Hamburg
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ZhongDe
Waste Technology AG zum 31. Dezember 2009 nebst Lagebericht, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 nebst Konzernlagebericht,
des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr
2009
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Stadthausbrücke 1-3, 20355 Hamburg, sowie in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus und können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de eingesehen
werden. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt. Die Gründe, warum
zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll, sind
ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de
zugänglich.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
der ZhongDe Waste Technology AG für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2009 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie
von EUR 0,15
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Bilanzgewinn:
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EUR
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3.435.186,82
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Gesamtbetrag Dividende:
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EUR
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1.898.430,00
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Betrag in Gewinnrücklage:
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EUR
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0,00
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Gewinnvortrag:
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EUR
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1.536.756,82
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Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den
Gewinnvortrag sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags
dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im
Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags, vermindert bzw. erhöht
sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den
Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der
Betrag des Gewinnvortrages verändert sich gegenläufig um den gleichen
Betrag. Die auszuschüttende Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie
bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls
ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
‘Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 wird Entlastung
für diesen Zeitraum erteilt.’
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
‘Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 wird
Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
‘Die BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.’
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
‘Die ZhongDe Waste Technology AG wird ermächtigt, eigene Aktien
zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien
im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00
beschränkt.
Die Ermächtigung kann im Rahmen des vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 28. Juni 2015.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl
des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots
an alle Aktionäre. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die
Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Frankfurter
Wertpapierbörse, Frankfurt am Main (‘
Frankfurter Wertpapierbörse
‘), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr
als 10 % überschreiten oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen
Erwerbsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10.
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr
als 20 % überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtannahme des Angebots dieses
Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig
zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer
Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der
Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der ZhongDe Waste Technology AG, die aufgrund der vorgenannten
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der Veräußerung
über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre
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–
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Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
als Gegenleistung anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen;
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–
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unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung
zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals, insgesamt also EUR 1.300.000,00,
oder 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
der Aktien, je nachdem, zu welchem Zeitpunkt das Grundkapital niedriger
ist, nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
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–
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unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung
von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten
oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.
Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien
ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen,
insgesamt also EUR 1.300.000,00, sofern die Aktien zur Erfüllung von
Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden,
die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
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–
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unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
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Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien können innerhalb der vorstehenden Volumina einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Mit Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom
31. Juli 2009 aufgehoben.’
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
‘Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort
beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen oder Kaufoptionen
durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu veräußern,
welche die Gesellschaft zum Erwerb von eigenen Aktien bei Ausübung
der Optionen verpflichten (Put-Optionen), Optionen zu erwerben, die
der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung
der Optionen zu erwerben (Call-Optionen) und eigene Aktien unter Einsatz
einer Kombination aus Put- und Call-Optionen zu erwerben.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen
oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen sind auf einen Umfang
von eigenen Aktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 650.000,00 beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils
so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien aufgrund der
Ausübung der Optionen bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2015
erfolgt.
Der Erwerb eigener Aktien durch Ausübung der Optionen darf nur
erfolgen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass
die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien durch Ausübung von Optionen,
darf der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
bzw. gezahlten Optionsprämie) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder
in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Handelstag, an dem das betreffende Optionsgeschäft
abgeschlossen wurde, an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt
am Main, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen zu zahlende und für Put-Optionen
zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht mehr als 5 % von dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktpreis der jeweiligen Option abweichen.
Die Optionsgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes
tätigen Unternehmen (‘
Finanzinstitut
‘) abgeschlossen werden.
Ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, ist ausgeschlossen.
Mit Annahme und Wirksamwerden dieses Beschlusses wird die frühere
Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss
vom 31. Juli 2009 aufgehoben.’
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 6 und
7
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in
der Hauptversammlung und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegt und
dort während der üblichen Geschäftszeiten wie auch im Internet unter
www.zhongde-ag.de eingesehen werden kann. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär eine Abschrift dieses Berichts unverzüglich und kostenlos
übersandt.
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft
zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 28. Juni 2015 insgesamt bis zu
1.300.000 Aktien der ZhongDe Waste Technology AG (‘
ZhongDe-Aktien
‘) – das sind bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
– zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen.
Darüber hinaus beinhaltet Tagesordnungspunkt 7 den Vorschlag,
die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene ZhongDe-Aktien auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten bis zum Ablauf des 28. Juni 2015
zu erwerben und entsprechend dieser Ermächtigung hierüber zu verfügen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
ist auf ein Volumen von insgesamt 650.000 eigenen Aktien – das sind
bis zu 5 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals – beschränkt.
Die gesetzlich zulässigen Grenzen bleiben unabhängig davon, auf welche
Weise eigene Aktien erworben werden, in jedem Fall gewahrt.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung
des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes ist damit gewährleistet.
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung
anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet,
sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die
Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen
zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten
zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmens- beziehungsweise
Beteiligungserwerben schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf
den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung
des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen
Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation
wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen
zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der
als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der ZhongDe-Aktien
orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen
unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
durch Schwankungen des Börsenkurses nicht in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur
Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung
und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung
der ZhongDe-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung
aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt
10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
oder 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
der Aktien, je nachdem, zu welchem Zeitpunkt das Grundkapital niedriger
ist, nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10 %-Grenze
hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten
Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis
für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs
zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unterschreiten darf,
werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist
auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem
Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die
Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene
Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten
sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu
nutzen. Diese Ermächtigung verschafft der Gesellschaft die Möglichkeit,
in geeigneten Fällen Umtausch- oder Bezugsrechte oder Wandlungspflichten
aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen zu bedienen ohne auf
die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer
Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital
beschränkt zu sein.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können.
Der Erwerb eigener ZhongDe-Aktien kann in einem Umfang von bis
zu 5 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals auch durch
den Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen. Hierdurch wird der
Gesellschaft eine zusätzliche Handlungsalternative eingeräumt, die
ihr die Möglichkeit gibt, den Erwerb eigener Aktien optimal gestalten
zu können. Es kann für die Gesellschaft vorteilhaft sein, Put-Optionen
zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben oder eigene Aktien aufgrund
einer Kombination aus Put- und Call-Optionen zu erwerben, anstatt
ZhongDe-Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben. Der Erwerb
eigener ZhongDe-Aktien in Ausübung von Optionen soll lediglich dazu
dienen, die Gestaltungsmöglichkeiten des Aktienrückkaufs zu ergänzen.
Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass ein Erwerb
eigener ZhongDe-Aktien in Ausübung von Optionen nicht mehr nach Ablauf
des 28. Juni 2015 erfolgen kann. Auf diese Weise wird sichergestellt,
dass die Laufzeit der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nicht überschritten wird.
Durch die Veräußerung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft
dem Erwerber der Put-Option das Recht, ZhongDe-Aktien der Gesellschaft
zu einem bestimmten, in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis)
an die Gesellschaft zu veräußern. Für die Veräußerung der Put-Option
erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Unter Inkaufnahme einer
maximal zulässigen Abweichung von nicht mehr als 5 % entspricht diese
dem nach finanzmathematisch anerkannten Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert unter Berücksichtigung insbesondere folgender Parameter:
Ausübungspreis, Laufzeit der Option und Volatilität der ZhongDe-Aktie.
Wird die Put-Option vom Optionsinhaber ausgeübt, vermindert die vom
Erwerber gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb
der Aktie insgesamt aufgewendeten Gegenwert. Für den Erwerber der
Put-Option ist deren Ausübung nur dann sinnvoll, wenn der Börsenkurs
der ZhongDe-Aktie bei Optionsausübung unter dem festgelegten Ausübungspreis
liegt. Für die Gesellschaft hat der Einsatz von Put-Optionen zum Erwerb
eigener Aktien den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss
des Optionsgeschäfts fest vereinbart wird, während die Liquidität
erst bei Ausübung der Option abfließt. Ein Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Put-Optionen setzt voraus, dass der Optionsinhaber seine
Option auch ausübt. Liegt der Aktienkurs über dem Ausübungspreis und
übt der Optionsinhaber die Option daher nicht aus, erwirbt die Gesellschaft
zwar keine eigenen Aktien, doch verbleibt ihr die bereits vereinnahmte
Optionsprämie.
Durch den Erwerb von Call-Optionen wird der Gesellschaft gegen
Zahlung einer Optionsprämie das Recht eingeräumt, eigene Aktien zu
einem bestimmten, in der Call-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis)
vom Veräußerer der Call-Option zu erwerben. Die Ausübung von Call-Optionen
ist für die Gesellschaft dann vorteilhaft, wenn der Aktienkurs der
ZhongDe-Aktie bei Ausübung der Option höher ist als der Ausübungspreis.
Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft unter
Berücksichtigung der durch die Optionsprämie bedingten Mehrkosten
gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien
erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt.
Zudem ist diese Konstellation mit einem Liquiditätsvorteil verbunden,
weil der Ausübungspreis erst bei Ausübung der Call-Option zu zahlen
ist.
Die beim Erwerb von eigenen Aktien unter Einsatz von Optionen
von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung setzt sich zusammen
aus dem jeweiligen Ausübungspreis, der jeweiligen Optionsprämie sowie
etwaigen Erwerbsnebenkosten. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger
sein als der Börsenkurs der ZhongDe-Aktie am Tag der Ausübung der
Option. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, jedoch zuzüglich
der Optionsprämie) je Aktie darf jedoch den Eröffnungskurs der ZhongDe-Aktie
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbarem Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag bei Abschluss des Optionsgeschäfts
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen zu zahlende und für Put-Optionen
zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht mehr als 5 % von dem nach
finanzmathematisch anerkannten Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Option abweichen. Hierdurch wird sichergestellt,
dass die Gesellschaft für eigene Aktien aufgrund der Ausübung von
Optionen eine angemessene und marktübliche Gegenleistung vereinnahmt
bzw. zahlt; damit ist zugleich ausgeschlossen, dass Aktionäre der
Gesellschaft durch den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
benachteiligt werden. Durch das Erfordernis, dass die hier beschriebenen
Optionsgeschäfte nur mit einem Finanzinstitut abgeschlossen werden
dürfen und die aufgrund von Optionsausübungen zu liefernden Aktien
ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes – insbesondere
über die Börse – erworben sein müssen, wird die Gleichbehandlung der
Aktionäre gewährleistet. Vor diesem Hintergrund ist es auch gerechtfertigt,
den Aktionären nicht den Anspruch einzuräumen, derartige Optionsgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Rückerwerb – auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
– und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der in Tagesordnungsordnungspunkt 6 und/oder Tagesordnungspunkt
7 erteilten Ermächtigungen berichten.
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8.
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Anpassung der Satzung an die Änderungen des Aktiengesetzes
durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG’)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(‘ARUG’) vom 30. Juli 2009 sind die aktienrechtlichen Fristen für
die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung
sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts geändert worden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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‘1.
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§ 22 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
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‘(2)
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Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag
der Versammlung einzuberufen, sofern das Gesetz keine kürzere Frist
zulässt (Einberufungsfrist). Die Einberufungsfrist verlängert sich
um die Tage der Anmeldefrist nach § 23 Abs. 2.’
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2.
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§ 23 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
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‘(2)
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Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen; die Anmeldung
kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies
in der Einberufung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem Vorstand
am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung bekannt
gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.’
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3.
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§ 23 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt geändert:
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‘(3)
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Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
durch eine in Textform (126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogene
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
nach; diese Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung
zu verkürzen.’
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4.
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§ 23 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert:
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‘(5)
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Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB). Gegenüber der Gesellschaft kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auch per E-Mail erfolgen. In der Einberufung können auch weitere Medien
zur Übermittlung des Nachweises (z. B. Telefax) zugelassen werden.
§ 135 AktG bleibt unberührt.’
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5.
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Es wird ein neuer § 23 Abs. 6 in die Satzung eingefügt:
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‘(6)
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Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre
ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation, d. h. per Briefwahl, abgeben
dürfen. Wenn der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht,
sind die aufgrund der Ermächtigungen getroffenen Regelungen in der
Einberufung anzugeben.’
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6.
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§ 25 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert:
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‘(4)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen. Wenn der Vorstand von dieser Ermächtigung
Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigungen getroffenen Regelungen
in der Einberufung anzugeben. Unbeschadet des Vorstehenden ist der
Versammlungsleiter stets berechtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen.”
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 13.000.000.
Von diesen Aktien sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
12.656.200 Aktien stimmberechtigt. Sollte die Gesellschaft nach Einberufung
der Hauptversammlung weitere Aktien erwerben, wird der Versammlungsleiter
die Hauptversammlung am 29. Juni 2010 über die veränderte Zahl an
stimmberechtigten Aktien unterrichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich oder
in Textform bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz (‘
Nachweis
‘) erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, mithin auf den 8. Juni 2010, 0:00 Uhr, zu
beziehen (‘
Nachweiszeitpunkt
‘). Die Berechtigung im vorstehenden
Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h.
die Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft
spätestens am
Dienstag, 22. Juni 2010, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse eingehen:
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ZhongDe Waste Technology AG
c/o Sal. Oppenheim jr. &
Cie. KGaA
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605
Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft
unter oben genannter Adresse werden dem jeweiligen Aktionär Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne das
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen
-, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises und der Anmeldung
an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch
durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von
dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird
den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch unter folgender
Adresse kostenlos angefordert werden:
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ZhongDe Waste Technology AG
– Vorstand –
unter der
Adresse: Stadthausbrücke 1-3 , 20355 Hamburg
oder
unter
der Fax-Nr.: +49 40 37644 500
oder
per E-Mail: hv@zhongde-ag.de
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Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigt
werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein
Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen
die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten
Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG
die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG diesen
gleichgestellte Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich
deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht
abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen
von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft
hat Herrn Christian May, Hamburg, als weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
benannt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt
das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von
Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts-
und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte
zugesandt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
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ZhongDe Waste Technology AG
– Vorstand –
unter der
Adresse: Stadthausbrücke 1-3 , 20355 Hamburg
oder
unter
der Fax-Nr.: +49 40 37644 500
oder
per E-Mail: hv@zhongde-ag.de
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Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Weitere Informationen hierzu
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Elektronische Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft
unter der folgenden Adresse zugehen:
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ZhongDe Waste Technology AG
– Vorstand –
unter der
Adresse: Stadthausbrücke 1-3 , 20355 Hamburg
oder
unter
der Fax-Nr.: +49 40 37644 500
oder
per E-Mail: hv@zhongde-ag.de
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Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss
bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am Samstag,
29. Mai 2010, 24:00 Uhr schriftlich eingehen:
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ZhongDe Waste Technology AG
– Vorstand –
unter der
Adresse: Stadthausbrücke 1-3 , 20355 Hamburg
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Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu
einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer
Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, 14. Juni 2010, 24:00
Uhr eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG
der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach
näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag,
14. Juni 2010, 24:00 Uhr eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge
im Internet unter www.zhongde-ag.de zugänglich machen, sofern sie
den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden
wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich
zu richten an:
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ZhongDe Waste Technology AG
– Vorstand –
unter der
Adresse: Stadthausbrücke 1-3 , 20355 Hamburg
oder
unter
der Fax-Nr.: +49 40 37644 500
oder
per E-Mail: hv@zhongde-ag.de
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Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung
ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen
Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de
zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort
nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de.
Hamburg, im Mai 2010
ZhongDe Waste Technology AG
Der Vorstand
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