 ZhongDe Waste Technology AGFrankfurt am Main (vormals: Hamburg)Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010BILANZ zum 31. Dezember 2010der ZhongDe Waste Technology AG, HamburgAKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010der ZhongDe Waste Technology AG, Hamburgscroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2010A. Allgemeine Angaben über die GesellschaftDie ZhongDe Waste Technology AG (nachfolgend "Gesellschaft" genannt) wurde am 4. Mai 2007 durch Sachgründung errichtet. Seit dem 6. Juli 2007 ist die ZhongDe Waste Technology AG am Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt, Deutschland, im Segment "Prime Standard" unter dem Symbol "ZEF" gelistet. Gegenstand der GesellschaftSatzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Verwalten von direkten und indirekten Beteiligungen an Unternehmen und Beteiligungen aus dem Bereich der Abfallentsorgung, insbesondere der Müllverbrennung, und des Abfallmanagements einschließlich damit zusammenhängender Geschäfte sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen. KonzernbeziehungenDie Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bezieht sich neben dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand im Wesentlichen auf die Bereit- und Sicherstellung von ausreichend Liquidität für den gesamten ZhongDe Konzern. Sie ist Konzernobergesellschaft und erstellt einen Konzernabschluss nach den Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), der beim elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. B. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss der AGDer Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 wird gemäß den Rechnungslegungsvorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Vorschriften für große Kapitalgesellschaften (§ 267 ff. HGB) sowie des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wurden im Geschäftsjahr 2010 erstmals angewendet. Vorjahreszahlen wurden dabei angepasst. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. C. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten - vermindert um planmäßige Abschreibungen - angesetzt. Die Nutzungsdauer der Betriebs- und Geschäftsausstattung entspricht der vorsichtig geschätzten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer unter angemessener Berücksichtigung von technischem Fortschritt und wirtschaftlicher Veralterung. Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert. Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die einen Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Der Nennbetrag der eigenen Anteile ist gemäß der neuen Vorschrift zum BilMoG zwingend vom "Gezeichneten Kapital" offen abzusetzen. Die Differenz zwischen dem Nennbetrag und dem Kaufpreis der eigenen Anteile ist mit den frei verfügbaren Rücklagen bzw. Bilanzgewinn verrechnet worden. In Höhe des offen vom "Gezeichneten Kapital" abgesetzten Betrages hat die Gesellschaft eine Rücklage wegen eigener Aktien gebildet, um eine Aufweichung des Kapitalschutzes gegenüber der bisherigen Rechtslage zu vermeiden. Der Vorjahresausweis in der Bilanz sowie in der Ergebnisverwendungsrechnung wurde entsprechend angepasst. Die Rückstellungen werden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken. Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen in Ansatz gebracht. Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs oder mit dem höheren Entstehungskurs angesetzt. Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht. D. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens wird in der Anlage zu diesem Anhang gezeigt. FinanzanlagenAnteile an verbundenen UnternehmenIm Januar 2010 wurde die ZhongDe (China) Environmental Protection Co. Ltd., Beijing, VR China mit einem Kapital (EUR 10,5 Mio.) gegründet. Auf das satzungsmäßige Kapital erfolgten bislang Einzahlungen in Höhe von EUR 3,2 Mio. Die Gesellschaft hält unmittelbar 100% Anteile an der Tochtergesellschaft. AusleihungenDie Ausleihungen betreffen Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 50.100 (Vj. TEUR 50.100) an die Tochtergesellschaft Chung Hua Environmental Protection Assets (Holding) Group Ltd. Sie haben jeweils eine feste Laufzeit von fünf Jahren und werden mit 5% p.a. verzinst. Die Darlehen sollen für Investitionen in der Fujian FengQuan Environmental Protection Holding Co. Ltd. verwendet werden. Forderungen gegen verbundene UnternehmenEs bestehen Forderungen gegen die 100%ige Tochtergesellschaft Chung Hua Environmental Protection Assets (Holding) Group Ltd., Hongkong, im Wesentlichen aus Zinsansprüchen. Sonstige VermögensgegenständeIn den sonstigen Vermögensgegenständen werden Steueransprüche aus Überzahlungen sowie Mietkautionen für das Büro in Frankfurt und Hamburg dargestellt. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum 31.12.2010 in Höhe von EUR 5.402.645,59 (Vj. EUR 2.803.502,85) innerhalb eines Jahres fällig. Eigene AnteileDie Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 hat die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil an Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden und gilt bis zum Ablauf des 28. Juni 2015. In dem Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2010 erwarb die Gesellschaft eigene Anteile in Höhe von insgesamt 146.360 Stück wie folgt: scroll
Die Erwerbspreise für die Aktien lagen zwischen EUR 11,52 und EUR 12,73 pro Stück. Der Bestand an eigenen Aktien entspricht rechnerisch EUR 347.560 bzw. 2,67 % des Grundkapitals. Die einzelnen Erwerbsvorgänge erfolgten jeweils, um der ZhongDe Waste Technology AG im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Gemeinschaftsunternehmen die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten. Bei der Finanzierung wird dadurch eine bessere Flexibilität erreicht und der Aufbau langfristiger Geschäftsbeziehungen zu den Geschäftspartnern in Asien ermöglicht. KapitalverhältnisseDas Grundkapital der ZhongDe Waste Technology AG beträgt zum 31. Dezember 2010 EUR 13.000.000. Dies ist eingeteilt in 13.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Nach § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.500.000 durch die Ausgabe von bis zu insgesamt 6.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2009). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Satzung näher bestimmten Fällen auszuschließen. Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 ist die Gesellschaft ermächtigt, Aktien der ZhongDe Waste Technology AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 28. Juni 2015. Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ("Frankfurter Wertpapierbörse"), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der ZhongDe Waste Technology AG, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. In Ergänzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben wurden, gelten die zuvor festgesetzten Bestimmungen zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien entsprechend. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Juli 2009 wurde die Satzung um einen neuen § 4 Abs. 5 ergänzt: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.500.000 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Juli 2009 bis zum 31. Juli 2014 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die ausgewiesene Kapitalrücklage gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB umfasst ausschließlich das Agio aus der Kapitalerhöhung vom 04.07.2007. Die Bildung einer gesetzlichen Rücklage ist daher nicht erforderlich (§ 150 Abs. 2 AktG). In Höhe des offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzten Betrages der eigenen Anteile wurde eine Rücklage wegen eigener Anteile gebildet. In den Bilanzgewinn von EUR 5.747.537,01 (Vj. EUR 3.435.186,82) wurde ein Gewinnvortrag aus dem Vorjahr nach Gewinnverwendung in Höhe von EUR 1.536.756,82 (Vj. EUR 4.603.079,43) einbezogen. RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen betreffen die Kosten der Jahresabschlussprüfung und -erstellung, Steuerberatung, Urlaubsrückstände, Rechtsberatung, Aufsichtsratvergütung sowie für Investor- und Mediarelations. Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig. E. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungDie Erträge aus Beteiligungen resultieren aus einer Dividende von EUR 5,0 Mio. der Chung Hua Environmental Protection Assets (Holdings) Group Ltd. Hongkong. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des FinanzanlagevermögensDie Ausleihungen an die Chung Hua Environmental Protection Assets (Holdings) Group Ltd. Hongkong wurden mit 5 % verzinst und führten zu Zinserträgen von EUR 2,5 Mio. (Vj. EUR 2,5 Mio.). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Kosten für Investor- und Mediarelations, Prüfung und Beratung sowie Aufsichtratsvergütungen. Steuern vom Einkommen und ErtragDie Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer von insgesamt TEUR 52 (Vj. TEUR 39.) F. Sonstige AngabenZum Vorstand ist bestellt: Herr Zefeng Chen, Kaufmann, Fuzhou, VR China, Vorstandsvorsitzender Herr William Jiuhua Wang. Kaufmann, Peking, VR China AufsichtsratHerr Hans-Joachim Zwarg, Kaufmann, Sierksdorf, Vorsitzender gleichzeitig Mitglied im Aufsichtsrat der HanseYachts AG, Greifswald, sowie der Asian Bamboo AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats). Herr Prof. Dr. Bernd Neukirchen. Ingenieur der Verfahrenstechnik, Essen, stellvertretender Vorsitzender, Herr Dr. Quan Hao, Wissenschaftler und Umweltingenieur, Peking, VR China (bis 30. November 2010) Herr Feng-Chang Chang, Unternehmensberater/CPA, Taiwan (seit 1. Dezember 2010) Bezüge der LeitungsorganeDer Vorstand war für die Gesellschaft ohne Bezüge tätig. Es wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen. Vergütung des AufsichtsratsDie Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats wurden durch die Hauptversammlung am 31. Juli 2009 gemäß § 20 der Satzung wie folgt festgelegt: Die Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt für jedes volle Kalenderjahr seiner Tätigkeit EUR 15.000. Bezieht sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds nicht auf ein volles Kalenderjahr, so wird die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Vierfache und der stellvertretende Vorsitzende das Dreifache der Grundvergütung. Zusätzlich zur Grundvergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche erfolgsorientierte Vergütung von EUR 100,00 pro Cent des im jeweiligen Konzernabschluss der ZhongDe Waste Technology AG ausgewiesenen Gewinns je Aktie, soweit dieser EUR 2,00 übersteigt. Die erfolgsorientierte Vergütung wird bis zu einem im Konzernabschluss der ZhongDe Waste Technology AG ausgewiesenen Gewinn je Aktie von maximal EUR 3,50 gezahlt. Bezieht sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds nicht auf ein volles Kalenderjahr, so wird die erfolgsorientierte Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt. Die Grundvergütung wird fällig zum 31. Dezember eines jeden Jahres. Die variable Vergütung wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet. Die Mitglieder des Aufsichtrats erhielten in 2010 folgende Vergütungen: scroll
Honorar für die gesetzliche AbschlussprüfungDie Hauptversammlung hat am 29. Juni 2010 die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft (nunmehr firmierend unter: BDO AG), Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 gewählt. Hinsichtlich der Höhe der Honorare verweisen wir gemäß § 285 Abs 1 Nr. 17 HGB auf den Konzernjahresabschluss. Beteiligungen zum 31.12.20101Chung Hua Environmental Protection Assets (Holding) Group Ltd.. HongkongUnmittelbarer Anteil 100,00 % scroll
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Die Angaben beziehen sich auf IFRS-Jahresabschlüsse
(HB II) zum 31 .Dezember 2010. Fujian FengQuan Environmental Protection Holding Co. Ltd.. Fuzhou, VR ChinaMittelbarer Anteil 100,0% scroll
Beijing ZhongDe Environmental Protection Technology Co. Ltd.. Beijing, VR ChinaMittelbarer Anteil 100,0% scroll
Xianning ZhongDe Environmental Protection Electric Power Co. Ltd.. Xianning, VR ChinaMittelbarer Anteil 100,0% scroll
Feicheng FengQuan Waste Treatment Co. Ltd.. Feicheng, VR ChinaMittelbarer Anteil 100,0 scroll
Zhoukou FengQuan Environmental Protection Electric Power Co. Ltd.. Zhoukou. VR ChinaMittelbarer Anteil 100,0% scroll
Kunming FenqDe Environmental Protection Electric Power Co. Ltd.. Kuming, VR ChinaMittelbarer Anteil 100,0% scroll
ZhongDe (China) Environmental Protection Co. Ltd., Beijing, VR ChinaUnmittelbarer Anteil 100,0 % scroll
MitarbeiteranzahlDie Gesellschaft hat zwei Mitarbeiter. Aktienbesitz von Vorstand und AufsichtsratDie Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtrats der Gesellschaft sind nach § 15 a WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien der ZhongDe Waste Technology AG unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen. Der Gesellschaft sind im abgelaufenen Geschäftsjahr keine neuen Transaktionen gemeldet worden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Aktien an der Gesellschaft. Aktienbesitz des Vorstands:Herr Zefeng Chen, Fuzhou, Fujian, VR China, hat der Gesellschaft gemäß §21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass sich sein Stimmrechtsanteil an der ZhongDe Waste Technology AG am 5. Juli 2007 auf 52,33% (6.803.200 Stimmrechte) belief. Am 12. Juli 2007 (Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien) hat er 200.000 Aktien zu einem Kurs von EUR 26,00 außerbörslich veräußert. Am 29. Juli 2008 hat er 9.120 Aktien zu einem Preis von EUR 22,92 an der Frankfurter Börse gekauft und am 18. September 2008 112.319 Aktien als Wertpapierleihe außerbörslich gegeben. Zum 17. März 2009 wurde die Wertpapierleihe vom 18. September 2008 rückabgewickelt, so dass Herr Chen zum 31. Dezember 2010 bezogen auf sämtliche Aktien der Gesellschaft 50,86% (6.612.320 Stimmrechte), bezogen auf zum 31. Dezember 2010 in Umlauf befindliche Aktien 52,26 % hält. Anteilsbesitz an der ZhongDe Waste Technology AG10. Juli 2007: Die 9998 Holding Ltd., Apia Samoa, VR China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ZhongDe Waste Technology AG am 10. Juli 2007 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 8,24 % betrug (das entspricht 1.072.284 Stimmrechten). Die Hao Capital China Fund LP, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ZhongDe Waste Technology AG am 10. Juli 2007 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 8,24 % betrug (das entspricht 1.072.284 Stimmrechten). 8,24 % der Stimmrechte (das entspricht 1.072.284 Stimmrechten) waren ihr gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Stimmrechtsanteile wurden der 9998 Holding Ltd., Apia Samoa, China, deren Stimmrechtsanteil unmittelbar 3 % übersteigt, zugerechnet. 27. Februar 2008:
Zum 16. Januar 2008 verfügten die unter (1) bis (7) Genannten über 398.119 der insgesamt 13.000.000 Stimmrechte an der ZhongDe Waste Technology AG, Hamburg, Deutschland, was einem Stimmrechtsanteil von 3,06 % aller Stimmrechte entspricht. 3,06 % dieser Stimmrechte (das entspricht 398.119 Stimmrechten) werden Thomas F. Steyer gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Außerdem werden davon 1,49 % (das entspricht 193.200 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 1,58 % (das entspricht 204.919 Stimmrechten) ebenfalls gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. 3,06 % der Stimmrechte (das entspricht 398.119 Stimmrechten) werden der Noonday Capital L.L.C. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. 3,06 % der Stimmrechte (das entspricht 398.119 Stimmrechten) werden der Noonday Asset Management L.P. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. 3,06 % der Stimmrechte (das entspricht 398.119 Stimmrechten) werden der Noonday Asset Management Asia Pte. Ltd. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. 3,06 % der Stimmrechte (das entspricht 398.119 Stimmrechten) werden der Noonday Global Management, Ltd. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. 1,58 % der Stimmrechte (das entspricht 204.919 Stimmrechten) werden der Farallon Capital Management, L.L.C. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG und 1,49 % der Stimmrechte (das entspricht 193.200 Stimmrechten) gemäß §22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Der Farallon Partners, L.L.C. werden 3,06 % der Stimmrechte (das entspricht 398.119 Stimmrechten) gemäß §22 Abs. 2 WpHG sowie 1,49% der Stimmrechte (das entspricht 193.200 Stimmrechten) gemäß §22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 zugerechnet. 13. Juni 2008:
9. Dezember 2009:
Anmerkung zu § 285 Nr. 16 HGBEntsprechenserklärung nach § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit, dass die Gesellschaft die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 bis zum 2. Juli 2010 und danach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den folgenden Abweichungen erfüllt hat und erfüllen wird:
Nähere Angaben hierzu sind unter www.zhongde-ag.de erläutert. NachtragsberichtLaut Ad-Hoc-Meldung vom 31.12.2010 teilt der Vorstand mit, das ursprünglich im September 2009 aufgenommene Aktienrückkaufprogramm von bis zu 400.000 Aktien fortzusetzen. Bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Jahresabschlusses wurden insgesamt 52.440 Stück Aktien in einem Gesamtwert von EUR 503.969,43 erworben. Die Erwerbskurse lagen zwischen EUR 9,21 und EUR 11,00/Stück. Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, haben sich nicht ereignet. Vorschlag über die GewinnverwendungVorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.747.537,01 eine Dividende von EUR 0,15 pro Aktie vorzunehmen und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Hamburg, 27. April 2011 Zefeng Chen, Vorstandsvorsitzender William Jiuhua Wang, Mitglied des Vorstandes Entwicklung des Anlagevermögender ZhongDe Waste Technology AG, Hamburgscroll
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Lagebericht für das Geschäftsjahr 20101. Geschäft und UmfeldZhongDe Waste Technology AG ist oberstes Mutterunternehmen und Holdinggesellschaft des ZhongDe-Konzerns. Der ZhongDe-Konzern ist ein bekanntes Unternehmen in der Projektentwicklung und dem Betrieb von großen Müllverbrennungsanlagen mit Stromerzeugung in China. Das operative Geschäft des ZhongDe-Konzerns wird von der Fujian FengQuan Environmental Protection Holding Ltd., Fuzhou, einer GmbH nach dem Recht der Volksrepublik China, sowie von deren Tochter- bzw. Schwestergesellschaften durchgeführt. Alle Anteile der FengQuan werden von der Chung Hua Environmental Protection Assets (Holding) Group Ltd., Hongkong (kurz: Chung Hua), Hongkong, gehalten. Die ZhongDe Waste Technology AG ist zum 31. Dezember 2010 an folgenden Tochterunternehmen unmittelbar bzw. mittelbar beteiligt: scroll
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Tochterunternehmen der ChungHua Environmental
Protection Assets (Holding) Group Ltd. 2. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Geschäftsjahrs 2010 im ÜberblickDie Finanzanlagen haben sich um EUR 3,2 Mio aufgrund der im Januar 2010 neu gegründeten Tochtergesellschaft ZhongDe (China) Environmental Protection Co. Ltd., Beijing, VR China erhöht. Die Gesellschaft hält unmittelbar 100% der Anteile an der Tochtergesellschaft. Die ZhongDe China hat in ihrem ersten Geschäftsjahr einen Verlust von rund EUR 1,3 Mio erzielt. Bei einer Marge von 19,9 % vom Umsatz konnte die Gesellschaft den Vertriebs- und Verwaltungskostenanteil nicht decken. Die übrigen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 35,0 Mio. (Vorjahr EUR 35 Mio.) betreffen das verbundene Unternehmen Chung Hua Environmental Protection Assets (Holding) Group Ltd., das als Zwischen holding insbesondere sämtliche Anteile an der Fujian FengQuan Environmental Protection Holding Co. Ltd. hält. Die Chung Hua Environmental Protection Assets (Holding) Group Ltd. erzielte im Geschäftsjahr 2010 ein Jahresergebnis i.H.v EUR -2,3 Mio (Vj. EUR 6,5 Mio). Das operative Ergebnis des Teilkonzerns Chung Hua lag bei rund EUR 3,4 Mio. (Vj. EUR 9,4 Mio). Das Gesamtergebnis ist aufgrund von Finanzerträgen höher als das operative Ergebnis der Gruppe. Die Ausleihungen betreffen unverändert Darlehen in Höhe von EUR 50,1 Mio. an die Chung Hua (Vorjahr EUR 50,1 Mio.) mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einem vereinbarten Zinssatz von 5 % p.a. Die Finanzanlagen sind vollständig durch Eigenkapital finanziert. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen gegen Chung Hua in Höhe von EUR 5,4 Mio. und resultieren im Wesentlichen aus Zinsansprüchen der ausgereichten Darlehen von EUR 5,3 Mio. (Vj. EUR 2,7 Mio). Die liquiden Mittel betragen EUR 0,5 Mio. (Vorjahr EUR 4,1 Mio.). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der durchgeführten Investition in die Tochtergesellschaft ZhongDe China sowie dem Erwerb weiterer, eigener Anteile. Zum Stichtag hat die Gesellschaft 347.560 Stückaktien im eigenen Bestand. Das Eigenkapital beträgt EUR 93,7 Mio. (2009: EUR 91,4 Mio.) und hat einen Anteil von 99,5% (Vorjahr: 99,3%) an der Bilanzsumme. Der Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2010 beträgt EUR 5,7 Mio. (Vorjahr: EUR 3,4 Mio.). Der Jahresüberschuss 2010 in Höhe von EUR 5,9 Mio. (2009: EUR 1,2 Mio.) resultiert in erster Linie aus der Dividende von der Zwischenholding in Hongkong von EUR 5,0 Mio. und den Zinserträgen aus Kapitalanlagen (Ausleihungen an verbundene Unternehmen, Festgelder) von EUR 2,5 Mio. (Vj. EUR 2,5 Mio.). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich um rund EUR 0,3 Mio. auf EUR 1,4 Mio. erhöht. Aufgrund des vorhandenen steuerlichen Verlustvortrags fielen Steuern nur in Höhe der Mindestbesteuerung an. Die Höhe des steuerlichen Verlustvortrags beträgt zum Bilanzstichtag EUR 0,8 Mio. (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.). Auf die Bildung von aktiven latenten Steuern wurde gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB verzichtet. Der Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit belief sich im Jahr 2010 auf EUR 3,2 Mio. Ursache für den Mittelzufluss ist die Vereinnahmung einer Dividende gegen die Chung Hua Environmental Protection Assets (Holding) Group Ltd. Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit von EUR 3,2 Mio. ist durch die Gründung der Tochtergesellschaft ZhongDe (China) Environmental Protection Co. Ltd. verursacht. Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit betrug EUR 3,6 Mio. und wurde durch den weiteren Erwerb eigener Anteile von EUR 1,7 Mio. und durch die Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre von EUR 1,9 Mio. verursacht. Hinsichtlich der wirtschaftlichen Entwicklung der Tochterunternehmen verweisen wir auf die nachstehende Tabelle. scroll
Die ZhongDe China wurde Anfang 2010 gegründet. 3. VergütungsberichtVergütung des Vorstands1Für die Festlegung der Vergütung ist nach §§ 87 Abs. 1, 107 Absatz 3 Satz 3 AktG der Aufsichtsrat zuständig. Die gegenwärtig getroffenen Vergütungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands der ZhongDe Waste Technology AG wurden vor Inkrafttreten des Gesetzes über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung am 5. August 2009 getroffen. Die Vergütung des Vorstands der Gesellschaft orientiert sich gleichwohl an der Größe, dem Tätigkeitsbereich sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der ZhongDe Waste Technology AG. Die Vergütung des Vorstands besteht derzeit nur aus einem erfolgsunabhängigen festen Gehalt. Die Vorstandsmitglieder der ZhongDe Waste Technology AG erhielten im Jahr 2010 folgende feste Vergütung: scroll
Vergütung des AufsichtsratsGemäß § 20 Absatz der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 31. Juli 2009 folgende Vergütung für den Aufsichtsrat beschlossen: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Grundvergütung von EUR 60.000,00 pro Kalenderjahr und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Grundvergütung von EUR 45.000,00 pro Kalenderjahr. Jedes weitere Aufsichtsratsmitglied erhält eine Grundvergütung von EUR 15.000,00 pro Kalenderjahr. Zusätzlich zur Grundvergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche erfolgsorientierte Vergütung von EUR 100,00 pro Cent des im jeweiligen Konzernabschluss der ZhongDe Waste Technology AG ausgewiesenen Gewinns je Aktie, soweit dieser EUR 2,00 übersteigt. Die erfolgsorientierte Vergütung wird bis zu einem im Konzernabschluss der ZhongDe Waste Technology AG ausgewiesenen Gewinn je Aktie von maximal EUR 3,50 gezahlt. Darüber hinaus werden Aufwendungen und Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Pflichten als Aufsichtsratsmitglied entstanden sind, sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrages, ersetzt. Im Geschäftsjahr 2010 wurde den Aufsichtsräten folgende Vergütung ausgezahlt: scroll
4. Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4. 315 Abs. 4 HGB1. Gezeichnetes KapitalDas Grundkapital der ZhongDe Waste Technology AG beträgt EUR 13.000.000,00 und ist eingeteilt in 13.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Inhaberstückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. 2. Beschränkung der Stimmrechte oder der Übertragung der AktienNach der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie eine Stimme. Beschränkungen hinsichtlich des Rechts zur Übertragung von Aktien bestehen nicht. Beschränkungen hinsichtlich der Stimmrechte und des Rechts zur Übertragung von Aktien an der ZhongDe Waste Technology AG sind dem Vorstand nicht bekannt. 3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkaptial der ZhongDe Waste Technology AG, die 10% der Stimmrechte überschreitenDer Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Zefeng Chen, hält 50,86 % der Aktien an der ZhongDe Waste Technology AG, die ihm eine entsprechende Anzahl an Stimmrechten vermitteln. Der Gesellschaft ist nicht bekannt, dass es andere Aktionäre gibt, die mehr als 10 % des Gesellschaftskapitals halten. 4. Keine Inhaber von Aktien mit SonderrechtenAktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. 5. Stimmrechtsausübung durch am Grundkapital beteiligte ArbeitnehmerArbeitnehmer, die als Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben ihre Aktionärsrechte nach freiem Ermessen aus; eine Stimmrechtskontrolle am Grundkapital beteiligter Arbeitnehmer besteht nicht. 6. Ernennung und Entlassung von Mitgliedern des Vorstandes sowie Änderung der SatzungDer Vorstand der ZhongDe Waste Technology AG besteht gegenwärtig aus zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder gemäß § 84 des Aktiengesetzes (AktG) für eine Amtszeit von jeweils längstens fünf Jahren. Jede Verlängerung der Amtszeit erfordert einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss und kann nicht früher als ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit beschlossen werden. In dringenden Fällen kann das Amtsgericht einen Ersatz für ein fehlendes und notwendiges Vorstandsmitglied auf Antrag jeder Person, die ein schutzwürdiges Interesse daran hat (z.B. andere Vorstandsmitglieder), gemäß § 85 AktG bestellen. Dieses Amt würde jedoch dann beendet, wenn der Mangel behoben ist, z.B. sobald der Aufsichtsrat das fehlende Mitglied des Vorstands nachernannt hat. Die Abberufung von Vorstandsmitgliedern ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 und 3 AktG möglich. Wichtige Gründe sind z.B. grobe Pflichtverletzungen, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Ausübung der Pflichten oder der Entzug des Vertrauens durch die Hauptversammlung. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der ZhongDe Waste Technology AG kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Satzung kann gemäß § 179 AktG geändert werden. Daneben ist der Aufsichtsrat gemäß §18 Abs. 3 der Satzung berechtigt, Änderungen herbeizuführen, soweit diese Änderungen nur die Fassung der Satzung betreffen. 7. Recht des Vorstands zur Ausgabe neuer AktienDer Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der ZhongDe Waste Technology AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem oder mehreren Schritten bis zum 31. Juli 2014 bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 6.500.000,00 durch die entsprechende Ausgabe von bis zu 6.500.000 Inhaberstückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009). Es können jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Vorstand der Gesellschaft wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Juli 2009 ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen in einem Gesamtvolumen von bis zu insgesamt EUR 195.000.000 gegen Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf den Erwerb von bis zu insgesamt 6.500.000 Aktien auszugeben. Diese Ermächtigung ist gültig bis zum 31. Juli 2014. Ferner wurde der Vorstand von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2010 ermächtigt, bis zu insgesamt 1.300.000 Aktien der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2015 zu erwerben. Die Ermächtigung kann innerhalb dieses Zeitraums einmalig oder mehrmals, zu einem oder zu mehreren Zwecken ausgeübt werden. Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie den Eröffnungskurs im Xetra-Handelssystem am Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der gewährte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlussauktionspreis im Xetra-Handelssystem während des 4. und 10. Tages vor Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % überschreiten oder unterschreiten. 8. Keine Change of Control-RegelungenVereinbarungen mit der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht. 9. Keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines ÜbernahmeangebotsVereinbarungen zwischen Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern einerseits und der Gesellschaft andererseits, die für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots eine Entschädigungszahlung vorsehen, bestehen nicht. 5. Corporate Governance BerichtDie ZhongDe Waste Technology AG ist den Grundsätzen guter und verantwortungsvoller Corporate Governance verpflichtet. Die Corporate Governance bei ZhongDe ist auf eine nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtet und basiert auf dem deutschen Corporate Governance Kodex. Wir leiten das Vertrauen unserer Aktionäre, Kunden und Angestellten aus einer engen und konstruktiven Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand ab. Diese enge Zusammenarbeit zwischen den beiden Organen ist geprägt durch eine offene Unternehmenskommunikation und eine große Sorgfalt bei der Rechnungslegung, Abschlussprüfung und dem Risikomanagement. Seit seiner Einführung im Jahr 2002 ist der Corporate Governance Kodex der Maßstab für eine gute Corporate Governance in Deutschland. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der ZhongDe Waste Technology AG unterstützen ausdrücklich den Kodex und seine Ziele. EntsprechenserklärungIm letzten Jahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt. Am 21. April 2011 haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG veröffentlicht und sie dauerhaft öffentlich auf der Website der Gesellschaft für die Aktionäre zugänglich gemacht. Die ZhongDe Waste Technology AG folgt den Empfehlungen des Kodex bis auf die nachfolgend genannten Ausnahmen:
Angaben zur Praxis der UnternehmensführungAktionäre und HauptversammlungDie Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrecht oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrecht bestehen nicht. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. In der Einladung zur Hauptversammlung werden insbesondere die Teilnahmebedingungen, das Verfahren für die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte) und die Rechte der Aktionäre erläutert. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de/hauptversammlung zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz- und die Abstimmungsergebnisse. Zusammenarbeit zwischen Vorstand und AufsichtsratVorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse der Gesellschaft eng zusammen. Ihr gemeinsames Ziel ist die Sicherstellung des Bestandes der Gesellschaft und deren nachhaltiges Wachstum. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften hat die ZhongDe Waste Technology AG zwei eigenständige Organe, den Vorstand und den Aufsichtsrat, die beide unabhängig voneinander sind. Der Vorstand ist verantwortlich für die Leitung der Geschäfte der Gesellschaft, die Entwicklung der Geschäftsstrategie, die mit dem Aufsichtsrat abgestimmt wird, und die Umsetzung dieser Strategie. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist bei Entscheidungen von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, involviert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Geschäftspolitik und alle Themen von Bedeutung für die Gesellschaft in Bezug auf die Planung, Geschäftsentwicklung, die Risikosituation und das Risikomanagementsystem. Die Berichte des Vorstands behandeln ferner die Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften und internen Regeln in der ZhongDe-Gruppe. Interessenkonflikte des Vorstands oder des Aufsichtsrats, die unverzüglich dem Aufsichtsrat hätten berichtet werden müssen, sind im Geschäftsjahr 2010 nicht aufgetreten. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individuell veröffentlicht. Die allgemeinen Regelungen des Vergütungssystems und die Vergütung selbst sind im Einzelnen im Vergütungsbericht veröffentlicht, der Teil des Lageberichts ist (Seite 3 - 4). Directors' DealingsNach § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) haben Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Führungspersonen sowie mit diesen in enger Beziehung stehende Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der ZhongDe Waste Technology AG unverzüglich der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht(BaFin) mitzuteilen, sofern die Wertgrenze von EUR 5.000,00 innerhalb eines Kalenderjahres überschritten wird. Im vergangenen Geschäftsjahr 2010 wurden ZhongDe Waste Technology AG keine Geschäfte mitgeteilt, an denen Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats beteiligt gewesen sind. Am 31. Dezember 2010 betrug die Anzahl der Aktien an ZhongDe Waste Technology AG, die von allen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehalten wurden, insgesamt 50,86 % des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft. Rechnungslegung und AbschlussprüfungDer Konzernabschluss und die Quartalsberichte der ZhongDe-Gruppe werden nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, der Einzelabschluss der ZhongDe Waste Technology AG nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB). Die gesetzliche Basis für die Gewinnverteilung ist der Einzelabschuss nach HGB. Der Einzel- und der Konzernabschluss werden vom Vorstand erstellt. Die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses obliegt dem Abschlussprüfer, der von der Hauptversammlung bestellt wird. Für das Geschäftsjahr 2010 wurde BDO Deutsche Warentreuhand AG (nunmehr firmierend unter BDO AG), Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, von der Hauptversammlung am 29. Juni 2010 bestellt. Der Einzel- und der Konzernabschluss, der jeweils vom Vorstand aufgestellt wurde und jeweils vom Abschlussprüfer geprüft wurde, wurden vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Corporate ComplianceDie Einhaltung der für die Unternehmenstätigkeit relevanten gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien wird bei der ZhongDe Waste Technology AG als wesentlicher Teil der Unternehmensführung verstanden. Die Gesellschaft hat interne Richtlinien und einen Verhaltenskodex entwickelt, den jeder Angestellte der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen einhalten muss, um gesetzlichen und internen Regelungen zu genügen. Die Gesellschaft unternimmt große Anstrengungen, damit sowohl den deutschen als auch den chinesischen gesetzlichen Bestimmungen vollständig entsprochen wird. RisikomanagementGute Corporate Governance beinhaltet den verantwortlichen Umgang mit Risiken. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über bestehende Risiken und ihre weitere Entwicklung. Der Aufsichtsrat beschäftigt sich regelmäßig mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Effizienz des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems und des internen Prüfungssystems sowie der Überwachung der Rechnungslegung. Das interne Kontroll- und Risikomanagement und das interne Prüfungssystem werden kontinuierlich weiter entwickelt und geänderten Umständen angepasst. Weitere Details des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach 289 Abs. 5 HGB sind Bestandteil dieses Lageberichts. TransparenzDie Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit werden von ZhongDe Waste Technology AG über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch Finanzberichte (Geschäfts- und Quartalsberichte), Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Pressemitteilungen, Ad hoc-Mitteilungen und andere gesetzlich erforderliche Mitteilungen umfassend unterrichtet. Alle diese Informationen werden auf Deutsch und Englisch veröffentlicht. Zusätzlich werden diese Informationen auch auf der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Die Finanzberichte, Ad hoc-Mitteilungen und Mitteilungen über Directors' Dealings sowie Pressemitteilungen können auf der Website der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.com/investor_relations eingesehen werden. Alle Aktionäre können einen E-Mail-Newsletter auf unserer Website abonnieren oder direkt mit uns Verbindung aufnehmen. Die Zusammensetzung des AufsichtsratsNach Ziffer 5.4.1 des Kodex soll sich der Aufsichtsrat aus Mitgliedern zusammensetzen, die die persönliche Eignung und Befähigung mitbringen, um die Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen sicherzustellen. Der Aufsichtsrat meint, diesen Anforderungen zu entsprechen. Der Aufsichtsratsvorsitzende, der vormals Finanzvorstand einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft war, verfügt über Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der internationalen Rechnungslegung, des Aktien- sowie des Kapitalmarktrechts. Professor Dr. Neukirchen ist Professor der Ingenieurswissenschaften und folglich in der Lage, den Vorstand im Hinblick auf alle Technologiefragen zu beraten und zu überwachen. Mr. Feng-Chang Chang verfügt als Wirtschaftsprüfer insbesondere über spezielle Kenntnisse bezüglich chinesischer Unternehmen im Allgemeinen und dem Geschäft der Gesellschaft im Besonderen. Die internationale Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist ein Beleg für dessen Vielseitigkeit. Der Aufsichtsrat berät regelmäßig über die Ziele seiner Zusammensetzung. Zu diesen Zielen gehören die Sicherstellung der fachlichen Kompetenz und der Erfahrung sowie der internationalen Ausrichtung. Außerdem steht der Aufsichtsrat im Fall neu zu besetzender Positionen und bei bestehender fachlicher Eignung der Aufnahme von Frauen positiv gegenüber. Funktionen und Verantwortlichkeiten des Vorstands und des AufsichtsratsVorstandDie Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Vorstand ist verantwortlich für die Leitung der Gesellschaft und bestimmt die Geschäftsstrategie und die Geschäftspolitik des Konzerns sowie dessen Organisation. Dies beinhaltet die Steuerung des Konzerns und die Leitung der Investitionsstrategie hinsichtlich der finanziellen Mittel, die Personalpolitik und die Einstellung von Schlüsselmitarbeitern sowie der Präsentation der ZhongDe-Gruppe gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Der Vorstand der ZhongDe Waste Technology AG besteht aus zwei Mitgliedern. Derzeit gehören dem Vorstand aus Herr Zefeng Chen (Vorsitzender) und Herr William Jiuhua Wang (Finanzvorstand) an. Der Vorstand ist verpflichtet, den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über alle Angelegenheiten, die für die ZhongDe-Gruppe von Bedeutung sind, zu informieren. Diese Informationen beinhalten die Geschäftspolitik, die Profitabilität des Konzerns, die neuesten geschäftlichen Entwicklungen und die finanzielle und wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, die Geschäftspläne, die tatsächlichen Risiken und das Risikomanagement sowie die Compliance. Der Vorstand muss unverzüglich den Vorsitzenden des Aufsichtsrats über Angelegenheiten von wesentlicher Bedeutung informieren. Für bestimmte Geschäfte und Maßnahmen, die im Einzelnen in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt worden sind, bedarf der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Vorstands sind dazu verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Der Aufsichtsrat muss Interessenkonflikte den Aktionären berichten. Im Geschäftsjahr 2010 sind keine Interessenskonflikte aufgetreten, die dem Aufsichtsrat bekanntgegeben werden mussten. [Muss noch bestätigt werden] Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für ihre Mitglieder des Vorstands abgeschlossen, die seit Juli 2010 einen Selbstbehalt vorsieht. Einzelheiten zu der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 sind im Vergütungsbericht auf Seite 3 dargestellt. AufsichtsratDie Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Überwachung und Beratung des Vorstands. Der Aufsichtsrat ist ferner verantwortlich für die Ernennung der Mitglieder des Vorstands, die Festlegung ihrer Vergütung sowie die Prüfung und Billigung der Abschlüsse der Gesellschaft. Zusätzlich ist der Aufsichtsrat verantwortlich dafür, Geschäfte von besonderer Bedeutung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, zu billigen. Der Aufsichtsrat setzt sich entsprechend den gesetzlichen Vorschriften der §§ 95 und 96 AktG zusammen und besteht aus drei Mitgliedern. Die derzeitigen Mitglieder sind Herr Hans-Joachim Zwarg (Vorsitzender), Prof. Dr. Ing. Bernd Neukirchen (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Feng-Chang Chang. Nach der Amtsniederlegung des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Quan Hao mit Wirkung zum 30. November 2010 und der Ernennung von Herrn Feng-Chang Chang durch das Amtsgericht Hamburg, wird der Aufsichtsrat der nächsten Hauptversammlung vorschlagen, Herrn Feng-Chang Chang zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Interessenkonflikte zu veröffentlichen und hierüber den Aktionären zu berichten. Im vergangenen Geschäftsjahr 2010 traten keine solchen Interessenkonflikte auf. Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, die seit dem 1. Juli 2010 einen Selbstbehalt vorsieht. Einzelheiten bezüglich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 können dem Vergütungsbericht auf Seite 4 entnommen werden. 6. AbhängigkeitsberichtIn Übereinstimmung mit § 312 Aktiengesetz (AktG) hat der Vorstand einen Bericht erstellt, der sich mit den Geschäftsvorfällen befasst, die zwischen den Konzerngesellschaften stattgefunden haben und erklärt hierzu wie folgt: "ZhongDe erhielt bei jedem im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, eine angemessene Gegenleistung. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden." 7. Beschreibung der Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5 HGBDie wesentlichen Merkmale des bei der ZhongDe Waste Technology AG bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden. Es gibt bei der ZhongDe Waste Technology AG bzw. dem ZhongDe-Konzern eine klare Führungs- und Unternehmensstruktur. Dabei werden bereichsübergreifende Fragen von dem Vorstand entschieden und gesteuert. Der Vorstand ist überwiegend in China tätig, sowohl am Hauptsitz in Fuzhou als auch am neuen Verwaltungssitz in Peking. Die Funktionen der im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche Finanz- und Rechnungswesen und Controlling sind klar getrennt. Die Verantwortungsbereiche sind klar zugeordnet. Die Integrität und Verantwortlichkeit in Bezug auf Finanzen und Finanzberichterstattung werden über eine eigenverantwortliche arbeitende Buchhaltungsabteilung sichergestellt, bei der ZhongDe Waste Technology AG erfolgt dies u.a. über eine diesbezüglich beauftragte Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Die eingesetzten Finanzsysteme werden durch entsprechende Einrichtungen im EDV-Bereich gegen unbefugte Zugriffe geschützt. Im Bereich der eingesetzten Finanzsysteme wird, soweit möglich, Standardsoftware eingesetzt. Ziel der Gesellschaft ist es, die am Rechnungslegungsprozess beteiligten Abteilungen und Bereiche in quantitativer wie qualitativer Hinsicht angemessen auszustatten. Erhaltene oder weitergegebene Buchhaltungsdaten werden laufend auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft, z.B. durch Stichproben. Es finden programmierte Plausibilitätsprüfungen statt, z.B. im Rahmen von Zahlungsläufen. Bei der Erstellung der Abschlüsse existieren Verfahren zur Umsetzung des Vier-Augen-Prinzips. Rechnungslegungsrelevante Prozesse werden regelmäßig durch die (prozessunabhängige) interne Revision überprüft. Erläuterung der wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben sind, stellt sicher, dass unternehmerische Sachverhalte bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt sowie in die Rechnungslegung übernommen werden. Die Verwendung von adäquater Software sowie klare gesetzliche sowie unternehmensinterne Vorgaben stellen die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess dar. Die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen, wie zuvor genauer beschrieben (insbesondere Plausibilitätskontrollen und das Vier-Augen-Prinzip), stellen die Grundlage für eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung dar. Im Einzelnen wird so erreicht, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften, der Satzung sowie internen Richtlinien erfasst, verarbeitet und dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch erfasst werden. Gleichzeitig werden die Voraussetzungen dafür geschaffen, dass Vermögensgegenstände und Schulden im Jahres- und Konzernabschluss zutreffend angesetzt, ausgewiesen und bewertet sowie verlässliche und relevante Informationen vollständig und zeitnah bereitgestellt werden. 8. RisikoberichtDer ZhongDe-Konzern und damit auch die ZhongDe Waste Technology AG als Muttergesellschaft ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Darunter fallen kundenbezogene Risiken und andere allgemeine Geschäftsrisiken. Dennoch kann unternehmerischer Erfolg nicht erzielt werden, ohne gewisse Risiken einzugehen. Mittels unseres Risikomanagements kontrollieren und steuern wir die mit unseren strategischen Zielen und der Geschäftsführung verbundenen Risiken und maximieren dadurch unser strategisches Potenzial. Wir stellen im Rahmen unserer regelmäßigen strategischen Reviews sicher, dass sich Chancen und Risiken in einem ausgewogenen Verhältnis befinden. Wir gehen Risiken nur dann ein, wenn mit ihnen korrespondierende Chancen für eine angemessene Steigerung des Shareholder Value einhergehen und die Risiken durch den Einsatz bewährter Methoden und Maßnahmen innerhalb unserer Organisation beherrscht werden können. Unsere Finanzabteilung entwickelt Risikomanagement-Werkzeuge, die integraler Bestandteil unserer zentralen und lokalen Planung sowie unserer Management- und Kontrollprozesse sind. Mittels unserer Planungs- und Managementsysteme stellen wir eine umfassende Überwachung und transparente Darstellung unserer Risikosituation sicher. Darüber hinaus unterstützen uns unser Aufsichtsrat, unser Wirtschaftsprüfer und weitere kompetente Fachberater dabei, uns auf die verschiedenen Risiken entsprechend vorzubereiten bzw. uns gegen die Risiken abzusichern. Zudem ist unser größter Aktionär, Herr Zefeng Chen, zugleich CEO und als solcher unmittelbar in das Tagesgeschäft des Unternehmens eingebunden. Er überwacht die gesamte Konzernentwicklung und kontrolliert die Verkaufs- und Ertragssituation. Auf diese Weise vertritt Herr Chen neben seinen eigenen Interessen auch die unserer anderen Aktionäre. Der Konzern verfügt nach dem Börsengang über erhebliche liquide Mittel. Basierend auf unserer gegenwärtigen Einschätzung bestehen keine Risiken, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, die Finanz- und die Ertragslage der ZhongDe Gruppe haben. Chancen ergeben sich aus der Tatsache, dass die Müllverbrennung in der Abfallentsorgung zukünftig einen größeren Anteil in China einnehmen soll. Es wird ein Anstieg von 2-3 % auf 10-12 % des durch Verbrennungsanlagen entsorgten Mülls erwartet. Als jährliche Investitionen in die Waste-to-Energy Branche sollen RMB 80 Mrd. eingesetzt werden. Nach einer Erklärung des Ministerpräsidenten der chinesischen Zentralregierung Wen Jiabao im März 2011 wird die Regierung den Bau der Müllverbrennungsanlagen (Waste-to-Energy) in China unterstützen. Die Gesellschaft rechnet daher mit einer Beschleunigung von Genehmigungsverfahren von laufenden und zukünftigen Müllverbrennungsprojekten. Die Gesellschaft erwartet einen wachsenden Markt für die Erstellung der Müllverbrennungsanlagen. Der Auftragsbestand zum 31. Dezember 2010 umfasst insgesamt 8 Projekte und beträgt EUR 157,8 Mio. Die gegenwärtigen Risiken, denen ZhongDe Waste Technology AG ausgesetzt ist, sind die Risiken einer Wertminderung oder eines Ausfalls ihrer Anteile an verbundenen Unternehmen und ihrer Forderungen gegen diese. Zudem ist die ZhongDe Waste Technology AG Zahlungsstromschwankungen aus Dividenden ihrer Tochtergesellschaften ausgesetzt. 9. FinanzmanagementDie Sicherung der Liquidität ist vorrangiges Ziel des Finanzmanagements der ZhongDe Waste Technology AG. Art und Umfang der Transaktionen orientieren sich am operativen und finanziellen Grundgeschäft des Konzerns und damit der ZhongDe Waste Technology AG. Zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs werden entsprechende Cash-Flow-Planungen eingesetzt. 10. Ereignisse nach dem BilanzstichtagLaut Ad-Hoc-Meldung vom 31.12.2010 teilt der Vorstand mit, das ursprünglich im September 2009 aufgenommene Aktienrückkaufprogramm von bis zu 400.000 Aktien fortzusetzen. Bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Jahresabschlusses wurden insgesamt 52.440 Stück Aktien in einem Gesamtwert von EUR 503.969,43 erworben. Die Erwerbskurse lagen zwischen EUR 9,21 und EUR 11,00/Stück. Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, haben sich nicht ereignet. 11. PrognoseberichtAls Holdinggesellschaft erzielt die ZhongDe Waste Technology AG Beteiligungserträge von ihren Tochtergesellschaften in der VR China sowie Zinserträge aus den Darlehen und Barmitteln. Während die Beteiligungserträge in erster Linie von den Leistungen der operativ tätigen Tochtergesellschaften und der Dividendenpolitik bestimmt werden, sind die Zinseinnahmen aus der Anlage von liquiden Mitteln im Wesentlichen aufgrund längerfristiger, vertraglicher Vereinbarungen relativ konstant. Die im Zusammenhang mit der Holding-Funktion verursachten Betriebskosten sollten sich innerhalb der nächsten zwei Jahre in ihrer Höhe nicht maßgeblich verändern. Insofern wird für die nächsten beiden Jahre mindestens ein Ergebnis vor Steuern auf dem Niveau des Jahres 2009 erwartet. Aufgrund des derzeit bestehenden hohen Auftragsbestandes der operativen Tochtergesellschaften rechnen wir auf Konzernebene mit einem höheren Umsatz- und Ergebnisniveau für die beiden kommenden Jahre im Vergleich zum Jahr 2010. Dieses stellt die Grundlage für Ausschüttungen der Tochtergesellschaften mit entsprechend positiver Ergebnisauswirkung für die ZhongDe AG dar. Wir müssen aber darauf hinweisen, dass diese Erwartungshaltung mit den üblichen Unsicherheiten behaftet ist, auch wenn wir derzeit keine Anhaltspunkte für eine andere Entwicklung haben.
Hamburg, den 27. April 2011 Für den Vorstand Zefeng Chen, Vorsitzender des Vorstandes William Jiuhua Wang, Vorstand BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERSWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ZhongDe Waste Technology AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 28. April 2011 BDO AG Dr. Zemke, Wirtschaftsprüfer Brandt, Wirtschaftsprüfer |
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