ZhongDe Waste Technology AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2015 hat sich ZhongDe Waste Technology AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen (die "ZhongDe-Gruppe") auf ihre laufenden BOT- und EPC-Projekte fokussiert und konnte erfreulicherweise weitere Fortschritte erzielen. Hinsichtlich des BOT-Projekts in Lanzhou konnten erhebliche Fortschritte erzielt werden, und es ist geplant, dass noch in diesem Jahr in die Versuchsphase für die Erzeugung von Elektrizität eingetreten werden kann. Der Fortschritt bei anderen BOT-Projekten verlief hingegen noch etwas schleppend, was zum Teil daran lag, dass sich auf Seiten der Kunden die Finanzierung auf Seiten der Kunden und die Einholung von erforderlichen behördlichen Genehmigungen verzögert hat. Die Gesellschaft geht verhalten optimistisch davon aus, die BOT-Projekte in Zhoukou und Xianning in diesem Jahr und das BOT-Projekt in Kunming im Verlauf des kommenden Jahres fertigzustellen. Trotz dieser insgesamt positiven Entwicklung bleibt auch das Geschäftsjahr 2016 ein Übergangsjahr.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum weiterhin einen Schwerpunkt auf die Verbesserung der Systeme der ZhongDe-Gruppe zur Rechnungslegung, zum Risiko- und zum Projektmanagement sowie zum Controlling gelegt. Die in diesem Zusammenhang ergriffenen Maßnahmen zielen primär auf eine Optimierung der internen Systeme ab. Insoweit wurden unter Einschaltung externer Experten Verbesserungsvorschläge erarbeitet und der Vorstand bei der Umsetzung dieser Vorschläge unterstützt. Daneben soll die Effizienz der operativen Geschäftstätigkeit sowohl durch die Einstellung und Schulung geeigneter Mitarbeiter als auch durch die Kooperation der ZhongDe-Gruppe mit externen Dienstleistern bewirkt werden. Aus Sicht des Aufsichtsrats konnten durch die Umsetzung verschiedener Vorschläge im Berichtszeitraum Verbesserungen erreicht werden. Gleichwohl wird die Verbesserung der Projektmanagement-, Kontroll- und Risikomanagementsysteme auch in Zukunft eine wesentliche Rolle bei der Arbeit des Aufsichtsrats spielen.

Weitere Einzelheiten zur Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 können Sie den folgenden Ausführungen entnehmen.

Überwachung und Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex obliegenden Überwachungs- und Beratungsaufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand stets kritisch und konstruktiv durch das Geschäftsjahr 2015 begleitet und beraten und war in Entscheidungen von besonderer Bedeutung eingebunden.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat im Berichtszeitraum regelmäßig die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Berichte erstattet. Die Berichte umfassten insbesondere die Geschäftsentwicklung -einschließlich der Erläuterung von Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung -, die Planung, die Strategie, die Profitabilität, den Kapitalfluss, die Entwicklung wichtiger Projekte sowie potentieller neuer Projekte, neue wirtschaftliche und rechtliche Entwicklungen, Compliance und die Risikosituation sowie das Risikomanagement. Soweit sich aus den Berichten weitere Fragen ergaben, hat der Aufsichtsrat diese angesprochen und auf -schriftliche oder mündliche - Nachtragsberichte hingewirkt.

Um die angestrebte Optimierung des Projektmanagements zu überwachen haben einzelne Aufsichtsratsmitglieder verschiedene Projektstandorte besichtigt und den jeweiligen Projektfortschritt sowie die Projektqualität überprüft. Teilweise sind die Aufsichtsratsmitglieder von externen Beratern begleitet worden.

Der Aufsichtsrat hat die Strategie der ZhongDe-Gruppe eingehend mit dem Vorstand diskutiert und abgestimmt. Ferner hat der Aufsichtsrat Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die ZhongDe-Gruppe mit dem Vorstand erörtert. Im Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat ferner einen Schwerpunkt auf die Verbesserung der internen Kontrollsysteme gelegt, insbesondere in den Bereichen Projekt- und Vertragscontrolling sowie Risikomanagement.

Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, um Informationen auszutauschen, insbesondere in Bezug auf die aktuelle Geschäftsentwicklung und wichtige Ereignisse für die ZhongDe-Gruppe.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat insgesamt fünf Sitzungen abgehalten, und zwar drei Sitzungen im Wege von Telefonkonferenzen sowie zwei physische Sitzungen. An den Aufsichtsratssitzungen nahmen jeweils alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats teil. Weitere Beschlüsse wurden im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder sind im Berichtszeitraum nicht gegenüber dem Aufsichtsrat angezeigt worden.

Gegenstand jeder Aufsichtsratssitzung ist eine Erörterung der finanziellen und wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft und der ZhongDe-Gruppe, der Entwicklungsstand der verschiedenen BOT- und EPC-Projekte, die Geschäftspolitik und Unternehmensplanung sowie über die Profitabilität der Gesellschaft. Dabei werden jeweils auch die aktuellen Quartalszahlen sowie Abweichungen von den Planungen erörtert. Weiterhin diskutieren Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig die kurz- und mittelfristige Strategie der Gesellschaft.

Darüber hinaus nimmt der Aufsichtsrat die Aufsichtsratssitzungen regelmäßig zum Anlass, um die wirtschaftliche Entwicklung und die Strategie mit dem Vorstand zu beraten. Geschäfte, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind ebenfalls ein Standardtagesordnungspunkt der Aufsichtsratssitzungen.

Neben den genannten allgemeinen Themen lassen sich die zentralen Themen der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2015 wie folgt zusammenfassen:

In der ersten Aufsichtsratssitzung am 3. Februar 2015 befasste sich der Aufsichtsrat zunächst mit dem Stand der Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses der ZhongDe-Gruppe. Außerdem wurde über die Ergebnisse des Besuchs der Projekte in Lanzhou und Kunming am 16. und 17. Dezember 2014 gesprochen. In diesem Zusammenhang wurde die Finanzierung für das Projekt in Lanzhou näher erörtert. Des Weiteren wurde der Vorschlag des Vorstands über die Möglichkeiten der langfristigen und steueroptimierten Ausstattung der Tochtergesellschaft Chung Hua Environment Protection Assets (Holding) Group Ltd., Hong Kong ("Chung Hua") mit Eigenstatt Fremdkapital intensiv diskutiert. Chung Hua hält unmittel- und mittelbar die Anteile an den BOT-Projektgesellschaften.

Schwerpunkt der Aufsichtsratssitzung am 24. April 2015 war turnusgemäß die Erörterung des geprüften und testierten Jahresabschlusses der AG und des Konzernabschlusses der ZhongDe-Gruppe zum 31. Dezember 2014. Der Abschlussprüfer und zugleich Konzernabschlussprüfer und der Vorstand nahmen an der Sitzung teil. Der Abschlussprüfer und zugleich Konzernabschlussprüfer hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Diese wurden ausführlich zwischen dem Aufsichtsrat, dem Abschlussprüfer und zugleich Konzernabschlussprüfer und den Mitgliedern des Vorstands erörtert. Im Rahmen dieser Erörterungen wurden Beobachtungen und Optimierungsmöglichkeiten des Abschlussprüfers im Rahmen der Abschlussprüfung unter anderem in Bezug auf das Rechnungswesen, die Projektkontrolle, die Finanzplanung sowie die Risikofrüherkennung behandelt.

Im Wege eines schriftlichen Umlaufverfahrens stimmte der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 21. Mai 2015 der Umwandlung des Darlehens an der Chung Hua in Eigenkapital zu.

Sodann hat der Aufsichtsrat Finanzberichte auf Basis seiner eigenen Prüfung sowie der Ergebnisse der Aufsichtsratssitzung genehmigt und im Anschluss daran den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2014 gebilligt. Weitere Tagesordnungspunkte dieser Aufsichtsratssitzung waren die Vorstellung der Umsatz-, Vermögens-, Investitions- und Finanzierungsplanung für das Geschäftsjahr 2015, die kurz- und mittelfristige Planung für die Gesellschaft und die ZhongDe-Gruppe für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 sowie der Stand der Vorbereitungen der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Die Aufsichtsratssitzung vom 25. Juni 2015, die wie üblich im Rahmen der Hauptversammlung der Gesellschaft stattfand, befasste sich schwerpunktmäßig mit der aktuellen Geschäftsentwicklung sowie dem Ausblick für das Geschäftsjahr 2015. Außerdem wurde über den Abschluss einer vom Aufsichtsrat in Auftrag gegebenen Überprüfung der unterjährigen Liquiditätspositionen der ZhongDe-Gruppe durch einen externen Sachverständigen berichtet, die zu dem Ergebnis führte, dass die wesentlichen Liquiditätspositionen mit den berichteten Liquiditätspositionen übereingestimmt haben. Ein weiterer Gegenstand dieser Aufsichtsratssitzung war die Erörterung des Berichts über die Besichtigung des Lanzhou-Projekts sowie des Wuhai-Projekts. Während die Besichtigung in Lanzhou erfreulich war, wurden Projektverzögerungen in Wuhai festgestellt, so dass die geplante Besichtigung dieses Projekts kurzfristig abgesagt werden musste, da noch kein wesentlicher Projektfortschritt zu besichtigen war. Die Gründe für die Verzögerung des Projektbeginns wurden intensiv mit dem Vorstand diskutiert.

Schwerpunkt der vorletzten Aufsichtsratssitzung im Berichtszeitraum am 16. Oktober 2015 war zum einen die aktuelle Geschäftsentwicklung und die damit verbundene Möglichkeit der Erörterung der Verbesserung der Zusammenarbeit zwischen der Projektentwicklungsabteilung sowie der Finanzabteilung im Unternehmen zur Optimierung des Finanzberichtswesens über den jeweiligen Projektstatus. Hinsichtlich des Projekts in Wuhai wurden erneut die Gründe der Projektverzögerung besprochen.

Die letzte Aufsichtsratssitzung im Berichtszeitraum fand am 20. November 2015 statt. Ein Schwerpunkt war die Berichterstattung über den erfreulichen Besuch des Projekts in Lanzhou, bei dem deutliche Fortschritte festgestellt werden konnten, während bei den anderen Projekten weiterhin Verzögerungen bzw. schleppender Projektfortschritt zu beobachten war. In dem Zusammenhang wurde auch die Finanzierung dieses Projekts und der anderen Projekte eingehend erörtert und die Zusammenarbeit mit den finanzierenden Banken. Im Hinblick auf das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem wurden die Erkenntnisse aus der unterjährigen Cash-Audit und aus den Gesprächen mit dem Abschluss- und Teilabschlussprüfern intensiv mit dem Vorstand diskutiert und die Prüfungsstrategie für die kommende Abschlussprüfung festgelegt. Weitere wesentliche Gegenstände dieser Aufsichtsratssitzung waren die aktuelle Geschäftsentwicklung, der Ausblick für 2015 sowie die Erörterung des Geschäftsverlaufs der ersten neun Monate 2015.

Aufsichtsratsausschüsse

Der Aufsichtsrat der ZhongDe Waste Technology AG hat keine Ausschüsse eingerichtet. Aufsichtsratsausschüsse müssen nach dem AktG über mindestens drei Mitglieder verfügen, um beschlussfähig zu sein. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft insgesamt nur aus drei Mitgliedern besteht, verspricht die Einrichtung von Ausschüssen keine Vorteile.

Corporate Governance

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich einer guten Corporate Governance als zentralem und integralem Bestandteil der Geschäftsführung der Gesellschaft verpflichtet, um ein nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft zu erreichen. Dementsprechend hat sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2015 -wie auch in den Vorjahren -regelmäßig mit der Einhaltung von Corporate Governance-Standards in der Gesellschaft und der ZhongDe-Gruppe befasst. Weitere Informationen über die Corporate Governance in der ZhongDe-Gruppe können der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB entnommen werden, die zugleich den Corporate Governance-Bericht nach Ziffer 3.10 des DCGK enthält und auf den Seiten 20 ff. dieses Geschäftsberichts abgedruckt ist. Die jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat beschlossen und am 21. April 2016 auf der Website der ZhongDe-Gruppe veröffentlicht.

Einzel- und Konzernabschluss 2015

Der Jahresabschluss der ZhongDe Waste Technology AG wurde gemäß den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt. Die Aufstellung des Konzernjahresabschlusses der ZhongDe-Gruppe erfolgte gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2015 hat die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer der Gesellschaft und der ZhongDe-Gruppe für das Geschäftsjahr 2015 gewählt. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und zugleich Konzernabschlussprüfers überzeugt und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex den Prüfauftrag erteilt.

Der Abschlussprüfer und zugleich Konzernabschlussprüfer hat den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015, den zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht sowie den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die vorgenannten Dokumente, einschließlich des Berichts des Wirtschaftsprüfers, wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet. Der Aufsichtsrat hat diese Dokumente auf der Aufsichtsratssitzung am 27. April 2016 unter Teilnahme des Vorstands und des Abschlussprüfers und zugleich Konzernabschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer und zugleich Konzernabschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging ferner auf Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung ein. Der Vorstand hat die Abschlüsse in der Sitzung erläutert. Sowohl der Vorstand als auch der Abschlussprüfer und zugleich Konzernabschlussprüfer standen für Fragen und ergänzende Informationen zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung und Erörterungen der vorstehend genannten Dokumente ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gelangt, dass keine Einwände gegen die Berichte zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat daher den jeweils vom Vorstand aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss der ZhongDe Waste Technology AG zum 31. Dezember 2015 ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat stimmt den Ausführungen des Vorstands im Lagebericht und dem Konzernlagebericht und insbesondere der Einschätzung der Geschäftsentwicklung durch den Vorstand zu.

Abhängigkeitsbericht

Der Aufsichtsrat hat auf seiner Sitzung am 27. April 2016 ferner den vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie den diesbezüglichen Prüfbericht des Abschlussprüfers geprüft. Nach dem Bericht des Vorstands und den Prüfungen des Abschlussprüfers hat die Gesellschaft bei allen Geschäften, die mit dem herrschenden Unternehmen oder auf Veranlassung desselben vorgenommen wurden, eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist auch sonst nicht durch Veranlassungen des herrschenden Unternehmens benachteiligt worden. Der Abschlussprüfer hat dem Bericht des Vorstands zu Beziehungen mit verbundenen Unternehmen einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers lautet wie folgt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leitung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Abschlussprüfer hat an den Verhandlungen des Aufsichtsrats am 27. April 2016 teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers zu. Es sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen zu erheben.

Gewinnverwendungsvorschlag

Vor dem Hintergrund der aktuellen Verhältnisse, insbesondere mit Blick auf den im Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von EUR 16,1 Millionen hat sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 7,0 Millionen nicht an die Aktionäre auszuschütten, sondern vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Vorstand und Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass es momentan vorrangig ist, die solide Kapitalausstattung der Gesellschaft und der ZhongDe-Gruppe aufrechtzuerhalten.

Danksagung

An dieser Stelle möchte der Aufsichtsrat den Mitarbeitern der ZhongDe-Gruppe sowie dem Vorstand der Gesellschaft für ihren Einsatz im abgelaufenen Jahr seinen aufrichtigen Dank sagen.

Frankfurt am Main, im April 2016

Der Aufsichtsrat

Gerrit Kaufhold, Vorsitzender des Aufsichtsrats