| 發行及認股辦法之內容 |
東元電機股份有限公司 九十六年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同
創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督
管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相
關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行日期
於主管機關申報生效後一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期
由董事長訂之。
三、認股權人資格條件
(一) 以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限。
(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數
量，將參酌職級、工作績效、特殊功績、年資等，並考慮其對未來整體
貢獻，經董事長核定並經董事會同意後認定之。
(三)單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數
之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結
束日已發行普通股股數的百分之一。
四、發行總數
發行總額為50,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權
行使而須發行之普通股新股總數為50,000,000股。
五、認股條件
(一)認股價格：
認股價格以不低於發行當日本公司普通股收盤價格訂定之。若當日收盤
價低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股
權。
認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、
贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使
的認股權視同放棄權利，認股權人不得再行主張其認股權利。累積最高
可行使認股權比例時程如下：
時 程 可行使認股權比例 (累計)
--------------- --------------------------
屆滿2年 40％
屆滿3年 70％
屆滿4年 100％
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則
等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股
權憑證予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職或發生繼承時，應於認股權憑證存續期間內依下列
規定處理：
1.離職（含自願離職及開除）
已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，但
若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依
序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權
利。
2.退休
已具行使權之認股權憑證，得自退休日起半年內行使認股權。未具行使
權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
3.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起半年內行使認股權。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.因執行公務受職業災害殘疾或死亡者
(1).因執行公務受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股
權憑證，於離職時可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權
憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認
股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆
滿二年時起（以日期較晚者為主），半年內行使之。
(2).因執行公務受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，
繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二
年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限
制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
（以日期較晚者為主），半年內行使之。
5.留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪者，其已具行使權之認股權憑證，得自留
職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情
形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利
之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期
間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限，逾認股權憑證存續期間尚
未能行使之認股權，即視為放棄認股權利。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，
但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間
依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄
認股權利。
7.調職
因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員
工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認
股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式
以本公司發行新股交付。
七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即包含以募
集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司
合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑
證等），認股價格於基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，
分以下四捨五入)。
調整後之認股價格=
[(調整前認股價格 × 已發行股數)＋(每股繳款金額 × 新股發行股數)]
÷ （已發行股數 ＋ 新股發行股數）
1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟
尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十
五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。
4.遇有調整後之認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依上述第(一)項規定
調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。
(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應
依下列公式計算其調整後認股價格
(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，另函請證交所公告，
於減資基準日調整之。
調整後認股價格=調整前認股價格*
[減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕
上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟
尚未註銷或轉讓之庫藏股。
(四)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股
時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格應於除息基準日依
下列公式調整之
(計算至新台幣角為止，以下四捨五入):
調整後認股價格=
調整前認股價格×
[1-發放普通股現金股利占每股時價之比率]
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三
、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程
行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之人力資源處提出申請，
人力資源處於書件審核完畢後，再向本公司股務代理機構提出申請，於
送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司股務代理機構受理認股請求後，應通知認股權人繳納股款至指定
銀行。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將認股權人認購之股數及其姓
名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股
新股，自認股權人交付新股之日起即得上市買賣。
(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後十五日內向
公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權
基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。
(五)於上述辦理資本額變更登記之基準日的七日前(不含基準日當日)提出認
股請求書，並於基準日前完成繳款者，則參與該次資本額變更登記。
九、認股價格低於股票面額之處理
本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股
票面額為認股價格。
十、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國
之稅法規定辦理。
十一、認股權行使後之權利限制
本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(二)當年度向台灣證券交易所股份有限公司洽辦無償配股停止過戶除權公告
日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日
前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。
(三)“決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日前之
期間；或“決定當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割基
準日前之期間；或“決定當年度之有償配股基準日之董事會”召開後至
當年度有償配股基準日前之期間。
(四)其它依事實發生之法定停止過戶期間。
十二、認股權行使認股後之權利義務
認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。
十三、保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要
求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事
，依本辦法第五條第(二)項第2款辦理收回並註銷之。
十四、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、
換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股
權人。
十五、其他重要事項
(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一
同意決議，並報經主管機關核准後生效。日後如有變更，應經董事會三
分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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